AGM Information • May 16, 2011
AGM Information
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RECTICEL Société anonyme Siège social : Avenue des Olympiades, 2 1140 Bruxelles (Evere) R.P.M. Bruxelles nr. 0405.666.668
L'Assemblée Générale Extraordinaire, telle que convoquée le 10 mai 2011, n'ayant pas réuni le quorum requis par la loi pour délibérer valablement sur son ordre du jour,
le Conseil d'Administration invite les actionnaires à participer à l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DEFINITIVE de la Société qui se tiendra le vendredi 17 juin 2011 à 11 heures, au siège social de la société, avenue des Olympiades, 2, à Evere, et qui délibèrera valablement conformément aux dispositions de l'article 558 du Code des Sociétés, quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées, sur l'ordre du jour suivant :
1.1. Rapport spécial du Conseil d'Administration établi conformément à l'article 604, paragraphe 2 du Code des Sociétés justifiant le renouvellement du capital autorisé.
1.2. Proposition faisant l'objet de la première résolution d'annuler le solde non utilisé du capital autorisé existant à la date de l'assemblée et de créer pour une durée de validité de trois ans un nouveau capital autorisé équivalent au montant actuel du capital social souscrit.
1.3. Proposition faisant l'objet de la deuxième résolution de renouveler pour un nouveau terme de trois ans l'autorisation accordée au conseil d'administration de faire usage, dans les limites fixées par la loi, du capital autorisé en cas d'offre publique d'acquisition.
Proposition faisant l'objet de la troisième résolution de modifier les statuts de la Société pour y mentionner le nouveau capital autorisé comme suit:
Article six :
Adapter le texte du premier alinéa pour y mentionner le nouveau capital autorisé.
Au dernier alinéa de cet article, remplacer deux fois la date du « vingt mai deux mille huit » par la date effective à laquelle la présente résolution sera adoptée par l'assemblée générale extraordinaire.
Renouvellement des autorisations conférées au Conseil d'Administration d'acquisition et aliénation d'actions propres.
3.1. Proposition faisant l'objet de la quatrième résolution : proposition de renouveler pour une nouvelle durée de validité de trois ans, les deux autorisations conférées au Conseil d'Administration conformément aux articles 620, paragraphe 1, et 622, paragraphe 2, 2° du Code des Sociétés, d'acquérir et d'aliéner les actions propres lorsque cette acquisition ou aliénation est nécessaire pour éviter à la Société un dommage grave et imminent.
3.2. Proposition faisant l'objet de la cinquième résolution : proposition de modification de l'article quinze des statuts de la Société pour y mentionner la nouvelle autorisation dont question au point 3.1. de l'ordre du jour.
Proposition faisant l'objet de la sixième résolution : proposition de modification de l'article dix-neuf des statuts de la Société en vue d'y introduire, conformément au Code des Sociétés, les conditions de constitution d'un comité de rémunération, en insérant in fine les nouveaux alinéas suivants :
« En vertu de l'article 526quater du Code des Sociétés, la Société doit constituer un comité de rémunération au sein du conseil d'administration lorsqu'elle est une société telle que définie au sens de l'article 4 dudit Code et qu'elle ne répond pas aux critères d'exemption repris sous §8 de l'article 526quater précité.
Le comité de rémunération est composé de membres non exécutifs du conseil d'administration. Est notamment présumé membre exécutif du conseil d'administration tout administrateur qui est membre du comité de direction visé aux articles 524bis et 524ter du Code des Sociétés et tout administrateur qui s'est vu déléguer la gestion journalière au sens de l'article 525 du même Code.
Le comité de rémunération est composé d'une majorité d'administrateurs indépendants au sens de l'article 526ter du Code des Sociétés et possède l'expertise nécessaire en matière de politique de rémunération.
Les membres du comité de rémunération sont nommés pour une durée que le conseil d'administration détermine en conformité avec les critères d'éligibilité en vigueur et sont en tout temps révocables. Leur mandat est renouvelable.
Le conseil d'administration détermine les pouvoirs, les attributions, le mode de fonctionnement, les appointements ou indemnités des membres du comité de rémunération.
Sans préjudice des missions légales du conseil d'administration et des attributions que ce dernier souhaite accorder au comité de rémunération, celui-ci doit au moins être chargé des missions prévues par l'article 526 quater § 5 du Code des Sociétés. »
Proposition faisant l'objet de la septième résolution : proposition de modification de l'article vingt-sept des statuts de la Société en supprimant « , en sus des tantièmes déterminés ci-après, », au premier alinéa de cet article, et proposition de radiation de l'article quarantetrois des statuts portant sur l'octroi de tantièmes aux administrateurs.
Proposition faisant l'objet de la huitième résolution : proposition de remplacement du deuxième alinéa de l'article ving-neuf des statuts de la Société par le texte suivant : « L'assemblée générale ordinaire doit se tenir le dernier mardi du mois de mai de chaque année à 10 heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant. »
Proposition faisant l'objet de la neuvième résolution : proposition de modification de l'article trente des statuts de la Société en vue d'y introduire, conformément aux articles 533bis et 533ter du Code des Sociétés, la publicité des convocations aux assemblées générales sur le site internet de la Société ainsi que la possibilité d'inscription par les actionnaires de sujets à traiter à l'ordre du jour, en insérant les textes suivants :
« Le jour de la publication de la convocation à l'assemblée générale et de manière ininterrompue jusqu'au jour de l'assemblée générale, les informations requises par le Code des Société sont mises à disposition des actionnaires sur le site internet de la Société. »
« Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital social peuvent requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de toute assemblée générale, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour. A cette fin, le ou les actionnaires se conformeront aux dispositions de l'article 533ter, §§ 1er et 2, du Code des Sociétés. Le présent article n'est pas applicable en cas d'assemblée générale convoquée en application de l'article 533, § 2, alinéa 2.
Les actionnaires établissent, à la date de leur requête, la possession de la fraction de capital exigée telle que définie ci-dessus soit par un certificat constatant l'inscription des actions correspondantes sur le registre des actions nominatives de la Société, soit par une attestation établie par un intermédiaire financier certifiant le nombre d'actions au porteur correspondantes qui lui ont été produites, soit par une attestation, établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation, certifiant l'inscription en compte, à leur nom, du nombre d'actions dématérialisées correspondantes.
L'examen des sujets à traiter et des propositions de décision portés à l'ordre du jour en application du présent article, est subordonné à l'enregistrement, conformément à l'article 536, § 2, de la fraction du capital visée ci-avant.
Les demandes visées ci-avant sont formulées par écrit et sont accompagnées, selon le cas, du texte des sujets à traiter et des propositions de décision y afférentes, ou du texte des propositions de décision à porter à l'ordre du jour. Elles indiquent l'adresse postale ou électronique à laquelle la Société transmet l'accusé de réception de ces demandes.
Elles doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt-deuxième jour qui précède la date de l'assemblée générale. Ces demandes peuvent être adressées à la Société par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation publiée conformément à l'article 533bis, § 1 du Code des Sociétés. La Société accuse réception des demandes visées cidessus dans un délai de quarante-huit heures à compter de cette réception.
Sans préjudice de l'article 533bis, § 2, alinéa 1er, d), la Société publie, conformément à l'article 533, § 2, un ordre du jour complété des sujets à traiter additionnels et des propositions de décision y afférentes qui y auraient été portés, et/ou des propositions de décision qui seules auraient été formulées, au plus tard le quinzième jour qui précède la date de l'assemblée générale.
Simultanément, la Société met à disposition de ses actionnaires, sur son site internet, les formulaires qui peuvent être utilisés pour voter par procuration, complétés des sujets à traiter additionnels et des propositions de décision y afférentes qui auraient été portés à l'ordre du jour, et/ou des propositions de décision qui seules auraient été formulées. Le présent alinéa n'est pas d'application si ces formulaires sont adressés directement aux actionnaires. L'article 533bis, § 2, e), alinéa 2, est applicable.
Les procurations de vote notifiées à la Société antérieurement à la publication, conformément à la présente disposition, d'un ordre du jour complété restent valables pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qu'elles couvrent.
Par dérogation à l'alinéa précédent, pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qui font l'objet de propositions de décision nouvelles déposées en application de la présente disposition, le mandataire peut, en assemblée, s'écarter des éventuelles instructions données par son mandant si l'exécution de ces instructions risquerait de compromettre les intérêts de son mandant. Il doit en informer son mandant.
La procuration doit indiquer si le mandataire est autorisé à voter sur les nouveaux sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour ou s'il doit s'abstenir.»
Proposition faisant l'objet de la dixième résolution : proposition de modification et de remplacement de l'article trente et un des statuts de la Société en vue de modifier, conformément aux dispositions de l'article 536 du Code des Sociétés, le droit et la faculté de participer à une assemblée générale et d'y voter comme suit :
« Le droit de participer à une assemblée générale et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire le quatorzième jour qui précède l'assemblée générale, à vingt-quatre heures (heure belge), soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la Société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, soit par la production des actions au porteur à un intermédiaire financier, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'assemblée générale.
Les jour et heure visés à l'alinéa 1er constituent la date d'enregistrement.
L'actionnaire indique à la Société, ou à la personne qu'elle a désignée à cette fin, sa volonté de participer à l'assemblée générale, au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée.
Une attestation est délivrée à l'actionnaire par l'intermédiaire financier certifiant le nombre d'actions au porteur produites à la date d'enregistrement, ou par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement, pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale.
Dans un registre désigné par le conseil d'administration, il est indiqué, pour chacun des actionnaires qui a signalé sa volonté de participer à l'assemblée générale, ses nom ou dénomination sociale et adresse ou siège social, le nombre d'actions qu'il détenait à la date d'enregistrement et pour lequel il a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale, ainsi que la description des documents qui établissent la détention des actions à cette date d'enregistrement.
Le jour de l'enregistrement ainsi que la manière dont les actionnaires peuvent se faire enregistrer, sont mentionnés dans la convocation à l'assemblée générale.»
Proposition faisant l'objet de la onzième résolution : proposition de modification et de remplacement de l'article trente-deux des statuts de la Société en vue de décrire, conformément au Code des Sociétés, les modalités de représentation à l'assemblée générale comme suit :
« Tout propriétaire d'action peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de pouvoirs spécial.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent respectivement se faire représenter par une seule et même personne.
Un actionnaire ne peut désigner pour une assemblée générale donnée, par forme d'actions qu'il détient ou par compte-titres qu'il détient, qu'une seule personne comme mandataire.
En outre, la personne qualifiée d'actionnaire mais qui agit à titre professionnel pour le compte d'autres personnes physiques ou morales, peut donner procuration à chacune de ces autres personnes physiques ou morales ou à une tierce personne désignée par cellesci.
Le nombre d'actionnaires qu'une personne agissant en qualité de mandataire peut représenter n'est pas limité.
La désignation d'un mandataire doit être faite par écrit ou par un formulaire électronique et doit être signée par l'actionnaire.
L'organe qui convoque l'assemblée peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui et dans le délai qu'il fixe.
La notification de la procuration doit être faite par écrit à la Société. Cette notification peut également être assurée par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation.
La procuration doit parvenir à la Société au plus tard le sixième jour qui précède la tenue de l'assemblée.
Une liste de présence indiquant l'identité des actionnaires et le nombre de titres qu'ils possèdent doit être signée par chacun d'eux ou par leur mandataire, avant d'entrer en assemblée. »
Proposition faisant l'objet de la douzième résolution : proposition de modification du nouvel article trente-deux des statuts de la Société en vue d'y introduire in fine, conformément à la faculté prévue par les articles 538bis et 550 du Code des Sociétés, la possibilité d'assister à distance à une assemblée générale ainsi que la possibilité de voter à distance avant une assemblée générale comme suit :
« Conformément à l'article 538bis du Code des Sociétés et à la discrétion du conseil d'administration, il peut être donné la possibilité pour les actionnaires de participer à distance à une assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la Société.
Le conseil d'administration veillera à en définir la procédure et les modalités d'utilisation et s'assurera en outre du respect des dispositions de l'article 538bis précité, notamment en matière de contrôle et de sécurité.
Le cas échéant, les convocations devront mentionner la possibilité d'une telle participation à distance et contenir une description claire et précise des procédures relatives à la participation à distance à l'assemblée générale.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité. La même faculté est reconnue aux porteurs d'obligations, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
Conformément à l'article 550 du Code des Sociétés et à la discrétion du conseil d'administration, il peut être donné la possibilité pour les actionnaires de voter à distance avant une assemblée générale, par correspondance ou sous forme électronique, au moyen d'un formulaire mis à disposition par la Société.
Le conseil d'administration veillera à en définir la procédure et les modalités d'utilisation et s'assurera en outre du respect des dispositions de l'article 550 précité, notamment en matière de contrôle et de sécurité.
Le cas échéant, les convocations devront mentionner la possibilité d'un tel vote à distance et contenir une description claire et précise des procédures à suivre pour voter à distance avant l'assemblée générale. »
Proposition faisant l'objet de la treizième résolution : proposition de modification et de remplacement du troisième alinéa de l'article trente-trois des statuts de la Société en vue d'introduire conformément au Code des Sociétés les dispositions relatives à l'obligation de réponse des administrateurs et du commissaire aux questions posées par les actionnaires comme suit :
« Les administrateurs et les commissaires répondent aux questions posées par les actionnaires, en assemblée ou par écrit, au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la société ou ses administrateurs.
Les administrateurs et les commissaires peuvent fournir une réponse globale à plusieurs questions ayant le même objet.
Les questions par écrit peuvent être posées par les actionnaires dès la publication de la convocation, et il y sera répondu, selon le cas, par les administrateurs ou les commissaires au cours de l'assemblée pour autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée conformément à l'article trente et un des présents statuts. Ces questions peuvent être adressées à la Société par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation à l'assemblée et doivent parvenir à la Société au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée.»
Proposition faisant l'objet de la quatorzième résolution : proposition de modification de l'article trente-quatre des statuts de la Société en remplaçant les termes « à trois semaines » par « en vertu des dispositions du Code des Sociétés ».
Proposition faisant l'objet de la quinzième résolution : proposition de modification de l'article trente-huit des statuts de la Société en vue de mentionner conformément au Code des Sociétés le contenu des procès-verbaux des assemblées générales comme suit :
« Les procès-verbaux des assemblées générales mentionnent pour chaque décision le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, la proportion du capital social représentée par ces votes, le nombre total des votes valablement exprimés, le nombre de votes exprimés pour et contre chaque décision, et, le cas échéant, le nombre d'abstentions.
Les procès-verbaux des assemblées générales ayant permis la participation à distance mentionnent en outre les éventuels problèmes et incidents techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale et / ou au vote.
Ces informations sont rendues publiques sur le site internet de la Société dans les quinze jours qui suivent l'assemblée générale. »
Proposition faisant l'objet de la seizième résolution :
constatation que les propositions faisant l'objet de la neuvième, dixième, onzième, douzième, treizième, quatorzième et quinzième résolution ont été soumises au vote de la présente assemblée générale en application de la loi transposant la Directive 2007/36/CE du Parlement européen et du Conseil du 11 juillet 2007 concernant l'exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées, telle que promulguée le 20 décembre 2010 et en attente de publication au Moniteur belge.
décision de soumettre les propositions de modifications statutaires dont question dans les résolutions ci-avant à la condition suspensive de la publication au Moniteur belge de la loi du 20 décembre 2010, précitée, et de l'entrée en vigueur effective des dispositions légales y relatives.
décision de conférer à deux administrateurs ainsi qu'à Messieurs Dirk VERBRUGGEN, Philippe JOUS, Jean-Pierre MELLEN et Cedric HULPIAU, agissant conjointement, avec faculté de substitution, le pouvoir de constater la réalisation de la condition suspensive et d'établir en conséquence le texte coordonné des statuts de la Société.
* * * * *
Pour pouvoir assister à cette assemblée ou s'y faire représenter, les actionnaires voudront bien se conformer aux dispositions actuelles des articles 31 et 32 des statuts.
Conformément aux statuts et à l'article 536 du Code des Sociétés, la date d'enregistrement est fixée au jeudi 9 juin 2011.
Les propriétaires d'actions au porteur devront, au plus tard à la date d'enregistrement susmentionnée, déposer leur(s) titre(s) auprès du siège social de la Société ou aux sièges, succursales et agences des organismes financiers suivants :
Les propriétaires d'actions nominatives devront, au plus tard à la date d'enregistrement susmentionnée, avoir fait connaître par écrit au Conseil d'Administration de la Société, le nombre de titres pour lequel ils entendent participer à l'assemblée.
Sans préjudice des dispositions des articles 548 et 549 du Code des Sociétés, les actionnaires qui souhaitent se faire représenter doivent faire usage des modèles de procurations tenus à leur disposition aux endroits précités et faire parvenir leurs procurations à la Société au plus tard pour le jeudi 9 juin 2011.
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