Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti

ai sensi degli artt. 123-ter TUF e 84-quater Regolamento Emittenti Consob

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 18 marzo 2021

Emittente: Recordati industria Chimica e Farmaceutica S.p.A. Sito Web: www.recordati.it Esercizio al quale si riferisce la Relazione: 2020

Indice

		Lettera del Presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine 4
		Introduzione 6
		Executive Summary 8
		Novità 2021 11
		Sezione I: Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 202112
1.		Engagement e politiche di remunerazione 13
	1.1	Esiti delle votazioni e feedback degli investitori 13
	1.2	Attività di engagement promosse da Recordati 13
	1.3	Pay mix dell'Amministratore Delegato, del Group General Manager e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche 14
2.		Governance del processo di remunerazione15
	2.1 2.1.1 2.1.2 2.1.3 2.1.4	Organi e soggetti coinvolti 15 Assemblea degli Azionisti 15 Consiglio di Amministrazione 15 Comitato per la Remunerazione e le Nomine 17 Altri Comitati endoconsiliari 19
	2.2	Processo di approvazione della Politica 19
	2.3	Esperti indipendenti e altri soggetti coinvolti 20
	2.4	Procedura derogatoria in circostanze eccezionali 20
3.		La Politica di remunerazione della Società21
	3.1 3.1.1	Finalità della Politica e collegamento con la strategia aziendale 21 Il Piano di Sostenibilità di Recordati 22
	3.2	Principi e criteri alla base della Politica 23
	3.3	Attuazione della Politica di Remunerazione 2021 24
	3.4 3.4.1 3.4.2	Remunerazione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale 24 Remunerazione del Consiglio di Amministrazione 24 Remunerazione del Collegio Sindacale 25
	3.5	Remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione 25
	3.6 3.6.1 3.6.2 3.6.3 3.6.4	Remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli Amministratori Esecutivi 25 Riferimenti di mercato e peer group 26 Componente fissa della remunerazione 27 Componente variabile di breve termine (MBO) 28 Componente variabile di lungo termine (LTI) 32
	3.7 3.7.1 3.7.2	Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche 33 Componente fissa della remunerazione 34 Componente variabile di breve termine (MBO) 34

	3.7.3 Componente variabile di lungo termine (LTI) 35
3.8	Ulteriori informazioni sui compensi 36 3.8.1 Transaction Bonus e Integration Bonus 36 Benefici non monetari 36 3.8.2 Indennità di fine rapporto 36 3.8.3 Ulteriori coperture assicurative, previdenziali e pensionistiche 39 3.8.4
	Sezione II: Relazione sui compensi corrisposti per l'anno 2020 40
	Premessa 41
	Prima parte42
1.	Esiti delle votazioni 42
2.	Attività del Comitato per la Remunerazione e le Nomine 42
3.	Compensi fissi 43
4.	Compensi variabili 45
5.	Compensi per la partecipazione ai Comitati consiliari e per i membri del Collegio Sindacale 48
6.	Benefici non monetari 49
7.	Informazioni sulle conseguenze della cessazione del rapporto di lavoro o di amministrazione49
8.	Variazione annuale dei compensi corrisposti e della performance societaria 49
	Seconda Parte51
	Tabella 1 - Compensi corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche 51
	Tabella 2 - Stock Options assegnate agli Amministratori, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche 56
	Tabella 3B - Piani di incentivazione monetari a favore degli Amministratori, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche 58
	Tabella 4 - Partecipazioni di Amministratori, Sindaci, Direttori Generali e altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche 59

Lettera del Presidente

del Comitato per la Remunerazione e le Nomine

Cari Azionisti,

insieme agli altri componenti del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, vi presento la Relazione sulla Politica di Remunerazione 2021 e sui compensi corrisposti per l'anno 2020, articolata come previsto dall'art. 123-ter del TUF e approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 18 marzo 2021.

Il 2020 è stato senza dubbio un anno sfidante, in particolare a causa della pandemia Covid-19, che ha condizionato e sta tutt'ora condizionando la situazione economica e sociale ed i risultati della Società. Nonostante ciò, Recordati ha proseguito la propria attività nel rispetto di tutte le misure necessarie per garantire la salute e la sicurezza dei propri dipendenti, dimostrando resilienza e capacità di reazione in un ambiente sfidante.

Nonostante la pandemia, il Comitato ha proseguito la sua attività relativamente ai principali aspetti della remunerazione. Nel corso del 2020 abbiamo ripetuto le analisi approfondite sulla votazione effettuata nella scorsa Assemblea degli Azionisti e abbiamo considerato con grande attenzione il livello di allineamento

tra gli interessi di Azionisti e Stakeholder, il piano strategico della Società, la normativa di riferimento italiana ed europea, nonché le best practice di mercato. Al fine di sviluppare e garantire un collegamento costante e diretto con i nostri investitori istituzionali e proxy advisor, Recordati ha inoltre definito un engagement plan finalizzato ad attivare, a partire dai primi mesi del 2021, un canale di comunicazione con coloro che hanno un interesse nella nostra Società. Tutti i feedback raccolti durante gli incontri di engagement e le analisi che abbiamo svolto ci hanno fornito un importante input per le modifiche che abbiamo incluso in questa Relazione e, in generale, nella Politica di Remunerazione 2021 di Recordati.

Inoltre, la presente Relazione recepisce le ulteriori novità introdotte dalla pubblicazione dell'aggiornamento del Regolamento Emittenti da parte di Consob e del nuovo Codice di Corporate Governance da parte di Borsa Italiana, a cui Recordati aderisce nella maggior parte delle sue previsioni.

Pertanto, al fine di incrementare l'allineamento alla normativa vigente e di migliorare la trasparenza e la fruibilità della presente Politica Recordati ha deciso di:

estendere la descrizione delle attività di engagement svolte agli inizi del 2021;
ampliare e rafforzare la descrizione di come la Politica di Remunerazione contribuisca alla strategia aziendale;
incrementare il perseguimento degli interessi a lungo termine, con un'attenzione ai temi di sostenibilità e al collegamento con il nuovo Piano di Sostenibilità di Recordati;
descrivere i riferimenti di mercato ed i peer group utilizzati nella realizzazione delle analisi sulla competitività dei pacchetti retributivi offerti all'Amministratore Delegato e al Group General Manager.

Nel corso del 2020, oltre a quanto già indicato, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine ha rivisto il sistema di incentivazione variabile di lungo periodo, realizzando approfondite analisi con l'obiettivo di garantire maggiore allineamento al nuovo Codice di Corporate Governance e alle raccomandazioni di investitori e proxy advisor. Come risultato di tale processo, la Società ha lanciato il nuovo piano di incentivazione di lungo termine, il Piano di Stock Option 2021-2023, che sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2021. Il Piano proposto ha alcuni importanti elementi di novità, quali la previsione di un periodo di vesting di almeno 3 anni per tutte le opzioni, l'assegnazione di opzioni su base annuale, l'introduzione di una diversa condizione di performance, un periodo di lock up di 2 anni per i beneficiari che siano esponenti del top management di Recordati e una clausola di acceleration in caso di change-of-control seguito da delisting della Società.

In questo contesto di forte trasformazione e innovazione strategica, riteniamo che questa Politica retributiva sia coerente con la visione chiara e distintiva del Gruppo e confermi la valorizzazione delle nostre persone come fondamentale vantaggio competitivo nell'ottica di raggiungere risultati sostenibili di lungo periodo per gli Investitori e gli altri stakeholder.

A nome di tutto il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ringrazio infine per l'attenzione dedicata alla presente Relazione.

Cordialmente,

Joanna Le Couilliard Presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine

Introduzione

La presente Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti (di seguito la "Relazione") è stata predisposta da Recordati S.p.A. (di seguito "Recordati" o la "Società") in conformità a quanto previsto dall'art. 123 ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (di seguito "Testo Unico della Finanza" o "TUF") e delle modifiche apportate dal D. Lgs. 10 maggio 2019, n. 49¹ , dall'art. 84-quater del Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999, come successivamente modificato² (di seguito "Regolamento Emittenti"), nonché, in via di autoregolamentazione, ai sensi del nuovo Codice di Corporate Governance delle società quotate (di seguito il "Codice di Corporate Governance" 3 ), cui Recordati aderisce per la maggior parte delle sue previsioni.

La Relazione si compone, secondo quanto richiesto dall'art. 123-ter del TUF, di due sezioni.

Nella sezione I è illustrata la Politica in materia di remunerazione adottata dalla Società per l'esercizio 2021 (di seguito la "Politica di Remunerazione"), con riferimento ai seguenti soggetti:

i) Membri del Consiglio di Amministrazione della Società, distinguendo tra Amministratori esecutivi e non esecutivi;
ii) Direttori Generali della Società;
iii) Altri Dirigenti con Responsabilità Strategica di Recordati o delle società da esse controllate. Si rammenta che la Procedura per la Disciplina delle Operazioni con Parti Correlate, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Recordati in data 24 novembre 2010 (e ulteriormente confermata in data 9 febbraio 2017), in conformità a quanto richiesto dal Regolamento Consob in materia di parti correlate approvato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010⁴ e s.m.i. (di seguito la "Procedura Operazioni Parti Correlate") definisce come tali quei soggetti così definiti ai sensi della normativa e della regolamentazione pro tempore vigente. Alla data odierna: i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, compresi gli Amministratori (esecutivi o meno) della Società stessa;
iv) Membri effettivi del Collegio Sindacale.

Nella Sezione I della Relazione sono altresì illustrate le finalità generali perseguite e le procedure utilizzate per la predisposizione e l'adozione della Politica di Remunerazione, nonché gli organi e i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale Politica.

La Politica di Remunerazione per il 2021 è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 18 marzo 2021, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine. Essa potrà essere aggiornata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, che ha la competenza di valutarne periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione.

Nella Sezione II della Relazione viene fornita una rappresentazione, con riferimento all'esercizio 2020, di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei soggetti sopra indicati nei punti da i) a iv) inclusi i membri del Collegio Sindacale, nonché l'illustrazione analitica, in apposita tabella, dei compensi corrisposti a tali soggetti, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società o da società da essa controllate nell'esercizio 2020, oltre a

¹ L'Art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza" o TUF aggiornato in base al D. Lgs. 10 maggio 2019, n.49) prevede, al comma 3-bis, che "le società sottopongono al voto dei soci la politica di remunerazione [...] almeno ogni tre anni o in occasione di modifiche della Politica medesima". Il comma 3-ter afferma inoltre che "la deliberazione prevista dal comma 3-bis è vincolante" (ovvero sulla Sezione I del presente documento), aggiungendo "qualora l'assemblea dei soci non approvi la Politica di Remunerazione sottoposta al voto ai sensi del comma 3-bis la società continua a corrispondere remunerazioni conformi alla più recente Politica di Remunerazione approvata dall'assemblea o, in mancanza, può continuare a corrispondere remunerazioni conformi alle prassi vigenti." Infine, il comma 6 prevede "[...] l'assemblea [...] delibera in senso favorevole o contrario sulla seconda sezione della relazione prevista dal comma 4. La deliberazione non è vincolante."

² A dicembre 2020, Consob ha pubblicato la versione finale del Regolamento Emittenti. Le modifiche regolamentari apportate sono finalizzate ad "adeguare la normativa di rango secondario alla seconda direttiva europea sui diritti degli azionisti (Shareholders' Rights Directive 2)" e riguardano: "a) la disciplina di trasparenza in materia di remunerazioni con riguardo alla pubblicità e ai contenuti della relativa relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti; b) gli schemi di disclosure, che vengono affinati alla luce dell'evoluzione della prassi del mercato; c) la disciplina sulla trasparenza dei gestori di attivi e dei consulenti in materia di voto, per la quale vengono indicate le modalità e i termini di adempimento."

³ In data 31 gennaio 2020 il Comitato per la Corporate Governance ha pubblicato il nuovo Codice di Corporate Governance per le società quotate, il quale trova applicazione a partire dal primo esercizio che inizia successivamente al 31 dicembre 2020. Il nuovo Codice di Corporate Governance è stato adottato dalla Società con delibera del 29 ottobre 2020.

⁴ Si segnala che a dicembre 2020 è stato pubblicato un aggiornamento del documento, il quale sarà in vigore dal 1° luglio 2021.

compensi non ancora corrisposti alla data di approvazione della Relazione, ma di competenza dell'esercizio 2020. In conformità a quanto previsto dal Regolamento Emittenti, sono altresì fornite le informazioni circa la variazione annuale della remunerazione dei soggetti i cui compensi sono indicati nominativamente, della performance aziendale e della remunerazione media dei dipendenti a partire dal 2019.

Sono inoltre riportati in un'altra tabella, ex art. 84-bis comma 5 Regolamento Emittenti, i dati relativi alle stock options assegnate ai predetti soggetti in attuazione dei vigenti Piani di Stock Options. Infine, un'ulteriore tabella riporta, ex art. 84-quater comma 4 del Regolamento Emittenti, le partecipazioni detenute nella Società o in società da essa controllate dai predetti soggetti (e da soggetti ad essi legati).

Alla luce delle modifiche apportate all'art. 123-ter del TUF dal D. Lgs. 10 maggio 2019, n.49, la Sezione I, ossia la "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione", è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2020, mentre la Sezione II, vale a dire la "Relazione sui compensi corrisposti" che fornisce le informazioni dettagliate sui compensi relativi all'Esercizio 2020, è sottoposta a voto consultivo da parte della medesima Assemblea.

Il testo della presente Relazione è messo a disposizione del mercato entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio relativo all'esercizio 2020, secondo quanto previsto dalla normativa vigente ed è consultabile nella sezione Corporate Governance del sito internet della Società www.recordati.it.

I Documenti Informativi relativi ai piani di compensi in essere basati su strumenti finanziari sono reperibili nella sezione Corporate Governance del sito internet della Società:

https://www.recordati.com/it/corporate_governance/remunerazioni/piani_di_stock_options/#pagetop.

Executive Summary

Si riportano di seguito i principali elementi della Politica sulla Remunerazione di Recordati per il 2021.

Finalità della Politica e collegamento con la strategia aziendale La Politica di Remunerazione di Recordati ha la finalità di attrarre, trattenere e motivare manager in possesso dei requisiti e delle esperienze professionali necessari per gestire e sviluppare con successo il Gruppo, garantendo l'allineamento tra gli interessi del management e quelli degli azionisti e degli altri stakeholder e promuovendo la costante creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo. La Politica di Remunerazione viene altresì definita in coerenza con la strategia societaria, prevedendo che ciascuna delle componenti retributive offerte al management risponda a finalità precise per il perseguimento della visione strategica del Gruppo. Tale coerenza è garantita dagli obiettivi dei sistemi di incentivazione di breve e di lungo termine, finalizzati a focalizzare il management sui seguenti obiettivi: Nell'ambito della sostenibilità, Recordati ha inoltre definito nel corso del 2020 un Piano di Sostenibilità, focalizzato su 4 aree prioritarie alla cui base si colloca un quinto pilastro fondamentale – etica e integrità – che include i principi che guidano in modo trasversale l'agire quotidiano del Gruppo: La Politica di Remunerazione della Società promuove il raggiungimento di tutte le milestone della roadmap ESG. Risultati economicofinanziari Creazione di valore per gli azionisti Crescita per acquisizioni strategiche Environmental, Social and Governance (ESG) Responsabilità verso i pazienti Attenzione alle persone Protezione ambientale Approvvigionamento responsabile Etica e integrità

	Finalità	Modalità di funzionamento		Componenti
	Valorizza le La Remunerazione fissa è definita in competenze, le modo da essere coerente con le caratteristiche, le responsabilità e le esperienze ed il eventuali deleghe associate al ruolo. contributo richiesti al ruolo La Società monitora su base annua assegnato. le principali prassi di mercato per figure comparabili in modo da garantire la coerenza e la competitività della remunerazione offerta ai propri ruoli di vertice.		La tabella seguente riepiloga i compensi fissi previsti per Presidente, AD e Group General Manager:
				Emolumenti	Compensi per cariche speciali	Totale
			Presidente	60.000 €	180.000 €	240.000 €
			Amministratore Delegato	60.000 €	1.140.000 €	1.200.000 €
Componente fissa			Group General Manager	60.000 €	5 450.000 €	510.000 €
		Altri Amministratori Esecutivi: hanno rinunciato a percepire qualsiasi compenso per la carica di Amministratore.6 Altri Amministratori Non Esecutivi: 60.000 €. DIRS: RAL definita in coerenza con il ruolo ricoperto e le aree di responsabilità.

⁵ RAL come lavoratore dipendente.

⁶ Tali amministratori sono identificati come Esecutivi ai sensi di quanto definito nel Codice di Corporate Governance in quanto ricoprono incarichi direttivi nelle società controllanti e/o società del Gruppo CVC (riguardando gli incarichi anche la Società).

	Promuovere una La corresponsione della cultura della remunerazione variabile annuale, performance e identificata nel sistema MBO, è incentivare il direttamente collegata al management al raggiungimento di obiettivi di perseguimento performance, assegnati a ciascun degli obiettivi beneficiario in coerenza con il ruolo attesi creando ricoperto. una salda correlazione tra Per i beneficiari del sistema MBO sono remunerazione contemplati, oltre ad obiettivi societari, e performance indicatori legati alle specificità del ruolo conseguite ricoperto e delle aree di responsabilità. nell'anno. Il sistema MBO prevede un "circuit breaker" che determina l'attivazione del sistema stesso, collegato al risultato di Margine Operativo Gestionale di Gruppo. Se il Margine Operativo Gestionale di		La tabella seguente riepiloga gli obiettivi del sistema MBO per l'Amministratore Delegato ed il Group General Manager: Obiettivi CEO Obiettivo Obiettivi economico finanziari Margine Operativo Gestionale di Gruppo Ricavi Netti di Gruppo Utile Netto di Gruppo Obiettivo strategico legato al signing di operazioni di M&A/Licensing	Peso 70% 35% 21% 14% 30%	Obiettivi Group GM Obiettivo Obiettivi economico finanziari Margine Operativo Gestionale di Gruppo Ricavi Netti di Gruppo Utile Netto di Gruppo Obiettivi strategici: - Implementazione della "Recordati Group ESG Roadmap" - Supporto e partecipazione alla valutazione di almeno 2 operazioni		Peso 80% 40% 24% 16% 20%
Componente variabile di breve termine (MBO)		Gruppo è inferiore al 95% del piano, nessun bonus viene erogato.			di Acquisition/ Licensing o di altre operazioni significative con signing nel 2021
			La tabella seguente riepiloga l'opportunità di bonus espressa in % del compenso fisso totale per l'AD ed in % della Retribuzione Annua Lorda per il Group General Manager:
				Soglia	Target		Massimo
			Amministratore Delegato	48,5%	83%	117,5%
			Group General Manager	25%	50%		75%
			Presidente: non incluso tra i beneficiari. DIRS: opportunità massima variabile a seconda del ruolo ricoperto, compresa tra il 42% e il 50% della remunerazione fissa, ad eccezione di tre casistiche per cui in un caso l'opportunità massima può raggiungere il 62% e
			negli altri due il 75%.
Componente variabile di lungo termine (Stock Option)	Intende promuovere la creazione di valore per gli azionisti e gli stakeholder favorendo inoltre la fidelizzazione e l'engagement delle risorse.	Piano di Stock Option 2021-2023 Il piano prevede l'assegnazione ai beneficiari del diritto ad acquistare un certo numero di azioni della Società ad un prezzo predeterminato (strike price o prezzo di esercizio), una volta decorso un certo periodo di tempo (vesting period), e al realizzarsi della condizione di performance identificata con riferimento	Presidente: non incluso tra i beneficiari dei Piani. AD: • Piano di Stock Option: numero di opzioni assegnato in coerenza con il ruolo ricoperto e sulla base delle migliori prassi di mercato. Group General Manager: • Piano di Stock Option: numero di opzioni assegnato in coerenza con il ruolo ricoperto e sulla base delle migliori prassi di mercato.
		all'Adjusted Net Income. È comunque previsto un cap massimo al numero di opzioni assegnabili, pari a 10.400.000 opzioni complessive e 400.000 opzioni per	DIRS: • Piano di Stock Option: numero di opzioni assegnato in prassi di mercato.		coerenza con il ruolo ricoperto e sulla base delle migliori

il singolo beneficiario.

Intende bilanciare una componente fissa diretta a remunerare il ruolo ricoperto ed una componente variabile, di breve e di lungo termine, volta ad assicurare un profondo legame tra la remunerazione del management, la performance della società e la creazione di valore per gli azionisti.

Pay Mix

Al fine della determinazione del pay mix sono stati considerati:

La remunerazione fissa;

Il compenso variabile di breve termine a target;
una stima iniziale del fair value del Piano di Stock Option 2021- 2023 (che sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2021) di competenza dell'anno, calcolata sulla base del numero stimato di opzioni che saranno assegnate nel corso del 2021, previa approvazione da parte del CdA.

Per i DIRS sono considerati i valori medi dei singoli elementi sopra citati.

37%	31%	32%
GROUP GENERAL MANAGER
41%	18%	41%
DIRS
40%	15%	46%

Variabile di lungo termine

Compenso fisso Variabile di breve termine

Novità 2021

Tenuto conto dei cambiamenti della normativa (introdotti dalla pubblicazione della versione aggiornata del Regolamento Emittenti da parte di Consob e del nuovo Codice di Corporate Governance da parte di Borsa Italiana), delle risultanze di voto dell'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2020, delle analisi effettuate su tali votazioni e sulle principali prassi e raccomandazioni dei proxy advisor e investitori istituzionali, nonché degli elementi rilevanti che Recordati intende ulteriormente rafforzare nell'ambito di una politica di orientamento alle best practice, di seguito sono sintetizzate le principali novità introdotte nella Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti 2021:

sono stati forniti maggiori dettagli delle attività di engagement promosse da Recordati nei primi mesi del 2021, in considerazione del nuovo engagement plan definito agli inizi del 2021;
è stata arricchita la descrizione del contributo della Politica di Remunerazione alla strategia aziendale, con particolare riferimento al Piano di Sostenibilità della Società;
sono stati meglio definiti e dettagliati gli elementi della Politica di Remunerazione a cui è possibile derogare e le condizioni procedurali;
è stato inserito il riferimento ai peer group di mercato considerati nella realizzazione delle analisi della competitività dei pacchetti retributivi offerti all'Amministratore Delegato e al Group General Manager;
è fornita una accurata descrizione del nuovo piano di incentivazione di lungo termine "Piano di Stock Option 2021-2023", che sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2021. Tale piano si caratterizza per le seguenti novità rispetto al precedente Piano di Stock Option 2018-2020 (che rimarrà in vigore per disciplinare l'assegnazione di opzioni effettuata ad agosto 2018):
vesting triennale (maturazione di tutte le opzioni dopo non meno di 36 mesi dalla data di assegnazione);
assegnazione di opzioni su base annuale (c.d. approccio "rolling");
introduzione di una diversa condizione di performance, determinata con riferimento all'Adjusted Net Income cumulato triennale, il cui raggiungimento è necessario ai fini della maturazione e quindi dell'esercizio delle opzioni per ciascun ciclo del Piano;
introduzione, per i beneficiari che siano esponenti del top management di Recordati, di una clausola di lock-up sul 50% delle azioni rivenienti da opzioni esercitate (e residue a seguito della vendita delle azioni effettuata per far fronte al pagamento del prezzo di esercizio e agli oneri di legge connessi all'esercizio delle opzioni) per un periodo di 2 anni a partire dalla data di vesting;
introduzione di una clausola di acceleration in caso di change-of-control seguito da delisting della Società;
è stata meglio definita e dettagliata la politica relativamente alle indennità di fine rapporto.

Le suddette novità si inseriscono nel percorso di miglioramento continuo che è parte integrante dell'approccio di Recordati alle remunerazioni.

Sezione I: Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2021

1. Engagement e politiche di remunerazione

1.1 Esiti delle votazioni e feedback degli investitori

Recordati attribuisce grande importanza all'analisi annuale degli esiti delle votazioni assembleari, nonché all'opinione dei principali destinatari e fruitori della propria Politica di Remunerazione, al fine di realizzare un costante miglioramento nell'adozione delle best practice di mercato, recependo alcune delle indicazioni di miglioramento provenienti in particolare dagli azionisti e dai proxy advisor.

L'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2020 ha espresso un voto favorevole sulla Sezione I della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti pubblicata nel 2020. Il grafico di seguito illustra l'esito di voto vincolante, il quale ha evidenziato un aumento del 25% dei voti favorevoli rispetto alla precedente Assemblea.

L'esito di voto dell'Assembla degli Azionisti del 29 aprile 2020 è stato analizzato nel quadro della governance complessiva che caratterizza le politiche ed i sistemi di remunerazione e incentivazione della Società. Le motivazioni contrarie hanno riguardato principalmente l'aumento delle opportunità di bonus per l'Amministratore Delegato e per il Group General Manager, le indennità di severance superiori alle best practice di mercato per gli stessi, l'assenza di un cap alla retribuzione variabile di lungo termine e il vesting period del Piano di Stock Option 2018-2020 inferiore ai 3 anni per il 25% delle opzioni assegnate.

A valle di tale processo di analisi Recordati ha, pertanto, messo in atto le attività necessarie ad assicurare un miglioramento della Politica di Remunerazione e della presente Relazione, svolgendo approfondite analisi sulle indicazioni ricevute da parte di investitori istituzionali e proxy advisor durante la scorsa Assemblea degli Azionisti, con l'obiettivo di approfondire le considerazioni da questi espresse con riferimento alle principali aree di miglioramento della Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti.

Tali analisi sono state inoltre finalizzate all'individuazione di adeguamenti necessari a partire dal 2021, anche con riferimento ai requirements introdotti dalle recenti modifiche del Regolamento Emittenti, avvenute con la Delibera n. 21623 del 10 dicembre 2020, e dal nuovo Codice di Corporate Governance per le società italiane quotate, in vigore a partire dal primo esercizio che inizia successivamente al 31 dicembre 2020 e a cui Recordati aderisce. Con la presente Relazione, inoltre, Recordati garantisce una maggiore trasparenza, elemento che considera cardine per un corretto rapporto con i propri azionisti.

1.2 Attività di engagement promosse da Recordati

Con l'incremento della partecipazione degli investitori istituzionali nei mercati europei, è aumentata l'influenza dei

proxy advisor sulle decisioni prese dagli investitori stessi.

In tale contesto, Recordati ha maturato la necessità di sviluppare e garantire in maniera continuativa un legame diretto con i propri investitori istituzionali ed i proxy advisor e pertanto ha sviluppato, agli inizi del 2021, un engagement plan finalizzato a definire le azioni volte a creare un canale di comunicazione diretto con i principali fruitori della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti di Recordati.

La definizione dell'engagement plan è stata effettuata innanzitutto attraverso lo svolgimento di preliminari attività di analisi e segmentazione degli investitori istituzionali intervenuti nell'Assemblea degli Azionisti 2020, tenuto conto anche dei criteri relativi alla quota parte del capitale detenuta nella Società. Per ciascuno degli investitori istituzionali sono inoltre stati identificati i proxy advisor che esercitano un'influenza rilevante nell'espressione del voto in Assemblea.

Recordati ha quindi attivato un canale di comunicazione con i principali proxy advisor, prevedendo specifici incontri con ciascuno di questi nei primi mesi del 2021. Durante tali incontri sono stati raccolti i feedback sul piano di incentivazione di lungo termine e sugli altri elementi della Politica di Remunerazione di Recordati e discusse le azioni di miglioramento potenzialmente implementabili.

Tali discussioni, unitamente all'analisi delle votazioni assembleari, hanno fornito alle strutture tecniche di Recordati e al Comitato per la Remunerazione e le Nomine un prezioso punto di partenza per la valutazione delle novità e dei miglioramenti introdotti nel presente testo, per garantire sempre maggiori livelli di disclosure ed allineamento della politica retributiva di Recordati alle migliori prassi di mercato.

1.3 Pay mix dell'Amministratore Delegato, del Group General Manager e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Di seguito si fornisce evidenza della stima del pay mix per il 2021 dell'Amministratore Delegato, del Group General Manager e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ovvero della ripartizione percentuale delle singole componenti remunerative all'interno del pacchetto complessivo in caso di performance a target, assumendo l'approvazione del Piano di Stock Option 2021-2023 da parte dell'Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2021 e l'attribuzione di opzioni da parte del Consiglio di Amministrazione nel corso del 2021.

⁷ Ai fini della determinazione del pay mix sono ipotizzate performance a target per quanto riguarda il sistema di incentivazione di breve termine, mentre per il sistema di incentivazione di lungo termine è considerata una stima iniziale del fair value delle opzioni relative al nuovo Piano di Stock Option 2021-2023 che saranno assegnate nel 2021 previa approvazione dell'Assemblea degli Azionisti e del Consiglio di Amministrazione. Il Piano di Stock Option 2021-2023, infatti, sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2021 e l'assegnazione delle opzioni sarà sottoposta all'approvazione di un successivo Consiglio di Amministrazione. Per i DIRS sono considerati i valori medi dei singoli elementi del pacchetto retributivo.

2. Governance del processo di remunerazione

2.1 Organi e soggetti coinvolti

La definizione della Politica di Remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Recordati (di seguito anche "CdA") coinvolge una pluralità di soggetti e organi societari in coerenza con quanto previsto dallo Statuto e dalla normativa vigente. Secondo tali previsioni normative e statutarie:

l'Assemblea degli Azionisti determina i compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione, all'atto della nomina e per tutta la durata del mandato;
il Consiglio di Amministrazione determina la remunerazione del Presidente, degli Amministratori con deleghe e per la partecipazione ai Comitati consiliari, sentito il parere del Collegio Sindacale.

In accordo con il modello di governance di Recordati, al Consiglio di Amministrazione spetta inoltre la definizione degli obiettivi e l'approvazione dei risultati aziendali dei piani di performance, ai quali è connessa la determinazione della remunerazione variabile dell'Amministratore Delegato, del Group General Manager, oltre alla definizione dei criteri generali per la remunerazione degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

In linea con le raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance, infine, il Consiglio di Amministrazione è supportato, per quanto riguarda le tematiche di remunerazione, da un Comitato per la Remunerazione e le Nomine composto da Amministratori non esecutivi indipendenti, avente funzioni propositive e consultive in materia.

2.1.1 Assemblea degli Azionisti

I compiti dell'Assemblea ai sensi di legge e dello Statuto, limitatamente ai temi di interesse della presente Relazione, sono:

nominare e revocare gli Amministratori, nominare i Sindaci e il Presidente del Collegio Sindacale;
determinare il compenso degli Amministratori e dei Sindaci;
approvare i Piani di Incentivazione basati su strumenti finanziari o su obiettivi di performance collegati all'andamento del titolo della Società;
esprimersi con voto vincolante in merito all'approvazione della prima sezione della Relazione sulla remunerazione della Società, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
esprimersi con voto non vincolante in merito all'approvazione della seconda sezione della Relazione sulla remunerazione della Società, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

2.1.2 Consiglio di Amministrazione

Composizione

Il Consiglio di Amministrazione di Recordati attualmente in carica si compone di dodici membri, di cui otto nominati dall'Assemblea degli Azionisti del 5 febbraio 2019 e quattro nominati dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2020, a seguito delle dimissioni di tre amministratori (i quali erano stati nominati in data 5 febbraio 2019) e dell'incremento da undici a dodici del numero dei consiglieri deliberato dalla medesima Assemblea in data 29 aprile 2020. L'attuale Consiglio di Amministrazione è in carica fino all'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021. Quattro amministratori sono qualificati come indipendenti.

Si riepiloga di seguito la composizione del Consiglio di Amministrazione alla data della presente Relazione e le qualifiche di ciascun Amministratore a tale data:

Alfredo Altavilla (Presidente)	Non Esecutivo
Guido Guidi (Vice Presidente)	Non Esecutivo
Andrea Recordati (Amministratore Delegato)	Esecutivo
Francesco Balestrieri (Amministratore)	Non Esecutivo
Silvia Candini (Amministratore)	Non Esecutivo, Indipendente
Michaela Castelli (Amministratore)	Non Esecutivo, Indipendente
Giorgio De Palma (Amministratore)	Esecutivo*
Joanna Le Couilliard (Amministratore)	Non Esecutivo, Indipendente
Giampiero Mazza (Amministratore)	Esecutivo*
Giorgio Peluso (Amministratore)	Non Esecutivo, Indipendente
Cathrin Petty (Amministratore)	Esecutivo*
Fritz Squindo (Amministratore)	Esecutivo

(*) Amministratori identificati come Esecutivi ai sensi di quanto definito nel Codice di Corporate Governance in quanto ricoprono incarichi direttivi nelle società controllanti e/o società del Gruppo CVC (riguardando gli incarichi anche la Società).

Funzioni attribuite

Il Consiglio di Amministrazione si conforma alla Politica di Remunerazione, che tiene conto di quelle che sono le condizioni e le prassi di mercato per posizioni analoghe, nel definire la remunerazione del Presidente e dell'Amministratore Delegato e di quella degli altri amministratori investiti di particolari cariche ex articolo 2389, comma 3, Codice Civile e degli amministratori non esecutivi.

Ferme restando le competenze del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, al Consiglio di Amministrazione sono attribuite le seguenti responsabilità:

determinare la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, sentito il parere del Collegio Sindacale. Tale remunerazione è definita coerentemente con le decisioni dell'Assemblea che può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche;
definire gli obiettivi e approvare i risultati aziendali per i piani di performance ai quali è connessa la determinazione della remunerazione variabile degli Amministratori esecutivi;
approvare i criteri generali per la remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
approvare la Relazione sulla Remunerazione, da sottoporre al voto dell'Assemblea.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione, supportato dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine, controlla la corretta attuazione della Politica di Remunerazione.

2.1.3 Comitato per la Remunerazione e le Nomine

Composizione

Il Consiglio di Amministrazione del 29 ottobre 2020 ha deliberato di integrare le funzioni conferite al Comitato per la Remunerazione - istituito nel 2001, in adesione alle raccomandazioni dell'allora vigente Codice di Autodisciplina - con le funzioni assegnate dal nuovo Codice di Corporate Governance al Comitato Nomine, e di modificare conseguentemente la denominazione del Comitato per la Remunerazione in Comitato per la Remunerazione e le Nomine.

Il Comitato attualmente in carica è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 5 febbraio 2019 (a valle dell'assemblea ordinaria che in pari data ha nominato il nuovo organo amministrativo), ed è composto interamente da Amministratori non esecutivi, indipendenti e con specifiche competenze in materia finanziaria:

Dr.ssa Joanna Le Couilliard	Dr.ssa Silvia Candini	Avv. Michaela Castelli
(Presidente)	(Membro)	(Membro)

Funzioni attribuite

Le funzioni attualmente attribuite al Comitato per quanto riguarda le remunerazioni sono le seguenti:

coadiuvare il Consiglio di Amministrazione formulando specifiche proposte o esprimendo pareri nell'elaborazione, attraverso una procedura trasparente, della politica di remunerazione degli amministratori, dei componenti del Collegio Sindacale e del Top Management, avendo cura che essa sia funzionale al perseguimento del successo sostenibile della Società e tenga conto della necessità di disporre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella Società; in particolare, formulare al Consiglio di Amministrazione proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del Top Management, nonché la concreta applicazione della politica di remunerazione, assicurandosi che la remunerazione erogata e maturata sia coerente con i princìpi e i criteri definiti nella politica, alla luce dei risultati conseguiti e delle altre circostanze rilevanti per la sua attuazione; in particolare verificare l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance; a tal fine si avvale delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato;
nell'ambito delle proprie competenze, elaborare, sottoporre al Consiglio di Amministrazione e monitorare l'applicazione di sistemi di incentivazione rivolti al management (ivi inclusi eventuali piani di remunerazione basati su azioni); in particolare, esercitare le funzioni ad esso attribuite dal Consiglio di Amministrazione in relazione all'amministrazione di piani di attribuzioni a dipendenti e/o amministratori della Società e di società controllate di azioni della Società medesima o opzioni ("stock options") su queste ultime, ferma restando la generale competenza e supervisione del Consiglio di Amministrazione anche in tale materia;
esprimere un parere, rispettivamente vincolante o non vincolante, in merito alle operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza ed alle operazioni con parti correlate di minore rilevanza, riguardanti le remunerazioni, in conformità a quanto previsto dalla Procedura Operazioni Parti Correlate adottata dalla Società;
esaminare preventivamente la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, da mettere a disposizione del pubblico ai sensi della normativa vigente.

Per le informazioni sulle funzioni attribuite al Comitato per quanto riguarda le nomine si rimanda alla Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari.

Norme organizzative

Lo svolgimento delle riunioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine è regolato dalle seguenti norme organizzative (contenute nel Regolamento del Comitato approvato dal Consiglio di Amministrazione):

le riunioni del Comitato si svolgono sotto la guida del Presidente dello stesso o, in caso di sua assenza o impedimento, del componente del Comitato con maggiore anzianità di appartenenza al Consiglio di Amministrazione, o in caso di eguaglianza, con maggiore anzianità anagrafica;

il Comitato si riunisce, previa convocazione scritta da parte del Presidente dello stesso (o in caso di sua assenza o impedimento del componente del Comitato con maggiore anzianità di appartenenza al Consiglio di Amministrazione, o in caso di eguaglianza, con maggiore anzianità anagrafica) indicante luogo, giorno, ora ed ordine del giorno della riunione da effettuarsi di regola almeno 3 giorni prima di quello fissato per la riunione; nei casi di urgenza il termine può essere più breve, nel rispetto comunque di un preavviso minimo di 24 ore, presso la sede sociale o altrove in Italia, secondo l'indicazione contenuta nella convocazione; l'avviso di convocazione viene inviato ai membri del Comitato da parte del Segretario, su indicazione del presidente del Comitato stesso; l'avviso viene inviato dal Segretario anche ai membri effettivi del Collegio Sindacale e ad eventuali altri soggetti invitati dal Presidente del Comitato a prendere parte alla riunione;
è ammessa la partecipazione alle riunioni del Comitato anche a distanza mediante collegamento audiovisivo, teleconferenza o telefono, in modo comunque che sia assicurata la individuazione di tutti i partecipanti e la loro possibilità di esprimersi verbalmente, nonché la contestualità dell'esame degli argomenti all'ordine del giorno e la documentazione ad essi relativa e la deliberazione sugli stessi. In tal caso la riunione si considererà tenuta nel luogo in cui si trova il segretario della stessa; in circostanze eccezionali, l'intervento alla riunione mediante mezzi di telecomunicazione come sopra indicato può riguardare anche tutti i partecipanti, ivi compreso il presidente e il segretario;
il Comitato si costituisce e delibera con, rispettivamente, la presenza ed il voto favorevole, della maggioranza dei membri in carica; in caso di parità, si avrà cura di riconvocare tempestivamente una riunione del Comitato a cui possano presenziare tutti i membri in carica;
ai lavori del Comitato partecipa il Collegio Sindacale;
ai lavori del Comitato può essere di volta in volta invitato a partecipare, su invito del Comitato e con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno, anche l'Amministratore Delegato e altre funzioni aziendali, la cui partecipazione al Comitato è necessaria od opportuna in relazione allo svolgimento dei compiti del Comitato; alle riunioni per le tematiche di remunerazione, partecipa, di regola, il Responsabile della Direzione Group Human Resources.

Il Presidente, con l'ausilio del Segretario, cura che l'informativa pre-comitato e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire ai membri del Comitato di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo. Successivamente ad ogni riunione del Comitato, viene redatto un verbale ed il presidente dà informativa al Consiglio di Amministrazione, alla prima riunione utile, in merito agli argomenti trattati ed alle osservazioni, raccomandazioni, pareri ivi formulati.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine ha la facoltà di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. È facoltà del Comitato chiedere che gli vengano messe a disposizione risorse finanziarie adeguate all'adempimento dei propri compiti.

Qualora il Comitato intenda avvalersi dei servizi di un consulente al fine di ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributive, il Comitato verifica preventivamente che esso non si trovi in situazioni che ne compromettano l'indipendenza di giudizio.

Al fine di limitare l'insorgere di conflitti di interessi, in conformità all'art. 5, Raccomandazione 26 del Codice di Corporate Governance, nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione, salvo che si tratti di proposte che riguardano la generalità dei componenti dei Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione.

Attività

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine si riunisce con cadenza periodica e con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni secondo un calendario annuale che segue tipicamente il seguente ciclo di attività per quanto riguarda le remunerazioni:

Presentazione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti

Predisposizione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti

Attività del Comitato per la Remunerazione e le Nomine

Analisi dei market trend e dei benchmark retributivi

Definizione della nuova Politica in materia di remunerazione

Disegno di eventuali nuovi piani di incentivazione

2.1.4 Altri Comitati endoconsiliari

Si evidenzia che, ove previsto dalla regolamentazione interna e dai processi di corporate governance, su specifici argomenti in materia di remunerazione e incentivazione, viene effettuata una apposita discussione anche in Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, che formula il proprio parere, avvalendosi, ove ritenuto necessario, delle funzioni interne preposte.

2.2 Processo di approvazione della Politica

In linea con le disposizioni legislative e regolamentari vigenti in materia e con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il processo decisionale che porta all'attuazione della Politica di Remunerazione e la responsabilità per la sua corretta applicazione si sostanziano nelle seguenti fasi nelle quali intervengono una pluralità di soggetti:

1. Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, supportato dalla Direzione Risorse Umane di Gruppo, elabora la Politica della Società in materia di remunerazione degli Amministratori, del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
1. Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine può avvalersi dell'intervento di esperti indipendenti in materia;
1. Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine sottopone la Politica all'approvazione del Consiglio di Amministrazione che ne adotta i contenuti riguardanti la politica retributiva degli Amministratori, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e i piani di incentivazione di breve e di lungo termine. Inoltre, per quanto riguarda la determinazione della remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli altri Amministratori investiti di particolari cariche, il Consiglio tiene in considerazione il parere del Collegio Sindacale;
1. Il Consiglio di Amministrazione, esaminata e approvata la Politica, la sottopone al voto dell'Assemblea degli Azionisti.

2.3 Esperti indipendenti e altri soggetti coinvolti

Recordati monitora regolarmente l'andamento del mercato anche facendo ricorso a benchmark retributivi che rilevano le prassi adottate dai principali player di mercato e di settore. Nello svolgimento di tali analisi, Recordati si è avvalsa di società di consulenza indipendenti, che, attraverso indagini retributive di benchmarking e rapporti sulla executive compensation e corporate governance, hanno fornito informazioni utili a verificare la competitività dell'offerta remunerativa della Società.

La Società, inoltre, ha deciso di avvalersi del supporto della società di consulenza Willis Towers Watson anche in funzione della predisposizione della presente Relazione, nonché della valutazione terza e indipendente per la definizione del nuovo piano di incentivazione di lungo termine (Piano di Stock Option 2021-2023).

Ai fini della definizione della Politica retributiva della Società, la Direzione Risorse Umane predispone le linee guida. Tale funzione funge inoltre da organismo interno tecnico di supporto al Comitato per la Remunerazione e le Nomine, per il quale predispone il materiale propedeutico all'attività del Comitato stesso. La Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo contribuisce all'identificazione e alla consuntivazione degli obiettivi economico-finanziari sottesi ai sistemi di incentivazione di breve e di lungo termine. Vengono inoltre sentiti i Responsabili delle altre strutture per la definizione di obiettivi di natura progettuale o relativi a specifiche tematiche in merito ai sistemi di incentivazione di breve termine.

La Politica di Remunerazione potrà essere, se necessario o opportuno, aggiornata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, competente a valutare periodicamente, secondo quanto infra meglio descritto, l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della medesima.

2.4 Procedura derogatoria in circostanze eccezionali

Come previsto dall'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF aggiornato nel 2019 e dall'art. 84-quater del Regolamento Emittenti aggiornato nel 2020, Recordati può derogare temporaneamente, in presenza di circostanze eccezionali, alle proprie politiche in materia di remunerazione. Per circostanze eccezionali si intendono solamente situazioni in cui la deroga alla politica di remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato.

Nell'ipotesi in cui ne ricorrano i presupposti, il Consiglio di Amministrazione, su parere del Comitato per la Remunerazione e le Nomine quale Comitato competente per le Operazioni con Parti Correlate così come previsto dalla relativa Procedura del Gruppo, può derogare temporaneamente la politica di remunerazione nelle circostanze sopra individuate, limitatamente ai seguenti elementi riportati al capitolo 3 della Sezione I del presente documento:

Componente fissa della remunerazione;
Componente variabile di breve termine (MBO);
Componente variabile di lungo termine (LTI);
Benefici non monetari;
Indennità di fine rapporto;
Ulteriori coperture assicurative, previdenziali e pensionistiche.

3. La Politica

di remunerazione della Società

3.1 Finalità della Politica e collegamento con la strategia aziendale

Le finalità perseguite con la Politica di Remunerazione, avente durata annuale, sono quelle di rispondere all'obiettivo di stabilire una remunerazione che risponda ai requisiti di:

risultare sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare manager dotati delle qualità professionali richieste per gestire con successo la complessità organizzativa e gestionale della Società e del Gruppo;
allineare i loro interessi con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo;
lasciare una parte significativa della remunerazione complessiva legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, sia qualitativi che quantitativi, preventivamente determinati e in coerenza con le linee di sviluppo della Società e del Gruppo.

La Politica di Remunerazione viene altresì definita in coerenza con la strategia della Società e del Gruppo.

La visione strategica di Recordati consiste nel proseguire con la crescita profittevole che la Società sostiene dai primi anni Novanta, puntando sia sullo sviluppo organico che sullo sviluppo per acquisizioni strategiche sia nel business delle Malattie Rare sia nel business Specialty and Primary Care, con l'obiettivo di rafforzare la presenza in mercati selezionati a livello globale. Negli ultimi decenni, infatti, il Gruppo è cresciuto costantemente, grazie al successo dei propri prodotti e al suo modello di crescita basato sull'internalizzazione e sulla diversificazione, attuato appunto attraverso una strategia di acquisizioni tuttora in atto. Il tutto in un contesto di ricerca di nuove opportunità e di continua evoluzione del mercato.

Inoltre, a partire dal 2018, la Società ha intrapreso diverse iniziative anche nel campo della sostenibilità. Considerata infatti la natura della Società, la sostenibilità è parte integrante della strategia del Gruppo, finalizzata ad apportare benefici non solo ai pazienti, ma anche a tutti gli stakeholder con i quali la Società si relaziona, tra cui azionisti, clienti, partner scientifici e commerciali, collaboratori e comunità locali.

A tal fine, ciascuna delle componenti retributive offerte al management della Società risponde ad una finalità precisa per il perseguimento di tale visione strategica e, grazie ad un adeguato bilanciamento tra componenti fisse e variabili, contribuisce alla strutturazione di un pacchetto retributivo che complessivamente garantisce un efficace allineamento tra remunerazione del management e interessi degli azionisti, espresso in primis dalla proporzionalità tra valore delle componenti variabili maturate e risultati conseguiti, sia nel breve che nel lungo termine.

Si riportano di seguito gli elementi caratterizzanti la Politica di Remunerazione di Recordati, a conferma dell'allineamento agli interessi degli azionisti:

Componente retributiva	Caratteristiche e Finalità
Remunerazione Fissa	 Include tutti i compensi fissi annuali (ovvero retribuzione annua lorda da lavoro dipendente, compensi da amministratore, compensi per particolari cariche).  È definita in modo da essere adeguatamente bilanciata rispetto alla componente variabile e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della società, tenuto conto anche delle caratteristiche del settore in cui la Società opera.
MBO (Incentivazione variabile di breve termine)	 È commisurata al ruolo ricoperto, ovvero alla natura dell'impatto sui risultati complessivi della Società nel breve termine.  È collegata al conseguimento di obiettivi di performance annuali, quantitativi o qualitativi, oggettivamente misurabili e coerenti con gli obiettivi previsti dal piano strategico della Società e dalla policy di sostenibilità.  È progettata in modo da contrarsi o aumentare proporzionalmente al grado di performance generata rispetto agli obiettivi assegnati.
LTI (Stock Option)	 È commisurata al ruolo ricoperto, ovvero alla natura dell'impatto sui risultati complessivi della Società nel lungo termine.  È collegata all'obiettivo primario di creazione di valore per gli azionisti, in coerenza con gli obiettivi del piano strategico.

Gli stessi obiettivi dei sistemi di incentivazione variabile sono stati identificati per essere a supporto della strategia aziendale, come di seguito illustrato:

Obiettivi economico-finanziari:

Sono gli obiettivi prevalenti. Margine Operativo, Ricavi e Utile Netto sono obiettivi che rappresentano misure in grado di ben sintetizzare i molteplici business di Recordati e quindi di valutare compiutamente i risultati del Gruppo.

Creazione di valore per gli azionisti

Il naturale collegamento del piano di stock options con il valore dell'azione Recordati determina un forte allineamento tra gli interessi degli azionisti e quelli del top management.

Crescita per acquisizioni strategiche:

Tra gli obiettivi del sistema MBO, l'obiettivo "Acquisition/Licensing", attribuito all'Amministratore Delegato e ad alcuni Dirigenti con Responsabilità Strategiche, supporta la strategia del Gruppo di acquisizioni, da sempre elemento cardine per la crescita della Società.

Environmental, Social, and Governance (ESG):

L'obiettivo "Implementazione della Recordati Group ESG Roadmap", attribuito al Group General Manager, tra gli obiettivi del sistema MBO, supporta la strategia in merito alle tematiche ambientali, sociali e di governance.

La Politica di Remunerazione di Recordati è inoltre coerente per la generalità dei dipendenti. La Società, infatti, monitora annualmente il compenso e le condizioni di lavoro del proprio personale. Fondamentali sono in questo senso la definizione di politiche di remunerazione trasparenti e basate sul merito, le attività di formazione rivolte allo sviluppo di nuove competenze, l'offerta di benefit aggiuntivi, prevedendo un piano di welfare per la totalità dei dipendenti.

3.1.1 Il Piano di Sostenibilità di Recordati

Nell'ambito della "Roadmap della Sostenibilità", Recordati nel corso del 2020 ha formalizzato il primo Piano di Sostenibilità del Gruppo, strumento fondamentale per condividere con gli stakeholder il percorso della Società nello sviluppo e nella realizzazione di progetti ESG.

Il Piano si focalizza su quattro aree prioritarie: responsabilità verso i pazienti, attenzione alle persone, protezione ambientale, approvvigionamento responsabile. Alla base di queste aree strategiche di sostenibilità si colloca un quinto pilastro fondamentale: l'etica e integrità. Tali principi guidano in modo traversale l'agire quotidiano del Gruppo.

Il Piano prevede un monitoraggio e aggiornamento periodico, al fine di rendere conto dello stato di implementazione dei progetti e di fissare nuovi obiettivi futuri nel campo della sostenibilità.

Il Piano di Sostenibilità è stato definito in coerenza con la nuova Matrice di Materialità del gruppo Recordati. Nel corso del 2020 il Gruppo ha, infatti, aggiornato l'analisi dei temi materiali per individuare i fattori ESG, ossia di natura ambientale, sociale e relativi alla governance, su cui concentrare le strategie e le azioni della Società. L'aggiornamento ha previsto sia un'attività di stakeholder engagement, attraverso una survey online, sia il coinvolgimento del management, attraverso interviste "one to one" e survey online.

Maggiori informazioni sul Piano di Sostenibilità di Recordati sono disponibili nella Dichiarazione Consolidata Non Finanziaria 2020 pubblicata sul sito della Società.

La Politica di Remunerazione di Recordati è collegata al Piano di Sostenibilità. L'obiettivo "Implementazione Recordati Group ESG Roadmap", attribuito al Group General Manager, nonché l'attribuzione anche di obiettivi ESG a due Dirigenti con Responsabilità Strategiche (di cui in un caso tra gli obiettivi del sistema MBO), supporta infatti la strategia in merito alle tematiche ambientali, sociali e di governance, focalizzando l'attenzione del top management sul raggiungimento di tutte le milestone della roadmap. Obiettivi ESG sono inoltre attribuiti anche ad altri manager del Gruppo, tra gli obiettivi del sistema MBO.

3.2 Principi e criteri alla base della Politica

I principi ed i criteri alla base della Politica di Remunerazione sono i seguenti:

favorire il perseguimento del successo sostenibile della Società;
prevedere un bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile adeguato e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della Società, tenuto conto delle caratteristiche dell'attività d'impresa e del settore in cui essa opera, prevedendo comunque che la parte variabile rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva;
prevedere limiti massimi per le componenti variabili, legandoli a obiettivi di performance, qualitativi e quantitativi, predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte sia

di breve che di medio-lungo periodo;

favorire la fidelizzazione e la tutela delle risorse chiave del Gruppo incentivandone la permanenza all'interno dello stesso.

3.3 Attuazione della Politica di Remunerazione 2021

In attuazione dei suddetti principi si evidenzia che:

i compensi degli Amministratori non investiti di particolari cariche sono determinati al fine di assicurare pieno allineamento alle attività richieste dalla partecipazione al Consiglio di Amministrazione e ai Comitati consiliari, con differenziazione dei compensi del Presidente rispetto ai componenti di ciascun Comitato;
la retribuzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione consiste in un compenso fisso congruente con il ruolo ricoperto;
la retribuzione dell'Amministratore Delegato e del Group General Manager risulta adeguatamente bilanciata tra:
una componente fissa, congrua rispetto alle deleghe e/o responsabilità attribuite;
una componente variabile legata al raggiungimento di obiettivi predeterminati, misurabili e definiti in modo da assicurare la remunerazione della performance in un orizzonte sia di breve che di lungo periodo, in coerenza con i target economico-finanziari del Piano Strategico del Gruppo.

È prevista inoltre un'indennità di fine carica per l'Amministratore Delegato, oltre ad un trattamento di fine mandato per il medesimo, nonché un'indennità di fine rapporto per il Group General Manager e per un altro Dirigente con Responsabilità Strategiche.

3.4 Remunerazione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale

In questa sezione sono evidenziate le caratteristiche principali della politica retributiva per i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

3.4.1 Remunerazione del Consiglio di Amministrazione

Remunerazione assembleare

Il Consiglio di Amministrazione di Recordati è composto da Amministratori esecutivi e non esecutivi. Con riferimento ai primi, viene fornita evidenza nei successivi paragrafi.

Relativamente agli Amministratori non esecutivi, per cui l'art. 5 del Codice di Corporate Governance prevede che la remunerazione non sia, se non per una parte non significativa, legata a obiettivi di performance finanziaria della Società, Recordati ha stabilito un unico emolumento fisso annuo, rientrando quindi pienamente nel disposto dell'articolo. Per il mandato 2019-2021 tale remunerazione è stata determinata dall'Assemblea degli Azionisti del 5 febbraio 2019, sulla base della proposta formulata dall'azionista di riferimento, e successivamente confermata dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2020 per i nuovi amministratori nominati dalla stessa, ed è pari a:

Amministratori non esecutivi
Emolumenti ex art. 2389 comma 1 cod. civ.	€ 60.000

Tali Amministratori hanno inoltre diritto al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico oltre ad una copertura assicurativa per la responsabilità civile verso terzi.

Compenso per la partecipazione ai Comitati consiliari

Il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno un Comitato per la Remunerazione e le Nomine e un Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, entrambi con funzioni propositive e consultive, costituiti di soli Amministratori indipendenti.

Per il mandato 2019-2021, il compenso annuale degli Amministratori per la partecipazione ai Comitati consiliari è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 febbraio 2019, sentito il parere del Collegio Sindacale, e risulta così composto:

Comitato per la Remunerazione e le Nomine		Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità
Presidente	€ 15.000	Presidente	€ 20.000
Membro	€ 10.000	Membro	€ 10.000

3.4.2 Remunerazione del Collegio Sindacale

La remunerazione annuale dei Componenti del Collegio Sindacale è composta dalla sola componente fissa, commisurata all'impegno richiesto a ciascuno di essi. Il compenso dell'attuale Collegio Sindacale, nominato dall'Assemblea del 29 aprile 2020 ed in carica sino all'Assemblea di approvazione del Bilancio 2022, è stato determinato dalla stessa Assemblea, su proposta di Fimei S.p.A., in accoglimento della raccomandazione del Consiglio di Amministrazione, sulla base di un'analisi di benchmarking che ha avuto ad oggetto lo studio di mercato presentato da Willis Towers Watson con riferimento alle pratiche di remunerazione per società industriali e di servizi costituenti l'indice FTSE MIB Italia, ed è pari a:

Collegio Sindacale
Presidente	€ 62.000
Sindaco Effettivo	€ 45.000

3.5 Remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Per il mandato 2019-2021, la remunerazione complessiva per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione è costituita esclusivamente dalla componente fissa.

Il compenso annuo del Presidente del Consiglio di Amministrazione, in carica fino all'Assemblea di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2021, è stato fissato dal Consiglio di Amministrazione del 7 maggio 2020 ed è pari a:

Presidente del Consiglio di Amministrazione
Emolumenti ex art. 2389 comma 1 cod. civ.	€ 60.000
Compensi per cariche speciali ex art. 2389 comma 3 cod. civ.	€ 180.000
Totale Remunerazione	€ 240.000

3.6 Remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli Amministratori Esecutivi

La Politica di Remunerazione dell'Amministratore Delegato e del Group General Manager, in quanto Amministratori esecutivi, è definita in coerenza con le specifiche deleghe conferite al ruolo, le finalità alle quali la Politica retributiva della Società si ispira, nonché i livelli retributivi e le best practice di mercato.

Per quanto riguarda gli altri Amministratori esecutivi, definiti come tali in base alle previsioni del Codice, ossia, alla data della presente relazione,

Giampiero Mazza;
Cathrin Petty;
Giorgio De Palma;

si evidenzia che l'Assemblea degli Azionisti del 5 febbraio 2019 e, per quanto riguarda il Dott. De Palma, l'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2020, sulla base della proposta formulata dal socio FIMEI S.p.A., non hanno deliberato alcun compenso ex art. 2389 comma 1 cod. civ. a favore di tali soggetti (fatto salvo il diritto al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle funzioni) avendo gli stessi preventivamente dichiarato di non voler percepire alcun compenso. Pertanto, di seguito è riportato il dettaglio unicamente per quanto attiene i due ruoli sopra-citati.

La remunerazione complessiva dell'Amministratore Delegato e del Group General Manager si articola in una componente fissa, una variabile di breve e una variabile di lungo periodo, così identificate:

3.6.1 Riferimenti di mercato e peer group

Nel corso del 2020, Recordati ha effettuato un'analisi di benchmark volta a verificare l'allineamento alle migliori prassi di mercato dei pacchetti retributivi del Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato e del Group General Manager.

Benchmark retributivo per il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Per il Presidente del Consiglio di Amministrazione, la valutazione del posizionamento retributivo è stata effettuata con riferimento al ruolo di Presidente non esecutivo di società italiane quotate del settore industriale. Ai fini dell'identificazione del cluster di riferimento per Recordati sono state considerate società comparabili a Recordati in termini di capitalizzazione di mercato e di struttura azionaria.

Benchmark retributivo per l'Amministratore Delegato

Per l'Amministratore Delegato, la valutazione del posizionamento retributivo è stata effettuata rispetto al valore retributivo di Amministratori Delegati e/o Chief Executive Officer di società sia italiane che europee, come di seguito illustrate. Tale confronto retributivo è stato effettuato con il supporto della società di consulenza Willis Towers Watson.

PEER GROUP - SOCIETÀ ITALIANE

Il peer group individuato è caratterizzato da società italiane appartenenti all'indice FTSE MIB Italia, paragonabili a Recordati in termini di capitalizzazione di mercato al 31 dicembre 2019.

Amplifon	Pirelli & C.
Atlantia	Prysmian
Campari	Saipem
DiaSorin	Snam
Interpump Group	Telecom Italia
Italgas	Terna
Leonardo

Peer group – Società italiane

PEER GROUP - SOCIETÀ FARMACEUTICHE

Il peer group individuato è caratterizzato da società italiane ed europee operanti nel settore farmaceutico, sia appartenenti all'indice STOXX Europe TMI Pharmaceuticals sia non quotate.

AstraZeneca	Ipsen
Bayer	Merck
Chiesi Farmaceutici	Novartis
Dechra Pharmaceuticals	Recipharm
DiaSorin	Roche
GlaxoSmithKline	Sanofi
Grifols	UCB
Hikma Pharmaceuticals	Zambon
Indivior

Peer group – Società farmaceutiche

Benchmark retributivo per il Group General Manager

Per il Group General Manager, la valutazione del posizionamento retributivo è stata effettuata con riferimento a ruoli di medesimo livello di responsabilità e complessità manageriale rispetto a società italiane ed europee del settore industriale. La base dei dati utilizzati per il confronto è costituita dagli studi "Top Executive Survey - Europe" e "Top Executive Survey - Italy" condotti annualmente da Willis Towers Watson.

3.6.2 Componente fissa della remunerazione

La componente fissa della remunerazione dell'Amministratore Delegato e del Group General Manager è commisurata ai compiti ed alle responsabilità assegnati. Inoltre, coerentemente con il Codice di Corporate Governance, tale componente è determinata in modo da essere adeguatamente bilanciata rispetto alla componente variabile e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della società, tenuto conto anche delle caratteristiche del settore in cui la Società opera. È comunque previsto che la parte variabile rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva.

Di seguito sono riportati gli elementi di cui si compone la remunerazione fissa dell'Amministratore Delegato e del Group General Manager:

Amministratore Delegato		Group General Manager
Emolumenti ex art. 2389 comma 1 cod. civ.	€ 60.000	Emolumenti ex art. 2389 comma 1 € 60.000 cod. civ.
Compensi per cariche speciali ex art. 2389 comma 3 cod. civ.	€ 1.140.000	Retribuzione Annua Lorda € 450.000
Totale remunerazione	€ 1.200.000	Totale Remunerazione € 510.000

Complessivamente, pertanto, all'Amministratore Delegato è riconosciuta, per il mandato 2019-2021, una componente fissa annua pari a € 1.200.000, mentre al Group General Manager è riconosciuta una componente fissa annua pari a € 510.000.

3.6.3 Componente variabile di breve termine (MBO)

La componente variabile di breve termine del pacchetto retributivo dell'Amministratore Delegato e del Group General Manager è legata ad un sistema di incentivazione per obiettivi (MBO, Management by Objectives). In base a detto sistema è prevista la corresponsione di un bonus in denaro al raggiungimento dei risultati annuali definiti dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, e misurati secondo parametri e pesi gestionali prestabiliti.

Nello specifico, il sistema MBO prevede l'assegnazione a ciascun beneficiario di obiettivi economico-finanziari (Margine Operativo Gestionale di Gruppo, Ricavi Netti di Gruppo e Utile Netto di Gruppo) e di obiettivi strategici individuali. È inoltre previsto un circuit breaker identificato nell'indicatore Margine Operativo Gestionale di Gruppo, il cui mancato raggiungimento comporta il totale azzeramento del bonus.

Attraverso l'inserimento tra gli obiettivi individuali di ciascun beneficiario di un importante obiettivo di Gruppo quale il Margine Operativo Gestionale, il sistema MBO di Recordati è un sistema che tende non tanto a premiare la performance individuale in sé, ma la performance individuale in un contesto di risultati gestionali tali da consentire l'erogazione di premi, in linea pertanto con il principio dell'allineamento degli interessi di management e azionisti e in un'ottica di perseguimento degli interessi a lungo termine della Società.

Nelle tabelle seguenti sono riportati gli obiettivi di performance definiti per l'anno 2021 per l'Amministratore Delegato e per il Group General Manager:

OBIETTIVI MBO 2021 - AMMINISTRATORE DELEGATO

CIRCUIT BREAKER	CONDIZIONE ON/OFF
Margine Operativo Gestionale di Gruppo	Attivazione del sistema solamente nell'ipotesi di raggiungimento di almeno il 95% dell'obiettivo di budget

OBIETTIVI	CARATTERISTICHE
OBIETTIVI ECONOMICO-FINANZIARI (70%) fissati escludendo nuove operazioni di M&A/licensing relative a prodotti già sul mercato, realizzate nel corso dell'esercizio di riferimento	Soglia: 38,5% della Remunerazione Fissa Target: 63% della Remunerazione Fissa Massimo: 87,5% della Remunerazione Fissa
1. Margine Operativo Gestionale di Gruppo (35%)	Il risultato è misurato in relazione al budget predefinito. Sono previsti i seguenti livelli di performance:  Soglia: budget  Target: budget +3%  Massimo: budget +6%

2. Ricavi Netti di Gruppo (21%)	Il risultato è misurato in relazione al budget predefinito. Sono previsti i seguenti livelli di performance:  Soglia: budget  Target: budget +1,5%  Massimo: budget +3%
3. Utile Netto di Gruppo (14%)	Il risultato è misurato in relazione al budget predefinito. Sono previsti i seguenti livelli di performance:  Soglia: budget  Target: budget +3%  Massimo: budget +6%
OBIETTIVI STRATEGICI (30%)	Soglia: 10% della Remunerazione Fissa Target: 20% della Remunerazione Fissa Massimo: 30% della Remunerazione Fissa
1. Acquisition/Licensing	L'obiettivo è legato al signing di operazioni di M&A/Licensing. Il risultato è misurato in relazione al valore in € Mio del current/peak sales raggiunto. Sono previsti 3 diversi livelli di performance.

OBIETTIVI MBO 2021 - GROUP GENERAL MANAGER

CIRCUIT BREAKER	CONDIZIONE ON/OFF
Margine Operativo Gestionale di Gruppo	Attivazione del sistema solamente nell'ipotesi di raggiungimento di almeno il 95% dell'obiettivo di budget

OBIETTIVI	CARATTERISTICHE
OBIETTIVI ECONOMICO-FINANZIARI (80%) fissati escludendo nuove operazioni di	Soglia: 20% della Retribuzione Annua Lorda Target: 40% della Retribuzione Annua Lorda

M&A/licensing relative a prodotti già sul mercato realizzate nel corso dell'esercizio di riferimento		Massimo: 60% della Retribuzione Annua Lorda
1.	Margine Operativo Gestionale di Gruppo (40%)	Il risultato è misurato in relazione al budget predefinito. Sono previsti i seguenti livelli di performance:  Soglia: budget  Target: budget +3%  Massimo: budget +6%
2.	Ricavi Netti di Gruppo (24%)	Il risultato è misurato in relazione al budget predefinito. Sono previsti i seguenti livelli di performance:  Soglia: budget  Target: budget +1,5%  Massimo: budget +3%
3.	Utile Netto di Gruppo (16%)	Il risultato è misurato in relazione al budget predefinito. Sono previsti i seguenti livelli di performance:  Soglia: budget  Target: budget +3%  Massimo: budget +6%
	OBIETTIVI STRATEGICI (20%)	Soglia: 5% della Retribuzione Annua Lorda Target: 10% della Retribuzione Annua Lorda Massimo: 15% della Retribuzione Annua Lorda
1. 2.	Implementazione della "Recordati Group ESG Roadmap" Supporto e partecipazione alla valutazione di almeno 2 operazioni di Acquisition/Licensing o di altre operazioni significative con signing nel 2021	Gli obiettivi hanno natura strategica. Il risultato di ciascun obiettivo è misurato in relazione alla valutazione attribuita, sulla base di 3 diverse valutazioni della performance: (Achieved, Overachieved, Outstanding).

La Società si riserva di non fornire il valore annuale dei parametri in quanto reputa tale informazione sensibile. Informazioni con un maggior grado di dettaglio riguardanti il livello di raggiungimento degli obiettivi verranno comunicate soltanto alla fine del periodo di performance.

Il diritto all'erogazione del bonus matura con l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del Bilancio consolidato da cui risulta il conseguimento di almeno il 95% dell'obiettivo di Margine Operativo Gestionale di Gruppo fissato in sede di determinazione dell'obiettivo. Il pagamento del bonus avviene nel corso dell'esercizio in cui viene approvato il predetto Bilancio consolidato.

L'importo dell'incentivazione effettivamente erogato varia in funzione del grado di raggiungimento dei target assegnati ai singoli obiettivi. I seguenti grafici illustrano le opportunità di bonus attribuite all'Amministratore Delegato e al Group General Manager in funzione degli obiettivi finanziari (Margine Operativo Gestionale di Gruppo, Ricavi Netti di Gruppo e Utile Netto di Gruppo):

Per l'Amministratore Delegato, il restante 30% del bonus è calcolato sulla base dell'obiettivo Acquisition/Licensing, la cui curva di incentivazione è illustrata nel seguente grafico:

Nell'ipotesi di mancato raggiungimento del 95% dell'obiettivo Margine Operativo Gestionale di Gruppo, nulla è dovuto. In caso di overperformance non è possibile conseguire un premio superiore a quello massimo prestabilito, che per l'Amministratore Delegato è pari al 117,5% del suo compenso fisso, mentre per il Group General Manager è pari al 75% della sua Retribuzione Annua Lorda.

La seguente tabella riassume il potenziale bonus erogabile all'Amministratore Delegato ed al Group General Manager in funzione dei diversi livelli di performance:

	Amministratore Delegato	Group General Manager
Soglia	582.000 €
Target 996.000 €		225.000 €
Massimo	1.410.000 €	337.500 €

La componente variabile di breve termine riconosciuta all'Amministratore Delegato è pari a € 1.410.000 lordi annui in caso di raggiungimento delle performance complessive massime, mentre per il Group General

Nella consuntivazione degli obiettivi MBO dell'Amministratore Delegato e del Group General Manager il Consiglio

di Amministrazione potrà, previo parere del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, valutare il raggiungimento di tali obiettivi al netto di elementi straordinari significativi, qualora ciò sia opportuno, in via equitativa.

Non si ravvisa, allo stato attuale, l'esigenza di differire la corresponsione di tale bonus rispetto al termine di maturazione del diritto a percepirlo perché esso si inserisce in un sistema già significativamente sfidante e che, in un'ottica di continuità, privilegia, per ogni esercizio, la fissazione degli stessi obiettivi; inoltre, il circuit breaker del sistema ed il principale obiettivo dello stesso rappresentato dal Margine Operativo Gestionale di Gruppo di budget, è un target che tutti i soggetti sopraindicati concorrono a conseguire, senza che il singolo soggetto possa influire in modo esclusivo su tale conseguimento. Infine, si segnala che il differimento di una parte della remunerazione variabile è comunque assicurato dal sistema di incentivazione a lungo termine basato sull'attribuzione di stock options, di cui infra.

Fermo restando il diritto al risarcimento dell'eventuale ulteriore danno, la Società si riserva il diritto, entro 5 anni dall'erogazione e indipendentemente dal fatto che il rapporto sia ancora in essere o cessato, di chiedere all'Amministratore Delegato e al Group General Manager la restituzione del premio già erogato (c.d. "clawback"), qualora si verificasse una delle seguenti casistiche:

comportamenti fraudolenti e/o connotati da colpa grave del beneficiario a danno del Gruppo;
gravi e intenzionali violazioni delle leggi, e/o del Codice Etico e/o di norme aziendali;
erogazione del bonus sulla base di dati che in seguito risultino manifestamente errati o dolosamente alterati.

3.6.4 Componente variabile di lungo termine (LTI)

Una componente rilevante della remunerazione variabile dell'Amministratore Delegato e del Group General Manager di Recordati è orientata verso un orizzonte temporale di lungo termine, al fine di rafforzare gli interessi di creazione sostenibile di valore per gli azionisti e gli stakeholder, ed è basata sull'attribuzione di stock options.

Il Gruppo Recordati, come negli anni precedenti, ritiene che tale sistema assicuri il pieno e costante allineamento tra gli interessi del top management e quello degli azionisti, essendo naturalmente collegato alla crescita di valore dell'azione Recordati.

Nel corso del 2020 la Società ha ritenuto opportuno rinnovare le caratteristiche del piano di stock options precedentemente in essere ed ha definito il nuovo Piano di Stock Option 2021-2023 che sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2021.

Si ricorda inoltre che il Piano di Stock Option 2014-2018 e il Piano di Stock 2018-2022, approvati dall'Assemblea degli Azionisti rispettivamente in data 17 Aprile 2014 e 18 aprile 2018 (e successivamente modificato in data 11 aprile 2019) continuano a regolare le tranche di opzioni a suo tempo attribuite in base a tali piani.

Tale nuovo piano prevede l'assegnazione ai beneficiari del diritto ad acquistare un certo numero di azioni della Società ad un prezzo predeterminato (strike price o prezzo di esercizio), una volta decorso un certo periodo di tempo (vesting period), realizzatasi la condizione del conseguimento dell'obiettivo di performance infra indicato, diritto da esercitarsi entro un certo termine di scadenza (la fine dell'ottavo esercizio successivo a quello di attribuzione delle opzioni).

L'assegnazione di opzioni in base al Piano di Stock Option 2021-2023 avrà una cadenza annuale (c.d. approccio "rolling"); sono previsti tre cicli triennali con assegnazioni nel 2021, 2022 e 2023. Il numero di opzioni assegnate a ciascun beneficiario è correlato alla importanza del ruolo organizzativo ricoperto dalle varie figure apicali. È comunque previsto un cap massimo al numero di opzioni assegnabili, pari a 10.400.000 opzioni complessive e 400.000 opzioni per il singolo beneficiario. Tra gli Amministratori Esecutivi figurano come beneficiari l'Amministratore Delegato e il Group General Manager della Società.

Il prezzo di esercizio di ciascuna nuova assegnazione viene stabilito con il meccanismo del fair market value (la media aritmetica dei prezzi delle azioni della Società rilevati sul mercato nel periodo compreso tra la data di assegnazione delle opzioni e lo stesso giorno del mese solare precedente).

Le opzioni assegnate ai beneficiari maturano trascorsi non meno di 3 anni dalla data di assegnazione (c.d. "vesting period").

Condizione indispensabile per l'esercizio delle opzioni assegnate è il raggiungimento di un obiettivo di performance, che fa riferimento al parametro dell'Adjusted Net Income cumulato del triennio di riferimento. L'esistenza di una clausola di performance nel Piano di Stock Option 2021-2023 è anch'essa in linea con il principio della coerenza della Politica di Remunerazione con il perseguimento degli interessi della Società e dei suoi azionisti, cui si devono allineare gli interessi del management.

Le opzioni maturate sono esercitabili in qualsiasi momento di ciascun esercizio sociale, fermo restando che le stesse dovranno essere esercitate entro e non oltre la fine dell'ottavo esercizio sociale successivo a quello in cui è stata effettuata la relativa assegnazione.

I beneficiari avranno la facoltà di esercitare le opzioni assegnate in via anticipata rispetto alla data di maturazione al verificarsi di un cambio di controllo della Società da cui consegua la revoca della quotazione su un mercato regolamentato delle azioni ordinarie della Società.

Il Piano prevede inoltre per i beneficiari che siano esponenti del top management di Recordati l'obbligo di detenere continuativamente un numero di azioni – pari al 50% delle azioni residue a seguito della vendita delle azioni effettuata per far fronte al pagamento del prezzo di esercizio e agli oneri fiscali, previdenziali e assistenziali connessi all'esercizio delle opzioni – sino alla scadenza del ventiquattresimo mese successivo alla relativa data di maturazione.

Si riporta di seguito una raffigurazione temporale del Piano di Stock Option 2021-2023 per il primo ciclo di assegnazione:

Fermo restando il diritto al risarcimento dell'eventuale ulteriore danno, la Società si riserva il diritto (c.d. "clawback"), entro 5 anni dalla data di maturazione e indipendentemente dal fatto che il rapporto sia ancora in essere o cessato, di ottenere dal beneficiario la revoca delle opzioni esercitabili, o la restituzione delle azioni nella titolarità del beneficiario, dedotto un numero di azioni di valore corrispondente al prezzo di esercizio delle opzioni e agli oneri fiscali, previdenziali e assistenziali connessi all'esercizio delle opzioni effettivamente pagati, ovvero, la restituzione del valore di vendita (dedotto l'importo corrispondente al prezzo di esercizio delle opzioni e agli oneri fiscali, previdenziali e assistenziali connessi all'esercizio delle opzioni, eventualmente anche mediante compensazione con le retribuzioni e/o le competenze di fine rapporto del beneficiario) qualora le azioni del beneficiario fossero già state vendute, in caso si verificasse una delle seguenti casistiche:

comportamenti fraudolenti e/o connotati da colpa grave del beneficiario a danno del Gruppo;
gravi e intenzionali violazioni delle leggi e/o del Codice Etico e/o di norme aziendali;
erogazione del bonus sulla base di dati che in seguito risultino manifestamente errati o dolosamente alterati.

Per ulteriori informazioni relative ai Piani si rinvia ai documenti informativi pubblicati sul sito internet della Società nella sezione Corporate Governance, alla pagina: https://www.recordati.com/it/corporate_governance/remunerazioni/piani_di_stock_options/#pagetop.

3.7 Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Per Dirigenti con Responsabilità Strategiche (DIRS) si intendono quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società. Alla data della presente Relazione sono Dirigenti con Responsabilità Strategiche:

Corrado Castellucci Executive VP Rare Disease Business Unit;
Raffaele Sabia Senior VP Pharmaceutical Research & Development;
Roberto Teruzzi Executive VP Group Industrial Operations;
Gabriele Finzi VP Global Corporate Development & Licensing;
Luigi La Corte Group Chief Financial Officer;

Alberto Martinez – Executive VP Specialty and Primary Care Business Unit.

Nella definizione della Politica retributiva per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, si è tenuto in considerazione che questi fossero destinatari di una Politica nella quale una parte della remunerazione è legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, anche di natura non finanziaria, predeterminati, misurabili e legati in parte significativa a un orizzonte di lungo periodo. Essi sono coerenti con gli obiettivi strategici della Società e sono finalizzati a promuoverne il successo sostenibile (art. 5, raccomandazione 27 del Codice di Corporate Governance).

Il rapporto di lavoro dirigenziale dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche in Italia è disciplinato dal CCNL "Dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi" vigente. Per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche dipendenti dalle filiali estere del Gruppo, il rapporto di lavoro è disciplinato dalle normative locali applicabili e, ove presenti, dai contratti collettivi previsti dove è ubicata la filiale. Ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, in Italia, si applicano i trattamenti previsti per la generalità dei Dirigenti oltre a quelli di seguito elencati.

La retribuzione complessiva dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche si articola in una retribuzione fissa e una retribuzione variabile di breve e una di lungo periodo, così identificate:

3.7.1 Componente fissa della remunerazione

La componente fissa della remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, la RAL - Retribuzione Annua Lorda, cioè la retribuzione annua garantita contrattualmente, è per tutte le posizioni apicali monitorata dalle indagini retributive di settore e il suo valore si posiziona, per rispondere a criteri di retention e remunerazione adeguata, ad un livello competitivo rispetto al mercato.

Le variazioni nel tempo della componente fissa della remunerazione sono attuate sulla base di regole di crescita che tengono conto del ruolo, del livello di performance nel tempo e del gap salariale rispetto ai livelli retributivi del mercato di riferimento.

3.7.2 Componente variabile di breve termine (MBO)

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Recordati sono beneficiari dello stesso sistema di incentivazione di breve termine (MBO, Management by Objectives) assegnato all'Amministratore Delegato e al Group General Manager. Pertanto, quanto descritto in precedenza si intende qui integralmente richiamato, ad eccezione degli obiettivi di performance attribuiti e delle opportunità di bonus dei beneficiari.

Nella tabella seguente è riportata la tipologia di obiettivi assegnati ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche:

OBIETTIVI MBO 2021 – DIRS

CIRCUIT BREAKER	CONDIZIONE ON/OFF
Margine Operativo Gestionale di Gruppo	Attivazione del sistema solamente nell'ipotesi di raggiungimento di almeno il 95% dell'obiettivo di budget dell'esercizio di riferimento

Tutti i Dirigenti con Responsabilità Strategiche hanno il seguente obiettivo di Gruppo:

OBIETTIVI	CARATTERISTICHE
OBIETTIVO ECONOMICO-FINANZIARIO	Definito escludendo nuove operazioni di M&A/licensing relative a prodotti già sul mercato realizzate nel corso dell'esercizio di riferimento
Margine Operativo Gestionale di Gruppo	Il risultato è misurato in relazione al budget predefinito. Sono previsti i seguenti livelli di performance:  Soglia: budget  Target: budget +3%  Massimo: budget +6%

Ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono assegnati anche, in funzione del ruolo ricoperto, altri obiettivi economico-finanziari (fissati escludendo operazioni di M&A/licensing relative a prodotti già sul mercato realizzate nel corso dell'esercizio di riferimento), e/o obiettivi qualitativi, con peso diverso:

OBIETTIVI	CARATTERISTICHE
Ricavi Netti di Business Unit/Divisione	Il risultato è misurato in relazione al budget predefinito. Sono previsti i seguenti livelli di performance:  Soglia: budget  Target: budget +1,5%  Massimo: budget +3%
Margine Operativo Gestionale di Business Unit/Divisione	Il risultato è misurato in relazione al budget predefinito. Sono previsti i seguenti livelli di performance:  Soglia: budget  Target: budget +3%  Massimo: budget +6%
Obiettivi di Direzione	Sono previsti due obiettivi legati alle specifiche aree di responsabilità, misurati su una scala di performance che prevede un livello soglia, uno intermedio e uno massimo a cui corrisponde una quota predefinita del bonus, oppure, in alcuni casi, obiettivi on/off.

La Società si riserva di non fornire il valore annuale dei parametri in quanto reputa tale informazione sensibile.

Informazioni con un maggior grado di dettaglio riguardanti il livello di raggiungimento degli obiettivi verranno comunicate soltanto alla fine del periodo di performance.

Come anticipato sub 3.1.1, a un Dirigente con Responsabilità Strategiche sono attribuiti anche obiettivi ESG nell'area "Azione per il Clima".

In caso di overperformance non è possibile conseguire un premio superiore a quello massimo prestabilito, che, per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, può variare dal 42% al 50% della remunerazione fissa in funzione del ruolo ricoperto, ad eccezione di tre casistiche per cui in un caso l'opportunità massima può raggiungere il 62% e negli altri due il 75% della remunerazione fissa.

3.7.3 Componente variabile di lungo termine (LTI)

Una componente della remunerazione variabile dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Recordati è orientata verso un orizzonte temporale di lungo termine, al fine di rafforzare gli interessi di creazione sostenibile di valore per gli azionisti e gli stakeholder.

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Recordati sono beneficiari dello stesso sistema di incentivazione di lungo termine (LTI) previsto per l'Amministratore Delegato e il Group General Manager, ovvero il Piano di Stock Option 2021-2023, allorchè approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2021, e, a esaurimento, il Piano di Stock Option 2014-2018 e il Piano 2018-2022. Pertanto, quanto descritto in precedenza si intende qui integralmente richiamato.

3.8 Ulteriori informazioni sui compensi

3.8.1 Transaction Bonus e Integration Bonus

La Politica di Remunerazione di Recordati prevede la possibilità di riconoscere un bonus legato al conseguimento di significativi risultati per il Gruppo in caso di rilevanti operazioni di business development (M&A/licensing). Tale previsione è legata all'importanza strategica ricoperta da tali operazioni quale meccanismo di crescita per il Gruppo Recordati, nonché quale strumento per garantire il costante successo del Gruppo nelle aree Specialty & Primary Care e delle Malattie Rare. La provata capacità di realizzare operazioni di crescita significativa per linee esterne, infatti, continuerà a sostenere il gruppo Recordati nell'individuazione di nuovi partner e nel concretizzare nuovi accordi di acquisizione o licenza. Le operazioni di M&A/licensing, pertanto, rappresentano delle attività fondamentali per consentire alla Società di offrire un portafoglio prodotti sempre più ricco, una copertura geografica sempre più ampia e di conseguenza assicurare la sostenibilità del business nel lungo termine. Inoltre, si evidenzia che nel nuovo sistema MBO, gli obiettivi finanziari vengono fissati a perimetro costante, ossia escludendo operazioni di M&A/licensing relative a prodotti già sul mercato realizzate nel corso dell'esercizio di riferimento. È quindi importante prevedere un sistema di bonus aggiuntivi per premiare l'attività del top management in relazione a tali operazioni di significativa rilevanza strategica per il Gruppo. Si segnala che tra i beneficiari di eventuali Transaction Bonus e Integration Bonus non figurano l'Amministratore Delegato e il Group General Manager, in quanto la realizzazione di questo genere di operazioni è già previsto a livello di sistema di incentivazione di breve termine.

Al fine di incentivare gli altri Dirigenti con Responsabilità strategiche della Società alla realizzazione di operazioni strategiche di M&A/licensing, potrà essere riconosciuto:

un Transaction Bonus diretto a premiare i ruoli direttamente coinvolti e con impatto significativo nel successo di un'operazione di M&A/licensing; l'esito positivo, e quindi l'eventuale riconoscimento di tale bonus, verrà valutato dall'Amministratore Delegato sulla base di una prospettiva legata ad indicatori economico-finanziari e di tempistiche dell'operazione stessa. Il valore del bonus riconosciuto può variare tra il 15% e il 30% della RAL. Il bonus verrà erogato al 50% al momento della conclusione dell'operazione straordinaria e il 50% dopo un anno soggetto al conseguimento di predefiniti risultati economico-finanziari relativi all'operazione stessa.
un Integration Bonus, diretto a premiare specificatamente i ruoli con un impatto significativo sul positivo risultato del processo di integrazione successivo ad un'operazione di M&A. L'esito positivo, e quindi l'eventuale riconoscimento di tale bonus, verrà valutato direttamente dall'Amministratore Delegato sulla base di una prospettiva legata ad indicatori economico-finanziari e di tempistiche dell'integrazione stessa. Il valore del bonus riconosciuto può variare tra il 15% e il 30% della RAL. Il bonus verrà erogato al 70% al momento al conseguimento di milestone predefinite nel piano di integrazione e il 30% alla conclusione del piano di integrazione e soggetto al conseguimento di predefiniti obiettivi relativi all'integrazione stessa.

Si segnala che Transaction Bonus e Integration Bonus possono essere riconosciuti anche ad altri manager che, pur non essendo qualificabili come Dirigenti con Responsabilità Strategiche, sono direttamente coinvolti e con impatto significativo nel successo rispettivamente di un'operazione di M&A/licensing, o del processo di integrazione successivo ad un'operazione di M&A.

3.8.2 Benefici non monetari

La Politica di Remunerazione non prevede particolari benefici non monetari oltre a quelli definibili come standard per le posizioni apicali (es. auto aziendale).

3.8.3 Indennità di fine rapporto

La Politica di Remunerazione non prevede indennità di fine rapporto per gli Amministratori non esecutivi.

Per quanto riguarda gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ivi inclusi gli Amministratori esecutivi (esclusi

gli Amministratori esecutivi qualificati come tali dal Consiglio ai sensi del Codice di Corporate Governance, i quali, come sopra evidenziato, hanno preventivamente dichiarato di non voler percepire alcun compenso), qualora se ne ravvisi l'opportunità nel miglior interesse della Società e in relazione alla rilevanza della posizione del Dirigente nell'ambito dell'organizzazione aziendale, possono essere stipulati accordi che prevedano la corresponsione di speciali indennità, comunque non superiori a 24 mensilità del compenso fisso e della remunerazione variabile di breve termine calcolata come media del bonus annuale erogato nei 36 mesi precedenti la data di cessazione del rapporto (fatte salve le previsioni del Contratto Collettivo Nazionale applicabile), ad eccezione di quanto previsto per il Dott. Andrea Recordati e il Dott. Fritz Squindo, nel caso di risoluzione del rapporto di lavoro ad iniziativa della Società per motivi diversi dalla giusta causa, anche con riferimento alle prassi di mercato pro tempore vigenti; tenuto conto di tali prassi, non sono in genere previsti collegamenti tra tali eventuali trattamenti e la performance della Società. Inoltre, sono stipulati accordi che prevedono indennità di fine carica, oltre ad un trattamento di fine mandato per l'Amministratore Delegato, nonché un accordo che prevede un'indennità di fine rapporto per il Group General Manager e per un altro Dirigente con Responsabilità Strategiche. In tutti gli altri casi, qualora abbia luogo la cessazione anticipata del rapporto di lavoro per ragioni diverse dalla giusta causa, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche vengono corrisposte le indennità previste, in Italia, da norme di legge e del vigente Contratto Collettivo Nazionale per i "Dirigenti di Aziende Produttrici di Beni e Servizi" (c.d. di Aziende Industriali) o, per i dipendenti di filiali estere, dalle normative/accordi collettivi localmente applicabili in alcuni casi unitamente ad un importo ulteriore, determinato su base equitativa.

Nell'eventualità di cessazione della carica e/o dello scioglimento del rapporto con un Amministratore esecutivo o un Direttore Generale, la Società renderà note, ad esito dei processi interni che conducono all'attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici, informazioni dettagliate in merito, mediante un comunicato diffuso al mercato.

In data 11 febbraio 2019 il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione e le Nomine –nel contesto del cambio di controllo della Società, dopo aver approvato la sottoscrizione dell'accordo di risoluzione consensuale, con efficacia da tale data, del rapporto di lavoro subordinato in essere tra la Società medesima e il Dott. Andrea Recordati, permanendo quindi tra i medesimi soggetti solo il rapporto di amministrazione fino all'Assemblea degli Azionisti che approverà il Bilancio al 31 dicembre 2021 – nell'ambito della determinazione della remunerazione del Dott. Andrea Recordati quale amministratore delegato, ha deliberato di prevedere l'attribuzione in favore del Dott. Andrea Recordati di: (i) un importo pari al 7,4% del compenso complessivo – che si compone della retribuzione fissa complessiva annua lorda⁸ e della retribuzione variabile di breve periodo, basata sul sistema MBO, il "Compenso Complessivo" – ricevuto per ogni anno di durata del mandato di Amministratore Delegato, al lordo di ogni trattenuta fiscale o contributiva, a titolo di trattamento di fine mandato; e (ii) un'indennità di fine carica nelle ipotesi di revoca senza giusta causa prima della scadenza del termine di cessazione dell'ufficio, di rinunzia all'incarico e di cessazione dell'incarico per decorso del termine, ai termini di seguiti riportati. In caso di revoca, senza giusta causa, prima della scadenza del termine di cessazione dell'ufficio (vale a dire prima della data dell'assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2021), al Dott. Andrea Recordati o ai suoi eredi spetterà una somma ex art. 2383, comma 3, cod. civ., comprensiva del maggior danno e di ogni sua ragione e pretesa, pari alla somma del Compenso Complessivo percepito nei dodici mesi precedenti la cessazione dell'incarico (o un importo pari ad Euro 2.400.000 qualora la revoca avvenga nei primi dodici mesi di durata dell'ufficio di amministratore) moltiplicato per 3 (l'"Ipotesi di Revoca"). Nel caso in cui Dott. Andrea Recordati rinunzi all'ufficio adducendo una motivazione tale da integrare una causa che non consenta la prosecuzione, neppure provvisoria, del rapporto con la Società, così come nel caso in cui la rinuncia dovesse risultare necessaria in seguito ad una revoca o modifica dei poteri conferiti, al Dott. Andrea Recordati o ai suoi eredi spetterà un importo globale, comprensivo di ogni sua ragione o pretesa, pari alla somma del Compenso Complessivo percepito nei dodici mesi precedenti la cessazione dell'incarico (o un importo pari ad Euro 2.400.000 qualora uno degli eventi di cui sopra avvenga nei primi dodici mesi di durata dell'ufficio di amministratore) moltiplicato per 3 (l'"Ipotesi di Rinunzia all'Incarico"). Infine, al momento della cessazione dell'incarico per decorso del termine, con le esclusioni di cui infra, verrà corrisposto al Dott. Andrea Recordati o ai suoi eredi, quale emolumento integrativo per scadenza del mandato, comprensivo di ogni sua ragione o pretesa, un importo pari alla somma del Compenso Complessivo percepito dal Dott. Andrea Recordati nei dodici mesi precedenti la cessazione dell'incarico, moltiplicato per 3 (l'"Emolumento Integrativo"). L'Emolumento Integrativo non verrà corrisposto al Dott. Andrea Recordati nei seguenti casi: (i) qualora il mandato venga rinnovato o prorogato al Dott. Andrea Recordati per ulteriori 3 esercizi (A) a condizioni economiche non inferiori a quelle attualmente in essere (B) con gli stessi poteri delegati nel corso del primo mandato e (C) con la previsione che nel caso in cui si realizzi nel secondo mandato un'Ipotesi di Revoca o un'Ipotesi di Rinunzia all'Incarico, al Dott. Andrea Recordati o ai suoi eredi verrà corrisposto un importo pari alla somma del Compenso Complessivo percepito nei dodici mesi precedenti la cessazione dell'incarico, moltiplicato per 3; (ii) qualora il mancato rinnovo o la mancata proroga dipenda comunque da scelta del Dott. Andrea Recordati; e (iii) nei casi di scioglimento anticipato del mandato in Ipotesi di Revoca o in Ipotesi di Rinunzia all'Incarico.

Nel 2014 è stato sottoscritto tra la Società e il Dott. Fritz Squindo, con il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, un accordo integrativo del contratto di lavoro dirigenziale a tempo indeterminato (l'"Accordo Integrativo"), il quale prevede che, in caso di risoluzione del rapporto di lavoro da parte della Società,

⁸ Si ricorda che la retribuzione fissa complessiva annua lorda dell'Amministratore Delegato è pari a complessivi Euro 1.200.000, di cui Euro 1.140.000 riconosciuti a titolo di compenso annuo fisso lordo ex art. 2389, comma 3, del codice civile ed Euro 60.000 riconosciuti a titolo di compenso "base" annuo lordo come consigliere di Recordati.

ad esclusione del caso di licenziamento per giusta causa, nonché in caso di risoluzione del rapporto da parte del dirigente in applicazione di quanto previsto dal Contratto Collettivo Nazionale per i "Dirigenti di Aziende Produttrici di Beni o Servizi" (di seguito "CCNL Dirigenti") nei casi di: trasferimento di proprietà dell'Azienda, ivi compresi i casi di concentrazioni, fusioni, scorpori, trasferimento del Dirigente ad altra sede di lavoro, rinvio a giudizio del Dirigente per fatti attinenti all'esercizio delle funzioni attribuite, mutamento di posizione, al Dirigente sarà corrisposta, in sostituzione e a totale assorbimento delle eventuali indennità determinate in applicazione del predetto CCNL Dirigenti, nei casi sopra citati, una indennità pari alla retribuzione lorda (comprensiva di compensi variabili, premi e bonus) percepita nei 60 mesi precedenti la data di risoluzione del rapporto. Per quanto riguarda i piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, la Società si impegna a fare in modo che permanga in capo al Dirigente il diritto di esercitare le opzioni assegnate, una volta venute a maturazione, nei termini previsti dai predetti piani per la generalità dei beneficiari.

In data 11 febbraio 2019, previa delibera in pari data del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, nel contesto del mutamento del controllo della Società, è stato sottoscritto tra la Società medesima e il Dott. Fritz Squindo un ulteriore accordo, sostitutivo dell'Accordo Integrativo, in forza del quale l'indennità di cui all'Accordo Integrativo continuerà a spettare al Dott. Fritz Squindo, oltre che nei casi di risoluzione del rapporto di lavoro subordinato sopra descritti, anche nei seguenti casi: (i) recesso da parte del Dott. Fritz Squindo dal rapporto di lavoro subordinato fuori dalle ipotesi contemplate dal CCNL Dirigenti, purché nei 12 mesi successivi al recesso il Dott. Fritz Squindo non cooperi (in qualità di amministratore, dipendente o consulente) con concorrenti del Gruppo Recordati, salvo che la Società esenti il Dott. Fritz Squindo da tale onere; (ii) cessazione del rapporto di lavoro a seguito di morte, invalidità, malattia, incapacità o pensionamento del Dott. Fritz Squindo; (iii) cessazione del rapporto di lavoro per mutuo consenso della Società e del Dott. Fritz Squindo. Il periodo di preavviso è quello previsto dal CCNL Dirigenti.

Inoltre, per un altro Dirigente con Responsabilità Strategiche, precedentemente alla sottoscrizione del contratto di lavoro dipendente a tempo indeterminato, è stato stipulato un accordo, integrativo rispetto al contratto successivamente stipulato, il quale prevede che in caso di risoluzione del rapporto di lavoro da parte della Società, ad esclusione dell'ipotesi di risoluzione per giusta causa, venga riconosciuto al dirigente un trattamento di accompagnamento all'uscita pari a 36 mensilità costituito dalle mensilità previste per l'indennità sostitutiva del preavviso e dal trattamento previsto dall'art. 19 del CCNL Dirigenti; il dirigente avrà diritto a tale trattamento sino a che mancheranno 3 anni alla maturazione dei requisiti pensionistici, successivamente, il trattamento diminuirà di un mese per ogni mese di lavoro prestato. Il periodo di preavviso è quello previsto dal CCNL Dirigenti.

Non esistono accordi che prevedono l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari o la stipula di contratti di consulenza ad hoc in caso di cessazione del rapporto. Non esistono accordi che prevedono compensi per impegni di non concorrenza alla cessazione del rapporto di lavoro o di cessazione della carica.

Per quanto riguarda gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro dipendente/altro rapporto assimilabile al rapporto di lavoro dipendente o del rapporto amministrazione sui piani di incentivazione basati su strumenti finanziari in essere, approvati da Recordati S.p.A. ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, si segnala, fatto salvo quanto sopra previsto per il Dott. Fritz Squindo, che il Piano di Stock Option 2014-2018 approvato dall'Assemblea del 17 aprile 2014, il Piano di Stock Option 2018-2022 approvato dall'Assemblea del 18 aprile 2018 (modificato dall'Assemblea dell'11 aprile 2019), nonché il Piano di Stock Option sottoposto all'approvazione dell'Assemblea del 20 aprile 2021, prevedono, in sintesi, quanto segue: salva diversa determinazione del Consiglio, previo parere del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, con riferimento agli amministratori esecutivi, o del Presidente del Comitato, per gli altri beneficiari, la cessazione, a seconda del caso, del rapporto di amministrazione, ovvero del rapporto di lavoro/altro rapporto assimilabile al rapporto di lavoro del partecipante al Piano (il "Partecipante") per qualsiasi causa (la "Cessazione del Rapporto"), comporta l'automatica esclusione del Partecipante dal Piano e la perdita di efficacia, definitiva ed irrimediabile, per le Opzioni già attribuite e non ancora maturate alla data di Cessazione del Rapporto.

Fermo quanto previsto al precedente paragrafo, qualora alla data di Cessazione del Rapporto sussistano, in capo al Partecipante al Piano Opzioni già maturate in relazione ad una o più tranches, ma non ancora esercitate, tale soggetto potrà esercitare le Opzioni medesime, in relazione a tali tranches già maturate, entro 30 giorni dalla data di Cessazione del Rapporto, perdendo tali Opzioni ogni efficacia in caso di non esercizio entro tale termine; tuttavia, in caso di Cessazione del Rapporto per pensionamento del Partecipante, quest'ultimo, salva diversa determinazione del Comitato per la Remunerazione e le Nomine o del Consiglio, potrà esercitare tali Opzioni già maturate ma non esercitate alla data di Cessazione del Rapporto fino alla Data di Scadenza.

Fermo quanto previsto al precedente paragrafo, in caso di Cessazione del Rapporto per decesso o invalidità permanente del Partecipante, le Opzioni già attribuite alla data di Cessazione del Rapporto del Partecipante, diverranno immediatamente esercitabili da parte degli eredi del Partecipante, in caso di decesso di quest'ultimo, o dal Partecipante medesimo, o suo rappresentante legale qualora sia incapace, in caso di sua invalidità permanente, per un periodo di un anno dalla data di Cessazione del Rapporto. Decorso tale periodo di un anno, le Opzioni diverranno definitivamente ed irrimediabilmente prive di efficacia. In caso di cessazione del Rapporto per altre cause, il Consiglio o il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, potrà deliberare l'immediata esercitabilità delle Opzioni attribuite al Partecipante interessato qualora ritenga, a suo insindacabile giudizio, che ricorrano particolari circostanze che rendano opportuno, nel caso di specie, procedere in tal senso.

In ogni caso, la cessazione del rapporto di lavoro/altro rapporto di lavoro assimilabile del Partecipante con la Società conseguente a passaggio di questo ad altra società del Gruppo, non integra un'ipotesi di Cessazione del Rapporto di Lavoro ai fini delle disposizioni che precedono del presente articolo. Tale ipotesi è al contrario integrata nel caso in cui si verifichi un cambiamento di controllo, da intendersi come cessione a terzi (i) della società controllata di cui il Partecipante fa parte, da parte della Società o (ii) dell'azienda o del ramo aziendale nell'ambito del quale il Partecipante opera, da parte della Società o di sua controllata.

3.8.4 Ulteriori coperture assicurative, previdenziali e pensionistiche

Nessuna ulteriore copertura rispetto a quelle obbligatorie per legge o per contratto collettivo è stipulata dalla Società, ad eccezione di una assicurazione integrativa al Fondo di Assistenza Sanitaria Integrativa (F.A.S.I.) per i "Dirigenti di Aziende Produttrici di Beni e Servizi" (c.d. di Aziende Industriali) per la copertura di spese mediche (o forme assicurative analoghe per i dipendenti di filiali estere) e di una polizza D&O, nonché di una polizza assicurativa per l'Amministratore Delegato per la copertura del rischio vita, del rischio malattia, rischio invalidità e del rischio infortuni.

Sezione II: Relazione sui compensi corrisposti per l'anno 2020

Premessa

La presente sezione è articolata in due parti che illustrano rispettivamente:

nella Prima parte, i diversi elementi che compongono la remunerazione (compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro);
nella Seconda parte,mediante le tabelle allegate, i compensi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e le informazioni relative alle partecipazioni azionarie nella Società dagli stessi detenute, nonché i compensi previsti per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società e di società controllate.

La presente Sezione è sottoposta al voto non vincolante da parte dell'Assemblea dei Soci come previsto dall'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza" o TUF aggiornato in base al D. Lgs. 10 maggio 2019, n.49) che prevede al comma 6: "Fermo restando quanto previsto [...] l'Assemblea convocata [...] delibera in senso favorevole o contrario sulla seconda sezione della relazione prevista dal comma 4. La deliberazione non è vincolante."

Inoltre, il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale del Bilancio verifica l'avvenuta predisposizione da parte degli amministratori della presente Sezione, come previsto dall'art.123-ter del TUF (così come aggiornato dal D. Lgs. 10 maggio 2019).

I compensi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo sono illustrati nominativamente; i compensi previsti per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono invece rappresentati in forma aggregata.

L'attuazione della Politica, secondo quanto verificato dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine in occasione della valutazione periodica prevista dal Codice di Corporate Governance, si è mantenuta sostanzialmente in linea con i principi generali approvati dal Consiglio di Amministrazione.

Con riferimento alla rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, si rinvia a quanto già descritto analiticamente nella Sezione I.

Le voci di compenso riportate risultano coerenti con la Politica deliberata nel 2020 dal Consiglio di Amministrazione e sottoposta al voto consultivo e non vincolante dell'Assemblea dei Soci del 29 aprile 2020, ai sensi dell'art. 123 ter comma 6 del TUF, che si è espressa in senso favorevole.

Prima parte

1. Esiti delle votazioni

L'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2020 ha espresso un voto favorevole sulla Sezione II della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti pubblicata nel 2020. Il grafico di seguito illustra l'esito di voto consultivo.

Le considerazioni emerse in sede di Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2020, principalmente correlate agli incrementi della componente fissa e dell'opportunità di bonus annuale per l'Amministratore Delegato e per il Group General Manager, sono state esaminate al fine di individuare potenziali aree di miglioramento e sono state considerate nella definizione della Politica di Remunerazione di Recordati per il 2021.

2. Attività del Comitato per la Remunerazione e le Nomine

Nel corso del 2020, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine si è riunito 9 volte. La percentuale di partecipazione dei membri del Comitato alle riunioni è riportata nella tabella contenuta al termine del paragrafo 4.2 della Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari.

Le riunioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine sono state regolarmente verbalizzate.

Il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle Funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato non ha sostenuto spese per l'assolvimento dei propri compiti.

Nel corso del 2020 e fino alla data di approvazione della presente Relazione, l'attività del Comitato ha avuto ad oggetto, principalmente:

	Attività svolte nel corso del 2020 e nei primi mesi del 2021
Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti	 Proposta al CdA in relazione alla Politica di Remunerazione per il 2020  Analisi delle votazioni assembleari 2020 sulla Relazione sulla remunerazione  Esame del nuovo Codice di Corporate Governance con riferimento alla tematica delle remunerazioni  Analisi preliminare in relazione alla Politica di Remunerazione per il 2021  Valutazione delle modifiche da apportare alla Relazione anche a seguito delle recenti modifiche del Regolamento Emittenti  Esame della bozza della Relazione 2021 e proposta al CdA in relazione alla Relazione 2021 comprensiva della Politica di Remunerazione per il 2021
Piano MBO	 Consuntivazione degli obiettivi 2019  Esame e proposta al Consiglio in merito al nuovo sistema MBO  Fissazione degli obiettivi 2020  Analisi del sistema MBO al fine di valutare eventuali proposte di modifica per il 2021  Esame preliminare della struttura degli obiettivi quantitativi MBO 2021  Fissazione degli obiettivi 2021  Consuntivazione degli obiettivi 2020
Piano LTI	 Analisi in merito a possibili sistemi di incentivazione di lungo periodo alternativi ai piani di stock option  Analisi degli elementi di cui è opportuna la modifica con riferimento al Piano di Stock Options 2018-2022  Proposta di un nuovo piano di stock options  Proposta al CdA in merito alla fissazione dell'obiettivo 2020 dei Piani di Stock Option  Proposta al CdA in merito al nuovo Piano di Stock Options 2021-2023  Fissazione dell'obiettivo 2021 dei Piani di Stock Option
Altre attività	 Analisi di benchmarking circa le remunerazioni dell'Amministratore Delegato e del Group General Manager  Esame e formulazione di parere al CdA in merito al compenso del nuovo Presidente  Analisi dell'adeguatezza delle remunerazioni dei membri del Collegio Sindacale e formulazione di una raccomandazione al CdA  Aggiornamento del Regolamento del Comitato per la Remunerazione e le Nomine  Piano di lavoro del Comitato per la Remunerazione e le Nomine per il 2021

3. Compensi fissi

Gli importi relativi ai compensi fissi sono specificati alla rispettiva voce della Tabella 1.

Amministratori non esecutivi

Agli Amministratori non esecutivi sono stati erogati - eventualmente pro rata temporis - i compensi fissi per la carica ricoperta nel corso del 2020, pari a € 60.000.

Presidente

Al Presidente in carica fino al 29 aprile 2020, Flemming Ørnskov, sono stati erogati:

il compenso "base" come consigliere di Recordati S.p.A., pari a € 19.767,12, compenso pro quota in funzione della copertura della carica dal 1° gennaio 2020 al 29 aprile 2020;
il compenso per la carica speciale di Presidente, ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, del codice civile, pari a € 79.068,50, compenso pro quota in funzione della copertura della carica dal 1° gennaio 2020 al 29 aprile 2020.

Pertanto, il trattamento economico complessivo annuo per il Presidente in carica fino al 29 aprile 2020, erogato a titolo di emolumenti fissi, è stato pari a € 98.835,62.

All'attuale Presidente, Alfredo Altavilla, nominato dal Consiglio di Amministrazione del 29 aprile 2020, sono stati erogati:

il compenso "base" come consigliere di Recordati S.p.A., pari a € 60.000, per la carica ricoperta dal 1° gennaio 2020 al 31 dicembre 2020;
il compenso per la carica speciale di Presidente, ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, del codice civile, pari a € 120.534,25, compenso pro quota in funzione della copertura della carica dal 29 aprile 2020 al 31 dicembre 2020.

Pertanto, il trattamento economico complessivo annuo per l'attuale Presidente, erogato a titolo di emolumenti fissi, è stato pari a € 180.534,25.

Amministratori Esecutivi

Amministratore Delegato

All'Amministratore Delegato, Andrea Recordati, sono stati erogati:

il compenso "base" come consigliere di Recordati S.p.A., pari € 60.000;
il compenso per la carica speciale di Amministratore Delegato, ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, del codice civile, pari a € 1.140.000.

Pertanto, il trattamento economico complessivo annuo per l'Amministratore Delegato, erogato a titolo di compensi fissi, è stato pari a € 1.200.000. Tale compenso fisso rappresenta il 64% del totale della remunerazione percepita dall'Amministratore Delegato, calcolata come somma dei compensi fissi e dei compensi variabili di breve e di lungo termine di competenza del 2020.

Inoltre, in data 11 febbraio 2019, il Consiglio ha deliberato:

una polizza assicurativa per il caso di morte dell'Amministratore Delegato, di sua invalidità, malattia che non consenta la prosecuzione dell'incarico ed incapacità, che assicuri al dott. Andrea Recordati o ai suoi eredi una copertura pari ad un importo non inferiore a € 7.200.000,00 (Euro sette milioni duecento mila/00) per ciascuno dei predetti eventi;
una polizza infortuni e malattie, per sé e per il suo nucleo familiare, per assicurare una copertura adeguata rispetto al ruolo ed al compenso;
un'autovettura aziendale di livello adeguato, destinata anche ad uso personale, con tutti i costi a carico della Società.

Group General Manager

Al Group General Manager, Fritz Squindo, sono stati erogati:

il compenso "base" come consigliere di Recordati S.p.A., pari a € 60.000;
la Retribuzione come dipendente della società in virtù del ruolo di Group General Manager pari a € 449.998,05.

Pertanto, il trattamento economico complessivo annuo per il Group General Manager, erogato a titolo di compensi fissi, è stato pari a € 509.998,05. Tale compenso fisso rappresenta il 69% del totale della remunerazione percepita dal Group General Manager, calcolata come somma dei compensi fissi e dei compensi variabili di breve e di lungo termine di competenza del 2020.

Gli altri Amministratori Esecutivi, come già evidenziato nella Sezione I della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti 2020, hanno preventivamente rinunciato al compenso previsto in qualità di Amministratore della Società e pertanto nulla è stato erogato.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

In carica al 31 dicembre 2020 vi erano i seguenti n. 6 Dirigenti con Responsabilità Strategiche dipendenti della Società:

Enrico Baroncia General Manager Pharmaceuticals Italy;
Corrado Castellucci Executive VP Rare Disease Business Unit;
Raffaele Sabia Senior VP Pharmaceutical Research & Development;
Roberto Teruzzi Executive VP Group Industrial Operations;
Gabriele Finzi VP Corporate Development & Licensing;
Luigi La Corte Group Chief Financial Officer;

ed i seguenti n. 2 Dirigenti con Responsabilità Strategiche di società controllate:

Miguel Isla Rodriguez Executive VP International Specialty and Primary Care Business Unit;
Cédric Ripert VP Pharmaceuticals International Sales.

A tali Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono state corrisposte le retribuzioni da lavoro dipendente, pari, complessivamente, a € 2.743.799,26.

4. Compensi variabili

Gli importi relativi ai compensi variabili sono specificati alla rispettiva voce delle Tabella 1 e 3B.

Incentivazione variabile di breve termine

Amministratore Delegato

Con riferimento al sistema di incentivazione di breve termine (MBO), di seguito è riportato il livello di conseguimento degli obiettivi deliberati dal Consiglio di Amministrazione per quanto riguarda l'Amministratore Delegato:

CIRCUIT BREAKER	CONDIZIONE ON/OFF
Margine Operativo Gestionale di Gruppo*	ON

OBIETTIVI	LIVELLO DI CONSEGUIMENTO
OBIETTIVI ECONOMICO-FINANZIARI (70%) fissati escludendo nuove operazioni di M&A/licensing relative a prodotti già sul mercato, realizzate nel corso dell'esercizio di riferimento
Margine Operativo Gestionale di Gruppo* (35%)	Livello soglia non raggiunto
Ricavi Netti di Gruppo (21%)	Livello soglia non raggiunto
Utile Netto di Gruppo* (14%)	Intermedio tra risultato soglia (Budget) e massimo
OBIETTIVI STRATEGICI (30%)
Acquisition/Licensing	Risultato massimo

* Rettificato dall'impatto dei costi eccezionali e non ricorrenti legati alla pandemia Covid-19, ossia donazioni a favore di ospedali e servizi sanitari nazionali, nonché costi per la messa in sicurezza degli ambienti di lavoro e per l'acquisto di dispositivi di protezione individuale. Tale rettifica è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, essendo in linea con la politica che prevede la possibilità di effettuare aggiustamenti per elementi eccezionali su base equitativa.

Sulla base delle performance conseguite, il trattamento economico complessivo per l'Amministratore Delegato, da erogare a titolo di componenti variabili di breve termine relative al periodo di performance 2020, è quindi pari a € 481.800 lordi, pari al 40,15% del compenso fisso annuo. L'incentivo maturato a titolo di MBO di competenza 2020 sarà erogato nel 2021 secondo le modalità previste dal sistema MBO. Tale compenso variabile di breve termine rappresenta il 26% del totale della remunerazione percepita dall'Amministratore Delegato, calcolata come somma dei compensi fissi e dei compensi variabili di breve e di lungo termine di competenza del 2020.

Group General Manager

Per quanto riguarda il Group General Manager, di seguito è riportato il livello di conseguimento degli obiettivi deliberati dal Consiglio di Amministrazione:

CIRCUIT BREAKER	CONDIZIONE ON/OFF
Margine Operativo Gestionale di Gruppo*	ON

OBIETTIVI	LIVELLO DI CONSEGUIMENTO
OBIETTIVI ECONOMICO-FINANZIARI (80%) fissati escludendo nuove operazioni di M&A/licensing relative a prodotti già sul mercato, realizzate nel corso dell'esercizio di riferimento
Margine Operativo Gestionale di Gruppo* (40%)	Livello soglia non raggiunto
Ricavi Netti di Gruppo (24%)	Livello soglia non raggiunto
Utile Netto di Gruppo* (16%)	Intermedio tra risultato soglia (Budget) e massimo
OBIETTIVI QUALITATIVI (20%)
1. Presentazione del "Recordati Group ESG Roadmap" 2. Definizione dei piani di integrazione e conseguente esecuzione in relazione a potenziali operazioni di M&A	Risultato massimo

Sulla base delle performance conseguite, il trattamento economico complessivo per il Group General Manager, da erogare a titolo di componenti variabili di breve termine relative al periodo di performance 2020, è quindi pari a € 94.500 lordi, pari al 21% della retribuzione annua lorda. L'incentivo maturato a titolo di MBO di competenza 2020 sarà erogato nel 2021 secondo le modalità previste dal sistema MBO. Tale compenso variabile di breve termine rappresenta il 13% del totale della remunerazione percepita dal Group General Manager, calcolata come somma dei compensi fissi e dei compensi variabili di breve e di lungo termine di competenza del 2020.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche hanno maturato - sulla base delle performance conseguite relativamente al sistema MBO - un compenso variabile annuale complessivo pari a € 319.210 lordi.

Inoltre, l'Amministratore Delegato ha proposto il riconoscimento ad alcuni Dirigenti con Responsabilità Strategiche di alcuni bonus, di importo non significativo (valore aggregato pari a € 83.230 lordi), nonostante il mancato raggiungimento di alcuni loro obiettivi, o in misura leggermente superiore all'importo risultante dalla consuntivazione matematica degli obiettivi stessi, e ciò per tenere conto dei significativi contributi di tali managers, in un esercizio così difficile a causa della pandemia, e per trattenere e motivare le risorse chiave necessarie ai fini del perseguimento degli interessi di breve e di lungo termine in aree strategiche chiave, in modo sostenibile.

L'erogazione di tali bonus avviene comunque in un contesto di risultati più che soddisfacenti del Gruppo. Infatti, nonostante la pandemia, la performance economico-finanziaria del 2020 è stata comunque positiva, registrando un EBITDA e un Utile Netto rettificato in crescita rispetto al 2019. Inoltre, in questo contesto fortemente influenzato dalla crisi dovuta al Covid-19, l'impegno di Recordati nei confronti dei propri dipendenti si è concretizzato in numerose iniziative volte alla tutela, salute e sicurezza delle persone.

Tali bonus sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, previa istruttoria e parere favorevole del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, quale Comitato competente per le operazioni con parti correlate (pur trattandosi di un caso in cui la procedura per Operazioni con Parti Correlate della Società attualmente in vigore non troverebbe applicazione, trattandosi di operazioni con parti correlate di importo esiguo).

Complessivamente, il valore dei compensi variabili erogati ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche è mediamente pari al 14,67% della retribuzione annua lorda.

Incentivazione variabile di lungo termine

Al 31 Dicembre 2020 sono in essere i seguenti piani di incentivazione di lungo termine:

Piano di Stock Option 2010-2013, scaduto in data 31 dicembre 2020;
Piano di Stock Option 2014-2018;
Piano di Stock Option 2018-2022.

Amministratore Delegato

Per l'Amministratore Delegato, con riferimento al sistema di incentivazione di lungo termine, risultano maturate, essendo soddisfatta la condizione di performance relativa all'Utile Netto Consolidato di Gruppo, le seguenti opzioni:

27.000 opzioni, assegnate nel 2016, relative al Piano di Stock Option 2014-2018;
50.000 opzioni, assegnate nel 2018, relative al Piano di Stock Option 2018-2022.

Nel corso del 2020 l'Amministratore Delegato non ha esercitato diritti di opzione.

Le restanti opzioni, già assegnate e non ancora maturate nel corso del 2020, matureranno negli anni successivi secondo le tempistiche previste dal Regolamento del Piano.

Il valore delle opzioni (fair value) di competenza del 2020 attribuite all'Amministratore Delegato è pari a € 192.617,74. Tale valore rappresenta il 10% del totale della remunerazione percepita dall'Amministratore Delegato, calcolata come somma dei compensi fissi e dei compensi variabili di breve e di lungo termine di competenza del 2020.

Group General Manager

Per il Group General Manager, con riferimento allo stesso sistema di incentivazione di lungo termine, risultano maturate, essendo soddisfatta la condizione di performance relativa all'Utile Netto Consolidato di Gruppo:

27.000 opzioni, assegnate nel 2016, relative al Piano di Stock Option 2014-2018;
32.500 opzioni, assegnate nel 2018, relative al Piano di Stock Option 2018-2022.

Il Group General Manager ha esercitato nel corso del 2020 le seguenti opzioni:

90.000 opzioni del Piano di Stock Option 2010-2013, maturate in relazione all'assegnazione 2012.

Le restanti opzioni, già assegnate e non ancora maturate nel corso del 2020, matureranno negli anni successivi secondo le tempistiche previste dal Regolamento del Piano.

Il valore delle opzioni (fair value) di competenza del 2020 attribuite al Group General Manager è pari a € 131.757,28. Tale valore rappresenta il 18% del totale della remunerazione percepita dal Group General Manager, calcolata come somma dei compensi fissi e dei compensi variabili di breve e di lungo termine di competenza del 2020.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Anche per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, con riferimento al sistema di incentivazione di lungo termine, risultano maturate, essendo soddisfatta la condizione di performance relativa all'Utile Netto consolidato di Gruppo, le seguenti opzioni:

complessivamente 83.250 opzioni assegnate a n. 6 Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società nel 2016 in relazione al Piano di Stock Option 2014-2018;
complessivamente 131.250 opzioni assegnate a n. 6 Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società nel 2018 in relazione al Piano di Stock Option 2018-2022;
complessivamente 17.000 opzioni assegnate a n. 2 Dirigenti con Responsabilità Strategiche di società controllate nel 2016 in relazione al Piano di Stock Option 2014-2018;
complessivamente 37.500 opzioni assegnate a n. 2 Dirigenti con Responsabilità Strategiche di società controllate nel 2018 in relazione al Piano di Stock Option 2018-2022.

Nel corso del 2020 i 6 Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società hanno esercitato le seguenti opzioni:

complessivamente 27.500 opzioni del Piano di Stock Option 2014-2018, maturate in relazione all'assegnazione 2014;
complessivamente 30.000 opzioni del Piano di Stock Option 2014-2018, maturate in relazione all'assegnazione 2016;
complessivamente 55.000 opzioni del Piano di Stock Option 2018-2022, maturate in relazione all'assegnazione 2018.

Nel corso del 2020 i 2 Dirigenti con Responsabilità Strategiche di società controllate hanno, invece, esercitato le seguenti opzioni:

complessivamente 46.000 opzioni del Piano di Stock Option 2014-2018, maturate in relazione all'assegnazione 2016.

Le restanti opzioni, già assegnate e non ancora maturate nel corso del 2020, matureranno negli anni successivi secondo le tempistiche previste dal Regolamento del Piano.

Si precisa che nella Tabella 1, colonna 7 (fair value dei compensi equity), gli importi indicati non comprendono il fair value delle azioni di Rossini Luxembourg S.à r.l., socio indiretto di Recordati S.p.A., acquistate al loro valore nominale dai predetti dirigenti con responsabilità strategica, quali beneficiari (oltre ad un numero ristretto di altri managers) di un piano di incentivazione, con periodo di maturazione di 5 anni - gestito esclusivamente da Rossini Luxembourg e che non comporta obbligazioni a carico di Recordati – al termine del quale beneficeranno di un rendimento. La contabilizzazione al 31 dicembre 2020 secondo il principio contabile IFRS 2 ha determinato un onere a conto economico pari a € 1,1 milioni.

5. Compensi per la partecipazione ai Comitati consiliari e per i membri del Collegio Sindacale

Ai membri dei Comitati Endoconsiliari sono stati erogati - eventualmente pro rata temporis - i seguenti compensi fissi:

Comitato per la Remunerazione e le Nomine		Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità
Presidente	€ 15.000	Presidente	€ 20.000
Membro	€ 10.000	Membro	€ 10.000

I compensi per i membri del Collegio Sindacale dal 1° gennaio 2020 al 29 aprile 2020 sono stati erogati pro rata temporis. In particolare, sono stati erogati:

€ 16.301,37 in qualità di Presidente del Collegio Sindacale;
€ 11.410,96 in qualità di Sindaco Effettivo.

Di seguito sono invece riportati i compensi spettanti per i membri del Collegio Sindacale dal 29 aprile 2020 al 31 dicembre 2020, erogati pro rata temporis:

Collegio Sindacale
Presidente	€ 41.786,30
Sindaco Effettivo	€ 30.328,77

Inoltre, è stato erogato un compenso complessivo pari a € 27.500 al Dottor Marco Nava a fronte degli incarichi ricoperti nelle società controllate (Innova, Italchimici, Natural Point, RRD Italy).

6. Benefici non monetari

Sono stati riconosciuti benefit in linea con la Politica, per quanto riguarda l'Amministratore Delegato e gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nel corso del 2020, il cui valore è riportato nella Tabella 1.

7. Informazioni sulle conseguenze della cessazione del rapporto di lavoro o di amministrazione

Nel corso del 2020 non sono state corrisposte indennità di fine rapporto in favore di Amministratori Esecutivi e Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

8. Variazione annuale dei compensi corrisposti e della performance societaria

In linea con i requirements introdotti dalla versione aggiornata del Regolamento Emittenti pubblicata da Consob e alla luce dei compensi corrisposti descritti nella presente Sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti 2021, si forniscono di seguito le indicazioni di confronto, considerando gli Esercizi 2019 e 2020, della variazione annuale:

della remunerazione totale corrisposta ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale in carica nell'intero periodo considerato (dal 1° gennaio 2019 al 31 dicembre 2020), calcolata come somma dei compensi fissi, inclusi gli emolumenti per la partecipazione al Consiglio di Amministrazione e ai Comitati endoconsiliari, e dei compensi variabili di breve e di lungo termine;
dei risultati della Società, espressi in termini di EBITDA;
della remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno al 31 dicembre di ciascun anno, dei dipendenti della Società, ad esclusione dell'Amministratore Delegato e del Group General Manager, calcolata come somma della retribuzione fissa annua, del piano MBO, del Premio Prodotto, del Premio Partecipazione e di eventuali Una Tantum erogati in corso d'anno.

NOMINATIVO	CARICA	Δ 2020-2019
Andrea Recordati	Amministratore Delegato	-16,85%
Michaela Castelli	Consigliere	+2,24%*
Giampiero Mazza	Presidente (fino al 5 febbraio 2019) e Consigliere	0%**
Cathrin Petty	Consigliere	0%**
Fritz Squindo	Consigliere	-26,01%

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

* Si ricorda che in data 5 febbraio 2019 l'Assemblea degli Azionisti ha nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione ed ha approvato il nuovo compenso per i Consiglieri, sulla base della proposta formulata dall'azionista di riferimento. Il compenso per i Consiglieri è stato pertanto pari a € 40.000 annui fino al 5 febbraio 2019 e € 60.000 annui a partire dal 5 febbraio 2019.

** Il Consigliere ha rinunciato a qualsiasi compenso per la carica di Amministratore in entrambi gli Esercizi 2019 e 2020.

COLLEGIO SINDACALE

NOMINATIVO	CARICA	Δ 2020-2019
Antonio Santi	Presidente	+16,18%*
Livia Amidani Aliberti	Sindaco Effettivo	+19,26%*

* Si ricorda che in data 29 aprile 2020 l'Assemblea degli Azionisti ha nominato il nuovo Collegio Sindacale ed ha approvato il nuovo

compenso per i Sindaci, il quale è stato determinato sulla base di un'analisi di benchmarking che ha avuto ad oggetto lo studio di mercato presentato da Willis Towers Watson con riferimento alle pratiche di remunerazione per società industriali e di servizi costituenti l'indice FTSE MIB Italia. Il compenso per i membri del Collegio Sindacale è pertanto stato pari a:

Per il Presidente del Collegio Sindacale: € 50.000 annui fino al 29 aprile 2020 e € 62.000 annui dal 29 aprile 2020;
Per i Sindaci Effettivi: € 35.000 annui fino al 29 aprile 2020 e € 45.000 annui dal 29 aprile 2020.

PERFORMANCE SOCIETARIA

PARAMETRO	Δ 2020-2019
EBITDA*	+4,66%

* Utile netto prima delle imposte sul reddito, dei proventi e oneri finanziari, degli ammortamenti e delle svalutazioni di immobili, impianti e macchinari, attività immateriali e avviamento, e degli eventi non ricorrenti.

REMUNERAZIONE MEDIA DEI DIPENDENTI

PERIMETRO	Δ 2020-2019
Totale dipendenti al 31 dicembre*	+1,73%

* Esclusi l'Amministratore Delegato e il Group General Manager.

Seconda Parte

Tabella 1 - Compensi corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

(importi in migliaia €)

	Compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione (*)
A	B	C	D		1	2		3	4	5	6	7	8
		Periodo per cui				Compensi per la	Compensi	variabili non equity	Benefici			Fair Value	Indennità di fine carica o
Nome e Cognome	Carica	è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica		Compensi fissi	partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	non monetari	Altri compensi	Totale (**)	dei compensi equity	di cessazione del rapporto di lavoro
Alfredo Altavilla	Consigliere e Presidente (dal 29.04.2020)	Dal 01.01.2020 al 31.12.2020	Approvazione Bilancio 31.12.2021	(i) (ii)	60 121	0	0	0	0	0	181	0	0
Guido Guidi	Vice Presidente	Dal 29.04.2020 al 31.12.2020	Approvazione Bilancio 31.12.2021	(i)	40	0	0	0	0	20	60	0	0
Andrea Recordati	Amministratore Delegato	Dal 01.01.2020 al 31.12.2020	Approvazione Bilancio 31.12.2021	(i) (ii)	60 1.140	0	482	0	110	0	1.792	193	0
Francesco Balestrieri	Consigliere	Dal 29.04.2020 al 31.12.2020	Approvazione Bilancio 31.12.2021	(i)	40	0	0	0	0	20	60	0	0
Silvia Candini	Consigliere	Dal 01.01.2020 al 31.12.2020	Approvazione Bilancio 31.12.2021	(i)	60	(a) 10 (b) 10	0	0	0	0	80	0	0
Michaela Castelli	Consigliere	Dal 01.01.2020 al 31.12.2020	Approvazione Bilancio 31.12.2021	(i)	60	(a) 10 (d) 20	0	0	0	0	90	0	0
Joanna Le Couilliard	Consigliere	Dal 01.01.2020 al 31.12.2020	Approvazione Bilancio 31.12.2021	(i)	60	(b) 3 (c) 15	0	0	0	0	78	0	0
Piergiorgio Peluso	Consigliere	Dal 29.04.2020 al 31.12.2020	Approvazione Bilancio 31.12.2021	(i)	40	(b) 7	0	0	0	0	47	0	0

Fritz Squindo	Consigliere	Dal 01.12.2020 al 31.12.2020	Approvazione Bilancio 31.12.2021	(i) 60 (iii) 450	0	95	0	3	0	608	132	0
Giorgio De Palma	Consigliere	Dal 29.04.2020 al 31.12.2020	Approvazione Bilancio 31.12.2021		Il dott. Giorgio De Palma ha rinunciato a qualsiasi compenso per la carica di Amministratore.
Giampiero Mazza	Consigliere	Dal 01.01.2020 al 31.12.2020	Approvazione Bilancio 31.12.2021		Il dott. Giampiero Mazza ha rinunciato a qualsiasi compenso per la carica di Amministratore.
Cathrin Petty	Consigliere	Dal 01.01.2020 al 31.12.2020	Approvazione Bilancio 31.12.2021		La dott.ssa Cathrin Petty ha rinunciato a qualsiasi compenso per la carica di Amministratore.
		Totale		2.191	75	576	0	113	40	2.996	324	0

	Amministratori cessati dalla carica nel corso dell'Esercizio 2020
A	B	C	D	1	2		3	4	5	6	7	8
		Periodo per cui				Compensi	variabili non equity				Fair Value	Indennità di
Nome e Cognome	Carica	è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	fissi	Compensi per la Benefici fine carica o Compensi Altri Totale dei partecipazione a non di cessazione Bonus e compensi (**) compensi Partecipazione comitati monetari del rapporto altri equity agli utili di lavoro incentivi
Flemming	Presidente	Dal 01.01.2020	29.04.2020	(i) 20 0 0 0 0 0 99 0 0
Ørnskov		al 29.04.2020		(ii) 79
Francisco Javier de Jaime Guijarro	Consigliere	Dal 01.01.2020 al 29.04.2020	29.04.2020		Il dott. Francisco Javier de Jaime Guijarro ha rinunciato a qualsiasi compenso per la carica di Amministratore.
Søren Vestergaard Poulsen	Dal 01.01.2020 Consigliere 29.04.2020 Il dott. Søren Vestergaard-Poulsen ha rinunciato a qualsiasi compenso per la carica di Amministratore. al 29.04.2020
	Totale 99 0 0 0 0 0 99 0 0

(*) Gli Amministratori percepiscono compensi unicamente dalla Società Recordati S.p.A. (e non quindi da sue controllate o collegate).

(**) Nella colonna (6) "Totale" sono sommate le voci da (1) a (5).

LEGENDA

COMPENSI FISSI

(i) Emolumenti di competenza dell'assemblea anche non corrisposti.

(ii) Compensi per cariche speciali ex art 2389 comma 3 cc..

(iii) Retribuzioni fisse da lavoro dipendente al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente, escludendo gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della Società.

Non sono corrisposti né gettoni di presenza né rimborsi spese forfettarie.

COMPENSI PER LA PARTECIPAZIONE A COMITATI

(a) Per la carica di membro del Comitato per la Remunerazione e le Nomine.

(b) Per la carica di membro del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità

(d) Per la carica di Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

FAIR VALUE DEI COMPENSI EQUITY

Si riferisce alla parte dei compensi ad equity assegnati rilevata in bilancio.

					Compensi corrisposti ai componenti del Collegio Sindacale
A	B	C	D	1	2		3	4	5	6	7	8
		Periodo per			Compensi per la		Compensi variabili non equity	Benefici			Fair Value	Indennità di fine carica o
Nome e Cognome	Carica	cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	non monetari	Altri compensi	Totale (*)	dei compensi equity	di cessazione del rapporto di lavoro
Antonio Santi	Presidente	Dal 01.01.2020 al 31.12.2020	Approvazione Bilancio 31.12.2022	58	0	0	0	0	0	58	0	0
Livia Amidani Aliberti	Sindaco Effettivo	Dal 01.01.2020 al 31.12.2020	Approvazione Bilancio 31.12.2022	42	0	0	0	0	0	42	0	0
Ezio Simonelli	Sindaco Effettivo	Dal 29.04.2020 al 31.12.2020	Approvazione Bilancio 31.12.2022	30	0	0	0	0	0	30	0	0
		Totale		130	0	0	0	0	0	130	0	0
					Sindaci cessati dalla carica nel corso dell'Esercizio 2020
A	B	C	D	1	2		3	4	5	6	7	8
		Periodo per cui			Compensi per la		Compensi variabili non equity	Benefici			Fair Value	Indennità di fine carica o
Nome e Cognome	Carica	è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	non monetari	Altri compensi	Totale (*)	dei compensi equity	di cessazione del rapporto di lavoro
	(I) Compensi in Recordati S.p.A.
Marco Nava	Sindaco Effettivo	Dal 01.01.2020 al 29.04.2020	29.04.2020	11	0	0	0	0	0	11	0	0
	(II) Compensi in controllate e collegate
Marco Nava				28	0	0	0	0	0	28	0	0
(III) Totale
Marco Nava				39	0	0	0	0	0	39	0	0

(*) Nella colonna (6) "Totale" sono sommate le voci da (1) a (5).

	Compensi corrisposti ai dirigenti con responsabilità strategiche
A	B	1	2		3	4	5	6	7	8
	Periodo per cui è		Compensi variabili non equity Compensi per la					Fair Value	Indennità di fine carica o
Nome e Cognome	stata ricoperta la carica	Compensi fissi	partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale (**)	dei compensi equity	di cessazione del rapporto di lavoro
N. 6 Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società (*)		2.151	0	365 (A)	0	18	0	2.534	514	0
N. 2 Dirigenti con Responsabilità Strategiche di società controllate (*)		593	0	37	0	38	0	668	142	0
Totale		2.744	0	402	0	56	0	3.202	656	0

(*) In carica al 31 dicembre 2020 vi sono n. 6 dirigenti con responsabilità strategiche dipendenti della Società e n. 2 dirigenti con responsabilità strategiche di società controllate.

(**) Nella colonna (6) "Totale" sono sommate le voci da (1) a (5).

(A) Include bonus (pari complessivamente a € 83.230) riconosciuti dall'Amministratore Delegato ad alcuni Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonostante il mancato raggiungimento di alcuni loro obiettivi individuali, o in misura leggermente superiore all'importo risultante dalla consuntivazione matematica degli obiettivi stessi, e ciò per tenere conto dei significativi contributi di tali managers, in un esercizio così difficile a causa della pandemia, e per trattenere e motivare le risorse chiave necessarie ai fini del perseguimento degli interessi di breve e di lungo termine in aree strategiche chiave, in modo sostenibile.

Tabella 2 - Stock Options assegnate agli Amministratori, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

										Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche
				Opzioni detenute al 01.01.2020		Opzioni assegnate nel 2020						Opzioni esercitate nel 2020		Opzioni scadute nel 2020	Opzioni detenute al 31.12.2020	Opzioni di competenza del 2020
A	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	13	14	15=2+5-11-14	16
Nome e Cognome e Carica ricoperta al 31.12.2020	Piano - Data delibera (A)	Numero opzioni	Prezzo di esercizio (€)	Periodo possibile esercizio (dal - al)	Numero opzioni	Prezzo di esercizio (€)	Periodo possibile esercizio (dal - al)	Fair value alla data di assegnazione (€)	Data di assegnazione	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti all'assegnazione delle opzioni (€)	Numero opzioni	Prezzo di esercizio (€)	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti alla data di esercizio (€)	Numero opzioni	Numero opzioni	Fair value (€)
Andrea	Piano 2014-2018	45.000	12,29	2018*-31.12.22										0	398.000	192.617,74
Recordati Amministratore Delegato	- 17.04.2014	45.000	12,29	2019*-31.12.22
		27.000	21,93	2018*-31.12.24
		27.000	21,93	2019*-31.12.24
		27.000	21,93	2020*-31.12.24
		27.000	21,93	2021*-31.12.24
	Piano 2018-2022 -	50.000	30,73	2020*-31.12.26
	18.04.2018	50.000	30,73	2021*-31.12.26
		50.000	30,73	2022*-31.12.26
Fritz Squindo	Piano 2010-2013	50.000	30,73	2023*-31.12.26
Group General	-	45.000	5,307	2016*-31.12.20							45.000	5,307	38,477	0	328.000	131.757,28
Manager	13.04.2010	45.000	5,307	2017*-31.12.20							45.000	5,307	38,477
	Piano 2014-2018	45.000	12,29	2018*-31.12.22
	- 17.04.2014	45.000	12,29	2019*-31.12.22
		27.000	21,93	2018*-31.12.24
		27.000	21,93	2019*-31.12.24
		27.000	21,93	2020*-31.12.24
		27.000	21,93	2021*-31.12.24
	Piano 2018-2022	32.500	30,73	2020*-31.12.26
	- 18.04.2018	32.500	30,73	2021*-31.12.26
		32.500	30,73	2022*-31.12.26
		32.500	30,73	2023*-31.12.26

N. 6 Dirigenti	Piano 2014-2018	27.250	12,29	2018*-31.12.22				0	756.500	514.206,50
con Responsabilità	- 17.04.2014	58.750	12,29	2019*-31.12.22	27.500	12,29	42,7789
Strategiche della Società		38.250	21,93	2018*-31.12.24
(*) (B)		53.250	21,93	2019*-31.12.24
		83.250	21,93	2020*-31.12.24	30.000	21,93	43,0169
		83.250	21,93	2021*-31.12.24
	Piano 2018-2022	131.250	30,73	2020*-31.12.26	55.000	30,73	44,3729
	-	131.250	30,73	2021*-31.12.26
	18.04.2018	131.250	30,73	2022*-31.12.26
		131.250	30,73	2023*-31.12.26
N. 2 Dirigenti	Piano 2014-2018	17.000	21,93	2018*-31.12.24	17.000	21,93	42,2293	0	172.000	142.208,69
con	-	17.000	21,93	2019*-31.12.24	17.000	21,93	42,2293
Responsabilità Strategiche di	17.04.2014	17.000	21,93	2020*-31.12.24	12.000	21,93	42,2293
società		17.000	21,93	2021*-31.12.24
controllate (*)	Piano 2018-2022	37.500	30,73	2020*-31.12.26
	-	37.500	30,73	2021*-31.12.26
	18.04.2018	37.500	30,73	2022*-31.12.26
		37.500	30,73	2023*-31.12.26

* 30 gg dopo l'Assemblea di approvazione del bilancio dell'esercizio precedente.

(*) In carica al 31 dicembre 2020 vi sono n. 6 dirigenti con responsabilità strategiche dipendenti della Società e n. 2 dirigenti con responsabilità strategiche di società controllate.

Tabella 3B - Piani di incentivazione monetari a favore degli Amministratori, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

	Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche
A	B	1		2			3		4
Nome e Cognome	Carica	Piano	Bonus del 2020 Bonus di anni precedenti					Altri Bonus
			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
			Erogabile / erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile / erogato	Ancora differiti
Andrea Recordati	Amministratore Delegato	MBO 2020	481.800
Fritz Squindo	Group General Manager	MBO 2020	94.500
N. 6 Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società (*)		MBO 2020	365.200 (A)
N. 2 Dirigenti con Responsabilità Strategiche di società controllate (*)		MBO 2020	37.240
Totale 978.740 0 0 0 0 0									0

(*) In carica al 31 dicembre 2020 vi sono n. 6 dirigenti con responsabilità strategiche dipendenti della Società e n. 2 dirigenti con responsabilità strategiche di società controllate.

Tabella 4 - Partecipazioni di Amministratori, Sindaci, Direttori Generali e altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Consiglio di Amministrazione (nome e cognome)	Carica	Recordati S.p.A. N° azioni tipologia possedute al azioni 31.12.2019		N° azioni acquistate nel 2020	N° azioni vendute nel 2020	N° azioni possedute al 31.12.2020
		AMMINISTRATORI IN CARICA AL 31.12.2020
Alfredo Altavilla	Presidente	ordinarie	0	0	0	0
Guido Guidi	Vice Presidente	ordinarie	0	0	0	0
Andrea Recordati	Amministratore Delegato	ordinarie	0	0	0	0
Francesco Balestrieri	Amministratore	ordinarie	0	0	0	0
Silvia Candini	Amministratore	ordinarie	0	0	0	0
Michaela Castelli	Amministratore	ordinarie	0	0	0	0
Giorgio De Palma	Amministratore	ordinarie	0	0	0	0
Joanna Le Couilliard	Amministratore	ordinarie	0	0	0	0
Giampiero Mazza	Amministratore	ordinarie	0	0	0	0
Piergiorgio Peluso	Amministratore	ordinarie	0	0	0	0
Cathrin Petty	Amministratore	ordinarie	0	0	0	0
Fritz Squindo	Amministratore	ordinarie	122.000	90.000*	70.000*	142.000
		AMMINISTRATORI CESSATI AL 29 APRILE 2020
Flemming Ørnskov	Presidente	ordinarie	0	0	0	0
Francisco Javier de Jaime Guijarro	Amministratore	ordinarie	0	0	0	0
Søren Vestergaard-Poulsen	Amministratore	ordinarie	0	0	0	0

* Includono azioni derivanti dall'esercizio di stock options.

	Recordati S.p.A.	N° azioni	N° azioni	N° azioni	N° azioni
	tipologia	possedute al	acquistate	vendute	possedute al
	azioni	31.12.2019	nel 2020	nel 2020	31.12.2020
N. 8 dirigenti con responsabilità strategiche (*)	ordinarie	20.000	164.100*	171.100*	13.000

(*) In carica al 31.12.2020 vi sono 6 dirigenti con responsabilità strategiche dipendenti della Società e 2 dirigenti con responsabilità strategiche di società controllate.

* Includono azioni derivanti dall'esercizio di stock options.

Collegio Sindacale (nome e cognome)	Carica	Recordati S.p.A. tipologia azioni	N° azioni possedute al 31.12.2019	N° azioni acquistate nel 2020	N° azioni vendute nel 2020	N° azioni possedute al 31.12.2020
COLLEGIO SINDACALE IN CARICA AL 31 DICEMBRE 2020
Antonio Santi	Presidente	ordinarie	0	0	0	0
Livia Amidani Aliberti	Sindaco effettivo	ordinarie	0	0	0	0
Ezio Simonelli	Sindaco effettivo	ordinarie	0	0	0	0
SINDACI CESSATI AL 29 APRILE 2020
Marco Nava	Sindaco effettivo	ordinarie	0	0	0	0

AI Terminal

Recordati Industria Chimica e Farmaceutica

4056_rns_2021-03-25_8d84bedf-17f1-4d12-811f-85b5e1c2a64b.pdf

Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti

Indice

Lettera del Presidente

Introduzione

Executive Summary

Novità 2021

1. Engagement e politiche di remunerazione

1.1 Esiti delle votazioni e feedback degli investitori

1.2 Attività di engagement promosse da Recordati

1.3 Pay mix dell'Amministratore Delegato, del Group General Manager e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

2. Governance del processo di remunerazione

2.1 Organi e soggetti coinvolti

2.1.1 Assemblea degli Azionisti

2.1.2 Consiglio di Amministrazione

Composizione

Funzioni attribuite

2.1.3 Comitato per la Remunerazione e le Nomine

Composizione

Funzioni attribuite

Norme organizzative

Attività

2.1.4 Altri Comitati endoconsiliari

2.2 Processo di approvazione della Politica

2.3 Esperti indipendenti e altri soggetti coinvolti

2.4 Procedura derogatoria in circostanze eccezionali

3. La Politica

3.1 Finalità della Politica e collegamento con la strategia aziendale

Obiettivi economico-finanziari:

Creazione di valore per gli azionisti

Crescita per acquisizioni strategiche:

Environmental, Social, and Governance (ESG):

3.1.1 Il Piano di Sostenibilità di Recordati

3.2 Principi e criteri alla base della Politica

3.3 Attuazione della Politica di Remunerazione 2021

3.4 Remunerazione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale

3.4.1 Remunerazione del Consiglio di Amministrazione

Remunerazione assembleare

Compenso per la partecipazione ai Comitati consiliari

3.4.2 Remunerazione del Collegio Sindacale

3.5 Remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione

3.6 Remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli Amministratori Esecutivi

3.6.1 Riferimenti di mercato e peer group

Benchmark retributivo per il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Benchmark retributivo per l'Amministratore Delegato

PEER GROUP - SOCIETÀ ITALIANE

Peer group – Società italiane

PEER GROUP - SOCIETÀ FARMACEUTICHE

Peer group – Società farmaceutiche

Benchmark retributivo per il Group General Manager

3.6.2 Componente fissa della remunerazione

3.6.3 Componente variabile di breve termine (MBO)

OBIETTIVI MBO 2021 - AMMINISTRATORE DELEGATO

OBIETTIVI MBO 2021 - GROUP GENERAL MANAGER

3.6.4 Componente variabile di lungo termine (LTI)

3.7 Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

3.7.1 Componente fissa della remunerazione

3.7.2 Componente variabile di breve termine (MBO)

OBIETTIVI MBO 2021 – DIRS

3.7.3 Componente variabile di lungo termine (LTI)

3.8 Ulteriori informazioni sui compensi

3.8.1 Transaction Bonus e Integration Bonus

3.8.2 Benefici non monetari

3.8.3 Indennità di fine rapporto

3.8.4 Ulteriori coperture assicurative, previdenziali e pensionistiche

Premessa

Prima parte

1. Esiti delle votazioni

2. Attività del Comitato per la Remunerazione e le Nomine

3. Compensi fissi

Amministratori non esecutivi

Presidente

Amministratori Esecutivi

Amministratore Delegato

Group General Manager

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

4. Compensi variabili

Incentivazione variabile di breve termine