Recordati Industria Chimica e Farmaceutica

Remuneration Information • Mar 30, 2020

Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti

ai sensi degli artt. 123-ter TUF e 84-quarter Regolamento Emittenti Consob

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 24 marzo 2020

Emittente: Recordati Industria Chimica e Farmaceutica S.p.A. Sito Web: www.recordati.it Esercizio al quale si riferisce la Relazione: 2019

Indice

		Lettera del Presidente del Comitato per la Remunerazione 4
		Introduzione 5
		Executive Summary 7
		Novità 2020 9
		Sezione I: Relazione sulla Politica di Remunerazione 2020 10
1.		Engagement e politiche di remunerazione 11
	1.1	Esiti delle votazioni e feedback degli investitori 11
	1.2	Pay mix dell'Amministratore Delegato, del Group General Manager e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche 12
2.		Governance del processo di remunerazione13
	2.1	Organi e soggetti coinvolti 13
	2.1.1	Assemblea degli Azionisti 13
	2.1.2	Consiglio di Amministrazione 13
	2.1.3 2.1.4	Comitato per la Remunerazione 15 Altri Comitati endoconsiliari 17
	2.2	Processo di approvazione della Politica 17
	2.3	Esperti indipendenti e altri soggetti coinvolti 17
3.		La Politica di remunerazione della Società19
	3.1	Finalità della Politica e collegamento con la strategia aziendale 19
	3.2	Principi e criteri alla base della Politica 20
	3.3	Attuazione della Politica di Remunerazione 2020 21
	3.4	Remunerazione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale 21
	3.4.1	Remunerazione del Consiglio di Amministrazione 21
	3.4.2	Remunerazione del Collegio Sindacale 22
	3.5	Remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione 22
	3.6	Remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli Amministratori Esecutivi 23
	3.6.1	Componente fissa della remunerazione 24
	3.6.2	Componente variabile di breve termine (MBO) 24
	3.6.3	Componente variabile di lungo termine (LTI) 28
	3.7	Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche 29
	3.7.1	Componente fissa della remunerazione 30
	3.7.2 3.7.3	Componente variabile di breve termine (MBO) 31 Componente variabile di lungo termine (LTI) 32
	3.8
	3.8.1	Ulteriori informazioni sui compensi 32 Transaction Bonus e Integration Bonus 32
	3.8.2	Benefici non monetari 33

3.8.3	Indennità di fine rapporto 33
3.8.4	Ulteriori coperture assicurative, previdenziali e pensionistiche 33
	Sezione II: Relazione sui compensi corrisposti per l'anno 2019 34
	Premessa 35
	Prima parte36
1.	Attività del Comitato per la Remunerazione 36
2.	Compensi fissi 37
3.	Compensi variabili 38
4.	Compensi per la partecipazione ai Comitati consiliari e per i membri del Collegio Sindacale 40
5.	Benefici non monetari 41
6.	Informazioni sulle conseguenze della cessazione del rapporto di lavoro o di amministrazione e sull'esistenza di accordi particolari con Amministratori e Dirigenti con Responsabilità Strategiche. 41
	Seconda Parte44
	Tabella 1 - Compensi corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche 44
	Tabella 2 - Stock Options assegnate agli Amministratori, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche 49
	Tabella 3B - Piani di incentivazione monetari a favore degli Amministratori, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche 51
	Tabella 4 - Partecipazioni di Amministratori, Sindaci, Direttori Generali e altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche 52

Lettera del Presidente

del Comitato per la Remunerazione

Cari Azionisti,

insieme agli altri componenti del Comitato per la Remunerazione, Vi presento la Relazione sulla Politica di Remunerazione 2020 e sui compensi corrisposti per l'anno 2019, articolata come previsto dall'art. 123-ter del TUF e approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 24 marzo 2020.

Nel corso del 2019 abbiamo svolto analisi approfondite sulla votazione effettuata nella scorsa Assemblea degli Azionisti. Inoltre abbiamo considerato con grande attenzione il livello di allineamento tra gli interessi di Azionisti e Stakeholder, il piano strategico della Società, la normativa di riferimento italiana ed europea, nonché le best practice di mercato.

Abbiamo pertanto realizzato profondi cambiamenti alla presente Relazione rispetto agli anni precedenti, sia nella forma che nel contenuto. Siamo convinti che questo approccio sia maggiormente in linea con le aspettative dei principali destinatari e fruitori della nostra Politica di Remunerazione e con le linee guida tipiche di una Società del nostro calibro.

Inoltre, la presente Relazione recepisce le ulteriori novità introdotte alla luce delle modifiche apportate all'art. 123 ter del TUF dal D.Lgs. 10 maggio 2019, n. 49, ovvero la previsione di un voto vincolante sulla Sezione I e di un voto non vincolante sulla Sezione II da parte dell'Assemblea dei Soci.

Al fine di migliorare la trasparenza e la fruibilità della presente Politica, pertanto, Recordati ha deciso di:

• estendere la descrizione della Politica di Recordati in materia di remunerazione, ponendo maggiore focus su elementi di primaria importanza, quali il pay mix delle posizioni apicali e gli obiettivi di performance dei sistemi di incentivazione variabile e le relative curve di incentivazione;
• ampliare e rafforzare la descrizione di come la Politica di Remunerazione contribuisca alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine, con un'attenzione ai temi di sostenibilità;
• esplicitare in maniera più approfondita il processo di governance sottostante alla definizione della Politica di Remunerazione della Società.

Nel corso del 2019 i lavori del Comitato per la Remunerazione, oltre a quanto già indicato, sono stati tesi in particolare a rivisitare il sistema di incentivazione variabile di breve periodo, con l'obiettivo di orientare le risorse chiave della Società verso il raggiungimento di risultati eccellenti legati sia al nuovo piano strategico 2019-2021 del Gruppo, sia alle specificità del ruolo ricoperto e delle aree di responsabilità individuali. In particolare il nuovo sistema di incentivazione di breve termine "MBO" è caratterizzato da una maggiore semplicità e trasparenza e da un rafforzato collegamento con le priorità strategiche del Gruppo. Il Comitato ha inoltre svolto approfondite analisi dirette a valutare anche la possibilità di introdurre, nei prossimi esercizi, un sistema di incentivazione di lungo termine diverso dalle Stock Option, ritenendo però che l'aggiornamento dei piani in essere garantisca ancora il maggior grado di allineamento alle esigenze di business e alle aspettative degli investitori.

In questo contesto di forte trasformazione e innovazione strategica, riteniamo che questa Politica retributiva sia coerente con la visione chiara e distintiva del Gruppo e confermi la valorizzazione delle nostre persone come fondamentale vantaggio competitivo, nell'ottica di raggiungere risultati sostenibili di lungo periodo per gli Investitori e gli altri stakeholder.

A nome di tutto il Comitato per la Remunerazione, ringrazio infine per l'attenzione dedicata alla presente Relazione.

Cordialmente,

Joanna Le Couilliard Presidente del Comitato per la Remunerazione

Introduzione

La presente Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti (di seguito la "Relazione") è stata predisposta da Recordati S.p.A. (di seguito "Recordati" o la "Società"), in conformità a quanto previsto dall'art. 123 ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito "Testo Unico della Finanza" o "TUF") e delle modifiche apportate dal D.Lgs. 10 maggio 2019, n. 49¹ , dall'art. 84-quater del Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999, come successivamente modificato (di seguito "Regolamento Emittenti"), nonché, in via di autoregolamentazione, ai sensi del Codice di Autodisciplina delle società quotate (di seguito il "Codice di Autodisciplina" 2 ), cui Recordati aderisce per la maggior parte delle sue previsioni.

La Relazione si compone, secondo quanto richiesto dall'art. 123-ter del TUF, di due sezioni.

Nella Sezione I è illustrata la Politica in materia di remunerazione adottata dalla Società per l'esercizio 2020 (di seguito la "Politica di Remunerazione"), con riferimento ai seguenti soggetti:

• i) Membri del Consiglio di Amministrazione della Società, distinguendo tra Amministratori esecutivi e non esecutivi;
• ii) Direttori Generali della Società;

iii) altri Dirigenti con Responsabilità Strategica di Recordati o delle società da essa controllate. Si rammenta che la Procedura per la Disciplina delle Operazioni con Parti Correlate, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Recordati in data 24 novembre 2010 (e ulteriormente confermata in data 9 febbraio 2017), in conformità a quanto richiesto dal Regolamento Consob in materia di parti correlate approvato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e s.m.i. (di seguito la "Procedura Operazioni Parti Correlate"), definisce come tali quei soggetti così definiti ai sensi della normativa e della regolamentazione pro tempore vigente. Alla data odierna: i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, compresi gli Amministratori (esecutivi o meno) della Società stessa, i componenti effettivi del Collegio Sindacale, i Direttori Generali, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (il "Dirigente Preposto"), nonché tutti gli ulteriori soggetti di volta in volta individuati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato della Società.

Nella Sezione I della Relazione sono altresì illustrate le finalità generali perseguite e le procedure utilizzate per la predisposizione e l'adozione della Politica di Remunerazione, nonché gli organi e i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale Politica.

La Politica di Remunerazione per il 2020 è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 24 marzo 2020, su proposta del Comitato per la Remunerazione. Essa potrà essere aggiornata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, che ha la competenza di valutarne periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione.

Nella Sezione II della Relazione viene fornita una rappresentazione, con riferimento all'esercizio 2019, di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei soggetti sopra indicati nei punti da i) a iii), inclusi i membri del Collegio Sindacale, nonché l'illustrazione analitica, in apposita tabella, dei compensi corrisposti a tali soggetti, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società o da società da essa controllate nell'esercizio 2019, oltre a compensi non ancora corrisposti alla data di approvazione della Relazione, ma di competenza dell'esercizio 2019.

Sono inoltre riportati in un'altra tabella, ex art. 84-bis, comma 5 Regolamento Emittenti, i dati relativi alle stock options assegnate ai predetti soggetti, in attuazione dei vigenti Piani di Stock Options. Infine, un'ulteriore tabella riporta, ex art. 84-quater, comma 4 del Regolamento Emittenti, le partecipazioni detenute nella Società o in società

¹ L'art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza" o TUF aggiornato in base al D.Lgs. 10 maggio 2019, n.49) prevede, al comma 3-bis, che "le società sottopongono al voto dei soci la politica di remunerazione [...] almeno ogni tre anni o in occasione di modifiche della Politica medesima". Il comma 3-ter afferma inoltre che "la deliberazione prevista dal comma 3-bis è vincolante" (ovvero sulla Sezione I del presente documento), aggiungendo "qualora l'assemblea dei soci non approvi la Politica di Remunerazione sottoposta al voto ai sensi del comma 3-bis la società continua a corrispondere remunerazioni conformi alla più recente Politica di Remunerazione approvata dall'assemblea o, in mancanza, può continuare a corrispondere remunerazioni conformi alle prassi vigenti." Infine il comma 6 prevede "[...] l'assemblea [...] delibera in senso favorevole o contrario sulla seconda sezione della relazione prevista dal comma 4. La deliberazione non è vincolante."

² Si segnala che a gennaio 2020 è stato pubblicato il nuovo Codice di Autodisciplina, per essere applicato dalle società quotate a partire dal 2021.

da essa controllate dai predetti soggetti (e da soggetti ad essi legati).

Alla luce delle modifiche apportate all'art. 123-ter del TUF dal D.Lgs. 10 maggio 2019, n.49, la Sezione I, ossia la "Relazione sulla Politica di Remunerazione", è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2019, mentre la Sezione II, vale a dire la "Relazione sui compensi corrisposti", che fornisce le informazioni dettagliate sui compensi relativi all'Esercizio 2019, è sottoposta a voto consultivo da parte della medesima Assemblea.

Il testo della presente Relazione è messo a disposizione del mercato entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio relativo all'esercizio 2019, secondo quanto previsto dalla normativa vigente, ed è consultabile nella sezione Corporate Governance del sito internet della Società www.recordati.it.

I Documenti Informativi relativi ai piani di compensi in essere basati su strumenti finanziari sono reperibili nella sezione Corporate Governance del sito internet della Società: (https://www.recordati.com/it/corporate\_governance/remunerazioni/piani\_di\_stock\_options/#pagetop).

Executive Summary

La tabella successiva riepiloga i principali elementi della Politica sulla Remunerazione di Recordati per il 2020, diretta a supportare la Società nel conseguimento dei suoi obiettivi di business strategici.

	Finalità	Modalità di funzionamento	Componenti
	Valorizza le competenze, le esperienze ed il	La Remunerazione fissa è definita in modo da essere coerente con le caratteristiche, le responsabilità e le	La tabella seguente riepiloga i compensi fissi previsti per Presidente, AD e Group General Manager:
	contributo richiesti al ruolo assegnato.	eventuali deleghe associate al ruolo. La Società monitora su base annua le principali prassi di mercato per figure comparabili, in modo da garantire la coerenza e la competitività della remunerazione offerta ai propri ruoli di vertice.		Emolumenti	Compensi per cariche speciali	Totale
			Presidente – da 01.01.2020 al 29.04.2020	60.000 €	240.000 €	300.000 €
			Il compenso sarà determinato dal CdA su Presidente – proposta del Comitato per la dal 29.04.2020 Remunerazione3
Componente fissa			Amministratore Delegato	60.000 €	1.140.000 €	1.200.000 €
			Group General Manager	60.000 €	4 450.000 €	510.000 €
			Altri Amministratori Esecutivi: hanno rinunciato a percepire qualsiasi compenso per la carica di Amministratore.5 Altri Amministratori Non Esecutivi: 60.000 €. DIRS: RAL definita in coerenza con il ruolo ricoperto e le aree di responsabilità.
	Promuovere una cultura della performance e	La corresponsione della remunerazione variabile annuale, identificata nel sistema MBO, è	La tabella seguente riepiloga gli obiettivi del sistema MBO per l'Amministratore Delegato ed il Group General Manager:
	incentivare il management al perseguimento degli obiettivi attesi, creando una salda correlazione tra remunerazione e performance conseguite nell'anno.	direttamente collegata al raggiungimento di obiettivi di performance, assegnati a ciascun beneficiario in coerenza con il ruolo ricoperto. Per i beneficiari del sistema MBO sono contemplati, oltre ad obiettivi societari, indicatori legati alle specificità del ruolo ricoperto e delle aree di responsabilità. Il sistema MBO prevede un "circuit breaker" che determina l'attivazione del sistema stesso, collegato al risultato di Margine Operativo Gestionale di Gruppo. Se il Margine Operativo Gestionale di Gruppo è inferiore al 95% del risultato	Obiettivi CEO			Obiettivi Group GM
			Obiettivo Obiettivi economico	Peso	Obiettivo Obiettivi economico		Peso
			finanziari Margine Operativo	70% 35%	finanziari Margine Operativo		80% 40%
			Gestionale di Gruppo Ricavi Netti di Gruppo	21%	Gestionale di Gruppo Ricavi Netti di Gruppo		24%
			Utile Netto di Gruppo Obiettivo strategico	14%	Utile Netto di Gruppo Obiettivi qualitativi:		16%
Componente			legato ad operazioni M&A/Licensing	30%	Roadmap ESG Piani di integrazione		20%
variabile di breve termine (MBO)			La tabella seguente riepiloga l'opportunità di bonus espressa in % del compenso fisso per Presidente, AD ed in % della Retribuzione Annua Lorda per il Group General Manager:
			% compenso fisso	Soglia	Target	Massimo
		previsto, nessun bonus viene erogato.	Presidente		Non incluso tra i beneficiari
			Amministratore Delegato	48,5%	83%	117,5%
			Group General Manager	25%	50%	75%
			DIRS: opportunità massima variabile a seconda del ruolo ricoperto, compresa tra il 42% e il 50% della remunerazione

³ In data 18 Marzo 2020 il Dott. Flemming Ørnskov ha rassegnato le dimissioni dalla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione con efficacia dall'Assemblea che approverà il bilancio di esercizio al 31.12.2019. In merito, il Consiglio di Amministrazione ha manifestato l'intenzione di procedere, una volta divenute efficaci le sue dimissioni, alla nomina, quale nuovo Presidente del Consiglio di Amministrazione, del consigliere Dott. Alfredo Altavilla.

⁴ RAL come lavoratore dipendente.

⁵ Tali Amministratori sono identificati come Esecutivi, ai sensi di quanto definito nel Codice di Autodisciplina, in quanto ricoprono incarichi direttivi nelle società controllanti e/o società del Gruppo CVC (riguardando gli incarichi anche la Società).

			fissa, ad eccezione di due casistiche per cui in un caso l'opportunità massima può raggiungere il 62% e nell'altro il 75%.
Componente variabile di lungo termine (Stock Option)	Intende promuovere la creazione di valore per gli Azionisti e gli Stakeholder favorendo inoltre la fidelizzazione e l'engagement delle risorse.	Piano di Stock Option 2018-2022 Il piano prevede l'assegnazione ai beneficiari del diritto ad acquistare un certo numero di Azioni della Società ad un prezzo predeterminato (strike price o prezzo di esercizio), una volta decorso un certo periodo di tempo (vesting period), e al realizzarsi della condizione di performance identificata nell'Utile Netto Consolidato.	Presidente: non rientra tra i beneficiari dei Piani. AD: • Piani di Stock Option: numero di opzioni assegnato in coerenza con il ruolo ricoperto e sulla base delle migliori prassi di mercato. Group General Manager: • Piani di Stock Option: numero di opzioni assegnato in coerenza con il ruolo ricoperto e sulla base delle migliori prassi di mercato. DIRS: • Piani di Stock Option: numero di opzioni assegnato in coerenza con il ruolo ricoperto e sulla base delle migliori prassi di mercato.
Pay Mix	Intende bilanciare una componente fissa diretta a remunerare il ruolo ricoperto ed una componente variabile, di breve e di lungo termine, volta ad assicurare un profondo legame tra la remunerazione del Management, la performance della Società e la creazione di Fixed remuneration valore per gli Azionisti.	Al fine della determinazione del pay mix sono stati considerati:  la remunerazione fissa;  il compenso variabile di breve termine a target;  il fair value del piano di Stock Option di competenza dell'anno. Per i DIRS sono considerati i valori medi dei singoli elementi sopra citati. Short-term variable	AMMINISTRATORE DELEGATO 44% GROUP GENERAL MANAGER 45% DIRS 49% Fixed remuneration Fixed remuneration Long-term variable	37% 22% 16%	19% 33% 35% Short-term variable Short-term variable

Novità 2020

Tenuto conto delle risultanze di voto dell'Assemblea degli Azionisti dell'11 aprile 2019, delle analisi effettuate su tali votazioni e sulle principali prassi e raccomandazioni dei proxy advisors e investitori istituzionali, nonché degli elementi rilevanti che Recordati intende ulteriormente rafforzare nell'ambito di una politica di orientamento alle best practice, di seguito sono sintetizzate le principali novità introdotte nella Relazione sulla Politica di Remunerazione 2020:

• estensione della descrizione della Politica di Recordati in materia di remunerazione, con particolare riferimento a:
  • pay mix dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
  • ampliamento e rafforzamento della descrizione di come la Politica di Remunerazione contribuisca alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine, con un'attenzione ai temi di sostenibilità;
  • approfondita descrizione dei piani di incentivazione di breve termine, ivi inclusa la disclosure sugli obiettivi di performance attribuiti e le relative curve di incentivazione;
  • descrizione della Politica di Remunerazione relativamente al Collegio Sindacale;
• introduzione del nuovo sistema di incentivazione di breve termine (MBO) basato su una scorecard di obiettivi, legati al raggiungimento di performance aziendali ed individuali nell'arco temporale di un anno. Tale sistema nasce dalla necessità di garantire una maggiore incentivazione verso il raggiungimento di obiettivi annuali di tipo economico-finanziario, nonché di ulteriori obiettivi annuali di rilevanza strategica per la Società, e nel contempo, assicurare un maggiore allineamento alle prassi di mercato;
• introduzione di clausole di clawback, in relazione al nuovo piano di incentivazione di breve termine (MBO) e al piano di incentivazione di lungo termine, Piano di Stock Option 2018-2022, per quanto concerne le future assegnazioni;
• estensione della descrizione dei compensi corrisposti nel corso dell'anno 2019, con particolare riferimento alla descrizione degli obiettivi di performance legati ai sistemi di incentivazione variabile di breve termine, del livello di raggiungimento di ciascun obiettivo e del relativo payout erogato o erogabile nel corso dell'anno.

Le suddette novità si inseriscono nel percorso di miglioramento continuo, che è parte integrante dell'approccio di Recordati alle remunerazioni.

Inoltre, con la presente Relazione, Recordati recepisce le ulteriori novità introdotte alla luce delle modifiche apportate all'art. 123-ter del TUF dal D.Lgs. 10 maggio 2019, n. 49, ovvero:

• la previsione di un voto vincolante sulla Sezione I ("Relazione sulla Politica di Remunerazione") da parte dell'Assemblea dei Soci;
• la previsione di un voto non vincolante sulla Sezione II ("Relazione sui compensi corrisposti") da parte dell'Assemblea dei Soci.

Sezione I: Relazione sulla Politica di Remunerazione 2020

1. Engagement e politiche di remunerazione

\

1.1 Esiti delle votazioni e feedback degli investitori

Recordati attribuisce grande importanza all'analisi annuale degli esiti delle votazioni assembleari, nonché all'opinione dei principali destinatari e fruitori della propria Politica di Remunerazione, al fine di realizzare un costante miglioramento nell'adozione delle best practice di mercato, recependo alcune delle indicazioni di miglioramento provenienti in particolare dagli azionisti e dai proxy advisors.

L'esito di voto dell'Assembla degli Azionisti è stato analizzato nel quadro della governance complessiva che caratterizza le politiche ed i sistemi di remunerazione e incentivazione della Società. Le motivazioni contrarie hanno avuto come principale oggetto la necessità di aumentare la disclosure degli elementi legati alla politica retributiva della Società ed ai compensi corrisposti nel corso dell'anno precedente. A valle di tale processo di analisi, Recordati ha, pertanto, messo in atto le attività necessarie ad assicurare un miglioramento della presente Relazione, svolgendo approfondite analisi sulle indicazioni ricevute da parte di Investitori Istituzionali e Proxy Advisors durante la scorsa Assemblea degli Azionisti, con l'obiettivo di approfondire le considerazioni da questi espresse con riferimento alle principali aree di miglioramento della Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti.

L'analisi di tali votazioni ha fornito alle strutture tecniche di Recordati e al Comitato per la Remunerazione, un prezioso punto di partenza per la valutazione delle novità e dei miglioramenti introdotti nel presente testo, per garantire sempre maggiori livelli di disclosure ed allineamento della politica retributiva di Recordati alle migliori prassi di mercato. Con la presente Relazione, inoltre, Recordati garantisce una maggiore trasparenza, elemento che considera cardine per un corretto rapporto con i propri Azionisti.

1.2 Pay mix dell'Amministratore Delegato, del Group General Manager e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Di seguito si fornisce evidenza della stima dell'attuale pay mix dell'Amministratore Delegato, del Group General Manager e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ovvero della ripartizione percentuale delle singole componenti remunerative all'interno del pacchetto complessivo in caso di performance a target, ferma restando la competenza del Consiglio di Amministrazione di assegnare nuove tranche di opzioni nel corso del 2020, con conseguente impatto sul pay mix di seguito rappresentato.

6

5

⁶ Ai fini della determinazione del pay mix, sono ipotizzate performance a target per quanto riguarda il sistema di incentivazione di breve termine ed il fair value del piano di Stock Option di competenza dell'anno. Per i DIRS sono considerati i valori medi dei singoli elementi del pacchetto retributivo.

2. Governance

del processo di remunerazione

2.1 Organi e soggetti coinvolti

\

La definizione della Politica di Remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Recordati (di seguito anche "CdA") coinvolge una pluralità di soggetti e organi societari, in coerenza con quanto previsto dallo Statuto e dalla normativa vigente. Secondo tali previsioni normative e statutarie:

• l'Assemblea degli Azionisti determina i compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione, all'atto della nomina e per tutta la durata del mandato;
• il Consiglio di Amministrazione determina la remunerazione del Presidente, degli Amministratori con deleghe e per la partecipazione ai Comitati consiliari, sentito il parere del Collegio Sindacale.

In accordo con il modello di governance di Recordati, al Consiglio di Amministrazione spetta inoltre la definizione degli obiettivi e l'approvazione dei risultati aziendali dei piani di performance, ai quali è connessa la determinazione della remunerazione variabile dell'Amministratore Delegato, del Group General Manager, oltre alla definizione dei criteri generali per la remunerazione degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

In linea con le raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina, infine, il Consiglio di Amministrazione è supportato, per quanto riguarda le tematiche di remunerazione, da un Comitato per la Remunerazione composto da Amministratori non esecutivi indipendenti, avente funzioni propositive e consultive in materia.

2.1.1 Assemblea degli Azionisti

I compiti dell'Assemblea ai sensi di legge e dello Statuto, limitatamente ai temi di interesse della presente Relazione, sono:

• nominare e revocare gli Amministratori, nominare i Sindaci e il Presidente del Collegio Sindacale;
• determinare il compenso degli Amministratori e dei Sindaci;
• approvare i Piani di Incentivazione basati su strumenti finanziari o su obiettivi di performance collegati all'andamento del titolo della Società;
• esprimersi con voto vincolante in merito all'approvazione della prima sezione della Relazione sulla remunerazione della Società, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
• esprimersi con voto non vincolante in merito all'approvazione della seconda sezione della Relazione sulla remunerazione della Società, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

2.1.2 Consiglio di Amministrazione

Composizione

Il Consiglio di Amministrazione di Recordati attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti in data 5 febbraio 2019, per tre esercizi, con scadenza con l'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, ed è composto di 11 Amministratori, di cui tre indipendenti.

Si riepiloga di seguito la composizione del Consiglio di Amministrazione alla data della presente Relazione⁷ e le

⁷ In data 18 Marzo 2020 il Dott. Flemming Ørnskov, Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Dott. Søren Vestergaard‐ Poulsen ed il Dott. Francisco Javier de Jaime Guijarro, Amministratori, hanno rassegnato le dimissioni dalle rispettive cariche con efficacia dalla data dell'Assemblea che approverà il Bilancio di Esercizio 2019. In merito, il Consiglio di Amministrazione ha manifestato l'intenzione di procedere, una volta divenute efficaci le dimissioni, alla nomina, quale nuovo Presidente del Consiglio di Amministrazione, del consigliere Dott. Alfredo Altavilla.

qualifiche di ciascun Amministratore a tale data:

Flemming Ørnskov	Non Esecutivo
(Presidente)
Alfredo Altavilla (Vice Presidente)	Non Esecutivo
Andrea Recordati (Amministratore Delegato)	Esecutivo
Silvia Candini (Amministratore)	Non Esecutivo, Indipendente
Michaela Castelli (Amministratore)	Non Esecutivo, Indipendente
Joanna Le Couilliard (Amministratore)	Non Esecutivo, Indipendente
Francisco Javier de Jaime Guijarro (Amministratore)	Esecutivo*
Giampiero Mazza (Amministratore)	Esecutivo*
Cathrin Petty (Amministratore)	Esecutivo*
Søren Vestergaard-Poulsen (Amministratore)	Esecutivo*
Fritz Squindo (Amministratore)	Esecutivo

(*) Amministratori sono identificati come Esecutivi, ai sensi di quanto definito nel Codice di Autodisciplina, in quanto ricoprono incarichi direttivi nelle società controllanti e/o società del Gruppo CVC (riguardando gli incarichi anche la Società).

Funzioni attribuite

Il Consiglio di Amministrazione si conforma alla Politica di Remunerazione, che tiene conto di quelle che sono le condizioni e le prassi di mercato per posizioni analoghe, nel definire la remunerazione del Presidente e dell'Amministratore Delegato e di quella degli altri Amministratori investiti di particolari cariche ex articolo 2389, comma 3, codice civile e degli Amministratori non esecutivi.

Ferme restando le competenze del Comitato per la Remunerazione, al Consiglio di Amministrazione sono attribuite le seguenti responsabilità:

• determinare la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, sentito il parere del Collegio Sindacale. Tale remunerazione è definita coerentemente con le decisioni dell'Assemblea, che può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche;
• definire gli obiettivi e approvare i risultati aziendali per i piani di performance ai quali è connessa la determinazione della remunerazione variabile degli Amministratori esecutivi;
• approvare i criteri generali per la remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
• approvare la Relazione sulla Remunerazione, da sottoporre al voto dell'Assemblea.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione, supportato dal Comitato per la Remunerazione, controlla la corretta attuazione della Politica di Remunerazione.

2.1.3 Comitato per la Remunerazione

Composizione

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Il Comitato per la Remunerazione di Recordati è stato istituito nel 2001, in adesione alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina. Inoltre, in occasione dell'approvazione della Procedura Operazioni Parti Correlate, al Comitato per la Remunerazione è stata attribuita dal Consiglio, la competenza per la formulazione di un parere (non vincolante o vincolante, a seconda dei casi) in materia di operazioni con parti correlate relative alle remunerazioni dei componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, salvo quanto previsto dall'art. 2.01 f) della predetta Procedura.

Il Comitato attualmente in carica è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 5 febbraio 2019 (a valle dell'assemblea ordinaria che in pari data ha nominato il nuovo organo amministrativo), ed è composto interamente da Amministratori non esecutivi, indipendenti e con specifiche competenze in materia finanziaria:

Dr.ssa Joanna Le Couilliard (Presidente)

Dr.ssa Silvia Candini (Membro)

Avv. Michaela Castelli (Membro)

Funzioni attribuite

Le funzioni attualmente attribuite al Comitato sono le seguenti:

• formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in merito alla politica per la remunerazione degli Amministratori, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e, ove opportuno, degli altri alti Dirigenti del Gruppo Recordati;
• valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica di Remunerazione degli Amministratori, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (nonché, ove opportuno, degli altri alti Dirigenti del Gruppo Recordati), avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato;
• presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• esercitare le funzioni ad esso attribuite dal Consiglio di Amministrazione, in relazione all'amministrazione di piani di attribuzioni a dipendenti e/o amministratori della Società e di società controllate di azioni della Società medesima o opzioni su queste ultime ("Stock Options"), ferma restando la generale competenza e supervisione del Consiglio di Amministrazione anche in tale materia;
• esprimere un parere, rispettivamente vincolante o non vincolante, in merito alle operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza ed alle operazioni con parti correlate di minore rilevanza, riguardanti le remunerazioni, in conformità a quanto previsto dalla Procedura Operazioni Parti Correlate.

Norme organizzative

Lo svolgimento delle riunioni del Comitato per la Remunerazione è regolato dalle seguenti norme organizzative (contenute nel Regolamento del Comitato approvato dal Consiglio di Amministrazione):

• le riunioni del Comitato si svolgono sotto la guida del Presidente dello stesso o, in caso di sua assenza o impedimento, del componente del Comitato con maggiore anzianità di appartenenza al Consiglio di Amministrazione, o in caso di eguaglianza, con maggiore anzianità anagrafica;
• delle riunioni del Comitato viene redatto verbale a cura del Presidente della riunione, che nominerà di volta in volta un segretario, in persona anche estranea al Comitato, chiamato a svolgere la suddetta verbalizzazione;
• il Comitato si riunisce, previa convocazione scritta da parte del Presidente dello stesso (o in caso di sua assenza o impedimento del componente del Comitato con maggiore anzianità di appartenenza al Consiglio di Amministrazione, o in caso di eguaglianza, con maggiore anzianità anagrafica), indicante luogo, giorno, ora ed ordine del giorno della riunione da effettuarsi almeno due giorni prima della data

fissata per la riunione, presso la sede sociale o altrove in Italia, secondo l'indicazione contenuta nella convocazione;

• è ammessa la partecipazione alle riunioni del Comitato anche a distanza, mediante collegamento audiovisivo, teleconferenza o telefono, in modo comunque che sia assicurata la individuazione di tutti i partecipanti e la loro possibilità di esprimersi verbalmente, nonché la contestualità dell'esame degli argomenti all'ordine del giorno e la documentazione ad essi relativa e la deliberazione sugli stessi. In tal caso la riunione si considererà tenuta nel luogo in cui si trova il segretario della stessa;
• il Comitato si costituisce e delibera con, rispettivamente, la presenza ed il voto favorevole, della maggioranza dei membri in carica;
• ai lavori del Comitato per la Remunerazione partecipa in qualità di invitato permanente il Presidente del Collegio Sindacale o, nel caso di sua assenza o impedimento, altro Sindaco da lui designato; possono comunque partecipare anche gli altri Sindaci;
• ai lavori del Comitato possono essere di volta in volta invitati a partecipare, su invito del Comitato e con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno, anche l'Amministratore Delegato e altre funzioni aziendali, la cui partecipazione al Comitato è necessaria od opportuna in relazione allo svolgimento dei compiti del Comitato;
• nessun Amministratore con deleghe, prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione (art. 6.C.6), salvo che si tratti di proposte che riguardano la generalità dei componenti dei Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione.

Successivamente ad ogni riunione del Comitato, il Presidente dà informativa al Consiglio di Amministrazione, alla prima riunione utile, in merito agli argomenti trattati ed alle osservazioni, raccomandazioni, pareri ivi formulati.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato per la Remunerazione ha la facoltà di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. È facoltà del Comitato chiedere che gli vengano messe a disposizione risorse finanziarie adeguate per l'adempimento dei propri compiti.

Attività

Il Comitato per la Remunerazione si riunisce con cadenza periodica e con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni, secondo un calendario annuale che segue tipicamente il seguente ciclo di attività:

Valutazione delle Politiche adottate e dell'andamento dei Piani in essere

Presentazione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti

Predisposizione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti

Attività del Comitato per la Remunerazione

Disegno di eventuali nuovi piani di incentivazione

Analisi dei market trend e dei benchmark retributivi

Definizione della nuova Politica in materia di remunerazione

2.1.4 Altri Comitati endoconsiliari

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Si evidenzia che, ove previsto dalla regolamentazione interna e dai processi di corporate governance, su specifici argomenti in materia di remunerazione e incentivazione, viene effettuata una apposita discussione anche in Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, che formula il proprio parere, avvalendosi, ove ritenuto necessario, delle funzioni interne preposte.

Come previsto dall'art.123-ter, comma 3-bis del TUF aggiornato nel 2019, in presenza di circostanze eccezionali, Recordati può derogare temporaneamente alle proprie politiche in materia di remunerazione, fermo restando il rispetto dei vincoli normativi e regolamentari. Per circostanze eccezionali, si intendono solamente situazioni in cui la deroga alla politica di remunerazione è necessaria, ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso, o per assicurarne la capacità di stare sul mercato. Il processo seguito è di seguito sintetizzato.

Il Consiglio di Amministrazione, su parere del Comitato per la Remunerazione, quale Comitato competente per le operazioni con parti correlate, cosi come previsto dalla relativa procedura del Gruppo, limitatamente agli elementi di politica retributiva riportati al capitolo 3 della prima sezione del presente documento, può derogare temporaneamente la politica di remunerazione nelle circostanze sopra individuate.

2.2 Processo di approvazione della Politica

In linea con le disposizioni legislative e regolamentari vigenti in materia e con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, il processo decisionale che porta all'attuazione della Politica di Remunerazione e la responsabilità per la sua corretta applicazione, si sostanziano nelle seguenti fasi, nelle quali intervengono una pluralità di soggetti:

• 1. Il Comitato per la Remunerazione, supportato dalla Direzione Risorse Umane di Gruppo, elabora la Politica della Società in materia di remunerazione degli Amministratori, del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
• 1. Il Comitato per la Remunerazione può avvalersi dell'intervento di esperti indipendenti in materia.
• 1. Il Comitato per la Remunerazione sottopone la Politica all'approvazione del Consiglio di Amministrazione, che ne adotta i contenuti riguardanti la politica retributiva degli Amministratori, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e i piani di incentivazione di breve e di lungo termine. Inoltre, per quanto riguarda la determinazione della remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli altri Amministratori investiti di particolari cariche, il Consiglio tiene in considerazione il parere del Collegio Sindacale.
• 1. Il Consiglio di Amministrazione, esaminata e approvata la Politica, la sottopone al voto dell'Assemblea degli Azionisti.

2.3 Esperti indipendenti e altri soggetti coinvolti

Recordati monitora regolarmente l'andamento del mercato, anche facendo ricorso a benchmark retributivi che rilevano le prassi adottate dai principali player di mercato e di settore. Nello svolgimento di tali analisi, Recordati si è avvalsa di società di consulenza indipendenti, che, attraverso indagini retributive di benchmarking e rapporti sulla executive compensation e corporate governance, hanno fornito informazioni utili a verificare la competitività dell'offerta remunerativa della Società.

La Società, inoltre, ha deciso di avvalersi del supporto della società di consulenza Willis Towers Watson, anche in funzione della predisposizione della presente Relazione, nonché della valutazione terza e indipendente per la definizione del nuovo piano di incentivazione di breve termine, nonché per esplorare la possibilità di introdurre, nei prossimi esercizi, un sistema di incentivazione di lungo termine diverso dalle Stock Option.

Ai fini della definizione della Politica retributiva della Società, la Direzione Risorse Umane predispone le linee guida.

Tale funzione funge inoltre da organismo interno tecnico di supporto al Comitato per la Remunerazione, per il quale predispone il materiale propedeutico all'attività del Comitato stesso. La Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo contribuisce all'identificazione e alla consuntivazione degli obiettivi economico-finanziari sottesi ai sistemi di incentivazione di breve e di lungo termine. Vengono inoltre sentiti i Responsabili delle altre strutture, per la definizione di obiettivi di natura progettuale o relativi a specifiche tematiche in merito ai sistemi di incentivazione di breve termine.

La Politica di Remunerazione potrà essere, se necessario o opportuno, aggiornata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, competente a valutare periodicamente, secondo quanto infra meglio descritto, l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della medesima.

3. La Politica di remunerazione della Società

3.1 Finalità della Politica e collegamento con la strategia aziendale

Le finalità perseguite con la Politica di Remunerazione sono quelle di rispondere all'obiettivo di stabilire una remunerazione che risponda ai requisiti di:

• risultare sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare manager dotati delle qualità professionali richieste per gestire con successo la complessità organizzativa e gestionale della Società e del Gruppo;
• allineare i loro interessi con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo;
• lasciare una parte significativa della remunerazione complessiva legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, sia qualitativi che quantitativi, preventivamente determinati e in coerenza con le linee di sviluppo della Società e del Gruppo.

La Politica di Remunerazione viene altresì definita in coerenza con la strategia della Società e del Gruppo.

Il Consiglio di Amministrazione di Recordati, in data 8 maggio 2019, ha approvato il nuovo piano industriale per il triennio 2019-2021. La visione strategica di Recordati consiste nel proseguire con la crescita profittevole che la Società sostiene dai primi anni Novanta, puntando sia sullo sviluppo organico che sullo sviluppo per acquisizioni strategiche, sia nel business delle Malattie Rare, sia nel business Primary and Specialty Care, con l'obiettivo di rafforzare la presenza in mercati selezionati a livello globale. Negli ultimi decenni, infatti, il Gruppo è cresciuto costantemente, grazie al successo dei propri prodotti e al suo modello di crescita basato sull'internalizzazione e sulla diversificazione, attuato appunto attraverso una strategia di acquisizioni tuttora in atto. Il tutto in un contesto di ricerca di nuove opportunità e di continua evoluzione del mercato.

Inoltre, a partire dal 2018, la Società ha intrapreso diverse iniziative anche nel campo della sostenibilità, che intende perseguire nel triennio 2019-2021. Considerata infatti la natura della Società, la sostenibilità riveste un ruolo integrante nella strategia del Gruppo, finalizzata ad apportare benefici non solo ai pazienti, ma anche a tutti coloro con i quali e per i quali la Società lavora: azionisti, clienti, partner scientifici e commerciali, collaboratori e comunità locali.

A tal fine, ciascuna delle componenti retributive offerte al Management della Società risponde ad una finalità precisa per il perseguimento di tale visione strategica e, grazie ad un adeguato bilanciamento tra componenti fisse e variabili, contribuisce alla strutturazione di un pacchetto retributivo che complessivamente garantisce un efficace allineamento tra remunerazione del Management e interessi degli azionisti, espresso in primis dalla proporzionalità tra valore delle componenti variabili maturate e risultati conseguiti, sia nel breve che nel lungo termine.

Si riportano di seguito gli elementi caratterizzanti la Politica di Remunerazione di Recordati, a conferma dell'allineamento agli interessi degli azionisti:

Gli stessi obiettivi dei sistemi di incentivazione variabile, sono stati identificati per essere a supporto della strategia aziendale, come di seguito illustrato:

Obiettivi economico-finanziari:

Sono gli obiettivi prevalenti, Margine operativo, Ricavi e Utile Netto; sono obiettivi che rappresentano misure in grado di ben sintetizzare i molteplici business di Recordati e quindi a valutare compiutamente i risultati del Gruppo.

Creazione di valore per gli azionisti:

Il naturale collegamento del piano di Stock Option con il valore dell'azione Recordati determina un forte allineamento tra gli interessi degli azionisti e quelli del Top Management.

Crescita per acquisizioni strategiche:

L'obiettivo Acquisition/Licensing, attribuito all'Amministratore Delegato e ad alcuni Dirigenti con Responsabilità Strategiche, tra gli obiettivi del sistema MBO, supporta la strategia del Gruppo di acquisizioni, da sempre elemento cardine per la crescita della società.

Environmental, Social, and Governance (ESG):

L'obiettivo "Recordati Group ESG Roadmap", attribuito al Group General Manager, tra gli obiettivi del sistema MBO, supporta la strategia in merito alle tematiche ambientali, sociali e di governance.

3.2 Principi e criteri alla base della Politica

I principi ed i criteri alla base della Politica di Remunerazione sono i seguenti:

• bilanciare in maniera adeguata la componente fissa e la componente variabile della remunerazione in funzione degli obiettivi strategici della Società e del Gruppo;
• prevedere una componente fissa della retribuzione globale sufficiente e adeguata a remunerare la prestazione, nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance;
• prevedere limiti massimi per le componenti variabili, legandoli a obiettivi di performance, qualitativi e quantitativi, predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte sia di breve che di medio lungo periodo;
• favorire la fidelizzazione e la tutela delle risorse chiave del Gruppo, incentivandone la permanenza all'interno dello stesso.

3.3 Attuazione della Politica di Remunerazione 2020

In attuazione dei suddetti principi, si evidenzia che:

• i compensi degli Amministratori non investiti di particolari cariche, sono determinati al fine di assicurare pieno allineamento alle attività richieste dalla partecipazione al Consiglio di Amministrazione e ai Comitati consiliari, con differenziazione dei compensi del Presidente rispetto ai componenti di ciascun Comitato;
• la retribuzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione consiste in un compenso fisso congruente con il ruolo ricoperto;
• la retribuzione dell'Amministratore Delegato e del Group General Manager risulta adeguatamente bilanciata tra:
  • una componente fissa, congrua rispetto alle deleghe e/o responsabilità attribuite e sufficiente a remunerare la prestazione, nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio di Amministrazione;
  • una componente variabile legata al raggiungimento di obiettivi predeterminati, misurabili e definiti in modo da assicurare la remunerazione della performance, in un orizzonte sia di breve che di lungo periodo, in coerenza con i target economico-finanziari del Piano Strategico del Gruppo.

È prevista inoltre un'indennità di fine carica per l'Amministratore Delegato, oltre ad un trattamento di fine mandato per il medesimo, nonché un'indennità di fine rapporto per il Group General Manager e per un altro Dirigente con Responsabilità Strategiche.

3.4 Remunerazione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale

In questa sezione sono evidenziate le caratteristiche principali della politica retributiva per i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

3.4.1 Remunerazione del Consiglio di Amministrazione

Remunerazione assembleare

Il Consiglio di Amministrazione di Recordati è composto da Amministratori esecutivi e non esecutivi. Con riferimento ai primi, viene fornita evidenza nei successivi paragrafi.

Relativamente agli Amministratori non esecutivi, per cui l'art. 6 del Codice di Autodisciplina prevede che la remunerazione non sia, se non per una parte non significativa, legata ai risultati economici della Società, Recordati ha stabilito un unico emolumento fisso annuo, rientrando quindi pienamente nel disposto dell'articolo. Per il mandato 2019-2021 tale remunerazione, determinata dall'Assemblea degli Azionisti del 5 febbraio 2019, sulla base della proposta formulata dall'azionista di riferimento, è pari a:

Amministratori non esecutivi

Emolumenti ex art. 2389 comma 1 cod. civ. € 60.000

Tali Amministratori hanno inoltre diritto al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico oltre ad

una copertura assicurativa per la responsabilità civile verso terzi.

Compenso per la partecipazione ai Comitati consiliari

Il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno un Comitato per la Remunerazione e un Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, entrambi con funzioni propositive e consultive, costituiti di soli Amministratori indipendenti.

Il Consiglio, da ultimo in sede di costituzione dei Comitati, a seguito della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione in data 5 febbraio 2019, ha confermato la scelta, effettuata nei precedenti esercizi, di non istituire un Comitato per le Nomine, riservando espressamente al Consiglio di Amministrazione nel suo plenum i compiti assegnati a quest'ultimo dal Codice.

Per il mandato 2019-2021, il compenso annuale degli Amministratori per la partecipazione ai Comitati consiliari è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 febbraio 2019, sentito il parere del Collegio Sindacale, e risulta così composto:

Comitato per la Remunerazione			Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità
Presidente	€ 15.000		Presidente	€ 20.000
Membro	€ 10.000		Membro	€ 10.000

3.4.2 Remunerazione del Collegio Sindacale

La remunerazione annuale dei Componenti del Collegio Sindacale è composta dalla sola componente fissa, commisurata all'impegno richiesto a ciascuno di essi. Il compenso dell'attuale Collegio Sindacale, in carica sino all'Assemblea di approvazione del Bilancio 2019, è stato fissato dall'Assemblea dell'11 aprile 2017 ed è pari a:

Collegio Sindacale
Presidente	€ 50.000
Sindaco Effettivo	€ 35.000

L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 29 aprile 2020 nominerà il nuovo Collegio Sindacale determinando il compenso spettante per il Presidente e per ciascun componente effettivo del Collegio, tenendo conto anche della Relazione degli Amministratori su tale punto all'ordine del giorno, predisposta dal Consiglio di Amministrazione sulla base delle raccomandazioni del Comitato per la Remunerazione.

3.5 Remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Per il mandato 2019-2021, la remunerazione complessiva per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione è costituita esclusivamente dalla componente fissa.

Si segnala che in data 18 marzo 2020 il Dott. Flemming Ørnskov ha rassegnato le dimissioni dalla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione. In merito, il Consiglio di Amministrazione ha manifestato l'intenzione di procedere, una volta divenute efficaci le sue dimissioni, alla nomina, quale nuovo Presidente del Consiglio di Amministrazione, del consigliere Dott. Alfredo Altavilla.

Pertanto il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, definirà il relativo compenso per il Presidente successivamente all'Assemblea degli Azionisti in data 29 aprile 2020.

Si riporta di seguito la remunerazione fissa del Presidente del Consiglio di Amministrazione in carica fino

all'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2020:

Presidente del Consiglio di Amministrazione
Emolumenti ex art. 2389 comma 1 cod. civ.	€ 60.000
Compensi per cariche speciali ex art. 2389 comma 3 cod. civ.	€ 240.000
Totale Remunerazione	€ 300.000

Complessivamente, pertanto, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Dott. Flemming Ørnskov, è riconosciuta una componente fissa annua pari a € 300.000, che sarà erogata pro-rata in funzione del periodo di effettiva copertura della carica (01.01.2020 – 29.04.2020).

3.6 Remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli Amministratori Esecutivi

La Politica di Remunerazione dell'Amministratore Delegato e del Group General Manager, in quanto Amministratori esecutivi, è definita in coerenza con le specifiche deleghe conferite al ruolo, le finalità alle quali la Politica retributiva della Società si ispira, nonché i livelli retributivi e le best practice di mercato.

Per quanto riguarda gli altri Amministratori esecutivi, definiti come tali in base alle previsioni del Codice, ossia, alla data della presente relazione,

• Francisco Javier de Jaime Guijarro;
• Giampiero Mazza;
• Cathrin Petty;
• Søren Vestergaard-Poulsen;

si evidenzia che l'Assemblea degli Azionisti del 5 febbraio 2019, sulla base della proposta formulata dal socio FIMEI S.p.A., non ha deliberato alcun compenso ex art. 2389 comma 1 cod. civ. a favore di tali soggetti (fatto salvo il diritto al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle funzioni), avendo gli stessi preventivamente dichiarato di non voler percepire alcun compenso. Pertanto, di seguito è riportato il dettaglio unicamente per quanto attiene i due ruoli sopra-citati.

La remunerazione complessiva dell'Amministratore Delegato e del Group General Manager si articola in una componente fissa, una variabile di breve periodo e una variabile di lungo periodo, così identificate:

3.6.1 Componente fissa della remunerazione

La componente fissa della remunerazione dell'Amministratore Delegato e del Group General Manager è commisurata ai compiti ed alle responsabilità assegnati ed è determinata in modo da remunerare il ruolo in maniera adeguata anche in caso di contrazione della remunerazione variabile.

Di seguito sono riportati gli elementi di cui si compone la remunerazione fissa dell'Amministratore Delegato e del Group General Manager:

Amministratore Delegato		Group General Manager
Emolumenti ex art. 2389 comma 1 cod. civ.	€ 60.000	Emolumenti ex art. 2389 comma 1 cod. civ.	€ 60.000
Compensi per cariche speciali ex art. 2389 comma 3 cod. civ.	€ 1.140.000	Retribuzione Annua Lorda	€ 450.000
Totale Remunerazione	€ 1.200.000	Totale Remunerazione	€ 510.000

Complessivamente, pertanto, per il mandato 2019-2021, all'Amministratore Delegato è riconosciuta una componente fissa annua pari a € 1.200.000, mentre al Group General Manager è riconosciuta una componente fissa annua pari a € 510.000.

3.6.2 Componente variabile di breve termine (MBO)

La componente variabile di breve termine del pacchetto retributivo dell'Amministratore Delegato e del Group General Manager è legata ad un sistema di incentivazione per obiettivi (MBO, Management by Objectives). In base a detto sistema, è prevista la corresponsione di un bonus in denaro al raggiungimento dei risultati annuali definiti dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, e misurati secondo parametri e pesi gestionali prestabiliti.

Nel corso del 2019 la Società ha ritenuto opportuno rinnovare il sistema di incentivazione per obiettivi precedentemente in essere, al fine di garantire una maggiore incentivazione verso il raggiungimento di obiettivi annuali di tipo economico-finanziario nel budget, allineati al piano strategico, nonché di ulteriori obiettivi annuali di natura non economica. Il nuovo sistema MBO si caratterizza per le seguenti novità:

• introduzione di un "circuit breaker" identificato nell'indicatore Margine Operativo Gestionale di Gruppo, il cui mancato raggiungimento comporta il totale azzeramento del bonus;
• revisione della formula per il calcolo del bonus, la quale si esplicita in una formula additiva secondo cui ciascun obiettivo contribuisce alla maturazione di una predefinita percentuale del bonus totale;
• adeguamento delle curve di incentivazione, tenuto anche conto che nel nuovo sistema gli obiettivi individuali quantitativi vengono fissati escludendo operazioni di M&A/licensing relative a prodotti già sul mercato realizzate nel corso dell'esercizio di riferimento.

Attraverso l'inserimento tra gli obiettivi individuali di ciascun beneficiario di un importante obiettivo di Gruppo quale il Margine Operativo Gestionale, il sistema MBO di Recordati è un sistema che tende non tanto a premiare la performance individuale in sé, ma la performance individuale in un contesto di risultati gestionali tali da consentire l'erogazione di premi, in linea pertanto con il principio dell'allineamento degli interessi di Management e Azionisti e in un'ottica di perseguimento degli interessi a lungo termine della Società.

Nelle tabelle seguenti sono riportati gli obiettivi di performance definiti per l'anno 2020 per l'Amministratore Delegato e per il Group General Manager:

OBIETTIVI MBO 2020 - AMMINISTRATORE DELEGATO

CIRCUIT BREAKER	CONDIZIONE ON/OFF
Margine Operativo Gestionale di Gruppo	Attivazione del sistema solamente nell'ipotesi di raggiungimento di almeno il 95% dell'obiettivo di budget

	OBIETTIVI CARATTERISTICHE
OBIETTIVI ECONOMICO-FINANZIARI (70%) fissati escludendo operazioni di M&A/licensing relative a prodotti già sul mercato, realizzate nel corso dell'esercizio di riferimento		Soglia: 38,5% della Remunerazione Fissa Target: 63% della Remunerazione Fissa Massimo: 87,5% della Remunerazione Fissa
1.	Margine Operativo Gestionale di Gruppo (35%)	Il risultato è misurato in relazione al budget predefinito. Sono previsti i seguenti livelli di performance:  Soglia: budget  Target: budget +3%  Massimo: budget +6%
2.	Ricavi Netti di Gruppo (21%)	Il risultato è misurato in relazione al budget predefinito. Sono previsti i seguenti livelli di performance:  Soglia: budget  Target: budget +1,5%  Massimo: budget +3%
3.	Utile Netto di Gruppo (14%)	Il risultato è misurato in relazione al budget predefinito. Sono previsti i seguenti livelli di performance:  Soglia: budget  Target: budget +3%  Massimo: budget +6%
OBIETTIVI STRATEGICI (30%)		Soglia: 10% della Remunerazione Fissa Target: 20% della Remunerazione Fissa Massimo: 30% della Remunerazione Fissa
1.	Acquisition/Licensing	L'obiettivo è legato alla realizzazione di operazioni di M&A/Licensing. Il risultato è misurato in relazione al valore in € Mio del current/peak sales raggiunto. Sono previsti 3 diversi livelli di performance.

OBIETTIVI MBO 2020 - GROUP GENERAL MANAGER

CIRCUIT BREAKER	CONDIZIONE ON/OFF
Margine Operativo Gestionale di Gruppo	Attivazione del sistema solamente nell'ipotesi di raggiungimento di almeno il 95% dell'obiettivo di budget

OBIETTIVI	CARATTERISTICHE
OBIETTIVI ECONOMICO-FINANZIARI (80%) fissati escludendo operazioni di M&A/licensing relative a prodotti già sul mercato realizzate nel corso dell'esercizio di riferimento	Soglia: 20% della Retribuzione Annua Lorda Target: 40% della Retribuzione Annua Lorda Massimo: 60% della Retribuzione Annua Lorda
1. Margine Operativo Gestionale di Gruppo (40%)	Il risultato è misurato in relazione al budget predefinito. Sono previsti i seguenti livelli di performance:  Soglia: budget  Target: budget +3%  Massimo: budget +6%
2. Ricavi Netti di Gruppo (24%)	Il risultato è misurato in relazione al budget predefinito. Sono previsti i seguenti livelli di performance:  Soglia: budget  Target: budget +1,5%  Massimo: budget +3%

3.	Utile Netto di Gruppo (16%)	Il risultato è misurato in relazione al budget predefinito. Sono previsti i seguenti livelli di performance:  Soglia: budget  Target: budget +3%  Massimo: budget +6%
OBIETTIVI QUALITATIVI (20%)		Soglia: 5% della Retribuzione Annua Lorda Target: 10% della Retribuzione Annua Lorda Massimo: 15% della Retribuzione Annua Lorda
1. 2.	Presentazione del "Recordati Group ESG Roadmap" Definizione dei piani di integrazione e conseguente esecuzione in relazione a potenziali operazioni di M&A	Gli obiettivi hanno natura qualitativa. Il risultato di ciascun obiettivo è misurato in relazione alla valutazione attribuita, sulla base di 3 diverse valutazioni della performance: (Achieved, Overachieved, Outstanding).

La Società si riserva di non fornire il valore annuale dei parametri, in quanto reputa tale informazione sensibile. Informazioni con un maggior grado di dettaglio riguardanti il livello di raggiungimento degli obiettivi, verranno comunicate soltanto alla fine del periodo di performance.

Il diritto all'erogazione del bonus matura con l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del bilancio consolidato, da cui risulta il conseguimento di almeno il 95% dell'obiettivo di Margine Operativo Gestionale di Gruppo fissato in sede di determinazione dell'obiettivo. Il pagamento del bonus avviene nel corso dell'esercizio in cui viene approvato il predetto bilancio consolidato.

L'importo dell'incentivazione effettivamente erogato varia in funzione del grado di raggiungimento dei target assegnati ai singoli obiettivi. I seguenti grafici illustrano le opportunità di bonus attribuite all'Amministratore Delegato e al Group General Manager, in funzione degli obiettivi finanziari (Margine Operativo Gestionale di Gruppo, Ricavi Netti di Gruppo e Utile Netto di Gruppo):

Per l'Amministratore Delegato, il restante 30% del bonus è calcolato sulla base dell'obiettivo Acquisition/Licensing, la cui curva di incentivazione è illustrata nel seguente grafico:

351.000 356.000 361.000 366.000 371.000 376.000

PERFORMANCE

Nell'ipotesi di mancato raggiungimento del 95% dell'obiettivo Margine Operativo Gestionale di Gruppo, nulla è dovuto. In caso di over-performance non è possibile conseguire un premio superiore a quello massimo prestabilito, che, per l'Amministratore Delegato, è pari al 117,5% della sua remunerazione fissa, mentre per il Group General Manager è pari al 75% della sua Retribuzione Annua Lorda.

La seguente tabella riassume il potenziale bonus erogabile all'Amministratore Delegato ed al Group General

Manager, in funzione dei diversi livelli di performance:

	Amministratore Delegato	Group General Manager
Soglia	582.000 €	112.500 €
Target	996.000 €	225.000 €
Massimo	1.410.000 €	337.500 €

La componente variabile di breve termine riconosciuta all'Amministratore Delegato è pari a € 1.410.000 lordi annui in caso di raggiungimento delle performance complessive massime, mentre per il Group General Manager risulta pari a € 337.500.

Nella consuntivazione degli obiettivi MBO dell'Amministratore Delegato e del Group General Manager, il Consiglio di Amministrazione potrà, previo parere del Comitato per la Remunerazione, valutare il raggiungimento di tali obiettivi al netto di elementi straordinari significativi, qualora ciò sia opportuno, in via equitativa.

Non si ravvisa, allo stato attuale, l'esigenza di differire la corresponsione di tale bonus rispetto al termine di maturazione del diritto a percepirlo, perché esso si inserisce in un sistema già significativamente sfidante e che, in un'ottica di continuità, privilegia, per ogni esercizio, la fissazione degli stessi obiettivi; inoltre, il circuit breaker del sistema ed il principale obiettivo dello stesso rappresentato dal Margine Operativo Gestionale di Gruppo di budget, è un target che tutti i soggetti sopraindicati concorrono a conseguire, senza che il singolo soggetto possa influire in modo esclusivo su tale conseguimento. Infine, si segnala che il differimento di una parte della remunerazione variabile è comunque assicurato dal sistema di incentivazione a lungo termine basato sull'attribuzione di Stock Option, di cui infra.

Fermo restando il diritto al risarcimento dell'eventuale ulteriore danno, successivamente all'erogazione del bonus, la Società si riserva il diritto, entro i termini di prescrizione previsti dalle vigenti disposizioni legislative e indipendentemente dal fatto che il rapporto sia ancora in essere o cessato, di chiedere all'Amministratore Delegato e al Group General Manager la restituzione del premio già erogato (c.d. "clawback"), qualora si verificasse una delle seguenti casistiche:

• comportamenti fraudolenti e/o connotati da colpa grave del beneficiario a danno del Gruppo;
• gravi e intenzionali violazioni delle leggi, e/o del Codice Etico e/o di norme aziendali;
• erogazione del bonus sulla base di dati che in seguito risultino manifestamente errati o dolosamente alterati.

3.6.3 Componente variabile di lungo termine (LTI)

Una componente rilevante della remunerazione variabile dell'Amministratore Delegato e del Group General Manager di Recordati è orientata verso un orizzonte temporale di lungo termine, al fine di rafforzare gli interessi di creazione sostenibile di valore per gli Azionisti e gli Stakeholder, ed è basata sull'attribuzione di Stock Option.

Il Gruppo Recordati, come negli anni precedenti, ritiene che tale sistema assicuri il pieno e costante allineamento tra gli interessi del Top Management e quello degli Azionisti, essendo naturalmente collegato alla crescita di valore dell'Azione Recordati.

In particolare, si fa riferimento al Piano di Stock Option 2018-2022, approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 18 aprile 2018, le cui tranche sono tuttora in corso di maturazione.

Si ricorda inoltre che il Piano di Stock Option 2014-2018 e il Piano di Stock Option 2010-2013, approvati dall'Assemblea degli Azionisti rispettivamente in data 17 aprile 2014 e 16 aprile 2010, continuano a regolare le tranche di opzioni a suo tempo attribuite in base a tali piani non ancora maturate (per quanto riguarda il Piano di Stock Option 2014-2018), oppure le tranche di opzioni già maturate ma non ancora esercitate (per quanto riguarda il Piano di Stock Option 2010-2013).

I predetti Piani prevedono l'assegnazione ai beneficiari del diritto ad acquistare un certo numero di Azioni della Società ad un prezzo predeterminato (strike price o prezzo di esercizio), una volta decorso un certo periodo di tempo (vesting period), realizzatasi la condizione del conseguimento dell'obiettivo di performance infra indicato, diritto da esercitarsi entro un certo termine di scadenza (la fine dell'ottavo esercizio successivo a quello di attribuzione delle opzioni).

L'assegnazione di opzioni in base al Piano di Stock Option 2018-2022 ha una cadenza annuale o biennale sulla base di quanto approvato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione. Il numero di opzioni assegnate a ciascun beneficiario è correlato alla importanza del ruolo organizzativo ricoperto dalle varie figure apicali. Tra gli Amministratori Esecutivi figurano come beneficiari l'Amministratore Delegato e il Group General Manager della Società.

Il prezzo di esercizio di ciascuna nuova assegnazione viene stabilito con il meccanismo del fair market value (la media aritmetica dei prezzi delle azioni della Società rilevati sul mercato, nel periodo compreso tra la data di attribuzione delle opzioni e lo stesso giorno del mese solare precedente); le opzioni complessivamente attribuite a ciascun beneficiario sono suddivise in quattro tranches uguali, con quattro diversi vesting period successivi: la prima tranche, in particolare, diviene esercitabile (in presenza delle altre condizioni previste nel Piano), nel secondo esercizio successivo a quello in cui sono state attribuite le opzioni; la seconda, terza e quarta tranche divengono esercitabili rispettivamente nel terzo, quarto e quinto esercizio successivo a quello in cui sono state attribuite le opzioni. Complessivamente, quindi, solamente il 25% delle opzioni potrà essere esercitato prima dei 3 anni dall'assegnazione.

Si ritiene che il sopradescritto vesting period "frazionato" limiti fortemente la possibilità che i beneficiari dei Piani di Stock Option assumano comportamenti che privilegino, nel breve termine, l'incremento del valore di mercato delle Azioni, a discapito della creazione di valore in un orizzonte di lungo periodo.

Condizione indispensabile per l'esercizio di ciascuna delle tranches di opzioni attribuite è il raggiungimento di un obiettivo di performance, che fa riferimento al parametro dell'Utile Netto Consolidato dell'esercizio di riferimento. L'esistenza di una clausola di performance nei Piani di Stock Option, è anch'essa in linea con il principio della coerenza della Politica di Remunerazione con il perseguimento degli interessi della Società e dei suoi Azionisti, cui si devono allineare gli interessi del Management.

I vigenti Piani di Stock Option non prevedono in capo ai beneficiari l'obbligo di mantenere in portafoglio parte delle Azioni acquistate a seguito di esercizio di stock option; ciò, in quanto si ritiene che la suddetta articolazione dei Piani di Stock Option, con vesting period "frazionato" su quattro esercizi e termine di scadenza delle opzioni nell'ottavo esercizio successivo a quello dell'assegnazione delle opzioni, sia sufficiente a garantire che venga privilegiata la creazione di valore per gli Azionisti, in un orizzonte di lungo periodo.

Nel corso del 2020, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, si riserva la possibilità di proporre alla prossima Assemblea degli Azionisti alcuni cambiamenti all'attuale piano di incentivazione, con particolare riferimento alla durata del periodo di vesting e alla modalità di esercizio delle azioni, al fine di assicurare un sempre maggiore allineamento alle migliori prassi di mercato e al Codice di Autodisciplina. Si segnala, inoltre, che verrà valutato l'adeguamento della componente relativa al piano di incentivazione di lungo termine per quanto concerne l'Amministratore Delegato in ottica di allineamento alle prassi di mercato e nell'ambito della più generale evoluzione del ruolo a valle del cambio nell'assetto societario del Gruppo.

In relazione alle attribuzioni di Stock Option che avranno luogo a decorrere dall'esercizio 2020, fermo restando il diritto al risarcimento dell'eventuale ulteriore danno, la Società si riserva il diritto (c.d. clawback), entro i termini di prescrizione previsti dalle vigenti disposizioni legislative e indipendentemente dal fatto che il rapporto sia ancora in essere o cessato, di ottenere dal Beneficiario la revoca delle Opzioni Esercitabili, o la restituzione delle azioni nella titolarità del Beneficiario, dedotto un numero di azioni di valore corrispondente al prezzo di esercizio delle Opzioni e agli oneri fiscali, previdenziali e assistenziali connessi all'esercizio delle Opzioni effettivamente pagati, ovvero, la restituzione del valore di vendita (dedotto l'importo corrispondente al prezzo di esercizio delle Opzioni e agli oneri fiscali, previdenziali e assistenziali connessi all'esercizio delle Opzioni, eventualmente anche mediante compensazione con le retribuzioni e/o le competenze di fine rapporto del Beneficiario), qualora le azioni del Beneficiario fossero già state vendute, in caso si verificasse una delle seguenti casistiche:

• comportamenti fraudolenti e/o connotati da colpa grave del beneficiario a danno del Gruppo;
• gravi e intenzionali violazioni delle leggi e/o del Codice Etico e/o di norme aziendali;
• erogazione del bonus sulla base di dati che in seguito risultino manifestamente errati o dolosamente alterati.

Per ulteriori informazioni relative ai Piani si rinvia ai documenti informativi pubblicati sul sito internet della Società nella sezione Corporate Governance, alla pagina https://www.recordati.com/it/corporate_governance/remunerazioni/piani_di_stock_options/#pagetop

3.7 Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Per Dirigenti con Responsabilità Strategiche (DIRS) si intendono quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società. Alla data della presente Relazione, sono Dirigenti con Responsabilità Strategiche (oltre ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale):

• Enrico Baroncia General Manager Pharmaceuticals Italy;
• Corrado Castellucci Executive VP Rare Disease Business Unit;
• Raffaele Sabia Senior VP Pharmaceutical Research & Development;
• Roberto Teruzzi Executive VP Group Industrial Operations;
• Gabriele Finzi VP Corporate Development & Licensing;
• Luigi La Corte Group Chief Financial Officer;
• Miguel Isla Rodriguez Executive VP International Specialty and Primary Care Business Unit;
• Cédric Ripert VP Pharmaceuticals International Sales.

Nella definizione della Politica retributiva per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, si è tenuto in considerazione che questi fossero destinatari di una Politica nella quale una parte della remunerazione è legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, anche di natura non economica, preventivamente indicati e determinati in coerenza con le linee guida contenute nella politica generale di remunerazione, definita dal Consiglio di Amministrazione stesso (Principio 6.P.2. del Codice di Autodisciplina⁸ ).

I criteri 6.C.1 e 6.C.2 del Codice di Autodisciplina si applicano, in quanto compatibili, anche alla determinazione della remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Il rapporto di lavoro dirigenziale dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche in Italia è disciplinato dal CCNL "Dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi" vigente. Per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche dipendenti dalle filiali estere del Gruppo, il rapporto di lavoro è disciplinato dalle normative locali applicabili e, ove presenti, dai contratti collettivi previsti dove è ubicata la filiale. Ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, in Italia, si applicano i trattamenti previsti per la generalità dei Dirigenti, oltre a quelli di seguito elencati.

La retribuzione complessiva dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche si articola in una retribuzione fissa e una retribuzione variabile di breve e una di lungo periodo, così identificate:

3.7.1 Componente fissa della remunerazione

La componente fissa della remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, la RAL - Retribuzione Annua Lorda, cioè la retribuzione annua garantita contrattualmente, è per tutte le posizioni apicali monitorata dalle indagini retributive di settore e il suo valore si posiziona, per rispondere a criteri di retention e remunerazione adeguata, ad un livello competitivo rispetto al mercato.

Le variazioni nel tempo della componente fissa della remunerazione, sono attuate sulla base di regole di crescita che tengono conto del ruolo, del livello di performance nel tempo e del gap salariale rispetto ai livelli retributivi del

⁸ Si segnala che a gennaio 2020 è stato pubblicato il nuovo Codice di Autodisciplina, a cui Recordati aderisce, che troverà applicazione a partire dal primo esercizio che inizia successivamente al 31 dicembre 2020.

3.7.2 Componente variabile di breve termine (MBO)

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Recordati sono beneficiari dello stesso sistema di incentivazione di breve termine (MBO, Management by Objectives) assegnato all'Amministratore Delegato e al Group General Manager. Pertanto, quanto descritto in precedenza si intende qui integralmente richiamato, ad eccezione degli obiettivi di performance attribuiti e delle opportunità di bonus dei beneficiari.

Nella tabella seguente è riportata la tipologia di obiettivi assegnati ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche:

OBIETTIVI MBO 2020 – DIRS

CIRCUIT BREAKER	CONDIZIONE ON/OFF
Margine Operativo Gestionale di Gruppo	Attivazione del sistema solamente nell'ipotesi di raggiungimento di almeno il 95% dell'obiettivo di budget dell'esercizio di riferimento

Tutti i Dirigenti con Responsabilità Strategiche hanno il seguente obiettivo di Gruppo:

OBIETTIVI	CARATTERISTICHE
OBIETTIVO ECONOMICO-FINANZIARIO	Definito escludendo operazioni di M&A/licensing relative a prodotti già sul mercato realizzate nel corso dell'esercizio di riferimento
Margine Operativo Gestionale di Gruppo	Il risultato è misurato in relazione al budget predefinito. Sono previsti i seguenti livelli di performance:  Soglia: budget  Target: budget +3%  Massimo: budget +6%

Ai dirigenti con responsabilità strategiche sono assegnati anche, in funzione del ruolo ricoperto, altri obiettivi economico-finanziari (fissati escludendo operazioni di M&A/licensing relative a prodotti già sul mercato realizzate nel corso dell'esercizio di riferimento), e/o obiettivi qualitativi, con peso diverso:

OBIETTIVI	CARATTERISTICHE
Ricavi Netti di Business Unit/Divisione	Il risultato è misurato in relazione al budget predefinito. Sono previsti i seguenti livelli di performance:  Soglia: budget  Target: budget +1,5%  Massimo: budget +3%
Margine Operativo Gestionale di Business Unit/Divisione	Il risultato è misurato in relazione al budget predefinito. Sono previsti i seguenti livelli di performance:  Soglia: budget  Target: budget +3%  Massimo: budget +6%
Obiettivi di Direzione	Sono previsti due obiettivi legati alle specifiche aree di responsabilità, misurati su una scala di performance che prevede un livello soglia, uno intermedio e uno massimo a cui corrisponde una quota predefinita del bonus.

La Società si riserva di non fornire il valore annuale dei parametri, in quanto reputa tale informazione sensibile. Informazioni con un maggior grado di dettaglio riguardanti il livello di raggiungimento degli obiettivi verranno comunicate soltanto alla fine del periodo di performance.

Il diritto all'erogazione del bonus matura con l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del bilancio consolidato da cui risulta il conseguimento dell'obiettivo di Margine Operativo Gestionale di Gruppo fissato in sede di determinazione dell'obiettivo. Il pagamento del bonus avviene nel corso dell'esercizio in cui viene approvato il predetto bilancio consolidato.

L'importo dell'incentivazione effettivamente erogato varia in funzione del grado di raggiungimento dei target assegnati ai singoli obiettivi. Nell'ipotesi di mancato raggiungimento del 95% dell'obiettivo Margine Operativo Gestionale di Gruppo, nulla è dovuto.

In caso di over-performance non è possibile conseguire un premio superiore a quello massimo prestabilito, che, per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, può variare dal 42% al 50% della remunerazione fissa in funzione del ruolo ricoperto (e fino ad un massimo rispettivamente del 62% e del 75% per due Dirigenti con Responsabilità Strategiche).

3.7.3 Componente variabile di lungo termine (LTI)

Una componente della remunerazione variabile dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Recordati è orientata verso un orizzonte temporale di lungo termine, al fine di rafforzare gli interessi di creazione sostenibile di valore per gli Azionisti e gli Stakeholder.

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Recordati sono beneficiari dello stesso sistema di incentivazione di lungo termine (LTI) previsto per l'Amministratore Delegato e il Group General Manager, ovvero il Piano di Stock Option 2018-2022 e, a esaurimento, il Piano di Stock Option 2014-2018 e il Piano di Stock Option 2010-2013, che si intendono qui integralmente richiamati.

3.8 Ulteriori informazioni sui compensi

3.8.1 Transaction Bonus e Integration Bonus

La Politica di Remunerazione di Recordati prevede la possibilità di riconoscere un bonus legato al conseguimento di significativi risultati per il Gruppo in caso di rilevanti operazioni di business development (M&A/Licensing). Tale previsione è legata all'importanza strategica ricoperta da tali operazioni quale meccanismo di crescita per il Gruppo Recordati, nonché quale strumento per garantire il costante successo del Gruppo nelle aree Primary & Specialty Care e delle Malattie Rare. La provata capacità di realizzare operazioni di crescita significativa per linee esterne, infatti, continuerà a sostenere il Gruppo Recordati nell'individuazione di nuovi partner e nel concretizzare nuovi accordi di acquisizione o licenza. Le operazioni di M&A/Licensing, pertanto, rappresentano delle attività fondamentali per consentire alla Società di offrire un portafoglio prodotti sempre più ricco, una copertura geografica sempre più ampia e di conseguenza assicurare la sostenibilità del business nel lungo termine. Inoltre, si evidenzia che nel nuovo sistema MBO, gli obiettivi finanziari vengono fissati a perimetro costante, ossia escludendo operazioni di M&A/licensing relative a prodotti già sul mercato realizzate nel corso dell'esercizio di riferimento. E' quindi importante prevedere un sistema di bonus aggiuntivi per premiare l'attività del Top Management in relazione a tali operazioni di significativa rilevanza strategica per il Gruppo. Si segnala che tra i beneficiari di eventuali Transaction Bonus e Integration Bonus non figurano l'Amministratore Delegato e il Group General Manager, in quanto la realizzazione di questo genere di operazioni è già previsto a livello di sistema di incentivazione di breve termine.

Al fine di incentivare gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società alla realizzazione di operazioni strategiche di M&A/Licensing, potrà essere riconosciuto:

• un transaction bonus, diretto a premiare i ruoli direttamente coinvolti e con impatto significativo nel successo di un'operazione di M&A/Licensing; l'esito positivo, e quindi l'eventuale riconoscimento di tale bonus, verrà valutato dall'Amministratore Delegato sulla base di una prospettiva legata ad indicatori economico-finanziari e di tempistiche dell'operazione stessa. Il valore del bonus riconosciuto può variare tra il 15% e il 30% della RAL. Il bonus verrà erogato al 50% al momento della conclusione dell'operazione straordinaria e il 50% dopo un anno soggetto al conseguimento di predefiniti risultati economico-finanziari relativi all'operazione stessa.
• un integration bonus, diretto a premiare specificatamente i ruoli con un impatto significativo sul positivo risultato del processo di integrazione successivo ad un'operazione di M&A. L'esito positivo, e quindi l'eventuale riconoscimento di tale bonus, verrà valutato direttamente dall'Amministratore Delegato sulla base di una prospettiva legata ad indicatori economico-finanziari e di tempistiche dell'integrazione stessa. Il valore del bonus riconosciuto può variare tra il 15% e il 30% della RAL. Il bonus verrà erogato al 70% al momento al conseguimento di milestone predefinite nel piano di integrazione e il 30% alla conclusione del piano di integrazione e soggetto al conseguimento di predefiniti obiettivi relativi all'integrazione stessa.

Si segnala che Transaction Bonus e Integration Bonus possono essere riconosciuti anche ad altri manager che,

pur non essendo qualificabili come Dirigenti con Responsabilità Strategiche, sono direttamente coinvolti e con impatto significativo nel successo rispettivamente di un'operazione di M&A/Licensing, o del processo di integrazione successivo ad un'operazione di M&A.

3.8.2 Benefici non monetari

La Politica di Remunerazione non prevede particolari benefici non monetari oltre a quelli definibili come standard per le posizioni apicali (es. auto aziendale).

3.8.3 Indennità di fine rapporto

La Politica di Remunerazione non prevede indennità di fine rapporto per gli Amministratori non esecutivi.

Per quanto riguarda gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ivi inclusi gli Amministratori esecutivi (esclusi gli Amministratori esecutivi qualificati come tali dal Consiglio ai sensi del Codice di Autodisciplina, i quali, come sopra evidenziato, hanno preventivamente dichiarato di non voler percepire alcun compenso), qualora se ne ravvisi l'opportunità nel miglior interesse della Società e in relazione alla rilevanza della posizione del Dirigente nell'ambito dell'organizzazione aziendale, possono essere stipulati accordi che prevedano la corresponsione di speciali indennità, solitamente pari ad un certo numero di mensilità o annualità, nel caso di risoluzione del rapporto di lavoro ad iniziativa della Società per motivi diversi dalla giusta causa, anche con riferimento alle prassi di mercato pro tempore vigenti; tenuto conto di tali prassi, non sono in genere previsti collegamenti tra tali eventuali trattamenti e la performance della Società. In particolare, sono stipulati accordi che prevedono indennità di fine carica, oltre ad un trattamento di fine mandato per l'Amministratore Delegato, nonché un accordo che prevede un'indennità di fine rapporto per il Group General Manager e per un altro Dirigente con Responsabilità Strategiche (dettagli evidenziati nella Sezione II della presente Relazione). In tutti gli altri casi, qualora abbia luogo la cessazione anticipata del rapporto di lavoro per ragioni diverse dalla giusta causa, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche vengono corrisposte le indennità previste, in Italia, da norme di legge e del vigente Contratto Collettivo Nazionale per i "Dirigenti di Aziende Produttrici di Beni e Servizi" (c.d., di Aziende Industriali) o, per i dipendenti di filiali estere, dalle normative/accordi collettivi localmente applicabili in alcuni casi unitamente ad un importo ulteriore, determinato su base equitativa.

Nell'eventualità di cessazione della carica e/o dello scioglimento del rapporto con un Amministratore esecutivo o un Direttore Generale, la Società renderà note, ad esito dei processi interni che conducono all'attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici, informazioni dettagliate in merito, mediante un comunicato diffuso al mercato.

3.8.4 Ulteriori coperture assicurative, previdenziali e pensionistiche

Nessuna ulteriore copertura rispetto a quelle obbligatorie per legge o per contratto collettivo è stipulata dalla Società, ad eccezione di una assicurazione integrativa al Fondo di Assistenza Sanitaria Integrativa (F.A.S.I.) per i "Dirigenti di Aziende Produttrici di Beni e Servizi" (c.d., di Aziende Industriali) per la copertura di spese mediche (o forme assicurative analoghe per i dipendenti di filiali estere) e di una polizza D&O, nonché di una polizza assicurativa per l'Amministratore Delegato per la copertura del rischio vita, del rischio malattia, rischio invalidità e del rischio infortuni.

Sezione II: Relazione sui compensi corrisposti per l'anno 2019

Premessa

La presente sezione è articolata in due parti che illustrano rispettivamente:

• nella Prima parte, i diversi elementi che compongono la remunerazione (compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro);
• nellaSeconda parte,mediante le tabelle allegate, i compensi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e le informazioni relative alle partecipazioni azionarie nella Società dagli stessi detenute, nonché i compensi previsti per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società e di società aggregate.

La presente Sezione è sottoposta al voto non vincolante da parte dell'Assemblea dei Soci, come previsto dall'art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza" o TUF aggiornato in base al D.Lgs. 10 maggio 2019, n.49) che prevede al comma 6: "Fermo restando quanto previsto [...] l'Assemblea convocata [...] delibera in senso favorevole o contrario sulla seconda sezione della relazione prevista dal comma 4. La deliberazione non è vincolante."

Inoltre, il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale del bilancio verifica l'avvenuta predisposizione da parte degli amministratori della presente Sezione, come previsto dall'art.123-ter del TUF (così come aggiornato dal D. Lgs. 10 maggio 2019).

I compensi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo sono illustrati nominativamente; i compensi previsti per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono invece rappresentati in forma aggregata.

L'attuazione della Politica, secondo quanto verificato dal Comitato per la Remunerazione in occasione della valutazione periodica prevista dal Codice di Autodisciplina, si è mantenuta in linea con i principi generali approvati dal Consiglio di Amministrazione, salvo che, previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, è stato riconosciuto ad un dirigente con responsabilità strategica assunto nel corso del 2019 il diritto ad una retribuzione variabile di breve periodo massima già allineata al sistema MBO adottato per l'esercizio 2020, anticipando gli adeguamenti delle curve di incentivazione previsti dal nuovo sistema. Peraltro, tale dirigente non ha percepito alcun bonus MBO con riferimento all'esercizio 2019, essendo il tempo di permanenza in servizio in tale esercizio inferiore a quello previsto dal sistema MBO ai fini della maturazione del diritto al bonus. Con riferimento alla rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, si rinvia a quanto già descritto analiticamente nellaSezione I.

Le voci di compenso riportate risultano coerenti con la Politica deliberata nel 2019 dal Consiglio di Amministrazione e sottoposta al voto consultivo e non vincolante dell'Assemblea dei Soci dell'11 aprile 2019, ai sensi dell'art. 123 ter comma 6 del TUF, che si è espressa in senso favorevole.

Prima parte

1. Attività del Comitato per la Remunerazione

Nel corso del 2019, il Comitato per la Remunerazione si è riunito 8 volte. La percentuale di partecipazione dei membri del Comitato alle riunioni è riportata nella tabella contenuta al termine del paragrafo 4.2 della Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari.

Le riunioni del Comitato per la Remunerazione sono state regolarmente verbalizzate.

Il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle Funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti; non ha ritenuto necessario avvalersi di consulenti esterni. Nel corso dell'Esercizio il Comitato non ha sostenuto spese per l'assolvimento dei propri compiti.

Nel corso del 2019 e fino alla data di approvazione della presente Relazione, l'attività del Comitato ha avuto ad oggetto, principalmente:

Gennaio -	 Esame e formulazione di parere al Consiglio, anche quale comitato per le operazioni con parti correlate
Giugno	in materia di remunerazione, in merito all'accordo di risoluzione consensuale del rapporto di
2019	lavoro subordinato tra la Società ed il dott. Alberto Recordati;
	 Esame e formulazione di parere al Consiglio, anche quale comitato per le operazioni con parti correlate
	in materia di remunerazione, in merito all'accordo di risoluzione consensuale del rapporto di
	lavoro subordinato tra la Società ed il dott. Andrea Recordati;
	 Esame e formulazione di parere al Consiglio in merito al compenso del Presidente;
	 Esame e formulazione di parere al Consiglio, anche quale comitato per le operazioni con parti correlate
	in materia di remunerazione, in merito alla remunerazione dell'Amministratore Delegato;
	 Esame e formulazione di parere al Consiglio, anche quale comitato per le operazioni con parti correlate
	in materia di remunerazione, in merito all'accordo integrativo del rapporto di lavoro subordinato
	tra la Società ed il dott. Fritz Squindo;
	 Formulazione della proposta al Consiglio in merito alla fissazione dell'obiettivo per il 2019 dei Piani
	di Stock Options adottati dalla Società;
	 Formulazione di proposta al Consiglio in relazione a modifiche al Piano di Stock Options 2018-2022
	al fine di includere anche l'Amministratore Delegato, in quanto tale, nei beneficiari;
	 Formulazione della proposta al Consiglio in relazione alla Politica di Remunerazione per il 2019;
	 Esame e formulazione di parere in merito alla proposta degli obiettivi di performance per il 2019
	dell'Amministratore Delegato;
	 Esame e parere al Consiglio in merito al pacchetto remunerativo del nuovo CFO di Gruppo,
	identificato quale dirigente con responsabilità strategiche;
Settembre	 Esame e proposta al Consiglio in merito al nuovo sistema di incentivazione variabile MBO di
2019 -	Gruppo per i top managers;
Marzo	 Approfondimento circa l'opportunità di un'analisi in merito a possibili sistemi di incentivazione di
2020	lungo periodo alternativi ai piani di stock options;
	 Esame e proposta al Consiglio in merito agli obiettivi MBO per il 2020 dell'Amministratore Delegato
	e del Group General Manager;
	 Formulazione della proposta al Consiglio in merito alla fissazione dell'obiettivo per il 2020 dei Piani
	di Stock Options adottati dalla Società;
	 Analisi e revisione della Relazione sulla Politica della Remunerazione e sui Compensi Corrisposti;
	 Consuntivazione degli obiettivi di performance per il 2019 dell'Amministratore Delegato e del
	Group General Manager e l'esame dell'informativa circa la consuntivazione degli obiettivi MBO 2019
	dei dirigenti con responsabilità strategiche;  Formulazione della proposta al Consiglio in relazione alla Politica di Remunerazione per il 2020.

2. Compensi fissi

Gli importi relativi ai compensi fissi sono specificati alla rispettiva voce della Tabella 1.

Amministratori non esecutivi

Agli Amministratori non esecutivi sono stati erogati - pro rata temporis - i compensi fissi per quanto riguarda la carica ricoperta dal 1° gennaio 2019 al 5 febbraio 2019, pari a € 3.945,20, ed i compensi fissi - sempre pro rata temporis - deliberati dall'Assemblea degli Azionisti del 5 febbraio 2019, per la carica ricoperta dal 5 febbraio 2019 al 31 dicembre 2019, pari a € 54.082,19.

Presidente

Al Presidente, Flemming Ørnskov, sono stati erogati:

• il compenso "base" come consigliere di Recordati S.p.A., pari a € 54.082,19, compenso pro quota in funzione della copertura della carica dal 5 febbraio 2019 al 31 dicembre 2019;
• il compenso per la carica speciale di Presidente, ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, del codice civile, pari a € 216.328,77, compenso pro quota in funzione della copertura della carica dal 5 febbraio 2019 al 31 dicembre 2019.

Pertanto, il trattamento economico complessivo annuo per il Presidente, erogato a titolo di emolumenti fissi, è stato pari a € 270.410,96.

Il Dott. Giampiero Mazza, che ha coperto la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione dal 6 dicembre 2018 al 5 febbraio 2019, ha dichiarato di rinunciare a qualsiasi compenso per la carica di Presidente e di Amministratore.

Amministratore Delegato e Amministratori Esecutivi

All'Amministratore Delegato, Andrea Recordati, sono stati erogati:

• il compenso "base" per la carica di consigliere di Recordati S.p.A. dal 1° gennaio 2019 al 5 febbraio 2019 pari € 3.945,20;
• il compenso per la carica speciale di Vice Presidente e Amministratore Delegato dal 1° gennaio 2019 al 5 febbraio 2019, ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, del codice civile, pari a € 9.863,01;
• la Retribuzione Annua Lorda come dipendente della società per il periodo dal 1° gennaio 2019 al 11 febbraio 2019, pari a € 10.201,23;
• il compenso "base" per la carica di consigliere di Recordati S.p.A. dal 5 febbraio 2019 al 31 dicembre 2019 pari € 54.082,19;
• il compenso per la carica speciale di Amministratore Delegato dal 5 febbraio 2019 al 31 dicembre 2019, ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, del codice civile, pari a € 1.006.632,10.

Pertanto, il trattamento economico complessivo annuo per l'Amministratore Delegato, erogato a titolo di compensi fissi, è stato pari a € 1.084.723,73.

Inoltre, sempre in data 11 febbraio 2019, il Consiglio ha deliberato:

• una polizza assicurativa per il caso di morte dell'Amministratore Delegato, di sua invalidità, malattia che non consenta la prosecuzione dell'incarico ed incapacità, che assicuri al Dott. Andrea Recordati o ai suoi eredi, una copertura pari ad un importo non inferiore a € 7.200.000,00 (Euro sette milioni duecento mila/00) per ciascuno dei predetti eventi;
• una polizza infortuni e malattie, per sé e per il suo nucleo familiare, per assicurare una copertura adeguata rispetto al ruolo ed al compenso;
• un'autovettura aziendale di livello adeguato, destinata anche ad uso personale, con tutti i costi a carico della Società.

Infine, a titolo di corrispettivo per la transazione nell'ambito dell'accordo di risoluzione consensuale del rapporto dirigenziale con la Società, è stato erogato all'Amministratore Delegato l'importo di € 350.000, tenuto anche conto che la componente variabile M.B.O relativa all'esercizio 2018 non è stata corrisposta perché la risoluzione del rapporto di lavoro subordinato si è perfezionata anteriormente alla maturazione del diritto all'erogazione del bonus. Inoltre, sono stati corrisposti € 2.621,78 a titolo di TFR.

Al Group General Manager, Fritz Squindo, sono stati erogati:

• il compenso "base" come consigliere di Recordati S.p.A. (€ 58.027,39);
• la Retribuzione come dipendente della Società, in virtù del ruolo di Group General Manager, pari a € 602.348,96.

Pertanto, il trattamento economico complessivo annuo per il Group General Manager, erogato a titolo di compensi fissi, è stato pari a € 660.376,35.

Gli altri Amministratori Esecutivi, come già evidenziato nella Sezione I, hanno preventivamente rinunciato al compenso previsto in qualità di Amministratore della Società e pertanto nulla è stato erogato.

3. Compensi variabili

Gli importi relativi ai compensi variabili sono specificati alla rispettiva voce delle Tabella 1 e 3B.

Incentivazione variabile di breve termine

Amministratore Delegato e Group General Manager

Con riferimento al sistema di incentivazione di breve termine (MBO), di seguito è riportato il livello di conseguimento degli obiettivi deliberati dal Consiglio di Amministrazione, per quanto riguarda l'Amministratore Delegato:

OBIETTIVI	PESO	LIVELLO DI CONSEGUIMENTO
Margine Operativo Gestionale di Gruppo (a perimetro costante)	30%	Intermedio tra risultato soglia (Budget) e massimo
Ricavi netti di vendita di Gruppo (a perimetro costante)	18%	Intermedio tra risultato soglia (Budget) e massimo
Utile Netto di Gruppo	12%	Risultato massimo
Conclusione di operazioni di M&A / Licensing	20%	Risultato massimo
Piano Strategico 5 anni (2019-2023)	20%	Risultato massimo

Sulla base delle performance conseguite, il trattamento economico complessivo per l'Amministratore Delegato, da erogare a titolo di componenti variabili di breve termine relative al periodo di performance 2019, è quindi pari a € 897.600 lordi, pari al 74,8% del compenso fisso annuo. L'incentivo maturato a titolo di MBO di competenza 2019 sarà erogato nel 2020 secondo le modalità previste dal sistema MBO.

Per quanto riguarda il Group General Manager, di seguito è riportato il livello di conseguimento degli obiettivi deliberati dal Consiglio di Amministrazione:

OBIETTIVI	PESO	LIVELLO DI CONSEGUIMENTO
Margine Operativo Gestionale di Gruppo	60%	Intermedio tra risultato soglia (Budget) e massimo
Utile Netto di Gruppo	20%	Risultato massimo
Preparazione piani di integrazione e successiva esecuzione in relazione a potenziali acquisizioni	20%	Risultato massimo

Sulla base delle performance conseguite, il trattamento economico complessivo per il General Manager, da erogare a titolo di componenti variabili di breve termine relative al periodo di performance 2019, è quindi pari a € 144.000 lordi, pari al 24% della retribuzione annua lorda. L'incentivo maturato a titolo di MBO di competenza 2019 sarà erogato nel 2020 secondo le modalità previste dal sistema MBO.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche hanno maturato - sulla base del progetto di Bilancio relativo all'Esercizio 2019 - un compenso variabile annuale complessivo pari a € 462.000, mediamente pari a circa il 21% della retribuzione annua lorda.

Inoltre a due Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono stati inoltre erogati ulteriori compensi corrisposti a titolo di bonus di ingresso e bonus per operazioni di M&A e licensing, per un importo complessivo pari a € 215.000.

Incentivazione variabile di lungo termine

Al 31 dicembre 2019 sono in essere i seguenti piani di incentivazione di lungo termine:

• Piano di Stock Option 2010-2013;
• Piano di Stock Option 2014-2018;
• Piano di Stock Option 2018- 2022.

Amministratore Delegato e Group General Manager

Per l'Amministratore Delegato, con riferimento al sistema di incentivazione di lungo termine, risultano maturate, essendo soddisfatta la condizione di performance relativa all'utile netto consolidato di Gruppo, le seguenti opzioni:

• 45.000 opzioni, assegnate nel 2014, relative al Piano di Stock Option 2014-2018;
• 27.000 opzioni, assegnate nel 2016, relative al Piano di Stock Option 2014-2018.

Nel corso del 2019 l'Amministratore Delegato non ha esercitato diritti di opzione.

Per il Group General Manager, con riferimento allo stesso sistema di incentivazione di lungo termine, risultano maturate, essendo soddisfatta la condizione di performance relativa all'utile netto consolidato di Gruppo:

• 45.000 opzioni, assegnate nel 2014, relative al Piano di Stock Option 2014-2018;
• 27.000 opzioni, assegnate nel 2016, relative al Piano di Stock Option 2014-2018.

Il Group General Manager ha esercitato, nel corso del 2019, le seguenti opzioni:

• 90.000 opzioni del Piano di Stock Option 2010-2013, maturate in relazione all'assegnazione 2012;
• 90.000 opzioni del Piano di Stock Option 2014-2018, maturate in relazione all'assegnazione 2014.

Le restanti opzioni, già assegnate e non ancora maturate nel corso del 2019, matureranno negli anni successivi secondo le tempistiche previste dal Regolamento del Piano.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Anche per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, con riferimento al sistema di incentivazione di lungo termine, risultano maturate, essendo soddisfatta la condizione di performance relativa all'utile netto consolidato di Gruppo, le seguenti opzioni:

• complessivamente 98.750 opzioni assegnate a n.4 Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società nel 2014 in relazione al Piano di Stock Option 2014-2018;
• complessivamente 20.000 opzioni assegnate a n.1 Dirigente con Responsabilità Strategiche di società controllate nel 2014 in relazione al Piano di Stock Option 2014-2018;
• complessivamente 83.250 opzioni assegnate a n.5 Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società nel 2016 in relazione al Piano di Stock Option 2014-2018;
• complessivamente 17.000 opzioni assegnate a n.2 Dirigenti con Responsabilità Strategiche di società controllate nel 2016 in relazione al Piano di Stock Option 2014-2018.

Nel corso del 2019 i 5 Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società hanno esercitato le seguenti opzioni:

complessivamente 95.000 opzioni del Piano di Stock Option 2014–2018, maturate in relazione all'assegnazione 2014;

complessivamente 45.000 opzioni del Piano di Stock Option 2014-2018, maturate in relazione all'assegnazione 2016;

Nel corso del 2019 i 2 Dirigenti con Responsabilità Strategiche di società controllate hanno, invece, esercitato le seguenti opzioni:

complessivamente 20.000 opzioni del Piano di Stock Option 2014-2018, maturate in relazione all'assegnazione 2014.

Inoltre, nel corso del 2019, sono state assegnate 80.000 opzioni in relazione al Piano di Stock Option 2018-2022 ad un Dirigente con Responsabilità Strategiche della Società, per la carica ricoperta a partire dal 2 agosto 2019.

Le restanti opzioni, già assegnate e non ancora maturate nel corso del 2019, matureranno negli anni successivi secondo le tempistiche previste dal Regolamento del Piano.

Si precisa che nella Tabella 1, colonna 7 (fair value dei compensi equity), gli importi indicati non comprendono il fair value delle azioni di Rossini Luxembourg S.à r.l., socio indiretto di Recordati S.p.A., acquistate al loro valore nominale dai predetti dirigenti con responsabilità strategica, quali beneficiari (oltre ad un numero ristretto di altri managers) di un piano di incentivazione, con periodo di maturazione di 5 anni - gestito esclusivamente da Rossini Luxembourg e che non comporta obbligazioni a carico di Recordati - al termine del quale beneficeranno di un rendimento. La contabilizzazione al 31 dicembre 2019, secondo il principio contabile IFRS 2, ha determinato un onere a conto economico pari a € 0,9 milioni.

4. Compensi per la partecipazione ai Comitati consiliari e per i membri del Collegio Sindacale

I compensi erogati per la partecipazione ai Comitati Endoconsiliari relativi al Consiglio di Amministrazione in carica dal 01/01/2019 al 05/02/2019, sono stati erogati pro rata temporis. In particolare:

• € 986,30 in qualità di membro del Comitato per la Remunerazione e del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità;
• €1.972,60 in qualità di Presidente del Comitato per la Remunerazione e del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.

Di seguito sono riportati i compensi spettanti per le cariche all'interno dei Comitati consiliari, erogati pro rata temporis, per quanto riguarda il Consiglio di Amministrazione in carica dal 05.02.2019 al 31.12.2019:

	Comitato per la Remunerazione	Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità
Presidente	€ 13.520,55	Presidente	€ 18.027,40
Membro	€ 9.013,71	Membro	€ 9.013,71

Da ultimo, per l'Esercizio 2019, sono stati corrisposti ai membri del Collegio Sindacale i compensi deliberati dall'Assemblea degli Azionisti, ovvero:

Collegio Sindacale
Presidente	€ 50.000
Sindaco Effettivo	€ 35.000

Inoltre, è stato erogato un compenso complessivo pari a € 26.239,76 al Dott. Marco Nava, a fronte degli incarichi ricoperti nelle società controllate (Innova, Italchimici, Natural Point, RRD Italy).

5. Benefici non monetari

Sono stati riconosciuti benefit in linea con la Politica, per quanto riguarda il Presidente, l'Amministratore Delegato e gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nel corso del 2019, il cui valore è riportato nella Tabella 1.

6. Informazioni sulle conseguenze della cessazione del rapporto di lavoro o di amministrazione e sull'esistenza di accordi particolari con Amministratori e Dirigenti con Responsabilità Strategiche

In data 11 febbraio 2019 il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione – sempre nel contesto del cambio di controllo della Società, dopo aver approvato la sottoscrizione del sopra citato accordo di risoluzione consensuale, con efficacia da tale data, del rapporto di lavoro subordinato in essere tra la Società medesima e il Dott. Andrea Recordati, permanendo quindi tra i medesimi soggetti solo il rapporto di amministrazione – nell'ambito della determinazione della remunerazione del Dott. Andrea Recordati quale Amministratore Delegato, ha deliberato di prevedere l'attribuzione in favore del Dott. Andrea Recordati di: (i) un importo pari al 7,4% del compenso complessivo – che si compone della retribuzione fissa complessiva annua lorda⁹ e della retribuzione variabile di breve periodo, basata sul sistema M.B.O., il "Compenso Complessivo" – ricevuto per ogni anno di durata del mandato di Amministratore Delegato, al lordo di ogni trattenuta fiscale o contributiva, a titolo di trattamento di fine mandato; e (ii) un'indennità di fine carica nelle ipotesi di revoca senza giusta causa prima della scadenza del termine di cessazione dell'ufficio, di rinunzia all'incarico e di cessazione dell'incarico per decorso del termine, ai termini di seguito riportati. In caso di revoca, senza giusta causa, prima della scadenza del termine di cessazione dell'ufficio (vale a dire prima della data dell'assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2021), al Dott. Andrea Recordati o ai suoi eredi, spetterà una somma ex art. 2383, comma 3, cod. civ., comprensiva del maggior danno e di ogni sua ragione e pretesa, pari alla somma del Compenso Complessivo percepito nei dodici mesi precedenti la cessazione dell'incarico (o un importo pari ad Euro 2.400.000 qualora la revoca avvenga nei primi dodici mesi di durata dell'ufficio di Amministratore) moltiplicato per 3 (l'"Ipotesi di Revoca"). Nel caso in cui il Dott. Andrea Recordati rinunzi all'ufficio adducendo una motivazione tale da integrare una causa che non consenta la prosecuzione, neppure provvisoria, del rapporto con la Società, così come nel caso in cui la rinuncia dovesse risultare necessaria in seguito ad una revoca o modifica dei poteri conferiti, al Dott. Andrea Recordati o ai suoi eredi, spetterà un importo globale, comprensivo di ogni sua ragione o pretesa, pari alla somma del Compenso Complessivo percepito nei dodici mesi precedenti la cessazione dell'incarico (o un importo pari ad Euro 2.400.000, qualora uno degli eventi di cui sopra avvenga nei primi dodici mesi di durata dell'ufficio di Amministratore) moltiplicato per 3 (l'"Ipotesi di Rinunzia all'Incarico"). Infine, al momento della cessazione dell'incarico per decorso del termine, con le esclusioni di cui infra, verrà corrisposto al Dott. Andrea Recordati o ai suoi eredi, quale emolumento integrativo per scadenza del mandato, comprensivo di ogni sua ragione o pretesa, un importo pari alla somma del Compenso Complessivo percepito dal Dott. Andrea Recordati nei dodici mesi precedenti la cessazione dell'incarico, moltiplicato per 3 (l'"Emolumento Integrativo"). L'Emolumento Integrativo non verrà corrisposto al Dott. Andrea Recordati nei seguenti casi: (i) qualora il mandato venga rinnovato o prorogato al Dott. Andrea Recordati per ulteriori 3 esercizi (A) a condizioni economiche non inferiori a quelle attualmente in essere; (B) con gli stessi poteri delegati nel corso del primo mandato e (C) con la previsione che nel caso in cui si realizzi nel secondo mandato un'Ipotesi di Revoca o un'Ipotesi di Rinunzia all'Incarico, al Dott. Andrea Recordati o ai suoi eredi, verrà corrisposto un importo pari alla somma del Compenso Complessivo percepito nei dodici mesi precedenti la cessazione dell'incarico, moltiplicato per 3; (ii) qualora il mancato rinnovo o la mancata proroga dipenda comunque da scelta del Dott. Andrea Recordati; e (iii) nei casi di scioglimento anticipato del mandato in Ipotesi di Revoca o in Ipotesi di Rinunzia all'Incarico.

Nel 2019 è stato inoltre corrisposto al Dott. Alberto Recordati un importo pari a € 268.620 a titolo di TFR a seguito della risoluzione consensuale del rapporto di lavoro dipendente, occorsa il 1° febbraio 2019 e comunicata al mercato in pari data.

Nel 2014 è stato sottoscritto tra la Società e il Dott. Fritz Squindo, con il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, un accordo integrativo del contratto di lavoro dirigenziale (l'"Accordo Integrativo"), il quale prevede che, in caso di risoluzione del rapporto di lavoro da parte della Società, ad esclusione del caso di licenziamento per giusta causa, nonché in caso di risoluzione del rapporto da parte del dirigente in applicazione di quanto previsto dal Contratto Collettivo Nazionale per i "Dirigenti di Aziende Produttrici di Beni o Servizi" (di seguito "CCNL

⁹ Si precisa che la retribuzione fissa complessiva annua lorda dell'Amministratore Delegato è pari a complessivi Euro 1.200.000, di cui Euro 1.140.000 riconosciuti a titolo di compenso annuo fisso lordo ex art. 2389, comma 3, del codice civile ed Euro 60.000 riconosciuti a titolo di compenso "base" annuo lordo come consigliere di Recordati.

Dirigenti") nei casi di: trasferimento di proprietà dell'Azienda, ivi compresi i casi di concentrazioni, fusioni, scorpori, trasferimento del Dirigente ad altra sede di lavoro, rinvio a giudizio del Dirigente per fatti attinenti all'esercizio delle funzioni attribuite, mutamento di posizione, al Dirigente sarà corrisposta, in sostituzione e a totale assorbimento delle eventuali indennità determinate in applicazione del predetto CCNL Dirigenti, nei casi sopra citati, una indennità pari alla retribuzione lorda (comprensiva di compensi variabili, premi e bonus) percepita nei 60 mesi precedenti la data di risoluzione del rapporto. Per quanto riguarda i piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, la Società si impegna a fare in modo che permanga in capo al Dirigente il diritto di esercitare le opzioni assegnate, una volta venute a maturazione, nei termini previsti dai predetti piani per la generalità dei beneficiari. In data 11 febbraio 2019, previa delibera in pari data del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, nel contesto del mutamento del controllo della Società, è stato sottoscritto tra la Società medesima e il Dott. Fritz Squindo un ulteriore accordo, sostitutivo dell'Accordo Integrativo, in forza del quale l'indennità di cui all'Accordo Integrativo continuerà a spettare al Dott. Fritz Squindo, oltre che nei casi di risoluzione del rapporto di lavoro subordinato sopra descritti, anche nei seguenti casi: (i) recesso da parte del Dott. Fritz Squindo dal rapporto di lavoro subordinato fuori dalle ipotesi contemplate dal CCNL Dirigenti, purché nei 12 mesi successivi al recesso il Dott. Fritz Squindo non cooperi (in qualità di amministratore, dipendente o consulente) con concorrenti del Gruppo Recordati, salvo che la Società esenti il Dott. Fritz Squindo da tale onere; (ii) cessazione del rapporto di lavoro a seguito di morte, invalidità, malattia, incapacità o pensionamento del Dott. Fritz Squindo; (iii) cessazione del rapporto di lavoro per mutuo consenso della Società e del Dott. Fritz Squindo

Inoltre, per un altro dirigente con responsabilità strategiche, precedentemente alla sottoscrizione del contratto di lavoro dipendente, è stato stipulato un accordo, integrativo rispetto al contratto successivamente stipulato, il quale prevede che in caso di risoluzione del rapporto di lavoro da parte della Società, ad esclusione dell'ipotesi di risoluzione per giusta causa, venga riconosciuto al dirigente un trattamento di accompagnamento all'uscita pari a 36 mensilità; il dirigente avrà diritto a tale trattamento sino a che mancheranno 3 anni alla maturazione dei requisiti pensionistici, successivamente, il trattamento diminuirà di un mese per ogni mese di lavoro prestato.

Non esistono accordi che prevedono l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari o la stipula di contratti di consulenza ad hoc in caso di cessazione del rapporto. Non esistono accordi che prevedono compensi per impegni di non concorrenza alla cessazione del rapporto di lavoro o di cessazione della carica.

Per quanto riguarda gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro dipendente sui piani di incentivazione basati su strumenti finanziari in essere, approvati da Recordati S.p.A. ai sensi dell'art. 114bis del TUF, si segnala che il Piano di Stock Option 2014-2018 approvato dall'Assemblea del 17 aprile 2014 e il Piano di Stock Option 2018- 2022 approvato dall'Assemblea del 18 aprile 2018, prevedono quanto segue, con la precisazione che per il Piano di Stock Option 2018-2022 quanto di seguito precisato, con riferimento alla Cessazione del Rapporto di Lavoro (come infra definito), deve intendersi riferito anche alle ipotesi di cessazione del rapporto assimilabile al rapporto di lavoro del Partecipante con la Società o, a seconda dei casi, con altra società del Gruppo: "Salva diversa determinazione del Consiglio o del Presidente del Comitato per la Remunerazione la cessazione del rapporto di lavoro del Partecipante con la Società o, a seconda dei casi, con altra società del Gruppo (la "Cessazione del Rapporto di Lavoro"), per qualsiasi causa, comporta l'automatica esclusione del Partecipante dal Piano e la perdita di efficacia, definitiva ed irrimediabile, per le tranches non ancora maturate, delle Opzioni già attribuite alla data di Cessazione del Rapporto di Lavoro".

Fermo quanto previsto al precedente paragrafo, qualora alla data di Cessazione del Rapporto di Lavoro sussistano, in capo ad un Partecipante al Piano, Opzioni già maturate in relazione ad una o più tranches, ma non ancora esercitate, tale soggetto potrà esercitare le Opzioni medesime, in relazione a tali tranches già maturate, entro 30 giorni dalla data di Cessazione del Rapporto di Lavoro, perdendo tali Opzioni ogni efficacia in caso di non esercizio entro tale termine; tuttavia, in caso di Cessazione del Rapporto di Lavoro per pensionamento del Partecipante, quest'ultimo, salva diversa determinazione del Comitato per la Remunerazione o del Consiglio, potrà esercitare tali Opzioni già maturate, ma non esercitate alla data di Cessazione del Rapporto di Lavoro, fino alla Data di Scadenza.

Fermo quanto previsto al precedente paragrafo, in caso di Cessazione del Rapporto di Lavoro per decesso o invalidità permanente del Partecipante, le Opzioni già attribuite alla data di Cessazione del Rapporto di Lavoro del Partecipante, diverranno immediatamente esercitabili da parte degli eredi del Partecipante, in caso di decesso di quest'ultimo, o dal Partecipante medesimo, o suo rappresentante legale qualora sia incapace, in caso di sua invalidità permanente, per un periodo di un anno dalla data di Cessazione del Rapporto di Lavoro. Decorso tale periodo di un anno, le Opzioni diverranno definitivamente ed irrimediabilmente prive di efficacia. In caso di cessazione del Rapporto di Lavoro per altre cause, il Consiglio o il Comitato per la Remunerazione, potrà deliberare l'immediata esercitabilità delle Opzioni attribuite al Partecipante interessato, qualora ritenga, a suo insindacabile giudizio, che ricorrano particolari circostanze che rendano opportuno, nel caso di specie, procedere in tal senso. In ogni caso, la cessazione del rapporto di lavoro del Partecipante con la Società conseguente a passaggio di questo ad altra società del Gruppo, non integra un'ipotesi di Cessazione del Rapporto di Lavoro ai fini delle disposizioni che precedono del presente articolo. Tale ipotesi è al contrario integrata nel caso in cui si verifichi un cambiamento di controllo, da intendersi come cessione a terzi (i) della società controllata di cui il Partecipante fa parte, da parte della Società o (ii) dell'azienda o del ramo aziendale nell'ambito del quale il Partecipante opera, da parte della Società o di sua controllata.

In deroga a quanto previsto dai sopra citati piani di stock option, in data 1° febbraio 2019, il Consiglio di Amministrazione della Società, previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, tenuto conto dell'intervenuta risoluzione del rapporto di lavoro dipendente precedentemente in essere tra la Società e il Dott. Alberto Recordati, ha deliberato di mantenere il diritto di esercitare le stock option a lui a suo tempo assegnate in base al Piano di Stock Option 2014-2018, in deroga al Piano stesso, limitatamente alle tranche di opzioni che matureranno, se si verificheranno le condizioni previste dal Piano, il 12 maggio 2019.

In deroga a quanto previsto dai sopra citati piani di stock option, in data 11 febbraio 2019 il Consiglio di Amministrazione della Società, previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, tenuto conto dell'intervenuta risoluzione del rapporto di lavoro dipendente precedentemente in essere tra la Società e il Dott. Andrea Recordati, ha deliberato di: (i) confermare, per quanto occorrer possa, la partecipazione del Dott. Andrea Recordati al Piano di Stock Option 2018-2022 e di mantenere al Dott. Andrea Recordati il diritto a maturare e ad esercitare nei tempi e nei modi previsti dal medesimo Piano le opzioni ad esso già attribuite e non ancora maturate; e (ii) attribuire al Dott. Andrea Recordati il diritto a maturare e ad esercitare nei tempi e nei modi previsti dal Piano di Stock Option 2014-2018 le opzioni non ancora maturate del Dott. Andrea Recordati, nonché il diritto ad esercitare, sempre nei tempi e nei modi previsti dal medesimo piano, le opzioni maturate, ma non ancora esercitate alla data della delibera dell'11 febbraio 2019.

Il Piano di Stock Option 2010-2013 ancora in essere in relazione ad opzioni attribuite nell'ambito di detto Piano, prevede: "Salva diversa determinazione del Consiglio o del Presidente del Comitato, la cessazione del rapporto di lavoro del Partecipante con la Società o, a seconda dei casi, con altra società del Gruppo a seconda del contesto (la "Cessazione del Rapporto di Lavoro"), per qualsiasi causa, comporta l'automatica esclusione del Partecipante dal Piano e la perdita di efficacia, definitiva ed irrimediabile, per le tranches non ancora maturate, delle Opzioni già attribuite alla data di Cessazione del Rapporto di Lavoro.

Fermo quanto sopra, qualora alla data di Cessazione del Rapporto di Lavoro sussistano in capo ad un Partecipante al Piano Opzioni già maturate in relazione ad una o più tranches, ma non ancora esercitate, tale soggetto potrà esercitare le Opzioni medesime, in relazione a tali tranches già maturate, entro 30 giorni dalla data di Cessazione del Rapporto di Lavoro, perdendo tali Opzioni ogni efficacia in caso di non esercizio entro tale termine".

Fermo quanto sopra, in caso di Cessazione del Rapporto di Lavoro per decesso o invalidità permanente del Partecipante, le Opzioni già attribuite alla data di Cessazione del Rapporto di Lavoro del Partecipante, diverranno immediatamente esercitabili da parte degli eredi del Partecipante, in caso di decesso di quest'ultimo, o dal Partecipante medesimo, o suo rappresentante legale qualora sia incapace, in caso di sua invalidità permanente, per un periodo di un anno dalla data di Cessazione del Rapporto di Lavoro. Decorso tale periodo di un anno, le Opzioni diverranno definitivamente ed irrimediabilmente prive di efficacia.

In ogni caso, la cessazione del rapporto di lavoro del Partecipante con la Società conseguente a passaggio di questo ad altra società del Gruppo, non integra un'ipotesi di Cessazione del Rapporto di Lavoro ai fini delle disposizioni che precedono del presente articolo. Tale ipotesi è al contrario integrata nel caso in cui si verifichi un cambiamento di controllo, da intendersi come cessione a terzi (i) della società controllata di cui il Partecipante fa parte, da parte della Società o (ii) dell'azienda o del ramo aziendale nell'ambito del quale il Partecipante opera, da parte della Società o di sua controllata."

Seconda Parte

Tabella 1 - Compensi corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

(importi in migliaia €)

Compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione (*)
A	B	C	D		1	2	3		4	5	6	7	8
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica		Compensi per la			Compensi variabili non equity		Altri		Fair Value	Indennità di fine carica o
					Compensi fissi	partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	compens i	Totale (**)	dei compensi equity	di cessazione del rapporto di lavoro
Flemming Ørnskov	Presidente	Dal 05.02.2019 al 31.12.2019	Approvazione Bilancio 31.12.2021	(i) (ii)	54 216	0	0	0	0	0	270	0	0
Andrea Recordati	Vice Presidente (fino al 05.02.2019) e Amministratore Delegato	Dal 01.01.2019 al 31.12.2019	Approvazione Bilancio 31.12.2021	(i) (ii) (iii)	58 1.016,5 10	0	897,6	0	0	0	1.982,1	271.988	352,6 (A)
Alfredo Altavilla	Vice Presidente	Dal 05.02.2019 al 31.12.2019	Approvazione Bilancio 31.12.2021	(i)	54	0	0	0	0	0	54	0	0
Silvia Candini	Consigliere	Dal 05.02.2019 al 31.12.2019	Approvazione Bilancio 31.12.2021	(i)	54	(a) 9 (b) 9	0	0	0	0	72	0	0
Michaela Castelli	Consigliere	Dal 01.01.2019 al 31.12.2019	Approvazione Bilancio 31.12.2021	(i)	58	(a) 10 (d) 20	0	0	0	0	88	0	0
Joanna Le Couilliard	Consigliere	Dal 05.02.2019 al 31.12.2019	Approvazione Bilancio 31.12.2021	(i)	54	(b) 9 (c) 13,5	0	0	0	0	77	0	0
Fritz Squindo	Consigliere	Dal 01.12.2019 al 31.12.2019	Approvazione Bilancio 31.12.2021	(i) (iii)	58 602	0	144	0	3,46	0	807,46	190.749	0

Francisco Javier de Jaime Guijarro	Consigliere	Dal 05.02.2019 al 31.12.2019	Approvazione Bilancio 31.12.2021		Il dott. Francisco Javier de Jaime Guijarro ha rinunciato a qualsiasi compenso per la carica di Amministratore.
Giampiero Mazza	Presidente (fino al 05.02.2019) e Consigliere	Dal 01.01.2019 al 31.12.2019	Approvazione Bilancio 31.12.2021		Il dott. Giampiero Mazza ha rinunciato a qualsiasi compenso per la carica di Presidente e di Amministratore.
Cathrin Petty	Consigliere	Dal 01.01.2019 al 31.12.2019	Approvazione Bilancio 31.12.2021		La dott.ssa Cathrin Petty ha rinunciato a qualsiasi compenso per la carica di Amministratore.
Søren Vestergaard -Poulsen	Consigliere	Dal 01.01.2019 al 31.12.2019	Approvazione Bilancio 31.12.2021		Il dott. Søren Vestergaard-Poulsen ha rinunciato a qualsiasi compenso per la carica di Amministratore.
		Totale		2.236	71	0	0	3	0	2.310	0,0	352,6

Amministratori cessati dalla carica nel corso dell'Esercizio 2019
A	B	C	D	1	2		3		5	6	7	8
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica			Compensi per la	Compensi	variabili non equity	Benefici	Altri		Fair Value	Indennità di fine carica o
			Scadenza della carica	Compensi fissi	partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	non monetari	compens i	Totale (**)	dei compensi equity	di cessazione del rapporto di lavoro
Rosalba Casiraghi	Consigliere	Dal 01.01.2019 al 05.02.2019	05.02.2019	(i) 4	(a) 1 (b) 1	0	0	0	0	6	0	0
Mario Garraffo	Consigliere	Dal 01.01.2019 al 05.02.2019	05.02.2019	(i) 4	(c) 2	0	0	0	0	6	0	0
Elisa Corghi	Consigliere	Dal 01.01.2019 al 05.02.2019	05.02.2019	(i) 4	(b) 1	0	0	0	0	5	0	0
		Totale		12	5	0	0	0	0	17	0	0

* Gli Amministratori percepiscono compensi unicamente dalla Società Recordati S.p.A. (e non quindi da sue controllate o collegate).

** Nella colonna (6) "Totale" sono sommate le voci da (1) a (5).

LEGENDA

COMPENSI FISSI

(i) Emolumenti di competenza dell'assemblea anche non corrisposti.

(ii) Compensi per cariche speciali ex art 2389 comma 3 c.c..

(iii) Retribuzioni fisse da lavoro dipendente al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente, escludendo gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della Società.

Non sono corrisposti né gettoni di presenza né rimborsi spese forfettarie.

COMPENSI PER LA PARTECIPAZIONE A COMITATI

(a) Per la carica di membro del Comitato per la Remunerazione.

(b) Per la carica di membro del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità

(c) Per la carica di Presidente del Comitato per la Remunerazione.

(d) Per la carica di Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

FAIR VALUE DEI COMPENSI EQUITY

Si riferisce alla parte dei compensi ad equity assegnati rilevata in bilancio.

INDENNITA' DI FINE CARICA O CESSAZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO

(A) Di cui €350k a titolo di corrispettivo per la transazione generale novativa a fronte della cessazione del rapporto di lavoro tra la Società e il dott. Andrea Recordati, con efficacia dal 1 febbraio 2019, e il rimanente a titolo di TFR.

Compensi corrisposti ai componenti del Collegio Sindacale
A	B	C	D	1	2		3		5	6	7	8
		Periodo per			Compensi per la		Compensi variabili non equity	Benefici non monetari	Altri compensi		Fair Value	Indennità di fine carica o
Nome e Cognome	Carica	cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili			Totale (*)	dei compensi equity	di cessazione del rapporto di lavoro
	(I) Compensi in Recordati S.p.A.
Antonio Santi	Presidente	Dal 01.01.2019 al 31.12.2019	Approvazione Bilancio 31.12.2019	50	0	0	0	0	0	50	0	0
Livia Amidani Aliberti	Sindaco Effettivo	Dal 01.01.2019 al 31.12.2019	Approvazione Bilancio 31.12.2019	35	0	0	0	0	0	35	0	0
Marco Nava	Sindaco Effettivo	Dal 01.01.2019 al 31.12.2019	Approvazione Bilancio 31.12.2019	35	0	0	0	0	0	35	0	0
	(II) Compensi in controllate e collegate
Marco Nava				26	0	0	0	0	0	26	0	0
(III) Totale
Antonio Santi				50	0	0	0	0	0	50	0	0
Livia Amidani Aliberti				35	0	0	0	0	0	35	0	0
Marco Nava				61	0	0	0	0	0	61	0	0

* Nella colonna (6) "Totale" sono sommate le voci da (1) a (5).

Compensi corrisposti ai dirigenti con responsabilità strategiche
A	B	1	2		3	4	5	6	7	8
Nome e Cognome	Periodo per cui è		Compensi per la		Compensi variabili non equity				Fair Value	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
	stata ricoperta la carica	Compensi fissi	partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale (**)	dei compensi equity
N. 6 Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società (*)		1.777	0	363,9	0	16	215 (A)	2.371,9	729.203	0
N. 2 Dirigenti con Responsabilità Strategiche di società controllate (*)		589	0	98,1	0	37	0	724,1	198.556	0
Totale		2.366	0	462	0	53	215	3.096	927.759	0

(*) In carica al 31 dicembre 2019 vi sono n. 6 dirigenti con responsabilità strategiche dipendenti della Società e n. 2 dirigenti con responsabilità strategiche di società controllate.

(**) Nella colonna (6) "Totale" sono sommate le voci da (1) a (5).

(A) Include compensi corrisposti a titolo di bonus di ingresso e bonus per operazione di M&A.

Tabella 2 - Stock Options assegnate agli Amministratori, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

	tock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche
				Opzioni detenute al 01.01.2019	Opzioni assegnate nel 2019							Opzioni esercitate nel 2019			Opzioni detenute al 31.12.2019	Opzioni di competenza del 2019
A	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	13	14	15= 2+5-11-14	16
Nome e Cognome e Carica ricoperta al 31.12.2019	Piano - Data delibera )	Numero opzioni	Prezzo di esercizio (€)	Periodo possibile esercizio (dal - al)	Numero opzioni	Prezzo di esercizio (€)	Periodo possibile esercizio (dal - al)	Fair value alla data di assegnazione (€)	Data di assegnazione	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti all'assegnazione delle opzioni (€)	Numero opzioni	Prezzo di esercizio (€)	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti alla data di esercizio (€)	Numero opzioni	Numero opzioni	Fair value (€)
Andrea Recordati Amministratore	Piano 2014-2018 - 17.04.2014	45.000 45.000	12,29 12,29	2018-31.12.22 2019-31.12.22										0	398.000	271.988
Delegato		27.000	21,93	2018*-31.12.24
		27.000	21,93	2019*-31.12.24
		27.000	21,93	2020*-31.12.24
		27.000	21,93	2021*-31.12.24
	Piano 2018-2022	50.000	30,73	2020*-31.12.26
	- 18.04.2018	50.000 50.000	30,73 30,73	2021-31.12.26 2022-31.12.26
		50.000	30,73	2023*-31.12.26
Fritz Squindo	Piano 2010-2013	45.000	5,307	2014*-31.12.20							45.000	5,307	34,02	0	418.000	190.749
Group General Manager	- 13.04.2010	45.000	5,307	2015*-31.12.20							45.000	5,307
		45.000	5,307	2016*-31.12.20
		45.000	5,307	2017*-31.12.20
	Piano 2014-2018 -	45.000	12,29	2016*-31.12.22							45.000	12,29	34,13
	17.04.2014	45.000	12,29	2017*-31.12.22							45.000	12,29	34,22
		45.000	12,29	2018*-31.12.22
		45.000	12,29	2019*-31.12.22
		27.000 27.000	21,93 21,93	2018-31.12.24 2019-31.12.24
		27.000	21,93	2020*-31.12.24
		27.000	21,93	2021*-31.12.24

	Piano 2018-2022	32.500	30,73	2020*-31.12.26
	-	32.500	30,73	2021*-31.12.26
	18.04.2018	32.500	30,73	2022*-31.12.26
		32.500	30,73	2023*-31.12.26
N. 6 Dirigenti	Piano 2014-2018	27.500	12,29	2017*-31.12.22				27.500	12,29	35,95	0	869.000	729.203
con	-	54.750	12,29	2018*-31.12.22				27.500	12,29
Responsabilità Strategiche	17.04.2014	98.750	12,29	2019*-31.12.22				40.000	12,29
della Società
(*)		53.250	21,93	2018*-31.12.24				15.000	21,93	36,52
		83.250	21,93	2019*-31.12.24				30.000	21,93
		83.250	21,93	2020*-31.12.24
		83.250	21,93	2021*-31.12.24
	Piano 2018-2022	111.250	30,73	2020-31.12.26 (*)20.000	30,73	2020*-31.12.26
	-	111.250	30,73	2021-31.12.26 (*)20.000	30,73	2021*-31.12.26
	18.04.2018	111.250	30,73	2022-31.12.26 (*)20.000	30,73	2022*-31.12.26
		111.250	30,73	2023-31.12.26 (*)20.000	30,73	2023*-31.12.26
N. 2 Dirigenti	Piano 2014-2018	20.000	12,29	2019*-31.12.22				20.000	12,29		0	218.000	198.556
con Responsabilità	- 17.04.2014
Strategiche di		17.000	21,93	2018*-31.12.24
società		17.000	21,93	2019*-31.12.24
controllate (*)		17.000	21,93	2020*-31.12.24
		17.000	21,93	2021*-31.12.24
	Piano 2018-2022	37.500	30,73	2020*-31.12.26
	- 18.04.2018	37.500	30,73	2021*-31.12.26
		37.500	30,73	2022*-31.12.26
		37.500	30,73	2023*-31.12.26

* 30 gg dopo l'Assemblea di approvazione del bilancio dell'esercizio precedente.

(*) In carica al 31 dicembre 2019 vi sono n. 6 dirigenti con responsabilità strategiche dipendenti della Società e n. 2 dirigenti con responsabilità strategiche di società controllate.

(**) Opzioni relative al Piano di Stock Option 2018 allocate ad un Dirigente con Responsabilità Strategiche della Società assunto nel 2019.

Tabella 3B - Piani di incentivazione monetari a favore degli Amministratori, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

(importi in migliaia €)

Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche
A	B	1	2 3				4
Nome e Cognome	Carica	Piano	Bonus del 2019			Bonus di anni precedenti			Altri Bonus
			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
			Erogabile / erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile / erogato (**)	Ancora differiti
Andrea Recordati	Amministratore Delegato	MBO 2019	897,6				0
Fritz Squindo	Group General Manager	MBO 2019	144				170
N. 6 Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società (*)		MBO 2019	363,9				394		215 (A)
N. 2 Dirigenti con Responsabilità Strategiche di società controllate (*)		MBO 2019	98,1				110
Totale		1.503,6	0	0	0	673	0	215

(*) In carica al 31 dicembre 2019 vi sono n. 6 dirigenti con responsabilità strategiche dipendenti della Società e n. 2 dirigenti con responsabilità strategiche di società controllate.

(**) Bonus di competenza del 2018 (MBO 2018) erogato nel 2019.

(A) Include compensi corrisposti a titolo di bonus di ingresso e bonus per operazione di M&A.

Tabella 4 - Partecipazioni di Amministratori, Sindaci, Direttori Generali e altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Consiglio di Amministrazione (nome e cognome)	Carica	Recordati S.p.A. tipologia azioni	N° azioni possedute al 31.12.2018	N° azioni acquistate nel 2019	N° azioni vendute nel 2019	N° azioni possedute al 31.12.2019
	AMMINISTRATORI IN CARICA AL 31.12.2019
Flemming Ørnskov	Presidente	ordinarie	0	0	0	0
Alfredo Altavilla	Vice Presidente	ordinarie	0	0	0	0
Andrea Recordati	Amministratore Delegato	ordinarie	0	0	0	0
Silvia Elisabetta Candini	Amministratore	ordinarie	0	0	0	0
Michaela Castelli	Amministratore	ordinarie	0	0	0	0
Francisco Javier de Jaime Guijarro	Amministratore	ordinarie	0	0	0	0
Joanna Susan Le Couilliard	Amministratore	ordinarie	0	0	0	0
Giampiero Mazza	Amministratore	ordinarie	0	0	0	0
Cathrin Petty	Amministratore	ordinarie	0	0	0	0
Fritz Squindo	Amministratore	ordinarie	122.000	180.000*	180.000*	122.000
Søren Vestergaard-Poulsen	Amministratore	ordinarie	0	0	0	0
AMMINISTRATORI CESSATI AL 5 FEBBRAIO 2019
Rosalba Casiraghi	Amministratore	ordinarie	0	0	0	0
Elisa Corghi	Amministratore	ordinarie	0	0	0	0
Mario Garraffo	Amministratore	ordinarie	0	0	0	0

* Azioni derivanti dall'esercizio di stock options.

	Recordati S.p.A.	N° azioni	N° azioni	N° azioni	N° azioni
	tipologia	possedute al	acquistate	vendute	possedute al
	azioni	31.12.2018	nel 2019	nel 2019	31.12.2019
N. 8 dirigenti con responsabilità strategiche (*)	ordinarie	29.000	160.000*	169.000*	20.000

(*) In carica al 31.12.2019 vi sono 6 dirigenti con responsabilità strategiche dipendenti della Società e 2 dirigenti con responsabilità strategiche di società controllate. * Azioni derivanti dall'esercizio di stock options.

Collegio Sindacale (nome e cognome)	Carica	Recordati S.p.A. tipologia azioni	N° azioni possedute al 31.12.2018	N° azioni acquistate nel 2019	N° azioni vendute nel 2019	N° azioni possedute al 31.12.2019
Antonio Santi	Presidente	ordinarie	0	0	0	0
Marco Nava	Sindaco effettivo	ordinarie	0	0	0	0
Livia Amidani Aliberti	Sindaco effettivo	ordinarie	0	0	0	0