Recordati Industria Chimica e Farmaceutica

Related Party Transaction • Dec 11, 2018

INFORMAZIONI ESSENZIALI DEL PATTO PARASOCIALE COMUNICATO ALLA CONSOB AI SENSI DELL'ART. 122 DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 ("TUF") E DEGLI ART. 127 E SS. DEL REGOLAMENTO APPROVATO CON DELIBERA CONSOB DEL 14 MAGGIO 1999, N. 11971 ("REGOLAMENTO EMITTENTI")

Ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998 (il "TUF") e dell'art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"), si rende noto quanto segue.

Premessa

In data 6 dicembre 2018, Rossini Holdings S.à r.l. société à responsabilité limitée costituita ai sensi del diritto lussemburghese, con sede legale in 20 avenue Monterey, L-2163 Lussemburgo, Gran Ducato del Lussemburgo, R.C.S. Luxembourg: B 224480 ("CVC Luxco"), Rossini Luxembourg S.à r.l. société à responsabilité limitée costituita ai sensi del diritto lussemburghese, con sede legale in 20 avenue Monterey, L-2163 Lussemburgo, Gran Ducato del Lussemburgo, R.C.S. Luxembourg: B 224498 ("Lux Equityco") e Rossini Co-Invest GP Limited ("General Partner"), nella propria qualità di general partner di Rossini Co-Invest L.P. (la "Partnership") entrambi con sede legale in 1 Waverley Place, Union Street, St Helier, Jersey, Channel Islands JE1 1SG, hanno sottoscritto con PSP Investments Holding Europe Limited con sede a Londra, 10 Bressenden Place SW1E 5DH, Regno Unito, ("PSP") alcune pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF (il "Patto Parasociale PSP").

Lux Equityco è una società partecipata al 66,5% da CVC LuxCo e al per il 33,5% dalla Partnership, il cui capitale sociale è detenuto per il 17,11% da PSP. Lux Equityco detiene indirettamente – tramite le società integralmente controllate verticalmente Rossini Investments S.à r.l., Rossini Acquisition S.à r.l., Rossini S.à r.l. e Rossini Investimenti S.p.A. – il controllo di FIMEI S.p.A. ("FIMEI"), società che a sua volta detiene una partecipazione pari al 51,791% del capitale sociale avente diritto di voto di Recordati S.p.A. ("Recordati"), società le cui azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Società i cui strumenti sono oggetto del Patto Parasociale PSP

Le disposizioni del Patto Parasociale PSP hanno a oggetto le azioni di Lux Equityco, nonché le società di volta in volta dalla stessa controllate direttamente o indirettamente (collettivamente, il "Gruppo") e, segnatamente:

• Rossini Investments S.à r.l., société à responsabilité limitée costituita ai sensi del diritto lussemburghese, con sede legale in 20 avenue Monterey, L-2163 Lussemburgo, Gran Ducato del Lussemburgo, R.C.S. Luxembourg: B 224508 ("DP Luxco");
• Rossini Acquisition S.à r.l., société à responsabilité limitée costituita ai sensi del diritto lussemburghese, con sede legale in 20 avenue Monterey, L-2163 Lussemburgo, Gran Ducato del Lussemburgo, R.C.S. Luxembourg: B 224615 ("Daytona Holdco");
• Rossini S.à r.l., société à responsabilité limitée costituita ai sensi del diritto lussemburghese, con sede legale in 20 avenue Monterey, L-2163 Lussemburgo, Gran Ducato del Lussemburgo, R.C.S. Luxembourg: B 226214 ("Rossini");
• Rossini Investimenti S.p.A., società per azioni di diritto italiano con socio unico, avente sede legale in Milano, via del Vecchio Politecnico 9, numero di iscrizione nel Registro Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, C.F. e P. IVA n. 10428410962 ("Rossini Investimenti");
• FIMEI S.p.A., società per azioni di diritto italiano con socio unico avente sede legale in Milano, via Rembrandt 22, numero di iscrizione nel Registro Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, e C.F. n. 01001630159, P. IVA n. 10042010156 ("FIMEI"); e
• Recordati S.p.A., società per azioni di diritto italiano avente sede legale in Milano, via Matteo Civitali 1, numero di iscrizione nel Registro Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, C.F. e P. IVA n. 00748210150, società le cui azioni sono ammesse alla negoziazione presso il Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Recordati").

Soggetti aderenti e strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale PSP

Le pattuizioni contenute nel Patto Parasociale PSP vincolano:

• Lux Equityco;
• CVC Luxco;
• General Partner, nella propria qualità di general partner della Partnership; e
• PSP.

Il Patto Parasociale PSP aggrega tutte le 13.596.660 azioni ordinarie di classe A, 13.596.660 azioni ordinarie di classe B, 13.596.660 azioni ordinarie di classe C, 13.596.660 azioni ordinarie di classe D e 13.596.660 azioni ordinarie di classe E detenute da CVC Luxco in Lux Equityco (pari al 66,5% del relativo capitale sociale con diritto di voto) e l'intera partecipazione detenuta da PSP nella Partnership (pari al 17,11% del relativo capitale sociale), la quale a sua volta detiene 6.844.694 azioni ordinarie di classe A, 6.844.694 azioni ordinarie di classe B, 6.844.694 azioni ordinarie di classe C, 6.844.694 azioni ordinarie di classe D e 6.844.694 azioni ordinarie di classe E di Lux Equityco (pari al 33,5% del relativo capitale sociale con diritto di voto).

Contenuto del Patto Parasociale PSP

Si sintetizza nel seguito il contenuto delle più rilevanti pattuizioni del Patto Parasociale PSP.

Corporate Governance

Ai sensi del Patto Parasociale PSP, fintanto che Recordati sarà quotata (e fatto salvo quanto previsto nel seguente paragrafo) (i) CVC Luxco farà quanto ragionevolmente possibile per far sì che una persona designata da PSP (e approvata da CVC Luxco) partecipi alle riunioni del consiglio di amministrazione di FIMEI e Recordati in qualità di osservatore o invitato; o (ii) qualora la previsione di cui al punto che precede non sia possibile, CVC Luxco farà quanto ragionevolmente possibile per far sì che PSP abbia il diritto di proporre la nomina e la rimozione di una persona (approvata da CVC Luxco) nei consigli di amministrazione di Lux Equityco, FIMEI e Recordati.

PSP avrà il diritto di scegliere tra la partecipazione dell'osservatore (o invitato) e la rappresentanza nei consigli di amministrazione fintanto che: (a) il totale dei conferimenti di capitale effettuati da PSP fino a tale momento siano superiori a Euro 225 milioni; o (b) il rapporto tra il valore di mercato degli strumenti finanziari delle società del Gruppo detenuti da CVC Luxco rispetto al valore di mercato degli strumenti finanziari delle società del Gruppo detenuti dalla Partnership per conto di PSP sia inferiore a 3:1.

Diritti di consultazione

CVC Luxco ha assunto l'impegno di consultare PSP prima che CVC Luxco intraprenda qualsiasi azione in relazione a: (a) l'adozione o qualsiasi modifica del budget annuale del Gruppo; (b) la conclusione di qualsiasi accordo di acquisizione o di cessione in relazione al quale il corrispettivo totale superi i 500 milioni di dollari americani; e (c) la conclusione di fusioni, concentrazioni, joint venture, accordi di partnership o accordi il cui in cui il valore di mercato della partecipazione del Gruppo superi i 500 milioni di dollari americani.

Consenso per operazioni pregiudizievoli per PSP

CVC Luxco ha assunto l'impegno a fare quanto ragionevolmente possibile per far sì che nessuna tra la Partnership, Lux Equityco, Recordati o una delle loro rispettive società controllate apporti, senza il consenso di PSP, modifiche agli statuti di Lux Equityco, Recordati o a una delle rispettive società controllate che possano avere effetti negativi sproporzionati o rilevanti per PSP.

Diritto di prima offerta

Ai sensi del Patto Parasociale PSP, qualora CVC Luxco intenda trasferire, in tutto o in parte, le proprie azioni in una delle società del Gruppo nel contesto di una operazione di sindacazione dell'equity, PSP avrà il diritto di essere preferito a terzi e di pagare il medesimo prezzo per strumento finanziario pagato indirettamente in trasparenza per il proprio investimento iniziale nel Gruppo, pro-rata rispetto al proprio investimento, fino a quando PSP ha investito complessivamente Euro 380 milioni nel Gruppo.

Durata del Patto Parasociale PSP

Il Patto Parasociale PSP è stato sottoscritto da CVC Luxco, Lux Equityco e General Partner, da un lato, e PSP, dall'altro in data 6 dicembre 2018 e rimarrà valido ed efficace fino al terzo anniversario da tale data (il "Termine Iniziale").

Alla scadenza del Termine Iniziale, il Patto Parasociale PSP sarà tacitamente rinnovato per un periodo di ulteriori 3 anni (il "Secondo Termine"), e successivamente per un ulteriore triennio, a meno che PSP non comunichi a Lux Equityco, CVC Luxco e al General Partner, entro 20 giorni dallo scadere di ciascuno dei precedenti termini, l'intenzione di risolvere il Patto Parasociale PSP.

Tipo di Patto

Le pattuizioni contenute nel Patto Parasociale PSP rilevano ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, lett. a) b) e d), del TUF.

Deposito del Patto presso l'ufficio del Registro delle Imprese

Il Patto Parasociale PSP è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi in data 10 dicembre 2018 (PRA/499513/2018/CMIAUTO).

Milano, 11 dicembre 2018