Registration Form • Oct 6, 2020
Registration Form
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$E$
IN
$1^\circ$ ottobre 2020
s.
$\sim$
$\tilde{\mathcal{F}}$
| INDICE | |
|---|---|
| GLOSSARIO | |
| PREMESSA | |
| $\mathbf{1}$ . | SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE |
| 2. | STATUTO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE |
| 3. | RAPPORTO DI CAMBIO E CONGUAGLIO IN DENARO |
| 4. | MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE E DATA DI GODIMENTO DELLE STESSE |
| 5. | DATA A PARTIRE DALLA QUALE LE AZIONI DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE ASSEGNATE IN CONCAMBIO PARTECIPERANNO AGLI UTILI |
| 6. | DATA DI EFFICACIA CIVILISTICA, CONTABILE E FISCALE DELLA FUSIONE 13 |
| 7. | ASPETTI CONTABILI DELLA FUSIONE |
| 8. | RIFLESSI TRIBUTARI DELLA FUSIONE |
| 9. | TRATTAMENTO RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI E AGLI AMMINISTRATORI |
| 10. | RECESSO |
| 11 1 | NOTIFICA DELLA FUSIONE ALLA PRESIDENZA DEL CONSIGLIO DEI MINISTRI AI SENSI DELLA NORMATIVA "GOLDEN POWER" |
| 12. CONDIZIONI DELLA FUSIONE | |
| Allegato: | |
| А. | statuto sociale vigente di Recordati. |
$\hat{\theta}$
Si riporta di seguito un elenco dei termini utilizzati nel presente progetto di fusione con le relative definizioni. Gli ulteriori termini utilizzati nel presente progetto di fusione hanno il significato loro attribuito e indicato nel testo.
$\bar{z}$
| "Comitato": | Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità di Recordati S.p.A. facente funzioni di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate. |
|---|---|
| "Fimei": | Fimei S.p.A., società costituita ed esistente ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, via del Vecchio Politecnico n. 9, capitale sociale sottoscritto e versato di Euro 10.000.000,00, codice fiscale e numero di iscrizione presso il registro delle imprese di Milano- Monza-Brianza-Lodi: 01001630159, partita I.V.A. 10042010156, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 784291, società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Rossini Luxembourg S. à r.l |
| "Fusione" o "Operazione": | La prospettata operazione di fusione inversa per incorporazione di Rossini Investimenti S.p.A. e Fimei S.p.A. in Recordati S.p.A |
| "Gruppo": | Il gruppo di società al quale attualmente appartiene Recordati S.p.A. e facente capo a CVC Capital Partners VII Limited. |
| "Procedura": | La procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate approvata dal consiglio di amministrazione di Recordati S.p.A. nella riunione del 24 novembre 2010 e aggiornata in data 11 febbraio 2014 e successivamente in data 9 febbraio 2017. |
| "Recordati" o "Società Incorporante" | |
| o "Emittente": | Recordati S.p.A., società costituita ed esistente ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, via Matteo Civitali n. 1, capitale sociale sottoscritto e versato di Euro 26.140.644,50, codice fiscale, partita I.V.A. e numero di iscrizione presso il registro delle imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi: 00748210150, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 401832, società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Rossini Luxembourg S. à r.l |
| "Regolamento Emittenti": | Il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e sue successive modifiche e integrazioni. |
| "Regolamento OPC": | Il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e da ultimo modificato con delibera n. 19974 del 27 aprile 2017. |
|
|---|---|---|
| "Rossini Investimenti": | Rossini Investimenti S.p.A., società costituita ed esistente ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, via del Vecchio Politecnico n. 9, capitale sociale sottoscritto e versato di Euro 82.550.000,00, codice fiscale, partita I.V.A. e numero di iscrizione presso il registro delle imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi: 10428410962, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 2530577, società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Rossini Luxembourg S. à r.l |
|
| "Rossini Luxembourg": | Rossini Luxembourg S. à r.l., società costituita ed esistente ai sensi del diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo (Granducato del Lussemburgo), 20 avenue Monterey, L-2163, iscritta presso il Registre de Commerce et des Sociétés di Lussemburgo al numero B 224498. |
|
| "Rossini Sarl": | Rossini S. à r.l., società costituita ed esistente ai sensi del diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo (Granducato del Lussemburgo), 20 avenue Monterey, L- 2163, iscritta presso il Registre de Commerce et des Sociétés di Lussemburgo al numero B 226214. |
|
| "Società Incorporande": | Rossini Investimenti e Fimei. | |
| "Società Partecipanti alla Fusione" Recordati, Rossini Investimenti e Fimei. | ||
| "TUF": | Il D.Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato e integrato. |
$\mathcal{O}(\mathcal{O})$
$\mathcal{L}_{\mathcal{A}}$ .
$C_{\bullet}$ La Fusione consegue l'obiettivo di: (i) realizzare un accorciamento della catena di controllo rispetto alle società operative e semplificare la struttura societaria del Gruppo, in linea con le prassi nazionale e internazionale, cui consegue anche un beneficio fiscale in capo alla società operativa derivante dalla possibilità di utilizzare il beneficio ACE maturato in capo a Rossini Investimenti e riconducibile agli apporti effettuati da Rossini Sarl nel contesto dell'operazione di acquisizione prima menzionata. In particolare, a fronte della capitalizzazione di cui alla premessa B, l'Agenzia delle Entrate, in risposta a una specifica istanza di interpello, ne ha riconosciuto la rilevanza quale incremento di capitale ai fini ACE e, per l'effetto, Rossini Investimenti ha maturato nel corso degli esercizi 2018 e 2019, e maturerà anche nel corso degli esercizi 2020 e 2021 fino alla Data di Efficacia Contabile (come infra definita), un beneficio cumulato ACE che genererà in capo alla Società Incorporante minori imposte per circa Euro 12,9 milioni (la possibilità per la Società Incorporante di utilizzare tale beneficio fiscale è stata, in via prudenziale, oggetto di specifico interpello, depositato in data 5 agosto 2020, per il quale è ragionevole attendersi un esito positivo). La Fusione consentirebbe inoltre a Recordati di fruire in via prospettica, senza alcun limite temporale, dell'ulteriore beneficio ACE, da calcolarsi per ogni esercizio sull'incremento di capitale rilevante trasferito dalle Società Incorporande; stante le normative vigenti, tale beneficio sarà tuttavia fruibile nel limite dell'ammontare del patrimonio netto contabile della Società Incorporante, generando quindi ulteriori minori imposte per circa Euro 1,3 milioni su base annua (ad eccezione del primo anno di efficacia della Fusione - dalla Data di Efficacia fino al 31 dicembre 2021 - in cui le minori imposte derivanti dal beneficio ACE saranno di circa Euro 1 milione); (ii) razionalizzare la struttura societaria e semplificare la catena di controllo esistente con conseguente miglioramento della snellezza gestionale, in linea con le prassi nazionale e internazionale; (iii) ridurre i costi amministrativi connessi al mantenimento delle Società Incorporande, con conseguente liberazione di risorse a vantaggio dell'intero Gruppo; $(iv)$ ottenere sinergie amministrative e sinergie legate ai costi fissi di struttura, nonché una maggiore efficienza sotto il profilo finanziario derivante da un accorciamento della catena di controllo che permetterà una più rapida risalita dei flussi di dividendi, cui consegue anche un minore costo fiscale derivante dall'eliminazione di livelli di imposizione addizionali.
In data odierna i consigli di amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione hanno D. approvato il presente progetto di fusione redatto ai sensi dell'articolo 2501-ter del codice civile (il "Progetto di Fusione").
La Fusione è da considerarsi significativa ai sensi dell'articolo 70 del Regolamento I. Emittenti. Recordati ha tuttavia optato di avvalersi, con effetto a partire dal 20 dicembre 2012, della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi prescritti in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizioni e cessioni, ai sensi dell'articolo 70, comma 8, e dell'articolo 71, comma 1-bis, del Regolamento Emittenti. Non sarà pertanto necessario predisporre il documento informativo ai sensi dell'Allegato 3B del Regolamento Emittenti.
$J$ : È previsto che, alla Data di Efficacia, non vi saranno pegni o altri diritti reali di terzi gravanti sulle azioni rappresentative dell'intero capitale sociale di Fimei e sulle azioni rappresentative dell'intero capitale sociale di Rossini Investimenti, sui conti correnti di Fimei e di Rossini Investimenti, su eventuali crediti vantati da Rossini Investimenti nei confronti di Fimei, né garanzie personali prestate da Rossini Investimenti nell'ambito dell'operazione di acquisizione indiretta di Recordati da parte di Rossini Investimenti stessa tramite l'acquisizione dell'intero capitale sociale di Fimei.
Recordati S.p.A., società costituita ed esistente ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, via Matteo Civitali n. 1, codice fiscale, partita I.V.A. e numero di iscrizione presso il registro delle imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi: 00748210150, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 401832, società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Rossini Luxembourg.
Alla data del presente Progetto di Fusione il capitale sociale sottoscritto e versato dell'Emittente è pari a Euro 26.140.644,50 ed è suddiviso in n. 209.125.156 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,125 cadauna, quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e sottoposte al regime di dematerializzazione e gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. ai sensi degli articoli 83-bis e seguenti del TUF.
La seguente tabella indica - secondo le risultanze più aggiornate del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni diffuse ai sensi dell'articolo 120, comma 2, del TUF e della Parte III, Titolo III, Capo I, Sezione I del Regolamento Emittenti - gli azionisti di Recordati alla data odierna.
| Dichiarante | Azionista diretto | % del capitale sociale |
Totale |
|---|---|---|---|
| CVC Capital Partners VII Limited |
Fimei | 51,820% | 51,820% |
| Fidelity Management & Research (Japan) Limited |
0,097% | ||
| Fidelity Institutional Asset Management Trust Company |
0,308% | ||
| FMR LLC | FIAM LLC | 0,238% | 5,902% |
| Fidelity Management & Research Company LLC |
4,509% | ||
| FMR Investment Management (UK) Limited |
0,750% |
| MAWER INVESTMENT MANAGEMENT LTD. |
MAWER INVESTMENT MANAGEMENT LTD |
5,005% | 5,005% |
|---|---|---|---|
| Azionisti terzi (con partecipazioni inferiori al 3% del capitale sociale) alla data odierna |
35,846% | 35,846% | |
| Azioni proprie alla data odierna |
Recordati | 1,427% | 1,427% |
Fimei S.p.A., società costituita ed esistente ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, via del Vecchio Politecnico n. 9, codice fiscale e numero di iscrizione presso il registro delle imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi: 01001630159, partita I.V.A. 10042010156, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 784291, società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Rossini Luxembourg.
Alla data del presente Progetto di Fusione il capitale sociale sottoscritto e versato di Fimei è pari a Euro 10.000.000,00 ed è suddiviso in n. 10.000.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 cadauna.
Fimei, coerentemente con il proprio oggetto sociale, non svolge alcuna attività commerciale e/o industriale e si limita alla gestione della partecipazione dalla stessa direttamente detenuta in Recordati.
La partecipazione in Recordati (oltre a quelle minoritarie in Fluidigm Corporation, Digital Gene Technologies Inc. e Miacomet Inc., di valore trascurabile) costituisce l'unico cespite di cui Fimei è titolare alla data odierna.
Dal bilancio di esercizio di Fimei al 31 dicembre 2019 risulta inoltre un significativo credito verso l'Erario pari a Euro 38.405.286,00 (si segnala che, in base alle risultanze della situazione patrimoniale di Fimei al 30 giugno 2020, tale credito, alla data di riferimento, ammonterebbe a Euro 37.425.691,00), sostanzialmente compensato con un corrispondente debito verso Recordati derivante dal versamento di maggiori acconti e dalla liquidazione dei vantaggi fiscali attribuiti dalla stessa Recordati a Fimei.
La seguente tabella indica gli azionisti di Fimei alla data odierna.
| Azionista | % del capitale sociale |
|---|---|
| Rossini Investimenti | 00% |
Rossini Investimenti S.p.A., società costituita ed esistente ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, via del Vecchio Politecnico n. 9, codice fiscale, partita I.V.A. e numero di iscrizione presso il registro delle imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi: 10428410962, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 2530577, società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Rossini Luxembourg.
Alla data del presente Progetto di Fusione il capitale sociale sottoscritto e versato di Rossini Investimenti è pari a Euro 82.550.000,00 ed è suddiviso in n. 82.550.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 cadauna.
Rossini Investimenti, coerentemente con il proprio oggetto sociale, non svolge alcuna attività commerciale e/o industriale e si limita alla gestione della partecipazione dalla stessa indirettamente detenuta in Recordati, che costituisce l'unico bene di cui è titolare per il tramite di Fimei.
La seguente tabella indica gli azionisti di Rossini Investimenti alla data odierna.
| Azionista | % del capitale sociale |
|---|---|
| Rossini Sarl | 00% |
Non è previsto che lo statuto sociale dell'Emittente subisca modifiche e, in particolare, che il capitale sociale della Società Incorporante sia aumentato per effetto della Fusione. Il testo dello statuto vigente della Società Incorporante è accluso al presente Progetto di Fusione sub Allegato A.
La Fusione sarà deliberata sulla base:
per la Società Incorporante, della relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 $(a)$ giugno 2020, redatta ai sensi dell'articolo 154-ter del TUF, che è stata approvata dal consiglio di amministrazione di Recordati in data 30 luglio 2020, e
$(b)$ per le Società Incorporande, delle situazioni patrimoniali al 30 giugno 2020, redatte ai sensi dell'articolo 2501-quater del codice civile, che sono state approvate dai consigli di amministrazione di Rossini Investimenti e Fimei in data 11 settembre 2020.
Il Rapporto di Cambio è stato determinato sul presupposto che l'assemblea ordinaria di Fimei deliberi l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 e la distribuzione e il pagamento a favore di Rossini Investimenti e che l'assemblea ordinaria di Rossini Investimenti deliberi a sua volta l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 e la distribuzione e il pagamento a favore di Rossini Sarl, anteriormente alla data di efficacia della Fusione, di un importo di riserve pari all'eccedenza di liquidità risultante in capo a ciascuna delle Società Incorporande anteriormente al perfezionamento dell'Operazione, al netto di ogni onere, imposta e/o costo eventualmente dovuto o di qualsiasi debito gravante sulle Società Incorporande alla medesima data, rimanendo inteso che, ai fini della determinazione dell'eccedenza di liquidità oggetto di distribuzione da parte di Rossini Investimenti, non si terrà conto di eventuali poste di attivo patrimoniale iscritte a fronte del beneficio ACE maturato in capo alla stessa.
A seguito di tali distribuzioni il valore dei patrimoni netti delle Società Incorporande verrà sostanzialmente a coincidere con il valore delle azioni ordinarie di Recordati detenute direttamente da Fimei e indirettamente da Rossini Investimenti (fatte salve eventuali poste di attivo patrimoniale iscritte da Rossini Investimenti a fronte del succitato beneficio ACE).
In considerazione del valore e della composizione dei patrimoni netti delle Società Partecipanti alla Fusione, anche alla luce delle distribuzioni sopra illustrate, i consigli di amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione sono giunti alla determinazione del seguente rapporto di cambio (il "Rapporto di Cambio"):
con mantenimento da parte dei soci terzi (ossia diversi da Rossini Sarl a seguito della Fusione, nonché dallo stesso Emittente) delle azioni ordinarie di Recordati dai medesimi detenute prima della Data di Efficacia della Fusione.
Alla luce di quanto precede, la Fusione non comporterà alcuna variazione del capitale sociale della Società Incorporante, né il pagamento di conguagli in denaro. Si evidenzia inoltre che il profilo patrimoniale e reddituale dell'entità risultante dalla Fusione risulterà sostanzialmente in linea con quello attuale dell'Emittente e, in particolare, la Fusione non altererà la posizione finanziaria netta e quindi la capacità di investimento di Recordati, né la strategia o politica di allocazione del suo capitale.
Si rinvia, per una più esauriente illustrazione delle ragioni che giustificano il Rapporto di Cambio, alle relazioni redatte dai consigli di amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione ai sensi dell'articolo 2501-quinquies del codice civile (nonché, con riguardo a Recordati, dell'articolo 70, comma 2, del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, in conformità allo schema n. 1 del relativo allegato 3A), che saranno messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti ai sensi di legge e di regolamento.
Tenuto conto del Rapporto di Cambio, per effetto della Fusione il capitale sociale di Recordati sarà suddiviso come segue, fatte salve eventuali comunicazioni circa variazioni di partecipazioni rilevanti e variazioni al numero di azioni proprie indipendenti dalla Fusione:
| Dichiarante | Azionista diretto | % del capitale sociale |
Totale |
|---|---|---|---|
| CVC Capital Partners VII Limited |
Rossini Sarl | 51,820% | 51,820% |
| Fidelity Management & Research (Japan) Limited |
0,097% | ||
| Fidelity Institutional Asset Management Trust Company |
0,308% | ||
| FMR LLC | FIAM LLC | 0,238% | 5,902% |
| Fidelity Management & Research Company LLC |
4,509% | ||
| FMR Investment Management (UK) Limited |
0,750% | ||
| MAWER INVESTMENT MANAGEMENT LTD |
MAWER INVESTMENT MANAGEMENT LTD |
5,005% | 5,005% |
| Azionisti terzi (con partecipazioni inferiori al 3% del capitale sociale) alla data odierna |
35,846% | 35,846% | |
| Azioni proprie alla data odierna |
Recordati | 1,427% | 1,427% |
AZIONI DELLA SOCIETÀ MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE $\boldsymbol{4}$ . INCORPORANTE E DATA DI GODIMENTO DELLE STESSE
In conseguenza del perfezionamento della Fusione, le azioni rappresentanti l'intero capitale sociale di Fimei e le azioni rappresentanti l'intero capitale sociale di Rossini Investimenti saranno annullate e, stante il Rapporto di Cambio indicato nel precedente articolo 3 del presente Progetto di Fusione, Rossini Sarl riceverà tutte le n. 108.368.721 azioni ordinarie rappresentanti il 51,820% del capitale sociale di Recordati attualmente detenute da Fimei (ovvero quel diverso numero di azioni che sarà detenuto da Fimei nel capitale sociale di Recordati alla Data di Efficacia della Fusione).
Tale riassegnazione avverrà mediante aggiornamento delle relative scritture contabili. Le azioni riassegnate saranno messe a disposizione di Rossini Sarl secondo le forme proprie della gestione accentrata delle azioni in regime di dematerializzazione da parte di Monte Titoli S.p.A., a partire dal primo giorno lavorativo utile successivo alla data di efficacia della Fusione. Tale data sarà resa nota mediante apposito avviso pubblicato sul sito internet di Recordati.
Le azioni ordinarie della Società Incorporante che saranno riassegnate in concambio a Rossini Sarl avranno data di godimento identica a quella delle azioni ordinarie di Recordati in circolazione alla data di efficacia della Fusione e attribuiranno ai loro titolari diritti equivalenti a quelli spettanti ai titolari delle azioni ordinarie della Società Incorporante in circolazione al momento dell'assegnazione.
$\hat{E}$ previsto che l'Operazione si perfezioni nel corso del primo semestre dell'esercizio 2021 e in ogni caso successivamente alla data di approvazione dei bilanci delle Società Incorporande relativi all'esercizio al 31 dicembre 2020 e della loro situazione patrimoniale di chiusura al 31 marzo 2021.
Nei tempi tecnici strettamente necessari immediatamente dopo l'approvazione delle citate situazioni patrimoniali di chiusura, le Società Partecipanti alla Fusione stipuleranno l'atto di Fusione e lo depositeranno presso il competente Registro delle Imprese. Le operazioni delle Società Incorporande saranno quindi imputate al bilancio della Società Incorporante dal 1º aprile 2021 (la "Data di Efficacia Contabile").
La stessa Data di Efficacia Contabile sarà considerata data di decorrenza per gli effetti di cui all'articolo 172, comma 9, del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917.
Ai sensi dell'articolo 2504-bis, comma 2, del codice civile, la Fusione produrrà i propri effetti civilistici a far data dall'ultima delle iscrizioni prescritte dall'articolo 2504 del codice civile (la "Data di Efficacia"). A partire da tale data la Società Incorporante subentrerà in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo alle Società Incorporande.
Le fusioni tra società controllanti e società controllate non rientrano nell'ambito di applicazione del principio contabile IFRS 3, per cui nella prassi è possibile rinvenire punti di vista e approcci differenti nella valutazione degli aspetti contabili.
Quando la controllata è la società incorporante e il bilancio consolidato redatto dalla società controllante non è pubblico o utile per gli investitori, può essere opportuno, a seguito della fusione, impiegare il bilancio della controllata-incorporante quale bilancio di riferimento per continuare a soddisfare le esigenze di coloro che si avvalgono di tale strumento ai fini delle proprie decisioni.
Sulla base di tali condizioni, il c.d. "approccio legale" rappresenta il metodo preferibile per riconoscere gli effetti contabili dell'Operazione. In particolare, in tale circostanza e sulla base della struttura dell'Operazione, si ritiene applicabile l'approccio legale utilizzando il "book value", in alternativa al metodo del "fair value", in quanto le entità controllanti incorporate non soddisfano la definizione di "business" presente nel principio contabile IFRS 3.
Sulla base di tale approccio:
In considerazione del fatto che il valore dei patrimoni netti delle Società Incorporande verrà sostanzialmente a coincidere con il valore delle azioni ordinarie di Recordati detenute direttamente da Fimei e indirettamente da Rossini Investimenti (fatte salve eventuali poste di attivo patrimoniale iscritte da Rossini Investimenti a fronte del succitato beneficio ACE), il bilancio dell'entità risultante dalla Fusione sarà quindi sostanzialmente in linea con quello attuale dell'Emittente.
La prospettata Fusione è fiscalmente neutrale ai sensi e per gli effetti dell'articolo 172 del D.P.R. n. 917/1986.
Gli effetti fiscali della Fusione, come indicato nel precedente articolo 6, decorreranno, ai sensi dell'articolo 172, comma 9, del D.P.R. n. 917/1986, a partire dalla Data di Efficacia Contabile.
Per effetto della Fusione e subordinatamente all'esito di un apposito interpello (presentato in via prudenziale in data 5 agosto 2020 e per il quale è ragionevole attendersi un esito positivo), Recordati erediterà l'eccedenza ACE maturata in capo a Rossini Investimenti nonché la possibilità di fruire in via prospettica dell'ulteriore beneficio ACE, da calcolarsi per ogni esercizio sull'incremento di capitale rilevante trasferito dalle Società Incorporande (stante le normative vigenti, tale beneficio dovrà essere computato sul minore importo di patrimonio netto contabile della Società Incorporante).
Posto che Fimei e Recordati hanno optato, insieme alla controllata Italchimici S.p.A., per il regime del consolidato fiscale ai sensi degli articoli 117 e seguenti del D.P.R. n. 917/1986, con validità per il triennio 2019-2021 per Fimei e Recordati e per il triennio 2018-2020 per Fimei e Italchimici S.p.A., si precisa che, a seguito della Fusione della consolidante Fimei nella Società Incorporante, la tassazione di gruppo proseguirà, ai sensi di quanto previsto dall'articolo 11, comma 2, del Decreto ministeriale 1º marzo 2018, in capo a Recordati in qualità di consolidante.
In nessuna delle Società Partecipanti alla Fusione esistono speciali categorie di soci né possessori di titoli diversi dalle azioni ai quali siano riservati, in dipendenza della Fusione, trattamenti particolari.
Nessun vantaggio particolare in connessione all'Operazione è previsto a favore degli amministratori delle Società Partecipanti alla Fusione.
Entrambe le Società Incorporande rivestono natura di holding e hanno come oggetto sociale esclusivo l'assunzione, la detenzione, la gestione e la dismissione, in forma imprenditoriale e organizzata, della partecipazione (in via diretta o indiretta) in Recordati e nelle società affiliate di Recordati.
La Fusione non comporterà quindi alcuna modifica della clausola dell'oggetto sociale che integri un cambiamento significativo dell'attività della Società Incorporante, né tantomeno determinerà l'esclusione dalla quotazione di Recordati.
Ne consegue che agli azionisti che non concorrano all'adozione della delibera di fusione non spetterà il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437, comma 1, lettera a) o dell'articolo 2437-quinquies del codice civile, né ad alcun altro titolo.
La Fusione è soggetta all'obbligo di notifica alla Presidenza del Consiglio dei Ministri ai sensi del D.L. n. 21/2012, convertito con la L. n. 56/2012, recante "Norme in materia di poteri speciali sugli assetti societari nei settori della difesa e della sicurezza nazionale, nonché per le attività di rilevanza strategica nei settori dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni" e successivi provvedimenti in materia; la "Disciplina Golden Power") e sarà attuata mediante la stipula dell'atto di fusione solo qualora non siano esercitati i poteri speciali previsti dalla citata disciplina.
Il perfezionamento della Fusione è subordinato, oltre che all'approvazione da parte delle assemblee straordinarie delle Società Partecipanti alla Fusione ai sensi dell'articolo 2502 del codice civile, al verificarsi delle, ovvero (ove consentito) alla rinuncia alle, seguenti condizioni:
*** *** ***
La documentazione indicata nell'articolo 2501-septies del codice civile sarà depositata nei termini e con le modalità previsti ai sensi di legge e di regolamento.
Sono fatti salvi aggiornamenti, variazioni e integrazioni anche numerici al presente Progetto di Fusione e allo statuto sociale dell'Emittente qui accluso sub Allegato A, quali consentiti dalla normativa o eventualmente richiesti dalle competenti autorità di vigilanza o dai competenti uffici del registro delle imprese.
*** *** ***
A. statuto sociale vigente di Recordati.
Milano, 1 ottobre 2020
Recordati S.p.A.
As RESANTI.
Ándrea Recordati Amministratore Delegato
Giausiers Mary
Giampiero Mazza Presidente del Consiglio di Amministrazione
Fimei S.p.A.
GioupiesMar
Giampiero Mazza Presidente del Consiglio di Amministrazione
Art. 1) - E' costituita una società per azioni con la denominazione: "RECORDATI - INDUSTRIA CHIMICA E FARMACEUTICA S.P.A.". La denominazione sociale potrà essere usata anche nella forma abbreviata "RECORDATI S.P.A".
Art. 2) - La Società ha sede legale in Milano e sede secondaria in Campoverde di Aprilia (Latina).
La Società, con le modalità e forme volta a volta richieste, può istituire, in Italia ed all'estero, sedi secondarie, succursali, filiali, agenzie e rappresentanze.
Art. 3) - Il domicilio dei soci, per quel che concerne i loro rapporti con la società, è quello risultante dal libro dei soci.
Art. 4) - La durata della società è fissata sino al 31 dicembre 2100 e potrà essere prorogata una o più volte.
Art. 5) - La società ha per oggetto la ricerca, l'industria ed il commercio di specialità medicinali, di prodotti della chimica fine e di prodotti farmaceutici, parafarmaceutici, medicali, biologici, diagnostici, galenici, igienici. alimentari, dietetici, nutrizionali, cosmetici e di profumeria, zootecnici, veterinari e per agricoltura; di prodotti chimici e materie prime in genere; di bevande alcoliche ed analcoliche, di liquori, di prodotti dolciari; di apparecchi, impianti e strumenti per l'uso industriale suddetto e per uso medico e scientifico; di prodotti affini ai suddetti.
La società può anche effettuare l'edizione, pubblicazione e diffusione di pubblicazioni non quotidiane di carattere tecnico, scientifico, industriale, culturale ed artistico e produrre documentari cinematografici di carattere tecnico, scientifico ed industriale.
La società ha pure per oggetto l'assunzione, sia diretta che indiretta, in Italia e all'estero, di partecipazioni, interessenze e quote in altre società od enti costituite o costituende, aventi qualsiasi forma e oggetto sociale, nonché il esercizio, finanziamento e coordinamento tecnico, scientifico, loro amministrativo e finanziario;
l'acquisto, la vendita, il possesso, l'amministrazione ed il collocamento di titoli pubblici o privati di qualsiasi tipo quotati in Borsa e non, e di beni mobili in genere;
la costruzione, l'acquisto, la vendita, il possesso, l'amministrazione per conto proprio, la locazione di beni immobili.
Per il raggiungimento dell'oggetto sociale, la società può compiere sia in Italia che all'estero, senza restrizione alcuna, tutte le operazioni industriali, commerciali; finanziarie; mobiliari ed immobiliari ritemite necessarie od utili; può rilasciare fidejussioni, avalli ed ogni garanzia anche reale; può assumere rappresentanze, concessioni, agenzie e depositi di altre aziende e concederne
ad altre aziende.
Art. 6) - Il capitale sociale è di Euro 26.140.644,50 diviso in n. 209.125.156 azioni ordinarie da nominali Euro 0,125 ciascuna.
Possono essere emesse azioni aventi diritti diversi da quelli delle precedenti azioni.
Le azioni sono indivisibili e la Società non riconosce che un solo proprietario per ciascuna di esse.
Le azioni possono essere nominative o, salvo diversa disposizione imperativa di legge, al portatore.
Le azioni nominative sono trasferibili nelle forme di legge.
Il possesso delle azioni implica adesione al presente statuto ed alle deliberazioni delle assemblee.
Con delibera dell'11 aprile 2017 l'Assemblea Straordinaria:
a) ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, gratuitamente e/o a pagamento, per un ammontare massimo di nominali Euro 50,000,000 (cinquantamilioni), mediante l'emissione di azioni ordinarie della Società aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione, mediante l'emissione di azioni ordinarie e/o di warrant validi per la sottoscrizione di dette azioni, da assegnarsi o da offrirsi in opzione agli aventi diritto, con facoltà, ai sensi dell'art. 2441, ultimo comma, del codice civile, di offrire le azioni in sottoscrizione a dipendenti di Recordati S.p.A. o di società dalla medesima controllate nell'ambito di piani di stock option deliberati dall'assemblea;
b) ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2420-ter del codice civile, la facoltà di emettere, in una o più volte, per un ammontare massimo di nominali Euro 80.000.000 (ottantamilioni), obbligazioni convertibili in azioni ordinarie, o con warrant validi per la sottoscrizione di dette azioni, con conseguente aumento del capitale sociale a servizio della conversione mediante l'emissione di azioni ordinarie della Società aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, da offrirsi in opzione agli aventi diritto, per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione, nel rispetto della normativa vigente in tema di limiti all'emissione di obbligazioni.
Il capitale sociale può essere aumentato con conferimenti diversi dal denaro nei limiti consentiti dalla legge.
Art. 7) - I versamenti sulle azioni devono essere effettuati a norma di legge, nei modi e nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.
A carico dell'azionista in ritardo nei versamenti decorre l'interesse annuo del 5% (cinque per cento) fermo il disposto dell'art. 2344 C.C.
Art. 8) – L'Assemblea, ricorrendo i presupposti di legge, può deliberare la riduzione del capitale, salvo il disposto degli articoli 2327 e 2413 e c., anche mediante assegnazione a singoli Soci o gruppi di soci di determinate attività sociali e di azioni o quote di società partecipate.
Art. 9) - L'Assemblea è Ordinaria e Straordinaria a' sensi di legge. Essa può essere convocata anche fuori della sede sociale purché nell'ambito del territorio nazionale.
La convocazione dell'Assemblea è fatta nei modi e nei termini di legge.
L'avviso di convocazione, contenente le informazioni previste dalla vigente disciplina, deve essere pubblicato nei termini di legge:
sul sito internet della Società;
ove necessario per disposizione inderogabile o deciso dagli amministratori, in almeno uno tra i seguenti quotidiani a diffusione nazionale: "Il Corriere della Sera"; "La Repubblica", "La Stampa", "Il Giornale", "Milano Finanza"; - con le altre modalità previste dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.
L'avviso di convocazione potrà contenere anche la data delle eventuali convocazioni successive alla prima. Il Consiglio di Amministrazione può stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità, che l'Assemblea Ordinaria e quella Straordinaria si tengano a seguito di un'unica convocazione. In caso di unica convocazione si applicano le maggioranze a tal fine previste dalla legge.
L'Assemblea Ordinaria per l'approvazione del bilancio è convocata entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Ricorrendo i presupposti di legge, l'Assemblea può essere convocata entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Gli Amministratori segnalano nella relazione prevista dall'art. 2428 c.c. le ragioni della dilazione.
Oltre che su iniziativa del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea potrà essere convocata, ai sensi di legge, dal Collegio Sindacale o anche da solo due dei suoi componenti, o su richiesta di tanti Soci che rappresentino almeno il 5% del capitale sociale.
Art. 10) – Colui il quale abbia diritto di intervento all'Assemblea può farsi rappresentare per delega scritta nei limiti e con le modalità previsti dalla disciplina applicabile. La notifica alla Società della delega per la partecipazione all'Assemblea può avvenire anche mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione.
Art. 11) - L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento per qualunque ragione, dal Vice-Presidente; in difetto di che l'Assemblea elegge il proprio Presidente. Il Presidente è assistito da un Segretario nominato dall'assemblea o da Notaio e, quando lo ritenga del caso, da due scrutatori pure eletti dall'Assemblea.
Spetta al Presidente dell'Assemblea verificare la regolarità della costituzione, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, regolare il suo svolgimento ed accertare i risultati delle votazioni.
Art. 12) - Le dell'berazioni dell'Assemblea ordinaria e straordinaria sia per la prima convocazione che per le successive nonché per l'unica convocazione sono valide se prese con le presenze e le maggioranze stabilite dalla legge.
Art. 13) - Quando, per la validità delle deliberazioni, la legge ritiene sufficiente la maggioranza assoluta dei voti, essa viene calcolata senza che si tenga conto delle astensioni.
Art. 14) - La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da sei a sedici membri; spetta all'Assemblea, ai sensi dell'art. 2380 bis c.c., determinarne il numero.
Gli Amministratori possono essere nominati per non più di tre esercizi e sono rieleggibili. Essi decadono e si rieleggono o si sostituiscono a norma di legge e di statuto.
Gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente; di essi un numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma terzo, del D. Lgs. n. 58/1998.
Il venir meno dei requisiti determina la decadenza dell'amministratore. Il venir meno del requisito di indipendenza quale sopra definito in capo ad un amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che secondo la normativa vigente devono possedere tale requisito.
Art. 15) La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.
Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede della Società, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e saranno soggette alle altre forme di pubblicità previste dalla normativa pro tempore vigente.
Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.
Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la minor percentuale eventualmente stabilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari, quale sarà anche richiamata nell'avviso di convocazione.
Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno depositarsi, secondo quanto anche disposto dalla vigente disciplina (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità
e di incompatibilità, nonché l'esistenza degli eventuali requisiti specifici prescritti per le rispettive cariche; (ii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.
Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società, l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.
Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato una quota di candidati pari a quella prescritta dalla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi per la composizione del Consiglio di Amministrazione medesimo.
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.
Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:
dalla a) lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere tranne uno;
b) il restante Amministratore sarà il candidato elencato al n. 1 della lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti. A tal fine, non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste, di cui al quarto comma del presente articolo.
Ai fini della nomina degli amministratori di cui al punto b) del precedente comma, in caso di parità tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero in subordine dal maggior numero di soci.
Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia conseguita la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma terzo, del D. Lgs. n. 58 del 28 febbraio 1998 pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla lettera a) del comma che precede, sarà sostituito dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il consiglio di amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'articolo 148, comma terzo, del D. Lgs. n. 58/1998 pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.
Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.
Nel caso in cui venga presentata un'unica lista, tutti gli Amministratori da eleggere saranno tratti dalla lista medesima; nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto. Il tutto, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.
Art. 16) - I compensi spettanti al Consiglio di amministrazione sono stabiliti dall'Assemblea per l'intero periodo della carica, o di esercizio in esercizio. anche sotto forma di partecipazione agli utili.
Art. 17) Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, secondo quanto appresso indicato:
a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato, senza essere vincolato dal numero di elencazione nella lista, e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;
b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.
In ogni caso il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare (i) la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
Art. 18) - Qualora non vi abbia già provveduto l'Assemblea, il Consiglio nomina fra i suoi membri il Presidente ed eventualmente un Vice-Presidente. Il Consiglio nomina inoltre tra i suoi membri uno o più Amministratori Delegati. Al Presidente spettano i poteri previsti dalla legge; nei casi di sua assenza o impedimento per qualunque ragione, tali poteri sono esercitati dal Vice-Presidente o, in mancanza, dal Consigliere più anziano.
Il Consiglio nomina infine un Segretario in persona anche estranea al Consiglio stesso.
Art. 19) - Il Consiglio si raduna sia nelle sede sociale sia altrove, anche all'estero, tutte le volte che il Presidente, o in caso di sua assenza od impedimento per qualunque ragione, il Vice-Presidente, o, in mancanza, il Consigliere più anziano, lo giudichi necessario o quando ne sia fatta domanda scritta dalla maggioranza degli Amministratori con specifica indicazione delle materie da iscrivere all'ordine del giorno.
Il Consiglio di Amministrazione può essere altresì convocato, previa comunicazione al Presidente, da almeno un Sindaco.
La convocazione del Consiglio è fatta con lettera raccomandata, telegramma o telefax o mezzi equipollenti da spedirsi almeno cinque giorni liberi prima di quello fissato per l'adunanza a ciascun Amministratore ed a ciascun Sindaco effettivo, o nei casi di urgenza almeno un giorno prima.
E' ammessa la possibilità per i partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione di intervenire a distanza mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audiovisivo, di videoconferenza o telefonici.
In tal caso:
a) la individuazione di tutti i partecipanti in ciascun punto del collegamento;
b) la possibilità per ciascuno dei partecipanti di intervenire, di esprimere oralmente il proprio avviso, di visionare, ricevere o trasmettere tutta la documentazione, nonché la contestualità dell'esame e della deliberazione;
Art. 20) - Il Consiglio di amministrazione si costituisce e delibera validamente con la maggioranza del numero dei consiglieri in carica. I verbali sono firmati dal Presidente e dal Segretario.
Art. 21) - Il Consiglio può stabilire, a sensi dell'art. 2389 C.C., particolari rimunerazioni per quegli Amministratori che siano investiti di particolari cariche e per i membri del Comitato Esecutivo.
Art. 22) – Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione e la gestione ordinaria e straordinaria della Società, senza eccezioni di sorta, ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge, in modo tassativo, riserva all'Assemblea.
Sono inoltre attribuite alla competenza del Consiglio di Amministrazione le deliberazioni concernenti:
la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505 bis c.c.;
l'istituzione o soppressione di sedi secondarie;
l'indicazione di quali Amministratori abbiano la rappresentanza della Società:
la riduzione di capitale nel caso di recesso del Socio;
l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative;
il trasferimento della sede sociale in altro comune del territorio nazionale.
In occasione delle riunioni e con cadenza almeno trimestrale il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale sono informati, a cura degli Amministratori Delegati, ed anche relativamente alle controllate, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior rilievo, per dimensioni o caratteristiche, con particolare riguardo alle operazioni in cui gli Amministratori abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi.
L'informativa al Collegio Sindacale può altresì avvenire, per ragioni di tempestività, direttamente od in occasione delle riunioni del Comitato Esecutivo.
Art. 23) - Al Presidente del Consiglio di amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento per qualunque ragione, al Vice-Presidente, è attribuita la rappresentanza della Società con firma libera per l'esecuzione di tutte le deliberazioni del Consiglio ogni qualvolta non si sia deliberato diversamente. Il Presidente, inoltre, o, in caso di sua assenza o impedimento per qualunque ragione, il Vice-Presidente, rappresenta la Società in giudizio, con facoltà di promuovere azioni ed istanze giudiziarie ed amministrative per ogni grado di giurisdizione ed anche per giudizi di revocazione e cassazione e di nominare all'uopo avvocati e procuratori alle liti.
Art. 24) - Il Consiglio può delegare tutti o parte dei suoi poteri ed attribuzioni, oltre che al Presidente, anche al Vice-Presidente e ad uno o più Delegati $\mathbf{e}$ conferire speciali incarichi singoli Amministratori a Amministratori o a direttori della Società, anche con facoltà di delega, fissandone le attribuzioni ed i poteri a norma di legge.
Qualora il Consiglio non determini le attribuzioni ed i poteri del Presidente, del Vice-Presidente e degli Amministratori Delegati, ciascuno di essi ha, con firma libera, la rappresentanza della Società.
Art. 25) - Il Consiglio può altresì delegare tutti o parte dei suoi poteri ad un Comitato Esecutivo composto da tre a dieci membri scelti tra gli stessi Amministratori; spetta al Consiglio di Amministrazione determinarne il numero.
Il Comitato esecutivo può riunirsi per videoconferenza o per collegamento telefonico a' sensi art. 19.
Le deliberazioni del Comitato Esecutivo sono valide con il voto favorevole della maggioranza dei suoi membri in carica.
Il Consiglio può altresì costituire speciali comitati, anche ai sensi dell'art. 6 del D. Lgs. 8 giugno 2001, n. 231 e successive modificazioni, scegliendone i componenti fra i propri membri e stabilendone le attribuzioni. A tali comitati si applicano i due precedenti capoversi.Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio sindacale, nomina e revoca il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art: 154-bis del D. Lgs. 58/1998. Il Dirigente preposto alla redazione dei valle documenti contabili societari deve possedere oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di
amministrazione e direzione, requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia amministrativa e contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo.
Art. 26) - L'Assemblea nomina il Collegio Sindacale composto da tre membri effettivi e due supplenti, rieleggibili, determinandone la retribuzione. Le attribuzioni, i doveri e la durata sono quelli stabiliti dalla legge.
I Sindaci dovranno possedere i requisiti previsti dalla vigente normativa anche regolamentare. Per quanto concerne i requisiti di professionalità, le materie ed i settori di attività strettamente attinenti a quello dell'impresa consistono nella ricerca, produzione e commercio di prodotti chimici e farmaceutici.
Alla minoranza è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo e di un supplente. Salva diversa inderogabile disposizione di legge o regolamentare, la nomina del Collegio Sindacale avviene, secondo le procedure di cui ai commi seguenti, sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo e nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
Nella lista deve essere specificato se la singola candidatura viene presentata per la carica di Sindaco effettivo ovvero per la carica di Sindaco supplente.
Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale con diritto di voto, ovvero rappresentanti la minore percentuale eventualmente stabilita o richiamata da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari, quale sarà anche richiamata nell'avviso di convocazione.
Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. n. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.
Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.
Fermo il rispetto di ogni ulteriore onere procedurale prescritto dalla disciplina anche regolamentare vigente, unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, devono essere depositate:
a) informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
b) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento quali previsti dalla normativa anche regolamentare vigente con questi ultimi;
c) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali dei candidati nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura.
Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato nella lista stessa una quota di candidati alla carica di Sindaco effettivo e di candidati alla carica di Sindaco supplente pari a quella prescritta dalla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi per la composizione del Collegio sindacale.
La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.
All'elezione dei Sindaci si procede come segue:
dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente;
dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti dopo la prima lista e che, ai sensi della vigente disciplina, non sia collegata neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un membro effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale, ed uno supplente.
Ai fini della nomina dei sindaci di cui al punto 2 del precedente comma, in caso di parità tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero in subordine dal maggior numero di soci.
Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.
Qualora venga presentata una sola lista o nessuna lista, risulteranno eletti a Sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tal carica indicati nella lista stessa o rispettivamente quelli votati dall'assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in assemblea e fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.
In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato ovvero, in difetto, in caso di cessazione del sindaco di minoranza, il candidato collocato successivamente nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato o in subordine ancora il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti.
Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza e che la composizione del Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
Ouando l'assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per k'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa
senza vincolo di lista; qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti.
Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature da parte di soci che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno la percentuale sopra richiamata in relazione alla procedura per la presentazione di liste; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di questa ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.
Le procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi.
E' ammessa la possibilità per i membri del Collegio Sindacale di intervenire a distanza mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audiovisivo, di videoconferenza o telefonici.
In tal caso:
a) la individuazione di tutti i partecipanti in ciascun punto del collegamento;
b) la possibilità per ciascuno dei partecipanti di intervenire, di esprimere oralmente il proprio avviso, di visionare, ricevere o trasmettere eventuale documentazione, nonché la contestualità dell'esame e della deliberazione;
La revisione legale dei conti è esercitata da Società di revisione in base alla normativa applicabile.
Art. 27) - L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno. Alla fine di ogni esercizio, il Consiglio procede alla formazione del bilancio sociale col conto profitti e perdite a norma di legge.
Art. 28) - Gli utili netti di bilancio vengono così distribuiti:
(a) il 5% (cinque per cento) al fondo di riserva legale, fino al limite di legge; (b) il resto, salvo che l'assemblea, su proposta del Consiglio, deliberi degli speciali prelevamenti a favore di riserve straordinarie o per altra destinazione, oppure disponga di mandarlo tutto o in parte ai successivi esercizi, a tutte le azioni:
Art. 29) - Il Consiglio di amministrazione può deliberare la distribuzione di
acconti sui dividendi, nei limiti e con le modalità stabilite dalla legge.
Art. 30) - Il pagamento dei dividendi è effettuato nei modi, luoghi e termini stabiliti dall'assemblea o, in mancanza, dal Consiglio di Amministrazione.
Art. 31) - I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui divennero esigibili, vanno prescritti a favore della società e vanno a vantaggio del fondo di riserva straordinaria.
Art. 32) - Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa prevista dalla legge allo scioglimento della Società, l'Assemblea nomina i liquidatori e stabilisce i criteri di svolgimento della liquidazione ai sensi dell'art. 2487 c.c.
Art. 33) - I Soci hanno diritto di recesso unicamente nei casi in cui tale diritto è inderogabilmente previsto dalla legge. E' escluso il diritto di recesso per i Soci che non abbiano concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine di durata della Società e l'introduzione, la modifica o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari. F.to Andrea De Costa notaio
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