Recordati Industria Chimica e Farmaceutica

Governance Information • Mar 28, 2025

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2024

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2024

ai sensi dell'art. 123 bis del Decreto Legislativo 24 Febbraio 1998 n. 58

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 18 Marzo 2025

www.recordati.it

Indice

1

	GLOSSARIO	4
1.	PROFILO DELL'EMITTENTE ED INFORMAZIONI GENERALI	5
2.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX. ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF)	9
	a) Struttura del capitale sociale e diritti attribuiti alle azioni (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a) TUF)	9
	b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b) TUF)	10
	c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c) TUF)	10
	d) Titoli che conferiscono diritti speciali di controllo (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d) TUF)	11
	Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e) e) TUF)	11
	f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f) TUF)	11
	Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g) TUF) g)	11
	Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h) TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex art. h) 104, comma 1-ter e 104-bis, comma 1)	13
	Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i)
	m) TUF)	13
	j) Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e segg. del Cod. civ.)	14
	k) Altre informazioni	15
3.	COMPLIANCE (EX ART 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A, PRIMA PARTE, TUF)	15
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	16
	4.1 Ruolo del consiglio di amministrazione	16
	4.2 Nomina e sostituzione (ex art 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF)	21
	4.3 Composizione (ex art 123-bis, comma 2, lettera d) TUF)	24
	4.4 Funzionamento del consiglio di amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)	28
	4.5 Ruolo del presidente	30
	4.5.1 Segretario del Consiglio	33
	4.6. Consiglieri esecutivi	33
	4.7 Amministratori indipendenti e lead independent director	35
5.	GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	39
6.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO	41
7.	AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE	41
	7.1 Autovalutazione e successione degli amministratori	41
	7.2 Comitato per la remunerazione e le nomine	43
8.	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI	45
9.	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI E SOSTENIBILITÀ	45
	9.1 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi	55
	9.2 Comitato controllo, rischi e sostenibilità	56
	9.3 Responsabile della funzione audit di gruppo	60

9.4 Modello organizzativo ex D.LGS N.231/2001	62
9.5 Revisore	66
9.6 Dirigente preposto e altri ruoli e funzioni aziendali	66
9.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	67
9.8 Disciplina delle società controllate aventi sede in paesi extra-UE	68
10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	69
11. COLLEGIO SINDACALE	72
11.1 Nomina e sostituzione	72
11.2 Composizione e funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) e d-bis) TUF)	75
11.3 Ruolo	77
12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E GLI ALTRI STAKEHOLDER RILEVANTI	78
13. ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA L) E COMMA 2, LETTERA C), TUF)	80
14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)	82
15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO	83
16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 17 DICEMBRE 2024 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE	83
Allegato 1 Caratteristiche professionali degli amministratori e dei sindaci	84

GLOSSARIO

Codice CG: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato il 31 Gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance per essere applicato dalle società quotate a partire dal 2021, a cui il Consiglio di Amministrazione di Recordati S.p.A. ha deliberato di aderire a fine 2020.

Cod. civ./c.c.: il codice civile.

Comitato/Comitato CG/Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Consiglio: il Consiglio di Amministrazione di Recordati S.p.A.

CSRD: Direttiva UE n. 2022/2464 in materia di rendicontazione societaria di sostenibilità (Corporate Sustainability Reporting Directive), recepita nell'ordinamento italiano con il D. Lgs. 6 settembre 2024 n. 125.

Emittente: Recordati S.p.A.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione (2024).

ESRS: i principi di rendicontazione di sostenibilità definiti nel Regolamento Delegato (UE) 2023/2772 della Commissione del 31 luglio 2023.

Recordati: Recordati S.p.A.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 (come successivamente modificato) in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che gli emittenti sono tenuti a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Relazione sulla remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-ter TUF e 84-quater Regolamento Emittenti Consob.

Rendicontazione di Sostenibilità: la rendicontazione di sostenibilità ai sensi del Decreto Legislativo 6 settembre 2024 n.125, che la Società è tenuta a pubblicare annualmente, contenuta all'interno della relazione sulla gestione relativa al bilancio al 31 dicembre 2024.

Società: Recordati S.p.A.

TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza).

1. PROFILO DELL'EMITTENTE ED INFORMAZIONI GENERALI

Recordati S.p.A. (Reuters RECI.MI, Bloomberg REC IM) è stata fondata nel 1926 ed è una società per azioni quotata sull'indice FTSE MIB di Borsa Italiana Spa (ISIN IT 0003828271).

La Società e il Gruppo ad essa facente capo, con oltre 4.450 dipendenti, sono impegnati nella ricerca, sviluppo, produzione e commercializzazione di prodotti farmaceutici - sia originali sia su licenza, appartenenti a diverse aree terapeutiche compresa un'attività specializzata nelle malattie rare – integratori e dispositivi medici, nonché prodotti di chimica farmaceutica. Recordati è impegnata nella ricerca e sviluppo di farmaci innovativi e in particolare di terapie per malattie rare. Svolge le proprie attività operative nei principali paesi Europei, compresi Russia, Turchia, Nord Africa, Stati Uniti d'America, Canada, Messico, alcuni paesi del Sud America, Giappone, Australia, Cina e Corea del Sud.

Alla data del 31 dicembre 2024 il Gruppo risulta articolato in 52 controllate (di cui 4 italiane) oltre alla capogruppo Recordati S.p.A.

L'Amministratore Delegato si avvale di un Executive Leadership Team internazionale, a proprio riporto, per conseguire le strategie e creare valore per gli azionisti; maggiori informazioni circa la composizione e profili professionali dei membri dell'Executive Leadership Team di Recordati sono riportati nella seguente sezione del sito internet istituzionale: https://recordati.com/it/company-leadership-it. Al medesimo link sono disponibili altresì i profili di alcuni altri ruoli chiave, qualificati come Corporate Staff, afferenti alle aree Internal Audit, Corporate Affairs (Segretario del Consiglio di Amministrazione), Investors Relations ed ESG.

RECORDATI NEL MONDO

Siamo presenti in circa 150 paesi con le nostre specialità SPC e i farmaci per la cura delle Malattie Rare nel 2023-2024

MEDICINA GENERALE E SPECIALISTICA

Società controllate, sedi secondarie, organizzazioni stabili e promozione diretta Licenziatari, distributori, accordi commerciali

MALATTIE RARE

Società controllate, sedi secondarie, organizzazioni stabili e promozione diretta Licenziatari, distributori, accordi commerciali

La struttura di corporate governance adottata dalla Società è fondata sul modello organizzativo tradizionale e si compone, quindi, dei seguenti organi sociali: (i) l'Assemblea degli Azionisti, (ii) il Consiglio di Amministrazione e (iii) il Collegio Sindacale. Il controllo contabile è demandato, in applicazione delle vigenti disposizioni normative in materia, ad una società di revisione iscritta nell'albo speciale tenuto dalla Consob. È altresì stato nominato un Organismo di Vigilanza 231 che vigila sul corretto funzionamento del "Modello 231" e ne cura l'aggiornamento.

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno due comitati con funzioni propositive e consultive: il Comitato per la Remunerazione e le Nomine e il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, entrambi costituiti di soli amministratori indipendenti.

Di seguito una rappresentazione grafica della struttura di governance della Società al 18 marzo 2025:

Il sistema di governo societario di Recordati ha come obiettivo primario la creazione di valore per gli Azionisti tramite un approccio responsabile e sostenibile, senza perdere di vista la rilevanza sociale dell'attività svolta e tutti gli interessi coinvolti.

Recordati crede infatti fermamente nella fondamentale importanza di creare valore in maniera etica, duratura, sostenibile e condivisa con i propri stakeholder e, nel corso degli anni, ha intrapreso diverse iniziative inerenti ai temi della sostenibilità, in maniera coerente con le proprie caratteristiche strategiche, organizzative e operative. Infatti, nella definizione delle proprie strategie e politiche di gestione, tra le priorità

di Recordati rientra, oltre a quella di migliorare la salute e la qualità di vita delle persone, anche quella di ascoltare gli interessi di tutti gli stakeholder e monitorare e gestire gli impatti non solo economici, ma anche sociali e ambientali del proprio operato.

Il Piano di Sostenibilità del Gruppo, definito in coerenza con l'analisi di doppia rilevanza svolta, si focalizza su cinque aree prioritarie: responsabilità verso i pazienti, attenzione alle persone, protezione ambientale, approvvigionamento responsabile, etica e integrità. È uno strumento fondamentale per condividere con gli stakeholder il percorso futuro e rappresenta l'espressione delle ambizioni del Gruppo e quello su cui vuole impegnarsi per contribuire ad uno sviluppo sostenibile e responsabile. In una logica di miglioramento continuo, il Piano prevede un monitoraggio e aggiornamento periodico. A tal fine, Recordati ha lavorato all'aggiornamento degli obiettivi inclusi nel Piano.

In particolare, gli obiettivi di sostenibilità sono stati individuati dalla funzione Environmental, Social & Governance, in stretta in collaborazione con i responsabili delle funzioni aziendali. Gli obiettivi sono stati condivisi con il CEO, l'Executive Leadership Team, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ed approvati dal Consiglio di Amministrazione.

Si segnala che tra gli obiettivi del piano Short-Term Incentive (STI) del CEO rientrano i principali obiettivi di natura sociale e ambientale del Piano di Sostenibilità. Inoltre, la responsabilità del raggiungimento degli obiettivi inclusi nel Piano di Sostenibilità è assegnata ai referenti delle funzioni coinvolte, che hanno risorse, strumenti e know-how necessari per l'implementazione; nell'ambito del piano STI del Gruppo sono stati attribuiti obiettivi di natura sociale e ambientale, legati all'attuazione del Piano stesso, ad alcune figure chiave del management.

Per maggiori approfondimenti si rinvia:

• (i) alla Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità, che la Società è tenuta a pubblicare annualmente, contenuta all'interno della relazione sulla gestione relativa al bilancio al 31 dicembre 2024 e che è altresì disponibile all'interno della Sezione del sito web della Società dedicata alla sostenibilità https://recordati.com/it/sustainability-our-commitment-it;
• (ii) al Piano di Sostenibilità, contenuto nella Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità e i cui elementi principali sono richiamati anche nella sezione del Sito web di Recordati dedicato alla Sostenibilità;
• (iii) alla Relazione sulla Remunerazione, pubblicata anch'essa sul sito della Società nella Sezione Corporate Governance, Remunerazioni.

L'impegno e il focus che caratterizzano la strategia ESG di Recordati continuano ad essere riconosciuti dai principali indici e rating ESG anche quest'anno. È stata riconfermata l'inclusione nel FTSE4GOOD Index series e l'inclusione nell'indice MIB ESG, promosso da Euronext e Borsa Italiana. MSCI ESG Research ha confermato il rating A di Recordati e il Gruppo è stato valutato C+ con status "Prime" da ISS ESG, assegnato alle società con la migliore performance di sostenibilità nel proprio settore. Inoltre, Recordati ha ricevuto il rating "Gold" da EcoVadis.

Più in generale, Recordati promuove il dialogo con i propri azionisti ed investitori istituzionali quale elemento essenziale per influenzare positivamente i comportamenti dell'azienda e incrementare il grado di trasparenza, anche al fine di favorire il successo sostenibile e la creazione di valore nel medio-lungo termine. In coerenza con le finalità e modalità previste dalla "Politica per la gestione del dialogo con gli investitori" approvata dal Consiglio di Amministrazione, la Società instaura un rapporto costante e continuativo con i proxy advisor ed i principali investitori istituzionali al fine di favorire il loro coinvolgimento, in particolare, nel processo di definizione e di verifica delle effettive modalità di implementazione della Politica in materia di Remunerazione di Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche.

Tale attività si svolge attraverso lo sviluppo di un piano di engagement eseguito su base semestrale o almeno annuale che prevede la partecipazione delle funzioni aziendali di Human Resources, Investor Relations e Segreteria Societaria, affiancate dalla Presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine a testimonanianza dell'impegno del comitato stesso su materie di loro competenza.

In tal senso, sin dal 2022, il Consiglio di Amministrazione ha adottato una specifica "Politica di gestione del dialogo con la generalità degli investitori" in ottemperanza a quanto raccomandato dal Codice CG.

Maggiori informazioni sono fornite al riguardo nel prosieguo della presente Relazione (in particolare, nella Sezione Rapporti con gli Azionisti).

I valori di Recordatisono identificati nel Codice Etico, aggiornato, da ultimo, dal Consiglio di Amministrazione in data 30 luglio 2020 (consultabile sul sito web di Recordati1 ).

In data 29 ottobre 2020, il Consiglio di Amministrazione di Recordati ha deliberato l'adesione al Codice CG, le cui raccomandazioni sono applicabili a partire dal 1° gennaio 2021, con le integrazioni e gli adeguamenti conseguenti alle caratteristiche del Gruppo indicati nella presente Relazione. In particolare, la Società rientra nelle definizioni del Codice CG di "società grande" e di "società a proprietà concentrata". Sarà precisata di volta in volta, ove necessario, l'applicazione delle relative raccomandazioni e modalità applicative deliberate dal Consiglio di Amministrazione e, in particolare, l'eventuale utilizzo delle relative opzioni di flessibilità di applicazione del Codice CG per le "società grandi" "a proprietà concentrata".

Le informazioni contenute nel presente documento, salvo ove diversamente indicato, sono riferite all'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2024 e, in relazione a specifici temi, aggiornate alla data della sua approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione (18 marzo 2025).

La Relazione, che è pubblicata nella sezione "Governance/Relazione sul Governo Societario" del sito internet della Società www.recordati.it, richiama in alcuni casi documentazione o informazioni consultabili parimenti sul sito internet della Società.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (Ex. Art. 123-Bis, Comma 1, TUF) Di seguito una rappresentazione grafica degli assetti proprietari al 31 dicembre 20242 :

FMR 5.018

a) Struttura del capitale sociale e diritti attribuiti alle azioni (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a) TUF)

Il capitale sottoscritto e versato ammonta a Euro 26.140.644,5 suddiviso in n. 209.125.156 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,125 cad. come da tabella riportata in calce alla presente sezione. Le azioni sono quotate sull'indice FTSE Mib gestito da Borsa Italiana ed emesse in regime di dematerializzazione.

I diritti attribuiti dalle azioni sono indicati nello Statuto. In particolare, ogni azione attribuisce il diritto ad una parte proporzionale degli utili di cui sia deliberata la distribuzione dall'Assemblea; l'art. 28 dello Statuto

¹Codice Etico Gruppo Recordati 2 Si precisa che, al 18 marzo 2025, data di approvazione della presente Relazione, la partecipazione detenuta da Rossini S.ar.l. è pari al 46,82%, a seguito del collocamento secondario del 5% delle di azioni ordinarie detenute in Recordati, come comunicato al mercato, dalla Società per conto e su richiesta di Rossini S.ar.l., in data 18 e 19 febbraio 2025.

prevede, infatti, che gli utili netti di bilancio vengano così distribuiti: (a) il 5% (cinque per cento) al fondo di riserva legale, fino al limite di legge; (b) il resto, salvo che l'Assemblea, su proposta del Consiglio, deliberi degli speciali prelevamenti a favore di riserve straordinarie o per altra destinazione, oppure disponga di mandarlo tutto o in parte ai successivi esercizi, a tutte le azioni. Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi, nei limiti e con le modalità stabilite dalla legge. I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui divennero esigibili si prescrivono a favore della Società e vanno a vantaggio della riserva straordinaria.

Come risulta dalla apposita tabella, riportata in appresso, non vi sono altre categorie di azioni, né altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione, ad eccezione di quanto oltre indicato con riferimento ai piani di stock option e performance shares.

In relazione ai piani di incentivazione a lungo termine in essere e agli eventuali aumenti di capitale sociale al servizio di detti piani si rinvia ai documenti informativi predisposti ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob relativi a ciascun piano di stock option in essere reperibili nel sito internet della Società all'indirizzo: https://recordati.com/it/governance-remuneration-it, nonché alla Relazione sulla Remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob ed anch'essa reperibile nel sito della Società al medesimo indirizzo.

Struttura del capitale

	N. azioni	N. diritti di voto	Quotato /non quotato
Azioni ordinarie	209.125.156	209.125.156	Quotato sull'indice FTSE Mib gestito da Borsa Italiana
Azioni privilegiate	0	0
Azioni a voto plurimo	0	0
Altre categorie di azioni con diritto di voto	0	0
Azioni risparmio	0	0
Azioni risparmio convertibili	0	0
Altre categorie di zioni senza diritto di voto	0	0

Non esistono strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b) TUF)

Lo Statuto della Società stabilisce che le azioni della Società sono liberamente trasferibili.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c) TUF)

In base alle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del D.Lgs. n. 58/1998 ed alle altre informazioni pervenute, alla data del 18 marzo 2025, i seguenti soggetti detengono partecipazioni, direttamente o indirettamente, superiori al 3% del capitale sociale ("partecipazioni rilevanti").

Partecipazioni rilevanti nel capitale

Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante*
CVC CAPITAL PARTNERS	ROSSINI SARL	46,82%3	46,82%
FMR LLC	Fidelity Management & Research Company LLC,	5,018%	5,018%
	FIAM LLC, Fidelity Institutional Asset Management Trust
	Company,
	Fidelity Management Trust Company
	FMR Investment Management (UK) Limited

* Si ricorda che le azioni proprie sono azioni per cui il diritto di voto è sospeso solo temporaneamente ai sensi di legge.

Alla data del 18 marzo 2025, Recordati S.p.A. detiene inoltre n. 3.022.304 azioni proprie pari al 1,445% del capitale per cui il diritto di voto è sospeso ai sensi di legge.

Le partecipazioni rilevanti sono consultabili sul sito della Consob (www.consob.it).

d) Titoli che conferiscono diritti speciali di controllo (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d) TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e) TUF)

Non esiste un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti che preveda un meccanismo di esercizio dei diritti di voto diverso da quello previsto per la generalità degli azionisti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f) TUF)

Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto di voto senza limitazione alcuna.

g) Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g) TUF)

In data 29 giugno 2018 i membri della famiglia Recordati, allora azionisti di Fimei S.p.A. – al tempo azionista di maggioranza della Società (a decorrere dal 22 aprile 2021 fusa per incorporazione in Recordati S.p.A.) hanno comunicato di aver raggiunto un accordo per la cessione ad un consorzio di fondi di investimento controllato da CVC Capital Partners VII dell'intero capitale di Fimei S.p.A. che, a tale data, risultava titolare del 51,79% del capitale della Società (il "Contratto").

In data 4 luglio 2018, tale Contratto è stato oggetto di pubblicità ai sensi dell'art. 122 del TUF, in quanto contiene tra l'altro alcune pattuizioni (le "Pattuizioni") funzionali all'esecuzione dell'operazione regolata dal Contratto stesso, che possono essere considerate come pattuizioni aventi natura parasociale e sono state pertanto prudenzialmente oggetto delle relative formalità pubblicitarie.

In esecuzione del predetto Contratto, in data 6 dicembre 2018, è stata perfezionata la cessione da parte degli azionisti di Fimei S.p.A. in favore di Rossini Investimenti S.p.A. (quale società a tal fine designata in base all'accordo sopra menzionato) dell'intera partecipazione dagli stessi detenuta in Fimei S.p.A.

A seguito del perfezionamento di detta cessione tutte le Pattuizioni del Contratto hanno esaurito la loro efficacia.

³ Cfr. Nota 2.

In data 29 giugno 2018, Rossini Holdings S.àr.l., ("Rossini Holdings"), ha sottoscritto due accordi di investimento con Andrea Recordati e un accordo di investimento con Fritz Squindo (congiuntamente, gli "Accordi di Investimento"). I predetti accordi disciplinano le condizioni dell'investimento rispettivamente di Andrea Recordati e Fritz Squindo in Rossini Luxembourg S.àr.l., una società controllata da Rossini Holdings, subordinatamente all'acquisto da parte di Rossini Luxembourg dell'intero capitale sociale di FIMEI S.p.A., società titolare a tale data di azioni ordinarie rappresentative del 51,791% del capitale sociale sottoscritto di Recordati. Gli Accordi di Investimento contengono, tra l'altro, alcune pattuizioni (le "Pattuizioni"), funzionali all'esecuzione dell'operazione regolata dagli Accordi di Investimento stessi, che sono suscettibili di assumere natura parasociale rilevante ai fini dell'adempimento delle relative formalità pubblicitarie.

In data 4 luglio 2018, tali Pattuizioni sono state rese note ai sensi dell'art. 122 del TUF.

In data 6 dicembre 2018 sono stati sottoscritti due accordi modificativi dei predetti Accordi, entrambi resi noti ai sensi dell'art. 122 del TUF in data 11 dicembre 2018.

In data 6 dicembre 2018, Rossini Holdings S.à r.l. costituita ai sensi del diritto lussemburghese, con sede legale in 20 avenue Monterey, L-2163 Lussemburgo, Gran Ducato del Lussemburgo, R.C.S. Luxembourg: B 224480 ("CVC Luxco"), Rossini Luxembourg S.à r.l. costituita ai sensi del diritto lussemburghese, con sede legale in 20 avenue Monterey, L-2163 Lussemburgo, Gran Ducato del Lussemburgo, R.C.S. Luxembourg: B 224498 ("Lux Equityco") e Rossini Co-Invest GP Limited ("General Partner"), nella propria qualità di general partner di Rossini Co-Invest L.P. (la "Partnership") entrambi con sede legale in 1 Waverley Place, Union Street, St Helier, Jersey, Channel Islands JE1 1SG, hanno sottoscritto con PSP Investments Holding Europe Limited con sede a Londra, 10 Bressenden Place SW1E 5DH, Regno Unito, ("PSP") alcune pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF (il "Patto Parasociale PSP").

Tale Patto Parasociale PSP è stato fatto oggetto di pubblicità ai sensi dell'art. 122 del TUF in data 11 dicembre 2018.

In data 6 dicembre 2018, Rossini Holdings S.à r.l. costituita ai sensi del diritto lussemburghese, con sede legale in 20 avenue Monterey, L-2163 Lussemburgo, Gran Ducato del Lussemburgo, R.C.S. Luxembourg: B 224480 ("CVC Luxco"), Rossini Luxembourg S.à r.l. costituita ai sensi del diritto lussemburghese, con sede legale in 20 avenue Monterey, L-2163 Lussemburgo, Gran Ducato del Lussemburgo, R.C.S. Luxembourg: B 224498 ("Lux Equityco") e Rossini Co-Invest GP Limited ("General Partner") nella propria qualità di general partner di Rossini Co-Invest L.P. (la "Partnership") entrambi con sede legale in 1 Waverley Place, Union Street, St Helier, Jersey, Channel Islands JE1 1SG, hanno sottoscritto con Finance Street SSMA C.V., AlpInvest LIVE Co C.V., ACIF VII C.V., ACIF (Euro) VII C.V., AG Co-Investment C.V., AJ Co C.V., AlpInvest GA Co 2018 C.V. e APSS Co-Investment C.V. (unitamente, "AlpInvest") alcune pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF (il "Patto Parasociale AlpInvest").

Tale Patto Parasociale AlpInvest è stato fatto oggetto di pubblicità ai sensi dell'art. 122 del TUF in data 11 dicembre 2018.

In data 19 febbraio 2019, con riferimento agli accordi di investimento sottoscritti tra Andrea Recordati, da una parte, e Rossini Luxembourg e Rossini Holdings, dall'altra parte, in data 29 giugno 2018, come modificati in data 6 dicembre 2018 (gli "Accordi di Investimento AR"), i quali contengono alcune pattuizioni che potrebbero essere rilevanti ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, TUF e sono già stati oggetto di comunicazione al pubblico (anche mediante pubblicazione per estratto sulla stampa quotidiana) in data 4 luglio e 11 dicembre 2018, è stata comunicata la seguente modifica: in data 14 febbraio 2019 (i) Andrea Recordati ha sottoscritto n. 6.350.000 azioni ordinarie e n. 1.150.000 azioni privilegiate (tali azioni ordinarie e privilegiate, le "Azioni") di Rossini Luxembourg S.à r.l. ("Rossini Luxembourg"), controllante indiretta di Recordati S.p.A. ("Recordati"); (ii) Andrea Recordati ha trasferito le suddette Azioni alla società dal medesimo controllata Indio s.s., con sede legale in Milano, via Paolo Andreani 4, c.f. 97832790154 ("Indio"); (iii) attraverso la sottoscrizione di appositi accordi di adesione con Andrea Recordati, Rossini Luxembourg e Rossini Holdings S. à r.l. ("Rossini Holdings"), Indio ha aderito agli Accordi di Investimento AR (gli "Accordi di Adesione Indio"); e (iv) Indio ha intestato fiduciariamente le Azioni a Cordusio Società Fiduciaria per Azioni, società soggetta a direzione e coordinamento di Unicredit S.p.A., con sede legale in Milano, via Borromei n.5, iscritta presso il

Registro delle Imprese di Milano al n. 863916 ("Cordusio") e ha conferito a Cordusio istruzioni irrevocabili, in quanto conferite anche nell'interesse di Rossini Luxembourg e Rossini Holdings, di rispettare le previsioni degli Accordi di Investimento AR e dello statuto di Rossini Luxembourg.

Tramite gli Accordi di Adesione Indio, la stessa Indio ha assunto su di sé i diritti e gli obblighi nascenti dagli Accordi di Investimento AR in capo ad Andrea Recordati, che comunque rimane parte di tali accordi.

Inoltre, ai sensi degli Accordi di Adesione Indio, la stessa Indio si è impegnata nei confronti di Rossini Holdings e Rossini Luxembourg a trasferire le azioni ordinarie e privilegiate di Rossini Luxembourg da questa detenute in favore di Andrea Recordati o di una sua parte correlata, qualora Indio cessasse di essere qualificabile a sua volta quale parte correlata di Andrea Recordati.

Nessuna modifica è intervenuta con riferimento agli analoghi accordi tra Fritz Squindo, da una parte, e Rossini Luxembourg e Rossini Holdings, dall'altra parte, sottoscritti in data 29 giugno 2018 e modificati in data 6 dicembre 2018 contestualmente agli Accordi di Investimento AR (gli "Accordi di Investimento FS"), oggetto di contestuale comunicazione al pubblico in data 4 luglio e 11 dicembre 2018. In data 14 febbraio 2019 le azioni di Rossini Luxembourg oggetto dei suddetti Accordi di Investimento FS sono state sottoscritte da Cordusio per conto di Fritz Squindo e quest'ultimo ha conferito a Cordusio istruzioni irrevocabili, in quanto conferite anche nell'interesse di Rossini Luxembourg e Rossini Holdings, di rispettare le previsioni degli Accordi di Investimento FS e dello statuto di Rossini Luxembourg.

Per completezza, si precisa che l'estratto dei patti sopra menzionati pubblicati ai sensi di legge e le informazioni essenziali sulle pattuizioni rilevanti sopra menzionate, come anche eventualmente modificate, in linea con quanto previsto dalla normativa applicabile, sono disponibili sul sito internet della Società, nella sezione Investitori/Informazioni per gli Azionisti/Accordo Azionisti: https://recordati.com/it/investorsshareholder-information-it.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h) TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex art. 104, comma 1-ter e 104-bis, comma 1)

La Società e alcune sue controllate, nell'ambito delle loro attività operative, sono parti, in qualità di licenziatarie, di alcuni contratti di licenza i quali, come d'uso nei contratti internazionali, prevedono clausole che attribuiscono alla licenziante la facoltà di risolvere tali contratti in caso di cambiamento diretto e/o indiretto di controllo della licenziataria.

Inoltre, i prestiti obbligazionari emessi dalla Società (nel 2014, nel 2017 e nel 2022) - per complessivi residuali US\$37,8 milioni e €200 milioni - entrambi collocati privatamente presso investitori istituzionali internazionali nonché la maggior parte dei maggiori accordi di finanziamento sottoscritti dalla Società, anche in qualità di garante a beneficio di proprie società controllate - per complessivi €2.185 milioni - prevedono, come d'uso in operazioni finanziarie di questo tipo, una clausola che attribuisce alle parti creditrici la facoltà di ottenere l'immediato rimborso in caso di cambiamento di controllo della Società.

Lo Statuto della Società non prevede deroghe alle disposizioni in materia di OPA sulla passivity rule ai sensi dell'art. 104, comma 1-ter del TUF né l'applicazione delle regole di neutralizzazione ai sensi dell'art. 104-bis, comma 1 del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123 bis, comma 1, lettera m) TUF)

A seguito della scadenza delle deleghe ad aumentare il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2443 Cod. Civ e di emettere obbligazioni convertibili in azioni ordinarie ai sensi dell'art. 2420-ter del Cod. civ., approvate dall'Assemblea degli Azionisti dell'11 aprile 2017 (alle quali il Consiglio non aveva dato attuazione, neanche parziale), ad oggi il Consiglio non ha proposto né il rinnovo né nuove deleghe.

Lo Statuto non prevede la competenza del Consiglio ad emettere strumenti finanziari partecipativi.

L'Assemblea ordinaria con delibera del 22 aprile 2024 ha rinnovato l'autorizzazione per l'acquisto di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e segg. Cod. civ. fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024, prevista per il 29 aprile 2025. In particolare, il numero massimo di azioni acquistabili, tenuto conto delle azioni proprie di volta in volta già detenute in portafoglio dalla Società, è 3.500.000, per un potenziale esborso complessivo non superiore a Euro 200.000.000, ad un corrispettivo minimo non inferiore al valore nominale dell'azione Recordati (Euro 0,125) e ad un corrispettivo massimo non superiore alla media dei prezzi ufficiali di Borsa delle cinque sedute precedenti l'acquisto, aumentata del 5%. Gli acquisti dovranno essere effettuati sui mercati regolamentati, nel rispetto delle norme di legge e regolamentari applicabili, secondo le modalità di cui Regolamento UE n. 596/2014 del 16 aprile 2014 e relative disposizioni attuative, nonché nel rispetto di prassi di mercato ammesse da Consob ai sensi dell'art. 13 del Reg. UE n. 596/2014 ove applicabili.

Sulla base di detta delibera assembleare:

• in data 10 maggio 2024 (come comunicato al mercato in data 9 maggio 2024), è stato dato avvio ad un primo programma di acquisto di azioni proprie da destinare a servizio dei piani di stock option / piani di performance shares rivolti al management del Gruppo Recordati già adottati dalla Società o dei piani di incentivazione basati comunque su azioni che dovessero essere approvati dalla Società in futuro. Tale programma di acquisto di azioni proprie si è concluso in data 11 novembre 2024. Sulla base di tale programma sono state acquistate, alla data dell'11 novembre 2024, n. 1.493.897 azioni, per un corrispettivo di Euro 74.733.971,57;
• in data 12 novembre 2024 (come comunicato al mercato in data 11 novembre 2024), è stato dato avvio ad un secondo programma di acquisto di azioni proprie da destinare per le medesime finalità sopra richiamate. Sulla base di tale programma sono state acquistate, alla data del 18 marzo 2025, n. 1.390.019 azioni, per un corrispettivo di Euro 73.787.916,81 (residuando pertanto 109.981 azioni al raggiungimento del numero massimo di azioni acquistabili).

Si precisa che, alla chiusura dell'Esercizio, la Società deteneva in portafoglio n. 2.828.921 azioni proprie, corrispondenti all'1,353% del capitale sociale.

Il Consiglio, tenuto conto che l'attuale autorizzazione andrà in scadenza con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024, ha deliberato di proporre all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio 2024 il rinnovo dell'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie allo scopo di mantenere la necessaria flessibilità operativa su un adeguato orizzonte temporale. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Relazione degli Amministratori sul relativo punto all'ordine del giorno, che sarà resa disponibile, anche sul sito internet della Società, nei termini di legge.

j) Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e segg. del Cod. civ.)

La Società è soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Rossini Luxembourg S.àr.l., ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del Cod. civ.

Nel 2019 il Consiglio di Amministrazione ha approvato l'adozione di specifici regolamenti sull'attività di direzione e coordinamento esercitata da Rossini Luxembourg S.àr.l. su Recordati S.p.A. (da ultimo aggiornato nel dicembre 2023), e sui flussi informativi di Recordati S.p.A. verso, in particolare, Rossini Luxembourg S.àr.l., (da ultimo aggiornato nel dicembre 2024) al termine di una approfondita istruttoria che ha coinvolto, fin dalle prime fasi di redazione, gli amministratori indipendenti ed il Collegio Sindacale.

L'esercizio di tale attività da parte di Rossini Luxembourg S.àr.l. si può realizzare, tra l'altro, tramite la formulazione di linee guida generali, aventi lo scopo di coordinare, nella misura ritenuta necessaria, per quanto possibile e comunque in conformità con i rispettivi obiettivi, le strategie gestionali di Rossini Luxembourg e del Gruppo Recordati; la fissazione di direttive e la formulazione di istruzioni per la trasmissione di informazioni gestionali e contabili di cui Rossini Luxembourg possa aver bisogno ai fini del

rispetto delle leggi e regolamenti applicabili; la formulazione da parte di Rossini Luxembourg di pareri non vincolanti in particolare su alcune operazioni e decisioni significative.

La Società esercita l'attività di direzione e coordinamento, ai sensi degli Artt. 2497 e seguenti del Cod. civ., nei confronti delle società italiane appartenenti al Gruppo Recordati e controllate, direttamente o indirettamente, delineando le strategie di medio-lungo termine delle stesse in termini di risultati economici e finanziari, di obiettivi industriali e di investimento e politiche commerciali. Le società italiane interamente controllate hanno riconosciuto l'attività di direzione e coordinamento da parte della Società ponendo in essere gli adempimenti pubblicitari di Legge.

k) Altre informazioni

Le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lettera i) del TUF ("gli accordi tra la società e gli amministratori, i componenti del consiglio di gestione o di sorveglianza, che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono illustrate nella Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

Le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lettera l) TUF ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sez. 4.1.).

3. COMPLIANCE (ex art 123-bis, comma 2, lettera a, prima parte, TUF)

Come evidenziato già nella Sezione 1, la Società, con le modalità precisate nel presente documento, aderisce al Codice CG, accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina: https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf.

In particolare, qualora la Società abbia ritenuto di discostarsi anche in parte da taluni principi o criteri applicativi del Codice CG, ne ha fornito le motivazioni nella corrispondente sezione della presente Relazione ovvero nella corrispondente sezione della Relazione sulla Remunerazione.

Le principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interni esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata, richieste dall'art. 123-bis, comma 2, lett. b) TUF, sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al sistema di controllo interno e gestione dei rischi (Sez. 9).

I meccanismi di funzionamento dell'assemblea degli azionisti, i suoi principali poteri, i diritti degli azionisti e le modalità di esercizio, richiesti dall'art. 123-bis, comma 2, lett. c) TUF, sono illustrati nella sezione della Relazione dedicata alle Assemblee (Sez. 13).

La composizione ed il funzionamento degli organi di amministrazione e controllo e dei loro comitati, richiesti dall'art. 123-bis, comma 2, lett. d) TUF, sono illustrati nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sez. 4) e, più in dettaglio per i Comitati, nella sezione della Relazione dedicata ai Comitati interni al Consiglio (Sez. 6).

Le informazioni in merito ai criteri e politiche in materia di diversità applicate in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale richieste dall'art. 123-bis, comma d-bis, TUF, sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sez. 4.3.b.).

Infine, per quanto concerne le informazioni relative alla Reportistica di Sostenibilità o comunque rinvenienti o afferenti all'implementazione della CSRD con Decreto Legislativo 6 settembre 2024 n.125 e dei relativi ESRS, si rinvia alla Rendicontazione di Sostenibilità per quanto non già presente all'interno della Relazione.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato un regolamento (il "Regolamento") che disciplina il ruolo, le attività, l'organizzazione e le procedure per il funzionamento dell'organo amministrativo della Società, al fine di garantire il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e dello statuto di Recordati (lo "Statuto"), nonché dei principi e delle raccomandazioni del Codice CG di volta in volta applicabile e come approvato dalla Società e, in particolare, anche al fine di assicurare un'efficace gestione dell'informativa consiliare.

Quanto al ruolo e competenze del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 22 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione e la gestione ordinaria e straordinaria della Società senza eccezioni di sorta, ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge, in modo tassativo, riserva all'Assemblea. Il Consiglio di Amministrazione è peraltro competente nelle materie non delegabili ai sensi dell'art. 2381 c.c..

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione: (i) è competente ad assumere le deliberazioni concernenti le materie indicate all'art. 22 dello Statuto; (ii) ai sensi dell'art. 18 dello Statuto nomina tra i suoi membri uno o più Amministratori Delegati; (iii) può, delegare tutti o parte dei suoi poteri, oltre che al Presidente, anche al Vice-Presidente, ad un Comitato Esecutivo e/o ad uno o più Amministratori Delegati e conferire speciali incarichi a singoli Amministratori o a direttori della Società, il tutto come meglio precisato al successivo art. 9; (iv) ai sensi dell'art. 25 dello Statuto e del "Regolamento del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari" approvato dal Consiglio di Amministrazione da ultimo in data 8 novembre 2024 (il "Regolamento Dirigente Preposto"), previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale e del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, nomina e revoca il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (il "Dirigente Preposto") con competenze anche in materia di rendicontazione di sostenibilità ai sensi della Direttiva 2013/34/UE e del Decreto Legislativo adottato in attuazione dell'art. 13 della Legge n. 15/2024 a seguito di quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 8 novembre 2024; (v) delibera in merito alle operazioni con parti correlate nei casi previsti dalla procedura per le operazioni con parti correlate adottata dalla Società.

Il Consiglio di Amministrazione ha la funzione di definire gli indirizzi strategici della Società e del gruppo ad essa facente capo, monitorandone l'attuazione, delibera sulle operazioni di rilevanza strategica ed ha la responsabilità di governarne la gestione.

In relazione alle specifiche competenze previste dal Codice CG, il Consiglio monitora l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile di Recordati e delle società controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Il Consiglio di Amministrazione:

• (i) guida la Società perseguendone il successo sostenibile;
• (ii) definisce il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie, tenendo conto degli spazi di autonomia offerti dall'ordinamento, e, se del caso, valuta e promuove le modifiche opportune, sottoponendole, quando di competenza, all'Assemblea dei soci con riferimento a:
  • scelta e caratteristiche del modello societario;

• dimensione, composizione e nomina dell'organo di amministrazione e durata in carica dei suoi componenti;
• articolazione dei diritti amministrativi (inclusa l'eventuale introduzione del voto maggiorato) e patrimoniali delle azioni;
• percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze;
• (iii) promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la Società.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione:

• a) esamina e approva il piano industriale della Società e del gruppo ad essa facente capo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine effettuata con il supporto del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità o dell'eventuale diverso comitato individuato dall'organo di amministrazione;
• b) monitora periodicamente l'attuazione del piano industriale e valuta il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati e confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
• c) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività della Società;
• d) definisce il sistema di governo societario della Società e la struttura del gruppo ad essa facente capo, definendo linee guida della governance delle controllate;
• e) valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica predisposto dagli organi delegati, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• f) delibera in merito alle operazioni della Società e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa, a tal fine stabilisce i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo tramite l'adozione di un'apposita procedura;
• g) adotta le procedure interne, anche in materia di abusi di mercato (Regolamento (UE) n. 596/2014, c.d. Market Abuse Regulation).

Inoltre, in relazione al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Consiglio di Amministrazione, conformemente a quanto indicato dal Codice CG, con il supporto del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità:

• a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della Società e in modo che i principali rischi afferenti all'emittente e alle sue controllate, ivi inclusi i vari rischi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile, risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con le strategie della Società;
• b) individua uno o più Amministratori incaricati dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Amministratore/i incaricato/i del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi), qualora ritenga di discostarsi dalla raccomandazione del Codice che identifica quest'ultimo nel Chief Executive Officer;
• c) nomina e revoca il Responsabile della Funzione Auditing di Gruppo, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali e assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti. Qualora il Consiglio di Amministrazione decida di affidare la Funzione Auditing di Gruppo, nel suo complesso o per segmenti di operatività, a un soggetto esterno alla Società, assicura che lo stesso sia dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione e che sia fornita adeguata motivazione di tale scelta nella relazione sul governo societario;
• d) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal Responsabile della Funzione Auditing di Gruppo, sentiti anche il Collegio Sindacale, l'Amministratore incaricato del sistema di controllo

interno e di gestione dei rischi e l'Amministratore Delegato (qualora non identificato quale Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi);

• e) valuta l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle funzioni aziendali coinvolte nei controlli (quali le funzioni di risk management e di presidio del rischio legale e di non conformità, con riferimento agli assetti organizzativi della Società predisposti in relazione a tali funzioni), verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
• f) valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
• g) attribuisce al Collegio Sindacale o ad un organismo appositamente costituito Organismo di Vigilanza le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b del D.Lgs. n. 231/2001; nel secondo caso, (i) nomina i membri dell'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. n. 231/2001, avendo cura di valutare l'opportunità di nominare all'interno dell'Organismo almeno un Amministratore non esecutivo e/o un membro del Collegio Sindacale e/o il titolare di funzioni legali o di controllo della Società, al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e (ii) attribuisce all'Organismo di Vigilanza un budget annuale;
• h) descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, esprimendo la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e dando conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'Organismo di Vigilanza;
• i) valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal Revisore Legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale indirizzata al Collegio Sindacale;
• j) adotta, modifica e/o integra il Modello Organizzativo di Gestione e Controllo predisposto ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001 e ne approva gli adeguamenti alle disposizioni normative di volta in volta vigenti;
• k) nomina e revoca il/i Proposto/i al controllo interno ai sensi dell'art. 150 del D.Lgs. 58/1998;
• l) recepisce le raccomandazioni contenute nel Codice in relazione al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Inoltre, al Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, sono assegnate le competenze e le funzioni di cui al Codice e alla legge applicabile in materia di remunerazioni. Sempre con il supporto del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, il Consiglio di Amministrazione:

• a) accerta l'esistenza di adeguate procedure per la successione del top management conformemente a quanto indicato dal Codice;
• b) individua i candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione, qualora non residuino candidati disponibili nella lista a cui apparteneva l'amministratore venuto meno, in osservanza ai criteri relativi alla composizione del Consiglio.

Il Consiglio di Amministrazione è altresì competente circa l'adozione dei regolamenti, delle procedure e delle politiche interne ritenute necessarie od opportune per l'organizzazione dell'impresa, ovvero per il rispetto della legge o l'adeguamento al Codice, tra cui, a titolo esemplificativo:

• a) un regolamento che definisca le regole di funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati (cfr. art. 11.4 del Regolamento);
• b) una procedura che disciplini le operazioni con parti correlate realizzate dalla Società, direttamente o per il tramite di società controllate;
• c) una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di informazioni privilegiate ai sensi di legge (cfr. precedente punto I), lett. g)).

Infine, il Consiglio di Amministrazione ha la responsabilità di garantire che la Rendicontazione di Sostenibilità sia redatta e pubblicata in conformità a quanto previsto dal D.lgs. 125/2024. Per tale ragione, il Consiglio è incaricato di approvare l'analisi e la lista di Impatti, Rischi e Opportunità (IRO) rilevanti, nonché di approvare

la Rendicontazione di Sostenibilità entro gli stessi termini previsti per la presentazione del progetto di Bilancio e messa a disposizione della Società di Revisione esterna allo scopo incaricata e dell'organo di controllo, il tutto in linea con la normativa applicabile pro tempore vigente.

A tal fine, il Consiglio si avvale del supporto istruttorio del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (che sin dal 2020 svolge compiti in materia di sostenibilità connessi all'esercizio dell'attività dell'impresa e alle dinamiche di interazione di quest'ultima con tutti gli stakeholder nel rispetto del principio del successo sostenibile), oltre che delle funzioni aziendali competenti (e.g. in primis la funzione Group ESG e il Dirigente Preposto) che rendono periodici aggiornamenti al Consiglio, al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, e al Collegio Sindacale, ciascuno per quanto di competenza, in genere almeno su base semestrale in merito all'analisi di materialità, alla predisposizione e monitoraggio del piano di sostenibilità, e al processo di predisposizione e approvazione della predetta reportistica. Parimenti, le funzioni competenti rendono specifica informativa al Comitato Remunerazione e Nomine e al Consiglio in relazione alla fissazione e consuntivazione degli obiettivi ESG nell'ambito ed ai fini dei piani di incentivazione in relazione all'Amministratore Delegato e agli altri dirigenti con responsabilità strategica.

Per maggiori dettagli, disciplinati peraltro da apposita procedura interna di Recordati, si rinvia alla Rendicontazione di Sostenibilità.

Si segnala che, alla luce delle importanti novità normative in materia di rendicontazione di sostenibilità emesse nel corso del 2024, la Società ha organizzato, in data 29 ottobre 2024, a beneficio del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, specifica sessione di induction – richiamata nel paragrafo 4.5 – relativa al framework normativo ESG ed agli assetti di governance e organizzativi di Recordati, finalizzata a consentire gli adeguati approfondimenti, anche con il supporto di primari consulenti esterni oltre che delle competenti funzioni aziendali, delle normative ESG e degli assetti di governance (ruoli e responsabilità degli organi sociali e del dirigente preposto) nonché organizzativi di gruppo coinvolti, anche in relazione al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, con particolare riferimento alle novità attinenti all'implementazione della CSRD in Italia.

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di avvalersi, con effetto a partire dal 20 dicembre 2012, delle facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi prescritti in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizioni e cessioni, ai sensi dell'art. 70, comma 8 del Regolamento Emittenti Consob.

Si segnala che, in attuazione di quanto sopra, nel corso del 2024, il Consiglio, in particolare:

• ha in generale valutato l'andamento della gestione e monitorato il confronto dei risultati conseguiti con quelli programmati, desumibili dal budget 2024 approvato, effettuato come da prassi consolidata generalmente in occasione dell'approvazione trimestrale delle situazioni contabili di periodo;
• ha fissato gli obiettivi 2024 comunicati poi al mercato a seguito dell'approvazione finale del budget per il 2024;
• ha esaminato le analisi di impairment riguardanti il bilancio 2023, gli assunti di valutazione economica e le ipotesi previsionali utilizzate a questi fini e ha esaminato gli esiti di specifica analisi svolta con il supporto di un esperto indipendente incaricato dalla Società in relazione all'aggiornamento della metodologia di impairment test a decorrere dal bilancio al 31 dicembre 2023; all'esito di tale analisi e relativo esame, ha approvato l'aggiornamento della Procedura e metodologia di impairment test da adottare con riferimento al bilancio 2023;
• ha svolto specifiche approfondite analisi, anche dal punto di vista strategico e prospettico a medio-lungo termine, sulle principali aree di business incluse quelle relative alle operations industriali e alle attività di R&D;
• in materia di remunerazione, ha approvato i gruppi di peer ai fini di attività di benchmarking nell'ambito della remunerazione; ha esaminato il raggiungimento dell'obiettivo cumulato 2021-2023 (utile netto rettificato) di cui all'attribuzione di stock options deliberata dal Consiglio di Amministrazione in data 6 maggio 2021; ha approvato la Politica di Remunerazione per il 2024, fissando, tra gli altri, la remunerazione dell'Amministratore Delegato e gli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di quest'ultimo per il 2024 e prendendo atto degli obiettivi assegnati agli altri dirigenti con

responsabilità strategiche; ha approvato la consuntivazione degli obiettivi STI dell'Amministratore Delegato e ha preso atto della consuntivazione degli obiettivi assegnati agli altri dirigenti con responsabilità strategiche per il 2023 e, ad inizio del 2025, per il 2024; ha approvato una nuova assegnazione di diritti all'attribuzione di azioni per il 2024 nell'ambito del piano di incentivazione di lungo termine "2023-2025 Performance Share Plan";

• ha valutato, sia nel 2024 che ad inizio 2025, il possesso dei requisiti di indipendenza degli amministratori qualificatisi come indipendenti;
• ad inizio 2024 ha confermato quali società controllate con rilevanza strategica le società già identificate come tali nel 2023, aggiornandone la composizione ad inzio 2025;
• ha esaminato progressivamente le modifiche agli assetti organizzativi intervenute nel corso del 2024 ed ha valutato positivamente l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società e delle società controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e gestione dei rischi;
• ha nominato l'Organismo di Vigilanza previsto dal Modello adottato ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001 e ha approvato l'aggiornamento di quest'ultimo a recenti novità normative;
• ha approvato il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione internal audit per il 2024 ed ha altresì approvato il piano di compliance per il 2024;
• ha esaminato ed approvato l'aggiornamento della matrice di materialità e del piano di sostenibilità, fissando gli obiettivi in materia di sostenibilità per l'esercizio 2024;
• ha esaminato e approvato l'aggiornamento periodico della Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate e le relative disposizioni attuative;
• ha esaminato l'Engagement Plan e la relativa programmazione strategica nel medio-lungo termine, ricevendone informativa circa l'implementazione; è stato tenuto informato sugli esiti degli incontri con alcuni dei maggiori investitori e proxy advisors nonché in merito a riscontri da parte di investitori ed analisti nel corso dell'anno;
• ha esaminato e confermato l'adeguatezza delle procedure per la successione dei dirigenti con responsabilità strategiche;
• ha svolto e completato il processo di Board Review avviato nel 2023 in vista del rinnovo della scadenza del mandato dell'attuale organo amministrativo con l'assemblea chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2024, approvando gli orientamenti del Consiglio uscente agli azionisti in merito alla composizione quali-quantitiativa dell'organo amministrativo ritenuta ottimale;
• ha esaminato e approvato le operazioni della Società e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano rivestito un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società o sue controllate (in particolare: acquisizione di diritti su prodotti farmaceutici per la B.U. rare diseases e contratti di finanziamento);
• sulla base dell'autorizzazione assembleare, ha avviato due programmi di acquisto di azioni proprie da destinare a servizio dei piani di stock option e/o piani di incentivazione basati comunque su azioni rivolti al management delle società del Gruppo Recordati già adottati dalla Società e di quelli che dovessero essere adottati in futuro;
• a fine 2024, ha esaminato il budget di Gruppo 2025, l'aggiornato modello di mappatura, gestione e controllo dei rischi e il conseguente aggiornamento annuale del "Catalogo dei Rischi", svolgendo la conseguente valutazione relativa alla compatibilità del livello e natura dei rischi quali identificati dal Catalogo dei Rischi di Gruppo presentato al Consiglio, con gli obiettivi strategici di Gruppo di cui al budget 2025, anche nell'ottica del successo sostenibile della Società;
• a seguito di un'approfondita specifica analisi, anche a seguito dell'ingresso del nuovo Risk Manager ad inizio del 2024, ha approvato l'aggiornamento delle Linee Guida in materia di sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• ha approvato l'integrazione del mandato di EY S.p.A. con le attività relative alla revisione limitata circa la rendicontazione di sostenibilità;
• ha nominato il nuovo Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, assegnando anche le reponsabilità richieste dalla nuova normativa in materia di rendicontazione di sostenibilità e l'aggiornamento del relativo Regolamento;

• a inizio 2025 e fino alla data di approvazione della Relazione, ha inoltre, in particolare, esaminato ed approvato: la versione finale del Budget di Gruppo 2025 e gli obiettivi 2025 da comunicare al mercato; il Piano di sostenibilità e obiettivi in materia di sostenibilità per l'esercizio 2025; il piano di audit e il piano di compliance per l'esercizio 2025; l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società e delle società controllate aventi rilevanza strategica.

In aggiunta a quanto indicato nella presente Sezione si rinvia anche alle altre rilevanti Sezioni della Relazione per il dettaglio circa le ulteriori attribuzioni al Consiglio in materia di: sua composizione, funzionamento, nomina e autovalutazione nonché sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione per il dettaglio circa le ulteriori attribuzioni al Consiglio in materia di politica di remunerazione.

4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF)

La nomina e la sostituzione degli Amministratori è disciplinata dagli artt. 15, 16 e 18 dello Statuto, i quali, per completezza, si riportano integralmente qui di seguito:

art.15) La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede della Società, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e saranno soggette alle altre forme di pubblicità previste dalla normativa pro tempore vigente.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. n. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. n. 58/1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la minor percentuale eventualmente stabilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari, quale sarà anche richiamata nell'avviso di convocazione.

Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno depositarsi, secondo quanto anche disposto dalla vigente disciplina (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza degli eventuali requisiti specifici prescritti per le rispettive cariche; (ii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.

Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società, l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato una quota di candidati pari a quella prescritta dalla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi per la composizione del Consiglio di Amministrazione medesimo.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

• a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere tranne uno;
• b) il restante Amministratore sarà il candidato elencato al n. 1 della lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti. A tal fine, non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste, di cui al quarto comma del presente articolo.

Ai fini della nomina degli amministratori di cui al punto b) del precedente comma, in caso di parità tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero in subordine dal maggior numero di soci.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia conseguita la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma terzo, del D.Lgs. n. 58 del 28 febbraio 1998 pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla lettera a) del comma che precede, sarà sostituito dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il consiglio di amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'articolo 148, comma terzo, del D.Lgs. n. 58/1998 pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista, tutti gli Amministratori da eleggere saranno tratti dalla lista medesima; nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto. Il tutto, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari. Art. 16) - I compensi spettanti al Consiglio di amministrazione sono stabiliti dall'Assemblea per l'intero periodo della carica, o di esercizio in esercizio, anche sotto forma di partecipazione agli utili.

Art. 18) - Qualora non vi abbia già provveduto l'Assemblea, il Consiglio nomina fra i suoi membri il Presidente ed eventualmente un Vice-Presidente. Il Consiglio nomina inoltre tra i suoi membri uno o più Amministratori Delegati. Al Presidente spettano i poteri previsti dalla legge; nei casi di sua assenza o impedimento per qualunque ragione, tali poteri sono esercitati dal Vice-Presidente o, in mancanza, dal Consigliere più anziano. Il Consiglio nomina infine un Segretario in persona anche estranea al Consiglio stesso.

Si sottolinea che in base allo statuto vigente hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la minor percentuale eventualmente stabilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari. In proposito si segnala che ai sensi degli artt. 144-quater e 144-septies del Regolamento Emittenti Consob, nonché della determinazione Consob n. 92 del 31 gennaio 2024, la percentuale di partecipazione per la presentazione di

liste di candidati nel Consiglio di Amministrazione della Società è attualmente pari all'1%. Lo statuto vigente non prevede la possibilità per il Consiglio di amministrazione uscente di presentare una lista.

In base a quanto consentito dall'art. 147-ter, comma primo, TUF, lo statuto prevede inoltre che ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si tenga conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste.

Per assicurare l'elezione di almeno un amministratore di minoranza lo statuto prevede che dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi dagli azionisti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere tranne uno. Il restante Amministratore è il candidato elencato al n. 1 della lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di maggioranza e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti espressi dagli azionisti. In caso di parità tra liste, l'Amministratore di minoranza verrà tratto dalla lista presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero in subordine dal maggior numero di soci.

Per quanto riguarda il meccanismo di nomina adottato per assicurare l'elezione del numero minimo di amministratori indipendenti ai sensi dell'art. 147-ter, comma quarto TUF, lo statuto prevede che ove il suddetto numero di amministratori indipendenti non sia stato raggiunto, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista di maggioranza venga sostituito dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato sopra indicato, la sostituzione avviene con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei requisiti di indipendenza.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista, lo statuto prevede peraltro che tutti gli Amministratori da eleggere vengano tratti dalla suddetta lista; nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, si prevede che l'Assemblea deliberi con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra descritto.

Lo statuto non prevede requisiti di indipendenza degli amministratori ulteriori rispetto a quelli di cui all'art. 148, comma terzo, D.Lgs. n. 58/1998, per quanto aderendo la Società al Codice, il Consiglio di Amministrazione procede alla verifica del possesso dei requisiti di indipendenza anche ai sensi del Codice stesso ed invita, in sede di nomina dell'organo amministrativo da parte dell'Assemblea, i candidati alla carica di Amministratore inseriti nelle liste a dichiarare anche il possesso di questi ultimi, come adottati dalla Società.

In ottemperanza al Codice CG, nel corso del 2021, il Consiglio ha adottato una "Politica in materia di criteri qualitativi e quantitativi ai fini della valutazione dei requisiti di indipendenza" che ha trovato piena applicazione a partire dalla valutazione dell'indipendenza degli Amministratori della Società che sono stati nominati dall'Assemblea degli azionisti di Recordati in data 29 aprile 2022. Tale politica è disponibile sul sito web della Società nella Sezione Corporate Governance con riferimento al Consiglio di Amministrazione. Si rinvia per maggiori dettagli relativi a detta politica alla sezione della Relazione relativa agli Amministratori Indipendenti.

Si rinvia alla tabella in calce alla presente Sezione per l'individuazione tra gli Amministratori attualmente in carica di quelli che risultano indipendenti ai sensi del TUF e quelli che sono indipendenti ai sensi del Codice.

In relazione alla disciplina sull'equilibrio tra i generi negli organi sociali, la Legge n. 160 del 27 dicembre 2019 (Legge di Bilancio 2020) ha modificato gli artt. 147-ter, comma 1-ter, e 148, comma 1-bis, del TUF, prevedendo una diversa quota riservata al genere meno rappresentato pari ad "almeno due quinti" (rispetto al precedente "almeno un terzo") dei componenti e stabilito che tale criterio di riparto si applichi per "sei mandati consecutivi".

La Consob, con Comunicazione n.1/20, ha quindi fornito chiarimenti interpretativi sull'applicazione agli organi sociali composti da tre membri, della nuova disciplina sulle quote di genere, introdotta dalle citate norme del TUF e che ha già trovato applicazione per il rinnovo del Collegio Sindacale in programma nella stagione assembleare dell'esercizio 2020: poiché nel caso dei collegi formati da tre membri la riserva dei due quinti risulta inapplicabile per impossibilità aritmetica, la Consob ha chiarito che per i soli organi sociali

composti da 3 membri si applica la regola dell'arrotondamento per difetto anziché per eccesso, come attualmente previsto dall'art. 144-undecies.1, comma 3° del Regolamento Emittenti Consob.

Si ricorda che lo Statuto della Società, sin dal 2012, prevede che la nomina del Consiglio di Amministrazione avvenga nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi (comunque sulla base di liste presentate dai soci).

Lo Statuto prevede, inoltre, modalità per assicurare che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi: il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Sempre in materia di equilibrio tra i generi negli organi delle società quotate, la Società ha preso atto delle raccomandazioni relative alla diversità, anche di genere, nella composizione degli organi sociali introdotte dapprima nel Codice CG 2018 e poi confermate dal Codice CG vigente, il quale indica che almeno un terzo dell'organo di amministrazione è costituito da componenti del genere meno rappresentato.

Per completezza, si segnala che, in ottemperanza al Codice CG, nel corso del 2021, il Consiglio ha definito, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, uno specifico "Orientamento circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che può essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore di Recordati S.p.A.". Tale orientamento è disponibile sul sito web della Società nella Sezione Corporate Governance con riferimento al Consiglio di Amministrazione. Si rinvia per maggiori dettagli relativi a detto orientamento al paragrafo della presente Sezione della Relazione relativa a questo specifico tema.

L'Emittente rende noto che non è soggetto ad ulteriori norme giuridiche in materia di nomina e sostituzione del Consiglio di Amministrazione.

4.3 COMPOSIZIONE (ex art 123-bis, comma 2, lettera d) TUF)

Lo Statuto attualmente vigente prevede che la Società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione costituito da un numero variabile da sei a sedici membri.

L'Assemblea dei Soci del 29 aprile 2022 ha nominato un Consiglio di Amministrazione di dodici membri che rimarrà in carica fino all'Assemblea di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2024. Nel corso dell'Esercizio non si sono verificati eventi che abbiano inciso sulla composizione del Consiglio di Amministrazione rispetto a quella determinata dalla predetta Assemblea.

Il curriculum vitae degli amministratori è disponibile sul sito della Società www.recordati.it nella sezione relativa al Consiglio di Amministrazione.

Inoltre, le caratteristiche personali e professionali di ciascun Amministratore – le quali spaziano dalle materie economiche, finanziarie e gestionali anche, per alcuni di essi, con un'importante esperienza a livello internazionale nei settori di business in cui operano la Società e il Gruppo, alle materie giuridiche e di corporate governance - sono riportate nell'allegato 1 alla presente Relazione, dove sono altresì indicate le cariche ricoperte dagli Amministratori in altre società quotate e in società di rilevanti dimensioni ai sensi dell'Orientamento circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che può essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore di Recordati S.p.A. In alcuni casi, gli Amministratori hanno ritenuto di indicare, per

massima trasparenza, anche ulteriori cariche ricoperte in altre società diverse da società quotate o da società di rilevanti dimensioni.

Si riepiloga di seguito la composizione del Consiglio di Amministrazione alla data della presente Relazione e le qualifiche di ciascun Amministratore a tale data:

Andrea Recordati	Presidente	Non Esecutivo	-	* Assemblea 29.04.1998
Guido Guidi	Vice Presidente	Non esecutivo	-	* Assemblea 29.04.2020
Robert Koremans	AD	Esecutivo	-	* C.d.A. 01.12.2021
Michaela Castelli	Amministratore e LID	Non esecutivo	Indipendente	*Assemblea 17.04.2014
Elisa Corghi	Amministratore	Non esecutivo	Indipendente	*Assemblea 29.04.2022
Giorgio De Palma	Amministratore	Esecutivo	-	*Assemblea 29.04.2020
Luigi La Corte	Amministratore e CFO	Esecutivo	-	* Assemblea 29.04.2022
Joanna Le Couilliard	Amministratore	Non esecutivo	Indipendente	*Assemblea 05.02.2019
Giampiero Mazza	Amministratore	Esecutivo	-	* C.d.A. 06.12.2018
Piergiorgio Peluso	Amministratore	Non Esecutivo	Indipendente	*Assemblea 29.04.2020
Cathrin Petty	Amministratore	Esecutivo	-	* C.d.A. 06.12.2018
Kim Stratton	Amministratore	Non Esecutivo	-	* C.d.A. 16.12.2021

*Data prima nomina nel C.d.A.

Si segnala che la dott.ssa Elisa Corghi era già stata membro del Consiglio di Amministrazione nel periodo aprile 2017 - febbraio 2019

Tabella composizione e struttura del Consiglio di Amministrazione

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN CARICA AL 31 DICEMBRE 2024 E ATTUALMENTE IN CARICA
Carica	Componenti (cognome e nome)	Anno di nascit a	In carica dal	In carica fino a	Lista (present atori)	Lista (M/m)		Esec. Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi	Partecipazione
					*	**					***	****
Presidente	RECORDATI Andrea		1971 29.04.2022	Approvazione bilancio 2024	A	M		X			0	12/12
Vice Presidente	GUIDI Guido		1953 29.04.2022	Approvazione bilancio 2024	A	M		X			1	12/12
Amministratore delegato ●	KOREMANS Robert		1962 29.04.2022	Approvazione bilancio 2024	A	M	X				0	12/12
Amministratore ○	CASTELLI Michaela		1970 29.04.2022	Approvazione bilancio 2024	A	M		X	X	X	4	12/12
Amministratore	CORGHI Elisa		1972 29.04.2022	Approvazione bilancio 2024	A	M		X	X	X	1	12/12
Amministratore	DE PALMA Giorgio		1974 29.04.2022	Approvazione bilancio 2024	A	M	X‡				0	11/12
Amministratore	LA CORTE Luigi 1969 29.04.2022			Approvazione bilancio 2024	A	M	X				0	12/12
Amministratore	LE COUILLIARD Joanna		1963 29.04.2022	Approvazione bilancio 2024	A	M		X	X	X	2	11/12
Amministratore	MAZZA Giampiero		1969 29.04.2022	Approvazione bilancio 2024	A	M	X‡				0	10/12
Amministratore	PELUSO Piergiorgio		1968 29.04.2022	Approvazione bilancio 2024	A	M		X	X	X	0	12/12
Amministratore	PETTY Cathrin		1973 29.04.2022	Approvazione bilancio 2024	A	M	X‡				2	9/12
Amministratore	STRATTON Kim1962 29.04.2022			Approvazione bilancio 2024	A	M		X			1	9/12

● Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

‡ Questo simbolo indica l'amministratore esecutivo identificato come tale in ottemperanza alle previsioni del Codice CG in quanto lo stesso ricopre incarichi direttivi in società del gruppo del socio di maggioranza che riguardano anche la Società, ma non ha deleghe operative singole in quest'ultima. * In questa colonna è indicato A/C a seconda se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (A) ovvero dal C.d.A. (C).

** In questa colonna è indicato M/m a seconda se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (M) o "di minoranza" (m). *** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni alla data del 31 dicembre 2024, ai sensi di quanto previsto dall'Orientamento in merito al numero massimo di incarichi che possono essere rivestiti dagli amministratori di Recordati S.p.A.. Per l'elenco completo degli incarichi in essere alla data della presente Relazione, si rinvia all'elenco riportato nell'Allegato 1 al presente documento.

**** In questa colonna è indicata la partecipazione degli Amministratori alle riunioni del C.d.A. (n. di presenze /n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato nell'esercizio di riferimento).

Si segnala che l'informativa relativa alla data di prima nomina degli Amministratori nel Consiglio della Società è indicata a pag. 26.

N. Riunioni cda svolte durante il 2024: 12

Quorum richiesto per presentazione delle liste da parte delle minoranze in occasione dell'ultima nomina: 1%

a) Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Con specifico riguardo ai principi e raccomandazioni del Codice CG, come evidenziato nel paragrafo dedicato alla composizione del Consiglio di Amministrazione, la configurazione del Consiglio di Amministrazione di Recordati al 31 dicembre 2024, e alla data della presente Relazione, risulta rispettosa dei criteri di diversità raccomandati dal Codice CG: in particolare, l'attuale composizione assicura un'equilibrata rappresentanza di genere, con 5 consiglieri donna su 12, pari ad oltre 2/5 del totale ossia circa il 42% del totale.

Quanto alle disposizioni introdotte in materia con la legge n. 160 del 27 dicembre 2019 (la "Legge di bilancio 2020"), le stesse sono state prese in considerazione sia con riferimento alla nomina del Consiglio di Amministrazione avvenuta con l'Assemblea tenutasi in data 29 aprile 2022, che con riferimento alla nomina del Collegio Sindacale avvenuta con l'Assemblea del 21 aprile 2023, e pertanto la composizione di entrambi gli organi sociali risulta conforme, oltre che ai criteri di diversità raccomandati dal Codice CG, anche alle disposizioni di legge. Infatti, il Collegio Sindacale è composto da 2 membri di genere maschile e 1 di genere femminile (66% vs 33%).

Non sono presenti, all'interno degli organi sociali, membri eletti in rappresentanza dei dipendenti e/o di altri lavoratori.

Si segnala che il processo di self assessment condotto in via propedeutica al rinnovo del Consiglio nel 2022 e, da ultimo, il processo di self assessment condotto nel 2024 in via propedeutica al rinnovo del Consiglio nel 2025, ha specificamente preso in esame l'aspetto della diversity (non solo di genere) in relazione alla composizione del Consiglio (da ultimo anche con specifica analisi di benchmarking rispetto ai peers di Recordati nazionali e internazionali). La composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale ad oggi risulta adeguatamente diversificata per età, genere, percorso formativo e professionale, e nazionalità, come si evince dai curricula, con alcune aree di potenziale rafforzamento alla luce dell'evoluzione del business di Recordati, che sono state indicate negli Orientamenti del Consiglio di Amministrazione agli Azionisti pubblicati in data 28 febbraio 2025 ai quali si rinvia. Specifiche indicazioni sono altresì fornite nel paragrafo dedicato al processo di autovalutazione del Consiglio e dei suoi comitati nella presente Sezione e negli orientamenti approvati dal Consiglio di Amministrazione a beneficio degli azionisti in via propedeutica al rinnovo del Consiglio nel 2022 e da ultimo nel 2025, nei quali si fa espresso riferimento al tema della diversity.

Si ricorda al riguardo che, nel dicembre 2023, il Consiglio di Amministrazione ha approvato una modifica al regolamento del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, precisando, con riferimento al processo di board review, che nel formulare pareri al Consiglio di Amministrazione sulla composizione ottimale

(qualitativamente e quantitativamente) dello stesso e dei suoi comitati ed in merito alle figure manageriali e professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna, il Comitato debba tenere in specifica considerazione i criteri in materia di diversità.

Relativamente alle politiche in materia di diversità applicata in relazione alla composizione degli organi di amministrazione e controllo il tema risulta quindi opportunamente presidiato.

Alla luce di ciò, come in precedenza precisato, il Consiglio di Amministrazione ha finora valutato non necessario formalizzare l'approvazione di siffatte politiche ritenendo di poter efficacemente monitorare ed individuare nel tempo la propria ottimale composizione qualitativa e quantitativa tramite lo svolgimento del processo di autovalutazione e preferendo - per dare attuazione alle raccomandazioni di autodisciplina in materia - fornire orientamenti all'interno di specifico e separato documento rivolto agli azionisti. Ciò in allineamento alle best practice internazionali, nonostante l'Emittente sia qualificata "società grande" e a "proprietà concentrata" ai sensi del Codice CG.

Peraltro, con riferimento alle misure per promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale, Recordati ha adottato una specifica Policy sulla Diversità nel corso del 2024, tramite la quale, il Gruppo Recordati è impegnato, come anche richiamato nel proprio Codice Etico in vigore, a offrire pari opportunità di lavoro senza discriminazioni di etnia, sesso, età, orientamento sessuale, disabilità fisiche o psichiche, nazionalità, credo religioso, appartenenza politica e sindacale e ad assicurare ai propri dipendenti un trattamento equo e meritocratico. Per un maggior dettaglio delle politiche praticate relative a questo tema si rimanda alla rispettiva sezione ("Diversità e pari opportunità") della Reportistica sulla Sostenibilità.

A conferma dell'importanza attribuita a tali aspetti da parte della Società, si segnala che:

• nell'organizzazione aziendale è presente il Diversity & Inclusion Manager con il compito di promuovere le best practice in tema di D&I nel Gruppo al fine di garantire un ambiente di lavoro il più possibile di attenzione, sostegno e, in generale, inclusivo;
• in tale contesto, nel 2024, è stato creato il Recordati Global D&I Network, composto da 60 dipendenti del Gruppo, differenti tra loro per provenienza e ruolo, per contribuire a guidare l'agenda D&I nel Gruppo;
• già nel 2023 il Consiglio di Amministrazione aveva approvato una modifica al regolamento del Comitato Controllo Rischi e CSR, precisando che il Comitato supervisiona l'adozione di misure finalizzate alla parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale e del gruppo, nonché il monitoraggio della loro specifica attuazione;
• nel corso del 2024, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e il Comitato Remunerazioni e Nomine, alla presenza del Collegio Sindacale, si sono riuniti congiuntamente per uno specifico focus circa le attività finora svolte e delle iniziative intraprese in relazione alle tematiche della diversity & inclusion con la partecipazione della Group Chief People and Culture Officer, del Diversity & Inclusion Manager e della responsabile ESG di Gruppo.

b) Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

In ottemperanza alla raccomandazione n. 15 del Codice CG e su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine supportata da specifica analisi anche di benchmarking, in data 6 maggio 2021, il Consiglio di Amministrazione ha approvato un orientamento in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della società, tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto. Tale orientamento è disponibile sul sito web della Società nella Sezione Corporate Governance con riferimento al Consiglio di Amministrazione.

L'orientamento approvato circa i criteri generali relativi al numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che può essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore della Società è in via sintetica il seguente:

• agli Amministratori esecutivi a cui sono assegnate deleghe gestionali singole (esclusi quindi gli amministratori definiti quali amministratori esecutivi in ottemperanza al Codice in quanto ricoprono incarichi direttivi in società di cui alla catena di controllo riguardando l'incarico anche la Società) non è consentito assumere l'incarico di amministratore esecutivo in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri) o società di rilevanti dimensioni, come infra definite, diverse da Recordati S.p.A. e dalle società da essa direttamente o indirettamente controllate;
• agli Amministratori esecutivi a cui sono assegnate deleghe gestionali singole (esclusi quindi gli amministratori definiti quali amministratori esecutivi in ottemperanza al Codice in quanto ricoprono incarichi direttivi in società di cui alla catena di controllo riguardando l'incarico anche la Società) è consentito assumere l'incarico di amministratore non esecutivo in non più di 1 società quotata in mercati regolamentati (anche esteri) o società di rilevanti dimensioni, diversa da dalle società direttamente o indirettamente controllate da Recordati S.p.A.;
• agli Amministratori non esecutivi (indipendenti o meno) è consentito assumere incarichi di amministratore e/o sindaco in non più di 5 società quotate in mercati regolamentati (anche esteri) e/o società di rilevanti dimensioni, inclusa Recordati S.p.A.; tra gli incarichi di amministratore in tali società, è consentito assumere un solo incarico come amministratore esecutivo;
• ai fini dei predetti limiti al cumulo di incarichi:
  • è considerata "società di rilevanti dimensioni" ogni società, italiana o estera, con patrimonio netto eventualmente consolidato - superiore a 1 miliardo di Euro;
  • qualora un Amministratore ricopra cariche in più società facenti parte del medesimo Gruppo, si tiene conto, ai fini del computo del numero degli incarichi, di una sola carica ricoperta nell'ambito di tale gruppo;
  • eventuali incarichi di presidente dell'organo di amministrazione sono considerati avere un peso doppio;
• è peraltro facoltà del Consiglio di Amministrazione di accordare eventuali deroghe motivate, per casi eccezionali e/o transitori, discostandosi dai criteri esposti;
• in ogni caso, il Consiglio di Amministrazione ha cura, anche tramite il monitoraggio della frequenza delle partecipazioni alle attività Consiliari e dei Comitati, di presidiare che gli amministratori dispongano di idoneo tempo e possano dedicare sufficiente impegno per lo svolgimento del proprio incarico.

Si segnala che alla luce di tale orientamento, alla data della nomina dell'attuale Consiglio di Amministrazione – ed anche alla data della presente Relazione - nessun consigliere risultava eccedere il numero di incarichi massimo sopra illustrato.

4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 28 ottobre 2021, ha approvato il regolamento di funzionamento e organizzazione del Consiglio di Amministrazione che disciplina tra l'altro l'organizzazione e le procedure per il funzionamento dell'organo amministrativo della Società, al fine di garantire il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e dello statuto di Recordati, nonché dei principi e delle raccomandazioni del Codice CG e, in particolare, anche al fine di assicurare un'efficace gestione dell'informativa consiliare.

In particolare, il Consiglio è convocato dal Presidente - o in caso di sua assenza od impedimento per qualunque ragione, dal Vice Presidente, o, in mancanza, dal Consigliere più anziano – che invia l'avviso di convocazione agli Amministratori e ai Sindaci effettivi almeno cinque giorni liberi prima di quello fissato per la riunione. Nei casi di necessità e urgenza, l'avviso di convocazione è inviato almeno un giorno prima.

Il Presidente fissa l'ordine del giorno delle riunioni – sentito il Chief Executive Officer – ne programma e coordina i lavori e le attività e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno siano fornite a tutti i Consiglieri.

L'eventuale documentazione relativa alle materie all'ordine del viene caricata su uno specifico portale informatico che garantisca un accesso riservato ai Consiglieri e ai Sindaci e alle risorse della Segreteria del Consiglio, nonché agli eventuali invitati permanenti, di regola con tre giorni di anticipo rispetto alla convocata riunione consiliare, con l'eccezione di:

• (i) alcune materie ritenute di particolare rilevanza, con riferimento alle quali la documentazione è caricata con cinque giorni di anticipo;
• (ii) determinati casi, al ricorrere dei quali la documentazione è trasmessa con un minor preavviso a seconda dell'oggetto della delibera da assumere; nonché
• (iii) casi di particolare e comprovata urgenza o per particolari esigenze di riservatezza. In quest'ultimo caso viene comunque assicurata la completezza, la fruibilità e la tempestività dell'informativa; in particolare, il Presidente cura che siano effettuati adeguati approfondimenti durante le sessioni consiliari.

Nel corso dell'Esercizio, il Presidente e il Segretario del Consiglio di Amminstrazione, supportati dall'impegno del management al riguardo, hanno attenzionato specificamente tale regolamentazione relativa alla messa a disposizione della documentazione con l'obiettivo di rendere disponibile la documentazione – in via di best practice - anche in via anticipata ai termini previsti dal Regolamento stesso. I termini sono stati sostanzialmente rispettati ed anzi la documentazione a supporto per le riunioni del Consiglio di Amministrazione è stata resa disponibile con una media superiore alla regola generale sopra indicata. In particolare, la documentazione relativa ai risultati finanziari è stata di norma messa a disposizione 5,3 giorni prima.

Parimenti per la documentazione trasmessa ai comitati endoconsiliari, dove la media dei giorni di anticipo per entrambi i Comitati ha abbondantemente superato i 3 giorni richiesti dai rispetti Regolamenti.

Il Presidente assicura che alla trattazione di ciascun punto all'ordine del giorno venga dedicato il tempo necessario a consentire un dialogo costruttivo. A tal fine, il Presidente – sentito, ove necessario o opportuno il Chief Executive Officer – può chiedere che intervengano alla riunione consiliare dirigenti e responsabili di specifiche funzioni aziendali della Società o del suo gruppo, nonché consulenti, per gli opportuni approfondimenti sugli argomenti all'ordine del giorno.

Alle riunioni consiliari del 2024 sono quindi intervenuti frequentemente i membri dell'Executive Leadership Team, i responsabili delle funzioni di controllo e la Responsabile ESG di Gruppo, per fornire informazioni sulle materie all'ordine del giorno.

Ai sensi del Regolamento relativo al Dirigente Preposto e ove non sia già membro del Consiglio di Amministrazione, il Dirigente Preposto viene invitato a partecipare a tutte le riunioni consiliari che abbiano ad oggetto l'approvazione delle eventuali informazioni finanziarie periodiche aggiuntive rispetto alla relazione finanziaria annuale e semestrale, della relazione semestrale, del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, o di altri dati rilevanti per le attestazioni che lo stesso è chiamato a rilasciare, nonché ogniqualvolta sia ritenuto opportuno dal Presidente del Consiglio di Amministrazione/Amministratore Delegato vista la presenza all'ordine del giorno di argomenti che possano avere impatto sull'informativa contabile della Società o del gruppo ad essa facente capo.

Lo Statuto consente che le riunioni consiliari si tengano per video o teleconferenza, e tali modalità sono specificamente disciplinate nel Regolamento.

Ferma restando la disciplina in materia di operazioni con parti correlate e ferma restando l'applicazione della specifica "Politica in materia di conflitti di interesse ed informativa in relazione alle Operazioni di M&A/licensing-in" approvata dal Consiglio di Amministrazione, gli Amministratori che siano portatori di un interesse, anche potenziale o indiretto, con riferimento all'oggetto della deliberazione, informano tempestivamente ed in modo esauriente il Consiglio di Amministrazione.

Nel corso del 2024, il Consiglio di Amministrazione si è riunito 12 volte con una durata media di circa 1,5 ore (tenuto però conto di alcune riunioni straordinarie di durata più contenuta considerando un ordine del giorno mollto ridotto) e con una media di partecipazione degli Amministratori del 93%.

I verbali firmati dal Presidente (o colui/colei che ha presieduto la riunione) e dal Segretario danno evidenza delle deliberazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione. A seguito della riunione viene redatto un verbale in lingua italiana – e traduzione di cortesia in inglese, qualora almeno un membro del Consiglio sia di lingua non italiana - che costituisce l'atto con cui, in modo sintetico, viene narrato e documentato quanto emerso in riunione. In particolare, nel verbale viene fornita una sintetica descrizione degli argomenti trattati, dando atto dell'eventuale documentazione relativa messa a disposizione dei Consiglieri e dei Sindaci, una sintesi degli eventuali interventi rilevanti e delle dichiarazioni di voto e ulteriori specificazioni di particolare rilievo circa l'andamento della discussione riguardante gli argomenti all'ordine del giorno.

Il testo del verbale predisposto dal Segretario e dal Presidente (o colui/colei che ha presieduto la riunione) viene di norma sottoposto alla formale approvazione del Consiglio nella prima riunione utile. A seguito dell'approvazione, i verbali firmati dal Presidente (o colui/colei che ha presieduto la riunione) e dal Segretario vengono conservati agli atti della Società a cura del Segretario, unitamente alla documentazione di supporto messa a disposizione del Consiglio; quest'ultima verrà conservata almeno fino al termine del mandato dei membri del Consiglio; copia del verbale firmato è messa a disposizione dei Consiglieri e dei Sindaci.

Parte del verbale, relativa alle deliberazioni adottate che richiedano immediata esecuzione, può formare oggetto di certificazione e di estratto da parte del Presidente e del Segretario del Consiglio di Amministrazione, anche anteriormente al completamento del processo di verifica dell'intero verbale che riporterà anche gli eventuali interventi, il tutto previa condivisione con Consiglieri e Sindaci.

In ottemperanza agli obblighi previsti in capo agli emittenti quotati dal Regolamento dei Mercati di Borsa Italiana S.p.A., su proposta del Presidente, in condivisione con l'Amministratore Delegato, il Consiglio approva annualmente le date delle riunioni relative agli eventi societari previsti dal citato Regolamento, da rendere note al mercato senza indugio e comunque entro il termine del 30 gennaio di ogni anno.

4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE

Ai sensi dell'art. 23 dello Statuto, al Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento per qualunque ragione, al Vice-Presidente, è attribuita la rappresentanza della Società con firma libera per l'esecuzione di tutte le deliberazioni del Consiglio, ogni qualvolta non si sia deliberato diversamente. Il Presidente, inoltre, o, in caso di sua assenza o impedimento per qualunque ragione, il Vice-Presidente, rappresenta la Società in giudizio, con facoltà di promuovere azioni ed istanze giudiziarie ed amministrative per ogni grado di giurisdizione ed anche per giudizi di revocazione e cassazione e di nominare all'uopo avvocati e procuratori alle liti.

Ai sensi dell'art. 24 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può delegare tutti o parte dei suoi poteri e attribuzioni, oltre che al Presidente, anche al Vice-Presidente e ad uno o più Amministratori Delegati e conferire speciali incarichi a singoli Amministratori o a direttori della Società, anche con facoltà di delega, fissandone le attribuzioni ed i poteri a norma di legge.

Nell'esercizio 2024 il ruolo di Presidente è stato ricoperto dal dott. Andrea Recordati.

In base al Regolamento del Consiglio di Amministrazione approvato nel corso del 2021, il Presidente dell'organo di amministrazione riveste un ruolo di raccordo tra gli Amministratori esecutivi e gli Amministratori non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari.

Il Presidente, o chi ne fa le veci, convoca il Consiglio di Amministrazione, fissa l'ordine del giorno delle riunioni – sentito il Chief Executive Officer – ne programma e coordina i lavori e le attività e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno siano fornite a tutti i Consiglieri come stabilito anche nel Regolamento del Consiglio. Al Presidente fanno inoltre capo, oltre alla firma sociale e la legale rappresentanza della Società, i poteri ad esso eventualmente attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

A tale ultimo riguardo, il dott. Andrea Recordati (che fino al dicembre 2021 aveva rivestito il ruolo di Amministratore Delegato), come Presidente, ha continuato e continuerà a partecipare all'elaborazione della strategia del Gruppo, in supporto al CEO e al senior management team. Il Consiglio di Amministrazione gli ha conferito i seguenti poteri rimasti invariati anche a seguito del rinnovo dell'organo amministrativo intervenuto con Assemblea del 29 aprile 2022 e tuttora vigenti:

• a) partecipare, in supporto al CEO, nell'elaborazione delle linee strategiche di sviluppo della Società e del Gruppo, anche in tema di R&D, e nella conduzione delle operazioni di significativo rilievo strategico sottoposte all'approvazione del Consiglio di Amministrazione, riguardanti acquisto (e, ove opportuno, cessione) di partecipazioni, assets, rami d'azienda, fusioni, joint ventures, accordi di licenza e distribuzione;
• b) curare le relazioni istituzionali in Italia e all'estero, in coordinamento con il CEO;
• c) supervisionare le attività della funzione internal audit e raccordo con il Consiglio di Amministrazione (ferma la dipendenza gerarchica della funzione dal Consiglio di Amministrazione) e gestione ordinaria del rapporto di impiego del responsabile della funzione di internal audit;
• d) supervisionare e dare impulso nell'attuazione delle regole di corporate governance, secondo quanto previsto dal Codice di Corporate Governance. In particolare, oltre ai poteri di legge e di Statuto, principalmente: i) formulare, d'intesa con il CEO, una proposta di politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti; con l'ausilio del segretario del Consiglio, curare ii) l'adeguatezza e tempestività dell'informativa pre-consiliare; iii) che l'attività dei Comitati sia coordinata con l'attività del Consiglio di Amministrazione; iv) d'intesa con il CEO, che i dirigenti del Gruppo responsabili delle funzioni aziendali competenti per materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno; v) in coordinamento con il CEO, iniziative di induction per i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, successivamente alla nomina e durante il mandato; vi) l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio e dei suoi Comitati, con il supporto del Comitato per la Remunerazione e le Nomine.

Inoltre, il Regolamento del Consiglio di Amministrazione, prevede che in conformità alle previsioni del Codice, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, con l'ausilio del Segretario, cura:

• a) che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli Amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;
• b) che l'attività dei comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive sia coordinata con l'attività dell'organo di amministrazione;
• c) d'intesa con il Chief Executive Officer, che i dirigenti della Società e quelli delle società del gruppo che ad essa fa capo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli Amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;
• d) che tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della Società stessa, nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento, con la collaborazione del lead independent director, ove nominato;
• e) l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione dell'organo di amministrazione, con il supporto del Comitato per la Remunerazione e le Nomine.

In base alla Politica per la gestione del dialogo con gli investitori approvata dal Consiglio di Amministrazione e tuttora vigente, su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione formulata d'intesa con il Chief Executive Officer: il Presidente assicura che il Consiglio sia informato entro la prima riunione utile, qualora ritenuto opportuno, e comunque, almeno su base semestrale, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo avvenuto durante il periodo di riferimento; il Presidente, in coordinamento con le altre funzioni, può partecipare al dialogo con gli Investitori sulla base della materia oggetto di dialogo o su richiesta specifica di tali soggetti.

Si segnala che, in attuazione di quanto sopra, nel corso del 2024 e ad inizio 2025 (in vista della prossima stagione assembleare):

• il Presidente, di concerto con il CEO, ha coordinato la partecipazione alle riunioni consiliari di managers della Società e del Gruppo, al fine di fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno, ricordando che il CFO è anche Amministratore e partecipa quindi a tutte le riunioni consiliari; in particolare: il Direttore Corporate Development, Licensing and Innovation, la Group Chief Legal Officer, la Corporate Law Counsel e Segretario del Consiglio, la Group Chief People and Culture Officer, il Direttore Audit di Gruppo, il Group Compliance & Ethics Officer (anche Data Protection Officer), il Group Risk Director, i Responsabili delle due Business Unit (B.U. dedicata ai farmaci per le malattie rare e B.U. dedicata alla medicina generale e specialistica – SP&C), il Direttore Industrial Operations, il VP Group Finance (nonché Dirigente Preposto dall'8 novembre 2024), la Responsabile Group ESG e il Responsabile Group R&D e la Director of Innovation;
• come già anticipato, nel corso dell'esercizio, il Presidente ha curato, con il supporto del Segretario del Consiglio, che i termini previsti dal Regolamento per l'invio dell'avviso di convocazione e della documentazione relativa ai punti all'ordine del giorno fossero sostanzialmente rispettati e ha attenzionato, quale best practice, un anticipo, ancora maggiore in relazione alla documentazione;
• facendo seguito alle specifiche sessioni di induction organizzate già negli anni precedenti a beneficio degli Amministratori ed estese anche ai Sindaci interessati, il Presidente e l'Amministratore Delegato hanno organizzato nel 2024 tre sessioni di induction specifiche – tenutasi nel febbraio 2024, nell'aprile 2024 e nell'ottobre 2024 – relative, rispettivamente, (i) agli assetti di compliance del gruppo Recordati finalizzata ad approfondire i presìdi e i flussi informativi infragruppo all'uopo predisposti in un contesto di costante crescita del gruppo, sia dimensionale che geografica; (ii) a tematiche di corporate governance, con particolare riferimento ad approfondimenti circa il ruolo del CdA; (iii) al framework normativo ESG ed agli assetti di governance e organizzativi di Recordati, finalizzata a consentire gli adeguati approfondimenti, anche con il supporto di primari consulenti esterni oltre che delle competenti funzioni aziendali, delle normative ESG e degli assetti di governance (ruoli e responsabilità degli organi sociali e del dirigente preposto) nonché organizzativi di gruppo coinvolti, anche in relazione al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, con particolare riferimento alle novità attinenti all'implementazione della CSRD in Italia. Infine, sempre al fine di fornire agli amministratori e sindaci un'adeguata conoscenza delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, inclusi gli assetti organizzativi, in generale, nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato ha provveduto ad illustrare quanto rileva ai fini della presentazione dell'andamento della Società e del Gruppo, fornendo, tra l'altro, costantemente informazioni in merito ai più rilevanti aggiornamenti del quadro normativo di settore ed al loro impatto sulla Società. Anche con riferimento ai principi di corretta gestione dei rischi, nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, di concerto con il Presidente, cura che vengano svolti gli opportuni approfondimenti, qualora ritenuto opportuno e in particolare con riferimento ad operazioni di acquisizione/licensing rilevanti, in aggiunta all'attività di analisi annuale del Catalogo Rischi di Recordati, previa analisi istruttoria del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità. Inoltre, di concerto con il Presidente, sono state organizzate, durante due riunioni consiliari, specifiche sessioni di approfondimento sull'andamento di ciascuna business unit nonché circa i progressi sui progetti più significativi delle stesse, anche dal punto di vista strategico, anche in un'ottica di previsioni di medio-lungo periodo, che ha visto la partecipazione anche di ciascun responsabile delle business units e dei responsabili delle aree Industrial Operations ed R&D;

• in ottemperanza alla Politica per la gestione del dialogo con gli investitori approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 22 dicembre 2022 e in generale in materia di engagement, il Presidente ha curato che adeguate e periodiche informative fossero fornite al Consiglio di Amministrazione con riferimento (1) al rapporto costante e continuativo con i proxy advisor ed i principali investitori istituzionali instaurato dalla Società, con il supporto del presidente del Comitato per le Remunerazioni e le Nomine e delle competenti funzioni aziendali, al fine di favorire il loro coinvolgimento nel processo di definizione e di verifica delle effettive modalità di implementazione della Politica in materia di Remunerazione di Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche; (2) in una prospettiva più ampia, alla proposta di engagement plan con il mercato predisposta dalla funzione di Investor Relations, in accordo con il CEO e il CFO (a cui riporta la funzione Investor Relations) e alla sua progessiva implementazione, una volta approvata dal Consiglio di Amministrazione; e (3) alle maggiori interazioni con gli investitori e gli analisti per quanto ritenuto rilevante, da parte del CEO e del CFO;
• Il Presidente ha attivamente supervisionato e partecipato al processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione avviato a fine 2023 e svoltosi nel corso del 2024, curandone l'adeguatezza e la trasparenza del processo, in linea con quanto richiesto dal Codice di Corporate Governance al riguardo, in coordinamento con il Comitato Remunerazioni e Nomine e il Segretario del Consiglio.

4.5.1 Segretario del Consiglio

Con riferimento al Segretario del Consiglio, il Regolamento del Consiglio di Amministrazione approvato nel corso del 2021 prevede quanto segue:

• il Consiglio nomina un Segretario che può essere persona estranea al Consiglio. La nomina e la revoca del Segretario avvengono su proposta del Presidente. Di norma la designazione privilegerà la nomina del Direttore Affari Legali e Societari della Società.
• Il Segretario deve essere un soggetto che abbia maturato una comprovata esperienza in ambito societario, con particolare riferimento alla corporate governance delle società quotate, nonché alle attività di segreteria societaria. Il Segretario è dotato inoltre di requisiti di indipendenza di giudizio e non si trova in situazioni di conflitto di interessi.
• Il Segretario supporta l'attività del Presidente e lo coadiuva, in particolare, nell'espletamento delle sue funzioni indicate nel precedente paragrafo e in relazione all'informativa preconsiliare.
• Il Segretario fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza all'organo di amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.
• In caso di suo impedimento od assenza, i poteri, compiti o doveri ad esso spettanti ai sensi del presente Regolamento vengono esercitati o adempiuti in sua vece dal sostituto o da altra persona designata di volta in volta dal Presidente delle singole riunioni.
• Il Segretario, nello svolgimento delle proprie funzioni, dispone di una struttura organizzativa e personale adeguati allo svolgimento dell'incarico. Inoltre, il Segretario ha accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, dispone di risorse finanziarie e, qualora ritenuto opportuno, si può avvalere di consulenti esterni.

Al riguardo, anche con riferimento all'esercizio 2024, il ruolo di Segretario del Consiglio di Amministrazione è stato svolto dall'avv. Silvia Signoretti, Group Corporate Law Counsel.

Si rinvia a quanto già indicato nel precedente paragrafo con riferimento all'attuazione nel corso del 2024 delle funzioni e compiti del Presidente, con il supporto del Segretario.

4.6. CONSIGLIERI ESECUTIVI

Amministratore Delegato

Nell'esercizio 2024 il ruolo di Amministratore Delegato è stato ricoperto dal dott. Robert Koremans.

Al dott. Robert Koremans, in qualità di Amministratore Delegato, sono stati delegati (come da ultimo aggiornati nel dicembre 2023), nei limiti consentiti dalla legge, tutti i più ampi poteri per l'amministrazione e la gestione ordinaria e straordinaria della Società e lo svolgimento dell'attività di direzione e coordinamento svolta dalla Società nei confronti delle società del Gruppo, determinando l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società per l'esecuzione dei piani strategici, industriali e finanziari approvati dal Consiglio di Amministrazione con la sola esclusione delle operazioni nel seguito indicate (in via esaustiva e tassativa) che, in quanto da compiersi direttamente dalla Società e/o indirettamente tramite controllate, sono operazioni riservate alla competenza del Consiglio di Amministrazione (salvo che si tratti di operazioni infragruppo, ossia compiute con o tra altre società del Gruppo):

• a) l'assunzione di indebitamento finanziario per importo superiore ad Euro 25 milioni per ciascuna operazione e la concessione di garanzie, reali e non, per valore superiore a Euro 25 milioni per ciascuna operazione;
• b) la vendita e l'acquisto di beni immobili di valore superiore ad Euro 25 milioni, nei quali al momento della vendita è esercitata l'attività industriale della Società o delle sue controllate;
• c) l'acquisto o la disposizione della proprietà, o l'acquisto o la concessione in licenza, di diritti di proprietà intellettuale, in particolare, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, di diritti di proprietà intellettuale inerenti a specialità medicinali, integratori, dispositivi medici, per importi superiori ad Euro 10 milioni ciascuno;
• d) l'acquisizione, l'alienazione o altro atto di disposizione di partecipazioni in altre imprese, così come l'acquisizione e l'alienazione di aziende e di rami d'azienda, per valore superiore ad Euro 10 milioni ciascuno;
• e) la stipulazione di accordi, anche transattivi, il cui oggetto sia diverso da quelli che precedono, di valore superiore a Euro 25 milioni per ciascun accordo.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Si rinvia al paragrafo 4.5 della presente Relazione.

Comitato Esecutivo

Non è stato costituito un Comitato Esecutivo nell'ambito del Consiglio di Amministrazione.

Informativa al Consiglio

L'Amministratore Delegato ha riferito al Consiglio in occasione delle singole riunioni consiliari circa l'attività svolta nell'esercizio della delega conferitagli dal Consiglio stesso: l'Amministratore Delegato fornisce in occasione di ogni riunione del Consiglio di Amministrazione e indipendentemente dall'intervallo temporale trascorso rispetto alla precedente riunione, un'informativa in ordine all'attività svolta ed alle principali operazioni svolte dalla Società e dalle sue controllate anche se si tratta di operazioni che non richiedono la preventiva approvazione del Consiglio di Amministrazione.

Altri Consiglieri Esecutivi

Successivamente al rinnovo del Consiglio di Amministrazione in data 29 aprile 2022, iI Consiglio di Amministrazione ha confermato come amministratore esecutivo, alla luce delle funzioni svolte, Robert Koremans, Amministratore Delegato, ed ha individuato anche il dott. Luigi La Corte, Amministratore e Group Chief Financial Officer, come amministratore esecutivo, sempre alla luce delle funzioni svolte. Rimangono altresì qualificati come amministratori esecutivi Giampiero Mazza, Cathrin Petty e Giorgio De Palma, in quanto rivestono incarichi direttivi nella società controllante indiretta o in altre società CVC, che riguardano anche la Società; ai medesimi non sono state invece conferite deleghe operative singole.

4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Amministratori Indipendenti

Quattro amministratori (Michaela Castelli, Elisa Corghi, Joanna Le Couilliard e Piergiorgio Peluso) risultano qualificati quali indipendenti sulla base delle dichiarazioni fornite dai singoli interessati e delle informazioni comunque disponibili alla Società, come confermato durante la valutazione annuale richiesta da parte del Consiglio di Amministrazione dal Codice CG che si è svolta in data 22 febbraio 2024.

In data 13 febbraio 2025, il Consiglio di Amministrazione ha rinnovato positivamente tale valutazione, con la sola precisazione che ha ritenuto sussistere, in capo all'amministratore Michaela Castelli, l'indipendenza anche ai sensi del Codice CG, pur in presenza della durata ultranovennale nella carica da parte di quest'ultima (essendo stata nominata per la prima volta consigliere in data 17 aprile 2014). Tale valutazione - che si pone in linea con la precedente, effettuata nel 2024 e opportunamente descritta nella Relazione afferente l'esercizio 2023 - conferma che l'avv. Castelli ha mantenuto intatte le proprie caratteristiche di indipendenza e di libertà di giudizio nel valutare l'operato del management per (i) le specifiche competenze e professionalità e per la costante attività di controllo e stimolo al Consiglio (anche nell'esercizio del ruolo di Lead Independent Director ricoperto dal 2020, nonché di Presidente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità), privilegiando quindi, nella valutazione di indipendenza, un profilo di sostanza (più che di forma), come peraltro prescritto dallo stesso Codice CG nonché riconosciuto e accertato dallo stesso Consiglio di Amministrazione di Recordati, e (ii) per la circostanza che i mandati professionali sopra richiamati si sono peraltro articolati in costanza di due differenti assetti proprietari, riducendo ulteriormente l'eventuale rischio di vicinanza all'azionariato che, volta per volta, ne ha proposto la candidatura. Il tutto come anche da dichiarazione resa dall'interessata.

Più nel dettaglio, in attuazione alle previsioni del Codice CG, il Consiglio di Amministrazione - in data 13 febbraio 2025 - ha confermato, sulla base delle dichiarazioni fornite dai singoli interessati e delle informazioni comunque disponibili alla Società, in relazione ai quattro amministratori sopra menzionati la sussistenza dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF e dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice CG.

Il Collegio Sindacale ha verificato con esito positivo la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri in tutte le occasioni sopra menzionate.

Gli Amministratori indipendenti, in occasione e prima dell'inizio delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, hanno di volta in volta verificato l'insussistenza di problematiche specifiche che fossero rilevanti nell'ambito del loro ruolo di Amministratori indipendenti.

Gli Amministratori Indipendenti si sono riuniti una volta nel 2024, su temi di interesse comuni confrontandosi su evoluzione strategica, tematiche di governance e orientamenti del Consiglio uscente agli Azionisti in vista del rinnovo dell'organo amministrativo.

a) Informazioni circa il processo di valutazione dell'indipendenza

La procedura seguita dal Consiglio ai fini della verifica dell'indipendenza prevede che la sussistenza del requisito sia dichiarata dall'amministratore in occasione della presentazione delle candidature nonché all'atto dell'accettazione della nomina. Il Consiglio accerta tale sussistenza nella prima riunione successiva alla nomina e rende noti i risultati al mercato.

Fermo l'impegno dell'amministratore indipendente a comunicare con tempestività al Consiglio il determinarsi di situazioni che facciano venire meno il requisito, il Consiglio rinnova annualmente la richiesta agli amministratori interessati di confermare la sussistenza dei requisiti, quali previsti dalla legge e dal Codice

CG. Il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale procedono poi rispettivamente, alla verifica del contenuto e alla verifica della corretta applicazione dei requisiti e della procedura per accertarli.

In attuazione alle previsioni del Codice CG, in data 28 ottobre 2021 il Consiglio di Amministrazione ha definito criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività dei rapporti, anche economici, in grado di compromettere l'indipendenza dei propri membri ("Politica in materia di criteri qualitativi e quantitativi ai fini della valutazione dei requisiti di indipendenza": disponibile nel sito web della Società, nella sezione dedicata alla Corporate Governance/Consiglio di Amministrazione).

Nella definizione dei Criteri di Significatività, il Consiglio di Amministrazione ha, tra l'altro, tenuto conto delle raccomandazioni di cui al Codice CG e dei chiarimenti forniti nella raccolta "Q&A funzionali all'applicazione del Codice di Corporate Governance – edizione 2020" pubblicata sul sito internet del Comitato per la Corporate Governance (le "Q&A").

Politica in materia di criteri qualitativi e quantitativi ai fini della valutazione dei requisiti di indipendenza

1. CRITERI QUANTITATIVI

1.1. Significatività delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali

Con particolare riferimento ai criteri quantitativi, assumono rilievo i rapporti di natura commerciale, finanziaria o professionale che l'Amministratore - la cui indipendenza sia oggetto di valutazione - abbia in essere o abbia intrattenuto nell'esercizio nel corso del quale viene resa la dichiarazione di indipendenza ovvero nei tre esercizi precedenti rispetto alla data in cui viene resa la dichiarazione medesima4 (il "Periodo di Riferimento") con i seguenti soggetti (congiuntamente, i "Soggetti Rilevanti"):

• (i) la Società, le società da essa controllate, il soggetto che controlla la Società5 e le società sottoposte a comune controllo,
• (ii) i relativi Amministratori esecutivi6 o il top management7 .

I predetti rapporti con i Soggetti Rilevanti sono da considerare di norma significativi – e quindi in grado di compromettere l'indipendenza dell'Amministratore – se abbiano comportato, singolarmente o

⁶ Per "amministratori esecutivi" si intendono (cfr. definizione del Codice):

⁷ Per "top management" si intendono gli "alti dirigenti che non sono membri dell'organo di amministrazione e hanno il potere e la responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società e del gruppo ad essa facente capo" (cfr. definizione del Codice). Relativamente a Recordati S.p.A. si intendono i soggetti individuati come dirigenti con responsabilità strategiche ai sensi delle disposizioni normative vigenti in materia di Parti Correlate e Politica di Remunerazione.

⁴ A titolo esemplificativo, si consideri il caso in cui l'Amministratore renda la propria dichiarazione di indipendenza il 15 marzo 2022 ed assuma la carica di Amministratore di Recordati nel corso del mese di aprile 2022; in tal caso:

⁽i) ai fini della valutazione di indipendenza dell'Amministratore in questione, rileveranno – oltre alle eventuali relazioni in essere – le relazioni eventualmente intrattenute dall'Amministratore medesimo con i Soggetti Rilevanti sia nel corso degli esercizi 2021, 2020 e 2019, sia nel periodo intercorrente tra il 1° gennaio 2022 e il 15 marzo 2022;

⁽ii) resta inteso che l'Amministratore sarà tenuto ad informare tempestivamente il Consiglio di Amministrazione della Società delle eventuali relazioni che dovesse intrattenere con i Soggetti Rilevanti successivamente alla data in cui ha reso la propria dichiarazione di indipendenza (nell'esempio in questione, il 15 marzo 2022), fornendo tutti gli elementi necessari ai fini di una compiuta valutazione da parte del Consiglio medesimo.

⁵ Come precisato dal Codice si segnala che assume rilievo anche il controllo esercitato "insieme ad altri attraverso un patto parasociale" (cfr. Raccomandazione 7, primo periodo, lettera c) del Codice).

⁽i) il presidente della Società o di una società controllata avente rilevanza strategica, quando gli siano attribuite deleghe nella gestione o nell'elaborazione delle strategie aziendali;

⁽ii) gli amministratori che sono destinatari di deleghe gestionali e/o ricoprono incarichi direttivi nella Società o in una società controllata avente rilevanza strategica, o nella società controllante quando l'incarico riguardi anche la Società;

⁽iii) gli amministratori che fanno parte del comitato esecutivo della Società (ove costituito).

cumulativamente considerati, un riconoscimento economico annuo superiore ad Euro 50.000 (cinquantamila)8 .

Si precisa che, ai fini di quanto precede, rilevano anche i rapporti intrattenuti con i Soggetti Rilevanti da uno stretto familiare dell'Amministratore, per tale intendendosi: (i) i genitori, (ii) i figli, (iii) il coniuge non legalmente separato e i (iv) conviventi (ciascuno, lo "Stretto Familiare").

Si precisa inoltre che, ove i rapporti con i Soggetti Rilevanti siano intrattenuti dall'Amministratore indirettamente – ad esempio, attraverso società controllate o delle quali esso sia Amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza – sono da considerare di norma significative le relazioni in essere o intrattenute nel Periodo di Riferimento che abbiano comportato, singolarmente o cumulativamente considerate, un riconoscimento economico annuo superiore ad Euro 100.000 (centomila).

Resta inteso che – in deroga a quanto precede – nell'ipotesi in cui i rapporti con i Soggetti Rilevanti siano intrattenuti dall'Amministratore indirettamente a mezzo di persona giuridica che sia stata costituita o utilizzata ad hoc per instaurare i rapporti medesimi, troveranno applicazione i limiti quantitativi sopra riportati applicabili in ipotesi di rapporti intrattenuti direttamente dall'Amministratore (i.e. il limite di Euro 50.000 annui).

1.2. Significatività della remunerazione aggiuntiva

Con particolare riferimento alla remunerazione percepita, anche nel Periodo di Riferimento9 , dall'Amministratore, assume rilievo la somma di qualsiasi remunerazione aggiuntiva riconosciuta a quest'ultimo da parte:

• (i) della Società,
• (ii) di una sua controllata, e/o

(iii) della società controllante, anche indirettamente,

per incarichi professionali o consulenze rispetto al compenso fisso per la carica10 e a quello previsto per la partecipazione ai comitati11 (o organismi) raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente. Assume rilievo a tal fine anche la remunerazione percepita dall'Amministratore sotto forma di partecipazione ai piani di incentivazione legati alla performance aziendale.

La remunerazione aggiuntiva è da considerare di norma significativa – e quindi in grado di compromettere l'indipendenza dell'Amministratore interessato – se, singolarmente o cumulativamente considerata, sia, nel Periodo di Riferimento, superiore ad Euro 50.000 (cinquantamila) all'anno12.

¹² Tale importo risulta inferiore all'attuale compenso annuo riconosciuto per la carica di Amministratore non esecutivo.

⁸ Tale importo risulta inferiore all'attuale compenso annuo riconosciuto dalla Società per la carica di Amministratore non esecutivo. ⁹ A titolo esemplificativo, si consideri il caso in cui l'Amministratore renda la propria dichiarazione di indipendenza il 15 marzo 2022 ed assuma la carica di Amministratore di Recordati nel corso del mese di aprile 2022; in tal caso:

⁽i) ai fini della valutazione di indipendenza dell'Amministratore in questione, rileveranno – oltre agli eventuali compensi ancora percepiti dall'Amministratore medesimo – la remunerazione eventualmente percepita dallo stesso sia nel corso degli esercizi 2021, 2020 e 2019, sia nel periodo intercorrente tra il 1° gennaio 2022 e il 15 marzo 2022;

⁽ii) resta inteso che l'Amministratore sarà tenuto ad informare tempestivamente il Consiglio di Amministrazione della Società degli eventuali compensi che dovesse ricevere dai soggetti sopra indicati successivamente alla data in cui ha reso la propria dichiarazione di indipendenza (nell'esempio in questione, il 15 marzo 2022), fornendo tutti gli elementi necessari ai fini di una compiuta valutazione da parte del Consiglio medesimo.

¹⁰ Per "compenso fisso per la carica" si intende (cfr. Q&A Raccomandazione 7, lett. d)): (i) la remunerazione determinata dall'assemblea per tutti gli Amministratori o stabilita dall'organo di amministrazione per tutti gli Amministratori non esecutivi nell'ambito dell'importo complessivo deliberato dall'assemblea per l'intero organo di amministrazione; (ii) l'eventuale compenso attribuito in ragione della particolare carica assunta dal singolo Amministratore non esecutivo all'interno dell'organo di amministrazione determinato secondo le best practice previste dalla Raccomandazione 25 del Codice.

Al contrario, il compenso ricevuto dall'Amministratore della Società per gli incarichi nella società controllante o nella società controllata è considerato quale "remunerazione aggiuntiva" ed è pertanto valutato nella sua "significatività".

¹¹ Per "compensi per la partecipazione ai comitati" si intendono (cfr. Q&A Raccomandazione 7, lett. d)) i compensi che il singolo Amministratore riceve in ragione della sua partecipazione ai comitati endoconsiliari raccomandati dal Codice o da comitati / organismi previsti dalla normativa vigente, con esclusione della remunerazione derivante dalla partecipazione all'eventuale comitato esecutivo.

Si precisa che costituisce circostanza idonea a compromettere l'indipendenza dell'Amministratore anche il fatto di essere uno Stretto Familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui al presente art. 1.2.

2. CRITERI QUALITATIVI

2.1. Relazioni professionali

Nel caso in cui l'Amministratore sia anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza si qualificano inoltre come significative – indipendentemente dai parametri quantitativi sopra riportati sub 1.1 – le relazioni professionali dello studio e/o della società di consulenza con i Soggetti Rilevanti che:

• a) possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio professionale o della società di consulenza; o
• b) comunque attengono a importanti operazioni della Società e del gruppo ad essa facente capo13.

La significatività delle relazioni sopra richiamate è valutata tenuto conto della complessiva attività professionale normalmente esercitata dall'Amministratore, degli incarichi ad esso normalmente affidati, nonché della rilevanza che tali relazioni possono assumere per l'Amministratore in termini reputazionali all'interno della propria organizzazione.

2.2. Altre relazioni

Ai fini della valutazione della significatività dei rapporti tra l'Amministratore e i Soggetti Rilevanti, il Consiglio di Amministrazione può, in relazione alle specifiche situazioni riguardanti ciascun Amministratore – quali la posizione, le caratteristiche individuali e la complessiva attività professionale – considerare ogni ulteriore elemento ritenuto utile e/o opportuno, adottando criteri aggiuntivi e/o parzialmente difformi da quanto sopra riportato che privilegino la sostanza sulla forma.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione può, dandone adeguata motivazione in sede di delibera:

• (i) prendere in considerazione anche le relazioni che, pur prive di contenuto e carattere economico ovvero economicamente non significative, siano particolarmente rilevanti per il prestigio dell'Amministratore interessato ovvero idonee a incidere in concreto sulla sua indipendenza e autonomia di giudizio;
• (ii) valutare, sulla base delle circostanze concrete, la sussistenza e/o il mantenimento dei requisiti di indipendenza in capo ad un Amministratore pur in presenza di uno dei presenti Criteri di Significatività.

Lead Independent Director

Nell'esercizio 2024 il ruolo di Lead Independent Director è stato ricoperto dall'avv. Michaela Castelli, con i compiti stabiliti dal Codice CG.

Il Codice CG, a cui la Società ha deliberato di aderire, ha confermato che il lead independent director (a) rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti, precisando che (b) esso coordina le riunioni dei soli amministratori indipendenti.

Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione di Recordati, approvato sin dal 2021, più in particolare indica che, "se nominato, il lead independent director: (i) rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli Amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti; (ii) coordina le riunioni dei soli Amministratori indipendenti; (iii) ha la facoltà di convocare riunioni per la discussione di temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione o alla gestione sociale; (iv) collabora con il Presidente al fine di garantire che gli Amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi, anche tramite l'organizzazione di specifiche attività di induction".

¹³ Raccomandazione 7, secondo periodo del Codice.

Durante l'esercizio 2024, l'avv. Castelli, quale lead independent director ha, in particolare, coordinato le istanze degli amministratori indipendenti finalizzate a contribuire al miglioramento continuo dell'attività e del funzionamento del Consiglio stesso e, più in generale, della governance della Società, facendosi portavoce delle stesse con il Presidente, l'Amministratore Delegato e in sede di Consiglio e di Comitati. Inoltre, coordinando alcune esigenze comuni degli amministratori indipendenti membri dei comitati interni al Consiglio, ha promosso una specifica riunione degli amministratori indipendenti su temi di interesse comuni confrontandosi su evoluzione strategica, tematiche di governance e orientamenti del Consiglio uscente agli Azionisti in vista del rinnovo dell'organo amministrativo e ha invitato a partecipare a riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità l'amministratore indipendente che non è membro di tale comitato su temi di interesse specifico come l'analisi dei rischi di potenziali operazioni straordinarie di business development.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

La Società ha adottato una procedura che disciplina la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni relative alla Società, con particolare riferimento alle Informazioni Rilevanti e Privilegiate, al fine di impedirne una impropria circolazione e divulgazione sia all'interno che all'esterno della Società, nel rispetto della normativa comunitaria e nazionale vigente in materia di abusi di mercato: "Procedura per la gestione interna delle Informazioni Rilevanti e Informazioni Privilegiate e la comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate" (in breve "Procedura Informazioni Rilevanti e Informazioni Privilegiate").

La Procedura Informazioni Rilevanti e Informazioni Privilegiate è una componente fondamentale del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi della Società e del Gruppo, nonché parte integrante del complessivo sistema di prevenzione degli illeciti di cui al Decreto Legislativo n. 231/2001.

La versione attualmente vigente della Procedura Informazioni Rilevanti e Informazioni Privilegiate è stata da ultimo revisionata nel corso del 2023 (per riflettervi alcuni cambiamenti organizzativi nel frattempo occorsi), quale aggiornamento delle procedure aziendali in materia di market abuse, le quali erano state precedentemente e significativamente modificate nel 2016 a seguito dell'entrata in vigore del Regolamento (UE) n. 596/2014 contenente la disciplina degli abusi di mercato, ai fini di adeguarle alla normativa e regolamentazione emesse successivamente sia in sede nazionale che in sede comunitaria e, in particolare, alle Linee guida emanate da Consob in materia nell'ottobre del 2017.

Le regole di comportamento fissate dalla Procedura Informazioni Rilevanti e Informazioni Privilegiate sono finalizzate a porre in essere i necessari presidi organizzativi per la corretta gestione dei flussi informativi, garantire la massima confidenzialità delle Informazioni Privilegiate o comunque suscettibili di divenire tali (Informazioni Rilevanti), contemperando l'interesse alla riservatezza dell'informazione nel corso della sua progressiva formazione e l'obbligo della relativa disclosure in forma non selettiva, tutelare la generalità degli investitori e l'integrità del mercato, essendo volte a prevenire il compimento di operazioni lesive dei loro interessi tramite lo sfruttamento di asimmetrie informative, ovvero l'alterazione delle variabili di mercato, mediante la diffusione di informazioni non veritiere o fuorvianti; ridurre il rischio di reati o illeciti amministrativi in materia di abusi di mercato; tutelare la Società, per le eventuali responsabilità che sulla stessa possano ricadere per gli illeciti commessi da soggetti alla stessa riconducibili; definire i processi di individuazione e gestione delle Informazioni Rilevanti; definire i processi di individuazione e gestione delle Informazioni Privilegiate; definire i processi di comunicazione al pubblico ed alla Consob delle Informazioni Privilegiate.

Sono tenuti al rispetto di tale procedura i membri degli organi di amministrazione, direzione e controllo della Società ed i dipendenti e collaboratori della Società e delle Controllate che si trovino ad avere accesso per qualsiasi ragione a Informazioni Rilevanti o Privilegiate.

La Procedura Informazioni Rilevanti e Informazioni Privilegiate conferma nell'Amministratore Delegato il responsabile per il processo di comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate concernenti la Società anche in relazione alla decisione di attivare la procedura dell'eventuale ritardo della comunicazione al mercato. L'Amministratore Delegato è stato quindi individuato quale Funzione Gestione Informazioni Privilegiate (cosiddetta "FGIP") ai sensi delle linee guida Consob del 2017 ovvero quale funzione responsabile per la gestione delle informazioni privilegiate. L'Amministratore Delegato, quale FGIP, si avvale per lo svolgimento delle proprie attività, del supporto tecnico consulenziale di una "info room" (sempre in linea con le linee guida Consob del 2017) di cui fanno parte, a titolo permanente, alla luce dell'evoluzione degli organigrammi aziendali (da ultimo a fine aprile 2023), il Group CFO, il Group Chief Legal Officer, il Corporate Law Counsel e Segretario del Consiglio e il VP Investor Relations, nonché, a chiamata, ulteriori esponenti del management interessati di volta in volta dalle specifiche informazioni.

È altresì attualmente in vigore la "Procedura di tenuta e gestione dell'elenco delle persone che hanno accesso alle informazioni rilevanti e dell'elenco delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate" che è volta a disciplinare le modalità di tenuta e regolare aggiornamento dell'Elenco delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate (di seguito "Insider List"), la cui tenuta è obbligatoria per la Società ai sensi della normativa in vigore e dell'Elenco delle persone che hanno accesso alle informazioni rilevanti (di seguito "Relevant Information List" o brevemente "RIL"), in applicazione della Procedura Informazioni Rilevanti e Informazioni Privilegiate, in ottemperanza alla normativa e regolamentazione comunitaria e nazionale applicabile in materia di prevenzione e repressione degli abusi di mercato, tenuto altresì conto degli orientamenti emanati in materia dall'ESMA e dalla Consob. In particolare, ai fini dell'applicazione della Procedura Informazioni Rilevanti e Informazioni Privilegiate, la Società tiene conto delle indicazioni interpretative e applicative contenute nelle Linee Guida Consob.

In particolare, la Società ha, su base volontaria, proceduto a istituire un elenco delle persone che abbiano accesso, nello svolgimento dei propri compiti, alle Informazioni Rilevanti, in conformità a quanto previsto nelle Linee Guida Consob. Tale elenco è volto ad assicurare la tracciabilità delle persone che hanno accesso ad Informazioni Rilevanti nell'ottica di un più efficace monitoraggio dell'informazione societaria anche al fine dell'adempimento degli obblighi di comunicazione al mercato dell'Informazione Privilegiata e della prevenzione e repressione degli abusi di mercato.

Nell'Insider List, invece, sono iscritte le persone che abbiano accesso, nello svolgimento dei propri compiti, alle Informazioni Privilegiate e, in ossequio della normativa comunitaria, la Procedura prevede che l'Insider List abbia anche una sezione di iscritti in cui iscrivere i soggetti che siano permanentemente a conoscenza di tutte le informazioni privilegiate e una sezione in cui è prevista l'iscrizione per singolo evento.

Si segnala che Recordati ha in essere anche una "Procedura in materia di internal dealing" la quale prevede, a decorrere dal 2016, i c.d. black-out period ovvero specifici periodi dell'anno – trenta giorni di calendario precedenti l'annuncio di un rapporto finanziario intermedio o di fine anno che la Società è tenuta a rendere pubblici secondo le regole della sede di negoziazione nella quale le azioni sono ammesse alla negoziazione o del diritto nazionale - in cui vige un obbligo di astensione dal compimento di operazioni sugli strumenti finanziari emessi dalla Società e quotati in mercati regolamentati.

Detta Procedura è disponibile sul sito web della Società nella Sezione Investors/Internal Dealing.

Nel corso del 2024, sono stati individuati quindi i seguenti blackout period: prima della pubblicazione dei dati preliminari relativi all'esercizio 2023 e prima della pubblicazione della relazione semestrale 2024.

Si precisa che ad oggi non vi sono soggetti diversi dagli Amministratori (e Sindaci) identificati quali Soggetti Rilevanti.

Da ultimo, si segnala che la Società ha altresì in essere una Blackout Period Policy, a decorrere dal 27 giugno 2023, la quale estende, in via volontaria, ai membri dell'Executive Leadership Team a diretto riporto dell'Amministratore Delegato, nonché ad alcuni altri managers per lo più a riporto sempre

dell'Amministratore Delegato o del Group CFO, il divieto di operare sui titoli Recordati durante i blackout period obbligatori per legge.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

Il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno un Comitato per la Remunerazione e le Nomine e un Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità entrambi con funzioni propositive e consultive, costituiti di soli amministratori.

La Società non ha istituito un autonomo comitato per le operazioni con parti correlate. Ai sensi della Procedura OPC adottata dalla Società (come di seguito definita) tale comitato è individuato nel Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, tranne che per le operazioni con parti correlate riguardanti le remunerazioni, per le quali si identifica nel Comitato per la Remunerazione e le Nomine.

Si rinvia alla Sezione 10 della presente Relazione per ulteriori informazioni.

Tabella: struttura dei comitati consiliari al 31 dicembre 2024 e attualmente in carica

C.d.A.	Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità		Comitato per la Remunerazione e le Nomine
Carica	Componenti	*	**	*	**
Amministratore non esecutivo - indipendente da TUF e da Codice CG	CASTELLI Michaela	11/11	P	7/7	M
Amministratore non esecutivo - indipendente da TUF e da Codice CG	CORGHI Elisa	11/11	M	7/7	M
Amministratore non esecutivo - indipendente da TUF e da Codice CG	LE COUILLIARD Joanna			7/7	P
Amministratore non esecutivo - indipendente da TUF e da Codice CG	PELUSO Piergiorgio	10/11	M
N. RIUNIONI SVOLTE DURANTE L'ESERCIZIO:		11		7

* In questa colonna è indicata la partecipazione degli Amministratori alle riunioni rispettivamente dei Comitati (n. di presenze /n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato nell'esercizio di riferimento).

** In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P" presidente e "M" membro.

Si segnala che nel corso del 2024 il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità si è riunito, come sopra riportato, 11 volte. Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine si è riunito, come sopra riportato, 7 volte. Si ricorda in generale che, quando il Comitato per la Remunerazione e le Nomine esamina tematiche relative alla remunerazione dell'Amministratore Delegato e, per quanto occorrer possa del CFO (anche Amministratore), lo stesso agisce anche quale presidio ai sensi della Procedura in materia di operazioni con parti correlate.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE

7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

In generale, in sede di adesione al Codice CG, in relazione al processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati, il Consiglio ha confermato l'assegnazione al Comitato per la

Remunerazione e le Nomine la competenza a supportarlo al riguardo. Quanto alla tempistica di svolgimento di tale processo, tenuto conto che Recordati è società grande a proprietà concentrata, a seguito dell'entrata in vigore del Codice di CG, il Consiglio, anche su indicazione del Presidente del Consiglio e del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ha finora condiviso di dare corso a tale processo in via preliminare al rinnovo del Consiglio di Amministrazione.

Nel corso del 2021, in vista del rinnovo dell'organo amministrativo nel 2022, il Consiglio di Amministrazione ha svolto un approfondito processo di board review, con il supporto di un consulente esterno indipendente, che ha riguardato il funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati nonché la loro dimensione e composizione e ha coinvolto anche un'analisi di benchmarking con i peers di Recordati e, in generale, con le best practice in materia effettuata dal consulente. Il processo ha altresì incluso uno specifico focus di supporto al Consiglio in relazione all'attività di rinnovo del medesimo, anche ai fini di formulare alcuni orientamenti a beneficio degli Azionisti, pur essendo la Società una società grande a proprietà concentrata. Si rinvia alle Relazioni di CG della Società degli anni precedenti per maggiori dettagli.

In vista del rinnovo del Consiglio di Amministrazione previsto da parte dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024, già a fine 2023, il Consiglio, anche su input condiviso del Presidente e del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ha avviato il processo di autovalutazione che si è svolto nel corso del 2024, con il supporto di un consulente esterno indipendente identificato in Spencer Stuart (a seguito di "beauty contest" con focus sulla comprovata forte esperienza nel processo sia di società quotate e di società del settore pharma, italiane ed estere).

Il processo di self assessment condotto ha in particolare:

• previsto la partecipazione di tutti gli amministratori, che hanno reso un iniziale feedback tramite un questionario, seguito da colloqui individuali (svolti anche con il Presidente del Collegio Sindacale, il Segretario del Consiglio di Amministrazione e alcuni key managers), condividendo le loro opinioni sui punti di forza e le aree di miglioramento, nonché sulla composizione ottimale;
• incluso una specifica analisi di benchmark sulla base di un panel di società italiane ed internazionali anche del settore pharma, con un focus su quelle società con assetto proprietario simile a Recordati;
• restituito, nel complesso, un quadro assai positivo, con alcune opportunità di miglioramento;
• confermato una valutazione di sostanziale adeguatezza in relazione alla sua composizione qualiquantitativa, anche all'esito di un'attività di benchmarking, con alcune aree di potenziale rafforzamento14, che sono indicate all'interno del documento recante gli orientamenti agli azionisti finalizzato alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, pubblicato in data 28 febbraio 2025 e disponibile sul sito internet della Società al seguente link, cui si rinvia: https://recordati.com/it/investors-shareholder-information-it.

Piani di Successione degli Amministratori esecutivi e per i Dirigenti con Responsabilità Strategica

In materia di piani di successione degli Amministratori esecutivi a cui siano assegnate deleghe gestionali singole, a seguito del rinnovo del Consiglio di Amministrazione in data 29 aprile 2022 e stante la nomina del dott. Robert Koremans – confermato Amministratore Delegato – anche ad Amministratore Incaricato del

¹⁴ E.g. valutare l'aumento del numero attuale di Amministratori indipendenti e tenere conto delle esigenze attuali e future della Società, nonché della necessità di mantenere un'adeguata diversità di genere, età, background professionale e anzianità, in linea con le disposizioni legali e regolamentari applicabili, beneficiando di una solida ed equilibrata combinazione di competenze ed esperienze professionali per affrontare e gestire in modo efficace le sfide che emergeranno dalla prevedibile evoluzione del settore e del mercato farmaceutico e dalla definizione e attuazione degli obiettivi strategici di Recordati. Pertanto, il Consiglio di Amministrazione ha raccomandato di garantire un'adeguata continuità nella propria composizione, per mantenere l'attuale conoscenza di Recordati acquisita dagli attuali Amministratori, rafforzando al contempo la composizione del Consiglio con l'introduzione di nuove professionalità - nelle diverse aree di interesse specifiche in cui opera Recordati, tra cui Malattie Rare e Ricerca & Sviluppo, con forte accento sullo sviluppo; idealmente tale esperienza dovrebbe essere stata acquisita a livello internazionale, preferibilmente con un focus ed un'esperienza specifici sul mercato statunitense - competenze ed esperienze utili a proseguire a sostenere lo sviluppo continuo della Società.

Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in data 10 maggio 2022, previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il nuovo Piano di successione - inteso come "Contingency Plan" finalizzato alla continuità gestionale nel breve-medio termine - dell'Amministratore Delegato (anche Amministratore Incaricato del Sistema di controllo interno e gestione dei rischi), confermando la scelta del precedente piano, ovvero prevedendo che in caso venga meno – temporaneamente o definitivamente - il dott. Koremans, quale Amministratore Delegato e Amministratore Incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi subentri, in via temporanea, il dott. Andrea Recordati (il quale fino al dicembre 2021 è stato Amministratore Delegato della Società).

Durante il 2024, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine ha svolto la periodica analisi circa l'adeguatezza delle procedure per la successione dei dirigenti con responsabilità strategiche.

Più nel dettaglio, nel 2024 le analisi in materia di succession planning hanno riguardato in primis i dirigenti con responsabilità strategica e in generale tutti i membri dell'Executive Leadership Team: è stato esaminato l'attuale succession planning per ciascuno di essi, ivi inclusi eventuali successori identificati per casistiche emergenziali. Le analisi sono proseguite anche con riferimento ad un perimetro più ampio del management dell'organizzazione (c.d. key value driving roles), anche al fine di tenere in debita considerazione l'evoluzione della Società e dell'intero Gruppo, anche grazie all'utilizzo di nuovi applicativi digitali per il monitoraggio e la tracciabilità di percorsi professionali della popolazione aziendale sia in termini di gestione ordinaria che di evoluzione futura.

In generale il processo è finalizzato alla verifica circa l'esistenza di adeguati presidi organizzativi da parte della Società allo scopo di assicurare un'efficace continuità manageriale.

Il Comitato ha preso quindi favorevolmente atto che la Società sta proseguendo nel percorso di consolidamento delle proprie procedure per la successione del top management e dei key value driving roles e ha tenuto informato il Consiglio che ne ha, a sua volta, preso atto.

7.2 COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE

Composizione

Nel corso del 2024 il Comitato per la Remunerazione e le Nomine è risultato composto da tre membri come segue: Joanna Le Couilliard (con funzioni di Presidente), Elisa Corghi e Michaela Castelli, tutti amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza. Il Consiglio di Amministrazione ha riconosciuto in capo a tutti i membri il possesso di adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

Compiti

Per quanto riguarda le informazioni specifiche sui compiti ed attività del Comitato per la Remunerazione e le Nomine in materia di remunerazioni, si rinvia alle parti rilevanti della Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

In materia di compiti quale comitato per le nomine, in base al proprio regolamento organizzativo, al Comitato per la Remunerazione e le Nomine sono attribuiti i compiti di seguito descritti, di natura consultiva e propositiva:

• coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nel processo di autovalutazione del Consiglio medesimo e dei suoi comitati;
• anche tenendo conto degli esiti della predetta autovalutazione nonchè opportuni criteri di diversità anche di genere, formulare pareri al Consiglio di Amministrazione sulla composizione ottimale (qualitativamente e quantitativamente) dello stesso e dei suoi comitati ed in merito alle figure manageriali e professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna, anche alla luce delle caratteristiche settoriali della Società, ai fini dell'eventuale formulazione da parte del Consiglio di Amministrazione uscente agli azionisti di orientamenti in relazione alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione;

• coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nelle attività di valutazione dei candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione;
• esprimere raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione in merito ad eventuali fattispecie problematiche connesse all'applicazione del divieto di concorrenza previsto a carico degli Amministratori dall'art. 2390 del Cod. civ., qualora l'Assemblea abbia autorizzato in via generale e preventiva deroghe a tale divieto;
• supportare il Consiglio di Amministrazione mediante la necessaria attività istruttoria ai fini della predisposizione dell'eventuale piano di successione del Chief Executive Officer e degli altri amministratori esecutivi aventi deleghe di gestione, che individui almeno le procedure da seguire per assicurare la regolare gestione della Società nel caso di anticipata cessazione dall'incarico dell'Amministratore Delegato e/o dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e Gestione del Rischio – se diverso dall'Amministratore Delegato - rispetto all'ordinaria scadenza del mandato;
• coadiuvare il Consiglio di Amministrazione mediante la necessaria attività istruttoria ai fini di accertare l'esistenza di adeguate procedure per la successione del top management, ovvero dei dirigenti con responsabilità strategiche ("Top Management"), nonché dei ruoli che volta per volta la Società identifica come "key value driving roles";
• formulare pareri al Consiglio di Amministrazione in relazione agli orientamenti sul numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società, tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto anche con riferimento alla partecipazione dei consiglieri ai comitati costituiti all'interno del Consiglio.

Attività svolte nel corso del 2024

Con riferimento ai compiti di cui sopra, nel corso del 2024, il Comitato per le nomine, principalmente:

• ha coadiuvato il Consiglio di Amministrazione con riferimento allo svolgimento del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati, di concerto con il Presidente;
• ha svolto le periodiche analisi circa le procedure per la successione dei dirigenti con responsabilità strategiche ed ha, in particolare, analizzato le attività svolte dalla Società nel corso del 2024 relative all'intero Executive Leadership Team (anche in prospettiva emergenziale) finalizzate a rafforzare le proprie procedure per la successione del top management conducendo un'analisi approfondita relativa all'identificazione dei key value driving roles per l'organizzazionee dei loro possibili successori interni, nonché all'identificazione e sviluppo dei talenti;
• congiuntamente al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, ha svolto uno specifico focus circa le attività finora svolte e delle iniziative intraprese in relazione alle tematiche della diversity & inclusion con la partecipazione della Group Chief People and Culture Officer, del Diversity & Inclusion Manager e della responsabile ESG di Gruppo.

La percentuale di partecipazione dei membri del Comitato alle riunioni è riportata nella tabella contenuta al termine del paragrafo 6 della presente Relazione.

Le riunioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine sono state regolarmente verbalizzate in linea con quanto previsto dal Regolamento del Comitato che include specifica regolamentazione al riguardo, nonché riguardo alle procedure per la gestione dell'informativa ai membri del comitato in linea con quanto anche previsto nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione.

In particolare:

• il Comitato si riunisce, previa convocazione scritta da parte del Presidente dello stesso (o in caso di sua assenza o impedimento del componente del Comitato con maggiore anzianità di appartenenza al Consiglio di Amministrazione, o in caso di eguaglianza, con maggiore anzianità anagrafica) indicante luogo, giorno, ora ed ordine del giorno della riunione da effettuarsi di regola almeno 3 giorni prima di quello fissato per la riunione; nei casi di urgenza il termine può essere più breve, nel rispetto comunque di un preavviso minimo di 24 ore, presso la sede sociale o altrove in Italia, secondo l'indicazione contenuta nella

convocazione; l'avviso di convocazione viene inviato ai membri del Comitato da parte del Segretario, su indicazione del presidente del Comitato stesso; l'avviso viene inviato dal Segretario anche ai membri effettivi del Collegio Sindacale e ad eventuali altri soggetti invitati dal Presidente del Comitato a prendere parte alla riunione;

• Il Presidente, con l'ausilio del Segretario, cura che l'informativa pre-comitato e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire ai membri del Comitato di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo; in particolare, quanto all'identificazione delle scadenze temporali per l'invio della documentazione, il Comitato identifica le seguenti scadenze:
  • tre giorni di calendario nella generalità dei casi;
  • un giorno di calendario per il verbale della riunione.

I membri del Comitato e i Sindaci vengono preventivamente informati nel caso in cui il Presidente ritenga opportuno che, per particolari ragioni di riservatezza e/o urgenza in relazione al contenuto dell'argomento all'ordine del giorno e della relativa deliberazione, la documentazione di supporto sia fornita direttamente in riunione. Tali scadenze sono state per lo più rispettate, salve qualche eccezione;

• Il Segretario del Consiglio di Amministrazione svolge le funzioni di Segretario del Comitato, cui è affidato il compito di redigere il verbale delle riunioni.

Come già anticipato, la documentazione a supporto delle riunioni del Comitato è stata resa disponibile in ottemperanza a quanto sopra indicato e, in via di best practice, con una media abbondantemente superiore. Il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle Funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti; per i compiti di comitato per le nomine, non ha ritenuto necessario avvalersi di consulenti esterni.

Successivamente ad ogni riunione del Comitato, il Presidente dà informativa al Consiglio di Amministrazione, alla prima riunione utile, in merito agli argomenti trattati ed alle osservazioni, raccomandazioni e pareri ivi formulati, nelle forme ritenute più opportune.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI

Per le informazioni della presente Sezione si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione e alla Rendicontazione di Sostenibilità pubblicate dalla Società sul proprio sito internet.

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITÀ

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (di seguito, "Sistema CI&GR"), fondato su un approccio di tipo Enterprise Risk Management (ERM), consiste in un processo strutturato di gestione del rischio, in linea con quanto previsto dal framework del CoSO (Committee of Sponsoring Organizations) report e in conformità ai requisiti normativi vigenti in quanto applicabili. L'obiettivo del Sistema CI&GR è una conduzione delle attività coerente con gli obiettivi aziendali, favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli e assicurando l'efficienza e l'efficacia dei processi interni, oltre all'affidabilità dell'informativa finanziaria e la conformità alle leggi e ai regolamenti applicabili. In particolare, il Sistema CI&GR garantisce:

Il Sistema CI&GR è parte integrante delle strutture organizzative, amministrative e di governo societario più generali adottate dal Gruppo ed è soggetto ad esame periodico, tenendo conto dell'evoluzione delle attività e del contesto di riferimento del Gruppo, nonché delle migliori prassi nazionali e internazionali. Coinvolge i seguenti soggetti, con ruoli diversi:

• Consiglio di Amministrazione
• Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità
• Amministratore Delegato
• Responsabile della Direzione Internal Audit di Gruppo
• Direzione Legal, Compliance & Risk di Gruppo
• Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari
• Collegio Sindacale
• Organismo di Vigilanza
• Management

In particolare, il Sistema CI&GR è strutturato secondo i seguenti tre livelli di controllo:

• controllo di primo livello: identifica, valuta e monitora i rischi nell'ambito della propria area di competenza e definisce azioni specifiche per affrontarli e gestirli; si tratta di verifiche e attività di controllo svolte direttamente dal personale che esegue i processi operativi in conformità alle procedure aziendali;
• controllo di secondo livello: fornisce supervisione e supporto al primo livello di controllo, assicurando l'adeguata identificazione, valutazione e gestione dei rischi identificati;
• controllo di terzo livello: fornisce un presidio di garanzia indipendente e obiettiva sull'adeguatezza e sull'efficacia del controllo di primo e secondo livello e, più in generale, sull'intero Sistema CI&GR.

Quanto ai ruoli e responsabilità, attribuiti nel contesto del Sistema CI&GR:

• il Consiglio di Amministrazione - composto da amministratori esecutivi e non esecutivi (alcuni dei quali indipendenti) - ha la responsabilità principale del Sistema CI&GR e ne valuta periodicamente l'adeguatezza promuovendo al contempo una cultura che valorizzi il controllo a livello di Gruppo;

• il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità composto esclusivamente da amministratori indipendenti e comprende almeno un membro dotato di adeguate competenze in materia contabile, finanziaria o di gestione dei rischi - svolge attività istruttorie e consultive fornendo supporto al Consiglio di Amministrazione nelle valutazioni e nelle decisioni relative al Sistema CI&GR e nell'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario;
• l'Amministratore Delegato è l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, che è responsabile dell'istituzione e del mantenimento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
• il Responsabile della Direzione Internal Audit svolge un'attvità indipendente, obiettiva e professionale di assurance sull'adeguatezza e sull'efficacia del Sistema CI&GR e sulla sua coerenza con le linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione e supporta l'organizzazione nel raggiungimento degli obiettivi aziendali, avendo come riferimento l'International Professional Practice Framework dell'Istituto di Internal Audit. Il Responsabile. della Direzione Internal Audit riporta gerarchicamente al Consiglio di Amministrazione e ha accesso diretto a tutte le informazioni essenziali per lo svolgimento dell'incarico;
• la Direzione Legale, Compliance e Risk di Gruppo è responsabile dell'identificazione e monitoraggio dei principali fattori di rischio del Gruppo e della metodologia della loro gestione (Risk Management), nonché della conformità di normative, processi e attività interne del Gruppo alle vigenti norme di riferimento (Compliance). In tal senso, la funzione Compliance presso la Capogruppo, oltre ad esercitare una funzione di supporto e di indirizzo per le società del Gruppo, presidia i rischi di conformità di gruppo avvalendosi dei Compliance Officers delle controllate e dei Compliance Officers regionali, che operano in riporto funzionale con il Group Compliance & Ethics Officer. A tal riguardo, l'esercizio 2024 è stato un anno di ulteriore evoluzione e rafforzamento delle stesse direzioni, anche in termini di strutturazione delle attività e dei relativi flussi informativi, in linea con le best practices e in risposta alle esigenze di poter disporre di un sistema di controlli interni che tenga conto dell'espansione del Gruppo, sia in termini di dimensione e complessità operative, che in termini geografici. Si richiama in particolare che come anticipato nella Relazione del precedente esercizio, a partire dal 1° Aprile 2023, la Direzione Audit & Compliance di Gruppo è stata infatti riorganizzata, rinominandola Direzione Audit di Gruppo e scorporando le attività di Compliance e le attività di Risk Management. A seguito di tale scorporo è stata creata la nuova Direzione Legale, Compliance e Risk Management diretta dal Group Chief Legal Officer, a diretto riporto dell'Amministratore Delegato. Al Group Chief Legal Officer riportano la Direzione Compliance & Ethics, sotto la guida del Group Compliance & Ethics Officer, e la Direzione Risk Management, con l'ingresso di un Group Risk Director a partire dal marzo 2024;
• il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari è responsabile dell'istituzione del sistema di controllo amministrativo e contabile e della supervisione del processo di rendicontazione non finanziaria, garantendo così l'adeguatezza delle informazioni finanziarie e non finanziarie;
• il Collegio Sindacale ha il compito di vigilare sull'osservanza della legge, dello Statuto e dei principi di corretta amministrazione e di controllare l'adeguatezza della struttura organizzativa, amministrativa e contabile adottata dal Gruppo e il suo efficace funzionamento;
• l'Organismo di Vigilanza ai sensi del D.Lgs. 231/2001 monitora l'efficacia del Sistema CI&GR in relazione alle disposizioni del D.Lgs. 231/2001;

• i dipendenti e i risk owners contribuiscono all'adeguatezza e al funzionamento del Sistema CI&GR.

Quanto sopra richiamato è illustrato opportunamente dalle Linee Guida del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, da ultimo approvate dal Consiglio nella riunione del 17 dicembre 2024, con il parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità. L'aggiornamento di dette Linee Guide nel corso dell'esercizio 2024 è stato svolto a seguito di un processo che ha coinvolto consulenti specifici esterni – anche legali – con l'obiettivo di riflettere opportunamente i mutati assetti organizzativi delle direzioni Audit, Legal, Compliance & Risk Management, sopra menzionati e recepire i progressi in corso nel complessivo modello di controllo del Gruppo; il tutto in linea con il quadro normativo e di autodisciplina applicabile alla Società.

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato con esito positivo l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nel suo complesso, anche sulla base delle informazioni fornite nelle riunioni dall'Amministratore Incaricato del Sistema CI&GR, delle informazioni contenute nelle relazioni presentate dal Comitato per il Controllo, Rischi e Sostenibilità e dall'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. n. 231/01 e avendo quindi condiviso altresì il percorso di evoluzione sopra descritto.

Si riportano qui di seguito i principali elementi del Sistema di controllo e di gestione dei rischi di Recordati per l'esercizio 2024.

Processo di gestione del rischio: i principi base che caratterizzano il processo di gestione del rischio all'interno della Società fanno riferimento al Codice CG cui la Società ha dichiarato di aderire.

Il Gruppo ha sviluppato da lungo tempo un processo di identificazione e valutazione dei rischi aziendali (Risk Assessment) anche nell'ottica della protezione e sostenibilità dei risultati e, in generale, al fine di assicurare le attività di presidio dei processi di gestione del rischio, che è stato ulteriormente aggiornato nel corso del 2024, a seguito dell'ingresso del Group Risk Director anche per tenere conto dello sviluppo dimensionale e geografico del Gruppo15.

Tale processo garantisce l'identificazione, la misurazione e il monitoraggio dell'esposizione del Gruppo a diversi fattori di rischio (operativi, strategici, finanziari, ecc.). Il processo di Enterprise Risk Management è guidato e promosso dal Group Risk Director ed è definito in dettaglio nella Politica di

Gestione dei Rischi Aziendali di Gruppo di Recordati e si articola durante l'intero esercizio sociale nei seguenti passaggi:

• Il processo di identificazione dei rischi finalizzato all'individuazione dei principali rischi che potrebbero pregiudicare il raggiungimento degli obiettivi del Gruppo nell'orizzonte temporale considerato nell'analisi - viene effettuato su base annuale attraverso il coinvolgimento del management in una combinazione di incontri individuali, workshop (ad esempio con i senior stakeholder, i responsabili delle business unit, i responsabili delle funzioni chiave e dei principali mercati), horizon scanning o ricerche esterne;
• Il processo di valutazione del rischio (i.e. risk assessment) e prioritizzazione è finalizzato a valutare e quindi a dare priorità a tutti i rischi identificati in base alla loro probabilità di accadimento, all'impatto e

¹⁵ Per maggiori informazioni si rimanda alla sezione "Principali Rischi e Incertezze" del Bilancio Consolidato 2024 del Gruppo Recordati.

alla prontezza, per concentrare gli sforzi del Gruppo nell'affrontare le principali minacce. Ogni rischio è valutato sulla scorta dei seguenti criteri:

I rischi vengono valutati e convalidati attraverso incontri con i rispettivi risk owner, coordinati dal Group Risk Director che fornisce il supporto metodologico e assicura la coerenza complessiva della valutazione. Per ottenere una valutazione più accurata, possono essere coinvolti anche specialisti

del rischio (Finanza, Legale, Compliance, Business Development e altri) a seconda della natura e del tipo di rischio volta per volta coinvolto.

• La mitigazione del rischio ha lo scopo di definire e attuare gli opportuni piani di mitigazione del rischio per ridurre l'esposizione al rischio a un livello ritenuto accettabile. La lista dei rischi identificati come prioritari, risultato del risk assessment, aiuta il management a valutare, in base alla natura e al livello di esposizione, la più appropriata strategia di rischio che deve essere proposta dai Risk Owner identificati e trovare un equilibrio tra i benefici attesi nella riduzione dell'esposizione al rischio e i costi richiesti per l'attuazione delle azioni identificate. In base alla strategia di rischio definita, saranno sviluppati piani di mitigazione dettagliati, con l'obiettivo di garantire la relativa attuazione e di migliorare le capacità di gestione del rischio in essere.

La proposta di piani di mitigazione del rischio viene discussa con l'Executive Leadership Team (di seguito, "ELT") e l'Amministratore Delegato, che è responsabile dell'approvazione finale prima della presentazione del Catalogo Rischi Aziendali e del risk assessment al CCRS e al Consiglio di Amministrazione.

I risk owner attuano i piani di mitigazione del rischio e informano tempestivamente il Group Risk Director in caso di disallineamenti significativi con le tempistiche e le scadenze definite.

• Il monitoraggio del rischio ha lo scopo di monitorare l'esposizione ai rischi principali e i progressi nella loro riduzione e coinvolge i risk owner, che hanno il compito di monitorare i rispettivi rischi in termini di avanzamento e di efficacia dei piani di mitigazione per capire se è necessario implementare ulteriori contromisure. È coordinato dal Group Risk Director, che facilita e supporta le attività e fornisce metodologie/strumenti adeguati. Quest'ultimo, inoltre, riferisce periodicamente all'ELT, all'Amministratore Delegato e al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e al Consiglio di Amministrazione i progressi dei piani di mitigazione dei rischi, la loro efficacia e l'eventuale necessità di ulteriori azioni.
• La fase di reporting dei rischi ha infine lo scopo di divulgare i risultati delle attività ERM agli organi di management, di governo, di vigilanza e di controllo. L'attività di reporting si concentra principalmente su:
  • i risultati del risk assessment: il Risk Report contiene la Heat Map del Gruppo, una panoramica dei Top Risk e dei principali piani di mitigazione dei rischi definiti;
  • i risultati del monitoraggio dei rischi: il Risk Monitoring Report include una sintesi dei progressi nell'attuazione dei piani di mitigazione dei rischi e un aggiornamento dell'esposizione ai rischi, se necessario.

Oltre ai documenti sopra citati, nel corso dell'anno possono essere redatti rapporti ad hoc ogni qualvolta sia necessario.

I risultati del risk assessment sono formalizzati attraverso la predisposizione di un "Catalogo dei Rischi aziendali" che contiene l'elenco dei rischi e la loro descrizione, il rating dei rischi, le azioni di mitigazione, i soggetti aziendali responsabili della gestione e del monitoraggio dei rischi.

Il Gruppo sottopone il proprio Catalogo dei Rischi a un riesame periodico infra-annuale, di regola in occasione della riunione in cui esso approva il budget del successivo esercizio, e in occasione di attività aziendali rilevanti, quali, la revisione degli organigrammi e altri eventi che possano avere un potenziale impatto sui rischi della Società, ad esempio in concomitanza con l'approvazione di operazioni straordinarie, quali acquisizioni di nuovi asset o di partecipazioni societarie ritenute rilevanti.

Nel corso del 2024, Recordati ha aggiornato il proprio modello di mappatura, gestione e controllo dei rischi (come sopra descritto e dettagliato nella Politica di Gestione dei Rischi Aziendali di Gruppo di Recordati) e, conseguentemente, il proprio Catalogo Rischi, approvato nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 17 dicembre 2024, in via preliminare all'esame del budget per l'esercizio 2025, svolgendo la conseguente valutazione relativa alla compatibilità del livello e natura dei rischi quali identificati dal Catalogo dei Rischi di Gruppo presentato al Consiglio, con gli obiettivi strategici di Gruppo di cui al budget 2025, anche nell'ottica del successo sostenibile della Società.

Gli elementi strutturali dell'ambiente di controllo interno e di gestione dei rischi sono costituiti dal Codice Etico, che definisce i principi e i valori fondanti dell'etica aziendale e le regole di comportamento in relazione a tali principi; dal Sistema di poteri e deleghe tramite procure generali e speciali e deleghe interne, in linea con le responsabilità assegnate; dalle procedure operative aziendali; dai Sistemi Informativi che supportano sia le attività gestionali e produttive, sia i processi contabili e finanziari. Sul fronte della Compliance, l'Emittente si è dotato, già nell'aprile 2003, di un Modello organizzativo ex D.Lgs. n. 231/01 in materia di responsabilità amministrativa delle società, continuamente aggiornato in relazione ai nuovi reati progressivamente introdotti dal legislatore, e di un Modello di controllo ex L. 262/2005 in materia di informativa finanziaria (per ulteriori dettagli si rinvia a quanto oltre illustrato con riferimento al "Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informazione finanziaria").

Gli strumenti di controllo sopra descritti sono monitorati dal management, dalle funzioni e dagli organi di gestione e controllo (Consiglio di Amministrazione, Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, Collegio Sindacale, Amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e Organismo di Vigilanza) e coinvolgono tutto il personale del Gruppo Recordati. Inoltre, in via indipendente, la Direzione Audit di Gruppo svolge le attività di verifica previste nel piano d'audit annuale. I risultati degli interventi di audit sono comunicati al management responsabile per l'esecuzione delle eventuali azioni correttive, al Presidente, e all'Amministratore Delegato, anche nel suo ruolo di Amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e gestione dei rischi. Periodicamente, la Direzione Internal Audit di Gruppo relaziona sui risultati degli audit svolti il Collegio Sindacale, l'Organismo di Vigilanza, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e il Consiglio di Amministrazione.

In tema di segnalazioni riguardanti violazioni delle normative vigenti, del Codice Etico e delle procedure interne, la Società ha istituito da tempo, in tutte le filiali del Gruppo, dedicati canali di whistleblowing in conformità alle normative applicabili. Nel rispetto delle prescrizioni contenute nelle normative vigenti, tutti i canali di segnalazione implementati tutelano la riservatezza del segnalante, garantendo a colui che intende rivelare la propria identità di ricevere adeguata protezione e di essere tutelato in caso di atti ritorsivi e/o discriminatori.

La Società vieta espressamente ogni tipo di ritorsione o discriminazione, diretta o indiretta, nei confronti dei segnalanti che abbiano, in buona fede, effettuato una segnalazione.

9.a) Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informazione finanziaria.

Il Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, come sopra definito, si estende all'informativa finanziaria che ne è parte integrante, la cui predisposizione è governata da procedure e disposizioni organizzative che assicurano il rispetto dei principi generali di controllo predeterminati dall'Emittente (quali la corretta segregazione di funzioni, un corretto sistema di deleghe e i poteri, check and balance, accountability, ecc.), ispirandosi ai principali modelli di riferimento (es. CoSO Report) ed essendo al contempo sottoposto ad una periodica valutazione e revisione dei presidi di controllo posti in essere al fine di minimizzare i rischi aziendali.

Di seguito, si descrivono, in coerenza con la normativa vigente, le caratteristiche del sistema adottato, con particolare riferimento (a) alle fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informazione finanziaria e (b) ai ruoli e alle funzioni coinvolte ed alle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti.

(a) Fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informazione finanziaria

L'Emittente, al fine di assicurare l'efficacia del suddetto Sistema, ha da tempo implementato un Modello di Controllo Amministrativo–Contabile (di seguito anche "Modello di Controllo 262"), affidando al Dirigente Preposto il compito di verificarne la corretta applicazione, oltre a quello di monitorare il funzionamento e l'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno riferibile al modello stesso.

Il Modello di Controllo 262 rappresenta l'insieme delle regole e delle procedure aziendali volte ad assicurare, tramite l'identificazione e la gestione dei principali rischi legati alla predisposizione e alla diffusione dell'informativa finanziaria, il raggiungimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, completezza e tempestività dell'informativa stessa.

Il Modello di Controllo 262 è caratterizzato dai seguenti elementi:

• risk assessment amministrativo-contabile;
• manuali e procedure amministrativo-contabili;

strettamente correlati tra loro e oggetto di un processo di aggiornamento continuo e di valutazione periodica.

In particolare, il risk assessment amministrativo-contabile è un processo, svolto in via continuativa, di identificazione e valutazione dei rischi legati all'informativa contabile e finanziaria ed è svolto dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari con il supporto della Direzione Audit di Gruppo. Tale processo trova annuale formalizzazione nella:

• identificazione, tramite criteri quantitativi (dimensione) e qualitativi (rilevanza), delle voci di bilancio e delle informazioni finanziarie che possano presentare un carattere di elevata sensibilità e rilevanza o comportino rischi di errore o di omissione, con riferimento al bilancio della Capogruppo o al bilancio consolidato di Gruppo;
• individuazione, per ogni voce di bilancio e informazione finanziaria rilevante, dei relativi processi e flussi contabili che le alimentano e dei relativi controlli a presidio dei rischi individuati.

Qualora, in relazione alle aree di rischio individuate a seguito dell'attività periodica di risk assessment, le attività di controllo non risultassero adeguatamente documentate o formalizzate, è compito della funzione responsabile del processo predisporre, con il supporto del Dirigente Preposto e, se necessario, della Direzione Audit di Gruppo, adeguati supporti documentali al fine di consentire la valutazione dei controlli esistenti nell'area oggetto di analisi.

A fronte dell'individuazione dei rischi, grazie all'attività di risk assessment, la Società ed il Gruppo si sono dotati di procedure, protocolli e documenti di controllo sulle attività amministrative-contabili. Il corpo dei manuali e delle procedure amministrativo-contabili è costituito dai seguenti principali documenti:

• Manuale Contabile di Gruppo (o "Accounting and Reporting Manual"), finalizzato ad assicurare l'applicazione di criteri uniformi nell'ambito del Gruppo con riferimento alla rilevazione, classificazione e misurazione contabile degli accadimenti economico-gestionali;
• sistema di attestazione interna in capo ai responsabili della gestione e dell'amministrazione delle società controllate del Gruppo Recordati (Managing Director e Financial Controller) circa l'accuratezza, l'affidabilità e la completezza dei flussi informativi contabili e la loro compliance ai principi contabili di Gruppo e alle normative locali. Tale sistema, previsto dal Manuale Contabile di Gruppo, è finalizzato tra l'altro anche a supportare la sottoscrizione delle attestazioni e delle dichiarazioni richieste dalla legge del Dirigente Preposto e dell'Amministratore Delegato;
• protocolli e procedure amministrativo-contabili delle attività di chiusura periodica della contabilità (o "Financial Closing Protocols") e di redazione del bilancio e dei Reporting Package che definiscono per la Capogruppo e per le società controllate le attività, le responsabilità e le regole di controllo da rispettare nella gestione amministrativo-contabile;
• protocollo di redazione del bilancio consolidato, che disciplina le operazioni e i controlli da effettuare per la redazione del bilancio consolidato, descrivendo tra l'altro le attività da svolgere sul sistema informatico di consolidamento adottato dal Gruppo e in dotazione alle società controllate e definisce le responsabilità delle varie funzioni per il suo corretto funzionamento;
• calendario delle attività di chiusura, aggiornato e diffuso mensilmente e finalizzato alla definizione delle tempistiche di elaborazione del processo di chiusura contabile e di redazione del bilancio, dei Reporting Package e del bilancio consolidato;
• protocolli operativi, che definiscono le attività, le responsabilità e le modalità di gestione, in termini di autorizzazione, esecuzione, controllo, formalizzazione e registrazione contabile, relativamente alle aree di bilancio e informativa ritenute rilevanti, in coordinamento con l'annuale risk assessment amministrativo-contabile. I responsabili delle funzioni e delle società controllate coinvolte nel processo di formazione e gestione dell'informativa contabile e finanziaria, sono responsabili del corretto funzionamento e dell'aggiornamento del Sistema di Controllo Interno amministrativo-contabile relativamente a tutti i processi e flussi contabili di competenza e devono continuamente monitorare costantemente la corretta applicazione delle procedure amministrativo-contabili e la loro adeguatezza ai processi in essere;
• matrici dei controlli amministrativo-contabili, che descrivono le attività di controllo implementate in ciascun processo amministrativo-contabile in correlazione ai rischi individuati e ai connessi obiettivi di controllo identificati e riassumono l'esito delle attività di testing dei controlli svolte dalla Direzione Audit di Gruppo. I controlli descritti in tali matrici rappresentano l'applicazione dei principi di controllo delineati all'interno delle procedure dei controlli amministrativo-contabili. Le matrici sono pertanto utilizzate come strumento per l'identificazione dei controlli chiave in essere, specifici per ogni processo rilevante, e per l'individuazione delle verifiche da effettuare al fine di valutare l'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno amministrativo-contabile. Tali matrici sono costantemente aggiornate a cura della Direzione Audit di Gruppo.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari valuta e attesta l'adeguatezza del modello di controllo 262, ovvero il sistema di controllo interno amministrativo-contabile sopra descritto e l'operatività delle procedure in essere almeno due volte l'anno, in occasione dell'approvazione della Relazione Finanziaria Semestrale e del Bilancio di esercizio (Bilancio Consolidato di Gruppo e Bilancio della Capogruppo). Al riguardo è supportato dall'attività di testing, svolta dalla Direzione Audit di Gruppo, finalizzata a valutare l'adeguatezza del disegno, la corretta implementazione e l'efficacia operativa dei controlli in essere.

L'attività di testing viene svolta continuativamente durante tutto l'esercizio, sulla base del Piano Annuale di Audit predisposto dalla Direzione Audit di Gruppo. Le risultanze delle attività di testing, le valutazioni sulle eventuali aree di miglioramento e le relative azioni correttive sono oggetto di formalizzazione in un rapporto annuale indirizzato dal Direttore Audit di Gruppo al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e all'Amministratore Delegato.

È inoltre compito del Dirigente Preposto monitorare il sistema di controllo interno amministrativo-contabile sulla base dell'informativa ricevuta dai responsabili delle funzioni aziendali e dei report relativi all'attività svolta dalla Direzione Audit di Gruppo, al fine di verificare l'aggiornamento del corpo procedurale e l'effettiva attuazione dei controlli identificati attraverso le procedure amministrativo-contabili.

(b) Ruoli e funzioni coinvolte nel sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informazione finanziaria

Con riferimento specifico ai processi attinenti la produzione dell'informativa finanziaria, le figure coinvolte sono: il Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato anche quale Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Direttore Audit di Gruppo, il Group Chief Legal Officer (Responsabile della Direzione Legale, Compliance e Risk Management), il Direttore Compliance & Ethics di Gruppo, il Group Risk Director, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

In particolare, il Dirigente Preposto, congiuntamente con l'Amministratore Delegato, ha il compito di predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio della Capogruppo e del bilancio consolidato di Gruppo.

Il Collegio Sindacale è inoltre chiamato a svolgere le funzioni attribuite dalla vigente normativa al Comitato per il Controllo Interno e la revisione contabile ("CCIRC"), istituito dal D.Lgs. 39/2010 (così detto "testo unico della revisione legale"), di recepimento della direttiva 2006/43/CE in materia di revisione legale dei conti annuali e consolidati, e quindi vigila sul processo di informazione finanziaria, sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio, sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, sull'indipendenza della società di revisione legale. Per ulteriori informazioni riguardo si rinvia alla Sezione 11 dedicata al Collegio Sindacale.

9.b) Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo della rendicontazione sulla sostenibilità.

Il sistema di controllo interno in relazione al processo della rendicontazione sulla sostenibilità è strutturato in modo coerente con il modello di controllo adottato dalla Società, basato sul framework del CoSO Report (Committee of Sponsoring Organizations). Tale modello assicura un approccio organico e integrato con i tre livelli di controllo interno (operativo, di compliance e indipendente) per garantire una struttura di governance completa e multilivello che rafforza la gestione del rischio e il monitoraggio aziendale.

Quanto al processo di reporting per la predisposizione della Rendicontazione di Sostenibilità, quest'ultimo si struttura nelle seguenti tre macro-fasi:

1. fase iniziale del processo di reporting: in tale fase vengono definite le tempistiche ed il perimetro di rendicontazione; inoltre, viene definita la struttura della Rendicontazione di Sostenibilità e selezionati i KPIs, sulla base dell'analisi di doppia rilevanza, e vengono predisposte le schede di raccolta dei dati e delle informazioni.

In particolare, durante tale fase, la Funzione Group ESG individua gli Impatti e, di concerto con il Group Risk Director, individua i Rischi e/o Opportunità (IRO) per ciascuna questione di sostenibilità potenzialmente rilevante (considerando sia le attività proprie del Gruppo sia le attività della catena del valore). L'individuazione della lista degli IRO rappresenta un'attività preliminare e non esaustiva. La lista viene, quindi, sottoposta a valutazione del management e può subire variazioni sulla base del giudizio professionale dei referenti coinvolti.

Il management delle funzioni responsabili individuate procede alla valutazione degli IRO secondo le modalità previste dagli ESRS, dal D.Lgs. 125/2024 e dal processo di Enterprise Risk Management, utilizzando l'approccio metodologico/le metriche/scale di valutazione definite. In particolare, con il supporto della Funzione Group ESG, le funzioni valutano la rilevanza degli Impatti e con il supporto del Group Risk Director, di concerto con la Funzione Group ESG, le stesse valutano la rilevanza dei

rischi e delle eventuali opportunità. Il management, in relazione alla conoscenza delle tematiche, dei processi pertinenti alla loro attività e in base al giudizio professionale, può integrare o rivedere la lista degli IRO.

I risultati dell'analisi di doppia rilevanza vengono presentati al Top management/CEO e sottoposti dalla Funzione Group ESG alla validazione del Dirigente Preposto. La lista di IRO rilevanti, nonché il processo di analisi di doppia rilevanza, vengono infine presentati per approvazione al CCRS e successivamente al CdA;

• 1. fase della redazione della Rendicontazione di Sostenibilità: in tale fase centrale del processo, che comprende la raccolta dei dati e delle informazioni da parte dei data owner, la relativa approvazione da parte dei responsabili di funzione e il consolidamento a livello di Gruppo e la redazione della bozza della Rendicontazione di Sostenibilità;
• 1. fase conclusiva del processo di reporting: tale fase prevede, dopo una review interna, l'analisi della Rendicontazione di Sostenibilità da parte del Dirigente Preposto, l'analisi da parte del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, l'analisi da parte del Collegio Sindacale, l'approvazione del Consiglio di Amministrazione e l'attestazione da parte del Dirigente Preposto, nonché le attività di verifica da parte della Società di revisione esterna, a seguito delle quali la Rendicontazione di Sostenibilità viene depositata presso Registro delle Imprese, pubblicata sul sito internet aziendale e presentata all'Assemblea dei Soci.

Il Collegio Sindacale vigila che la Rendicontazione di Sostenibilità sia redatta e pubblicata in conformità alle previsioni normative di riferimento e vigila sull'adeguatezza del sistema organizzativo, amministrativo e di rendicontazione e controllo adottato al fine di consentire una corretta e completa rappresentazione nella rendicontazione di sostenibilità consolidata delle informazioni necessarie alla comprensione, sia dell'impatto dell'impresa sulle questioni di sostenibilità, sia del modo in cui le questioni di sostenibilità influiscono sull'andamento della Società e sui suoi risultati.

A tal fine il Collegio acquisisce conoscenza dalle strutture preposte al processo di rendicontazione della rendicontazione di sostenibilità e verifica (tenuto conto della natura e dimensioni della Società) l'esistenza:

• a) di una adeguata struttura organizzativa preposta alla rendicontazione di sostenibilità in termini di risorse umane, economiche e sistemi informativi; e,
• b) di direttive, procedure e prassi operative adottate dalla Società allo scopo di garantire che la rendicontazione individuale o consolidata di sostenibilità sia al tempo stesso tempestiva, completa e attendibile, fermo restando che l'organo d'amministrazione resta responsabile della strutturazione del processo di produzione della rendicontazione di sostenibilità. Il Collegio Sindacale vigila sull'adeguatezza del sistema amministrativo contabile anche ai fini della rendicontazione di sostenibilità e vigila in merito alla implementazione e ricezione di adeguati flussi informativi periodici, sia quantitativi che qualitativi, funzionali alla definizione della rendicontazione di sostenibilità.

Il Collegio Sindacale verifica che la rendicontazione individuale o consolidata di sostenibilità sia redatta dagli amministratori in conformità alle previsioni recate dal d.lgs. n. 125/ 2024. Svolge inoltre un ruolo di vigilanza sulla completezza, l'adeguatezza ed effettività delle procedure, dei processi e delle strutture che presiedono alla produzione della rendicontazione di sostenibilità, nonché alla verifica del rispetto delle norme in materia e all'ambito soggettivo e oggettivo di applicazione della disciplina, spettando al revisore la verifica puntuale della conformità della rendicontazione di sostenibilità alle norme di riferimento e agli standard ESRS.

Al Collegio Sindacale spetta un controllo sull'osservanza da parte degli amministratori delle norme procedurali inerenti alla formazione, al deposito e alla pubblicazione della rendicontazione di sostenibilità. Il Collegio Sindacale effettua, pertanto, un controllo complessivo volto a verificare la correttezza del processo in base al quale viene redatta la rendicontazione di sostenibilità consolidata, e acquisisce apposita attestazione - resa secondo il modello stabilito con regolamento dalla Consob - da parte dell'organo amministrativo delegato e del Dirigente Preposto alla rendicontazione di sostenibilità.

Per una disciplina più puntuale di tali aspetti si rinvia alla Rendicontazione di Sostenibilità disponibile sul sito della Società.

9.1 AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI

A seguito della nomina del Consiglio di Amministrazione in data 29 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di individuare nella persona dell'Amministratore Delegato, dott. Robert Koremans, ai sensi e per gli effetti del Codice CG, l'Amministratore esecutivo incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi della Società e del Gruppo, confermandogli l'attribuzione dei compiti identificati per tale ruolo nelle Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo Recordati.

Compiti

L'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, avvalendosi dell'assistenza del Direttore Audit di Gruppo:

• a) cura, nell'ambito del processo di Risk Assessment adottato dalla Società, l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte da Recordati S.p.A. e dalle sue controllate, con particolare attenzione alle società aventi rilevanza strategica, e li sottopone periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
• b) dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
• c) cura l'adattamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
• d) può affidare alla funzione Auditing di Gruppo lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato (qualora non sia identificato con quest'ultimo), al Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e al Presidente del Collegio Sindacale;
• e) riferisce tempestivamente al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbiano avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio di Amministrazione) possa prendere le opportune iniziative.

Attività svolte nel corso del 2024

L'Amministratore incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nel corso del 2024, con l'ausilio del Group Audit Director (anche Preposto al sistema di controllo interno ai sensi del TUF) del Group Chief Legal Officer (responsabile della Direzione Legal, Compliance e Risk Management) e delle altre funzioni aziendali competenti e in particolare del Group Risk Director:

• ha curato l'aggiornamento del Modello di mappatura, gestione e controllo dei rischi e nell'ambito del processo di Risk Assessment adottato dalla Società, l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate; in particolare, ha completato l'aggiornamento del Catalogo dei Rischi Aziendali Recordati con riferimento all'esercizio 2024 di cui ha dato informazione al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ed al Consiglio in diverse occasioni nel corso del 2024;
• ha curato l'aggiornamento e ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, provvedendo alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
• ha curato l'aggiornamento della Politica di Gestione dei Rischi Aziendali di Gruppo, finalizzata in compliance con le Linee Guida del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei rischi approvate a fine 2024, emettendo detta nuova Politica ad inizio 2025;

• si è occupato dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare.
• ha curato che i flussi informativi in materia di rischi anche a livello di Gruppo fossero adeguati implementando anche riunioni specifiche con l'Executive Leadership Team in materia di identificazione, mitigazione e monitoraggio dei rischi.

9.2 COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITÀ

Composizione

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è composto dagli Amministratori non esecutivi e indipendenti avv. Michaela Castelli (Presidente), dott.ssa Elisa Corghi e dott. Piergiorgio Peluso. Il Consiglio ha valutato che tutti i membri possiedono un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.

Il Comitato si è riunito 11 volte nel 2024 e 2 volte nell'esercizio in corso, con una durata media delle riunioni di circa 1,5 ore. La percentuale di partecipazione dei membri del Comitato alle riunioni è riportata nella tabella in calce alla Sezione 6 della presente Relazione.

Ai lavori del Comitato è stato costantemente invitato a partecipare l'intero Collegio Sindacale e la Group Corporate Law Counsel e Segretario del Consiglio di Amministrazione, anche quale Segretario del Comitato.

Su invito del Presidente del Comitato e in funzione degli argomenti all'ordine del giorno, secondo le presenze riportate nei verbali delle sedute, hanno partecipato alle riunioni del CCRS su invito del Presidente: l'Amministratore Delegato ed Amministratore Incaricato per il sistema di controllo interno e di gestione del rischio; il Group Chief Legal Officer; il Responsabile Audit di Gruppo e membro interno dell'Organismo di Vigilanza; i membri dell'Organismo di Vigilanza; il Group CFO e Dirigente Preposto (fino all'8 novembre 2024); il VP Group Finance e Dirigente Preposto (dall'8 novembre 2024); la Responsabile del Group ESG; la dott.ssa Joanna Le Couilliard, Amministratore Indipendente; la Group Chief People and Culture Officer; il D&I Manager; il Corporate Development, Licensing & Innovation Director; il Director of Innovation; l'Head of Rare Diseases B.U.; l'Executive VP R&D; il Group Risk Director; il Group Compliance & Ethics Officer; il Group ICT infrastructure and Security Manager; il Group IT & Telecommunications Director; la Group Privacy Manager; i Datori di Lavoro ed i Responsabili del Servizio di Prevenzione e Protezione dei siti produttivi in Italia in materia di sicurezza sul luogo di lavoro, il Responsabile Ingegneria di Gruppo nonché i consulenti che hanno supportato la Società su specifici progetti esaminati dal Comitato.

Compiti attribuiti al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è costituito con il compito di supportare le valutazioni e le decisioni del Consiglio relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e in materia di sostenibilità; in particolare, è incaricato di analizzare le problematiche e di istruire le pratiche rilevanti per il controllo dell'attività aziendale, svolgendo funzioni istruttorie, consultive e propositive verso il Consiglio in merito alle valutazioni e decisioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi – inteso come l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative finalizzate ad una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile della Società (per tale intendendosi l'obiettivo che guida l'azione del Consiglio e che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società) – nonché in quelle relative all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario rilevanti ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Più nel dettaglio, il Comitato svolge un ruolo istruttorio e consultivo nei confronti del Consiglio nell'espletamento di alcuni compiti di pertinenza del Consiglio stesso, ovvero:

• svolgere l'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine in via propedeutica all'approvazione da parte del Consiglio stesso del piano industriale della Società e del Gruppo;
• definire la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società;
• individuare l'amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi) qualora il Consiglio ritenga di discostarsi dalla raccomandazione del Codice di Corporate Governance che identifica quest'ultimo nel Chief Executive Officer;
• definire le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della Società;
• valutare, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
• nominare e revocare il responsabile Audit di Gruppo, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, e assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti. Qualora il Consiglio decida di affidare la funzione di internal audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, a un soggetto esterno alla Società, il Comitato valuterà preliminarmente che esso sia dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione e che sia fornita adeguata motivazione di tale scelta nella Relazione sul Governo Societario;
• approvare, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione Audit di Gruppo, sentito il Collegio Sindacale, l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e l'Amministratore Delegato;
• valutare l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle funzioni aziendali coinvolte nei controlli (quali le funzioni di Compliance & Ethics e di Risk Management e di presidio del rischio legale e di non conformità, con riferimento agli assetti organizzativi della Società predisposti in relazione a tali funzioni), verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
• attribuire al Collegio Sindacale o ad un organismo appositamente costituito Organismo di Vigilanza le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b del Decreto Legislativo n. 231/2001; nel secondo caso, (i) nominare i membri dell'Organismo di Vigilanza ex Decreto Legislativo 231/2001, avendo cura di valutare l'opportunità di nominare all'interno dell'Organismo almeno un amministratore non esecutivo e/o un membro del Collegio Sindacale e/o il titolare di funzioni legali o di controllo della società, al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e (ii) attribuire all'Organismo di Vigilanza un budget annuale; in particolare, il Comitato formula proposte al Consiglio in merito alla nomina dei membri dell'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. n. 231/01 ed all'attribuzione a detto organo del budget annuale;
• valutare, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale indirizzata al Collegio Sindacale;
• descrivere, nella Relazione sul Governo Societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, esprimendo la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e dando conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'Organismo di Vigilanza;
• in generale recepire le raccomandazioni contenute nel Codice Corporate Governance in relazione al sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, inoltre, in ottemperanza al Codice CG, nel coadiuvare il Consiglio:

• valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato, preliminarmente all'approvazione da parte del Consiglio del bilancio consolidato;

• valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
• esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni Consiglio relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
• esamina le relazioni periodiche aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione Auditing di Gruppo;
• monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione Auditing di Gruppo;
• può affidare alla funzione Auditing di Gruppo lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale e all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, salvo il caso in cui l'oggetto della richiesta di verifica riguardi specificamente l'attività di quest'ultimo;
• riferisce al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, inoltre, nel coadiuvare il Consiglio in relazione ai temi della sostenibilità:

• vigila sui temi di sostenibilità connessi all'esercizio dell'attività dell'impresa e alle dinamiche di interazione di quest'ultima con tutti gli stakeholder nel rispetto del principio del successo sostenibile;
• esamina le linee guida del Piano di Sostenibilità e le modalità di attuazione della politica di sostenibilità, inter alia, supervisionando anche l'adozione di misure finalizzate alla parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale e del gruppo, nonché il monitoraggio della loro specifica attuazione;
• esamina l'impostazione generale della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario e l'articolazione dei relativi contenuti, nonché la completezza e la trasparenza dell'informativa fornita attraverso tale documento;
• esprime, su richiesta del Consiglio, pareri su questioni in materia di sostenibilità.

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità svolge, infine, un ruolo istruttorio e consultivo nei confronti del Consiglio di Amministrazione anche nell'espletamento dei seguenti compiti di pertinenza del Consiglio stesso:

• modificare e/o integrare il Modello Organizzativo ex Decreto Legislativo 231/2001 adottato dalla Società; in particolare, il Comitato formula proposte al Consiglio di Amministrazione in merito a modifiche da apportare al Modello Organizzativo ex D.Lgs. n. 231/01 adottato dalla Società;
• nominare e revocare il/i proposto/i al controllo interno ai sensi dell'art. 150 del Decreto Legislativo 58/1998;
• nominare, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis del Decreto Legislativo 58/1998 e dell'art. 25 dello Statuto; in ottemperanza al "Regolamento del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari" approvato dal Consiglio in data 18 marzo 2020, il Comitato svolge le attività istruttorie in merito ai requisiti di professionalità ed onorabilità a supporto della delibera di Consiglio;
• svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

In aggiunta a quanto sopra previsto, sono altresì attribuiti al Comitato i seguenti compiti con riferimento alla Procedura per la disciplina delle operazioni con Parti Correlate:

• esprime un parere in merito alla Procedura per la disciplina delle operazioni con Parti Correlate che la Società deve adottare in conformità al Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, nonché in merito alle eventuali successive modifiche della Procedura stessa;

• esprime un parere, rispettivamente vincolante o non vincolante, in merito alle operazioni con Parti Correlate di maggiore rilevanza ed alle operazioni con Parti Correlate di minore rilevanza, in conformità a quanto previsto dalla predetta Procedura per la disciplina delle operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società, salvo che si tratti di operazioni con Parti Correlate riguardanti le remunerazioni.

Attività svolte nel 2024

Nell'esercizio 2024, il Comitato è stato tenuto informato dalla Società sui fatti di rilievo di propria competenza e ha operato, con funzioni istruttorie, consultive e propositive con riferimento alle attribuzioni allo stesso demandate dal Consiglio e/o dal Codice CG. In particolare, tra le più rilevanti attività svolte nel 2024, si segnalano principalmente le seguenti. Il Comitato:

• nel contesto di eventuali operazioni di business development, e in via propedeutica e istruttoria rispetto all'esame da parte del Consiglio di Amministrazione, ha verificato, con il supporto delle funzioni aziendali, che la natura e il livello di rischio, nonché la crazione di valore, insiti in tali operazioni fossero compatibili con il profilo di esposizione al rischio ritenuto adeguato dalla Società e il relativo catalogo rischi;
• ha esaminato gli assetti organizzativi di Recordati a seguito di specifica informativa da parte dell'Amministratore Delegato e con il suo supporto, con particolare continuo focus sugli assetti dei controlli, ivi incluso il Compliance framework di Gruppo, e, in particolare, si è espresso positivamente in relazione alla nomina del nuovo Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e all'aggiornamento del relativo Regolamento;
• ha svolto focus specifici in materia di sicurezza informatica, incontrando il Direttore IT e l'IT Security Manager della Società ricevendo anche aggiornamenti sull'implementazione della Direttiva Network and Information Systems 2022/0383 (cd. NIS2). Ha svolto anche focus specifici su "diversity & inclusion", incontrando il "D&I and Onboarding Manager" e in materia di protezione dei dati personali, incontrando il Group DPO e il Group Privacy Manager;
• ha esaminato gli esiti dell'assessment sulla metodologia di impairment affidato ad un esperto indipendente incaricato dalla Società ed espresso parere favorevole all'approvazione della procedura contenente le modifiche apportate al relativo processo metodologico;
• ancora in materia di sostenibilità nel corso del 2024: ha esaminato il Piano di Sostenibilità per l'esercizio 2024 e i relativi specifici obiettivi, monitorandone l'implementazione e il raggiungimento nel corso dell'anno; ha altresì esaminato la Dichiarazione non Finanziaria relativa al 2023. In via prospettica ha anche iniziato le analisi corrispondenti per il 2025. Ha inoltre ricevuto aggiornamenti con riferimento alla sostenibilità alla luce del recepimento della nuova normativa in materia (cd. CSRD);
• ha esaminato l'aggiornamento del Modello di mappatura, gestione e controllo dei rischi, del conseguente Catalogo rischi aziendali e delle Linee Guida del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi;
• ha esaminato le relazioni delle funzioni di controllo, prendendo atto degli esiti e della valutazione complessiva resa sull'adeguatezza dei presidi, e i piani di attività delle funzioni, verificandone lo stato di implementazione nel tempo. Ha preso atto delle relazioni e dei piani di attività dell'OdV;
• ha esaminato l'aggiornamento periodico della Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate e le relative disposizioni attuative, ricevendo anche il reporting periodico in materia.
• sulla base delle informazioni ricevute, ha reso al Consiglio di Amministrazione la propria valutazione in merito all'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi.

Il Comitato ha costantemente mantenuto gli opportuni collegamenti funzionali con l'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, il Collegio Sindacale e OdV (in relazione al quale, nel 2024, ha formulato la proposta al Consiglio in merito alla nomina ai sensi del D. Lgs. 231/2001 per gli esercizi 2024-2025-2026, sino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026), oltre che con la società di revisione esterna, per lo svolgimento delle attività comuni e per lo scambio periodico delle informazioni, nel consueto rispetto delle specifiche competenze.

Le riunioni del Comitato sono state regolarmente verbalizzate in linea con quanto previsto dal Regolamento del Comitato, che definisce il funzionamento dello stesso.

In particolare:

• il Comitato si riunisce, previa convocazione scritta da parte del Presidente dello stesso (o in caso di sua assenza o impedimento del componente del Comitato con maggiore anzianità di appartenenza al Consiglio di Amministrazione, o in caso di eguaglianza, con maggiore anzianità anagrafica) indicante luogo, giorno, ora ed ordine del giorno della riunione da effettuarsi di regola almeno 3 giorni prima di quello fissato per la riunione; nei casi di urgenza il termine può essere più breve, nel rispetto comunque di un preavviso minimo di 24 ore, presso la sede sociale o altrove in Italia, secondo l'indicazione contenuta nella convocazione; l'avviso di convocazione viene inviato ai membri del Comitato da parte del Segretario, su indicazione del presidente del Comitato stesso; l'avviso viene inviato dal Segretario anche ai membri effettivi del Collegio Sindacale e ad eventuali altri soggetti invitati dal Presidente del Comitato a prendere parte alla riunione;
• Il Presidente, con l'ausilio del Segretario, cura che l'informativa pre-comitato e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire ai membri del Comitato di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo; in particolare, quanto all'identificazione delle scadenze temporali per l'invio della documentazione, il Comitato identifica le seguenti scadenze:
  • tre giorni di calendario nella generalità dei casi;
  • un giorno di calendario per il verbale della riunione.

I membri del Comitato e i Sindaci vengono preventivamente informati nel caso in cui il Presidente ritenga opportuno che, per particolari ragioni di riservatezza e/o urgenza in relazione al contenuto dell'argomento all'ordine del giorno e della relativa deliberazione, la documentazione di supporto sia fornita direttamente in riunione. Tali scadenze sono state per lo più rispettate, salve qualche eccezione;

• Il Segretario del Consiglio di Amministrazione svolge le funzioni di Segretario del Comitato, cui è affidato il compito di redigere il verbale delle riunioni.

Come già anticipato, la documentazione a supporto delle riunioni del Comitato è stata resa disponibile in ottemperanza a quanto sopra indicato e, in via di best practice, con una media abbondantemente superiore.

Il Comitato ha avuto accesso alle informazioni e alle Funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti e non ha ritenuto necessario avvalersi, nel 2024, di consulenti esterni.

9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE AUDIT DI GRUPPO

Spetta al Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, nominare e revocare il responsabile di detta funzione, assicurare che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità e definirne la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali.

La Direzione Audit di Gruppo, di cui il dott. Giovanni Minora è responsabile, non è responsabile di alcuna area operativa e, dal 2012, riporta gerarchicamente al Consiglio di Amministrazione; la gestione ordinaria del rapporto d'impiego è stata assegnata al Presidente, anche a seguito del rinnovo del Consiglio di Amministrazione intervenuto nel 2022. Al Presidente è stato confermato il compito di supervisionare le attività della funzione internal audit e di raccordo con il Consiglio di Amministrazione.

Il responsabile della Direzione Audit di Gruppo è altresì Preposto al controllo interno ai sensi dell'art. 150 del D.Lgs. 58/1998.

In sede di assunzione, il Consiglio, sentito il parere del Comitato allora denominato Controllo e Rischi, ha valutato la congruità della remunerazione corrisposta al Responsabile Audit di Gruppo come lavoratore subordinato della Società nel rispetto alle politiche aziendali. Nel gennaio 2025, la Direzione Audit di Gruppo ha inoltre ottenuto, in via volontaria, la certificazione di conformità rispetto al Codice Etico e agli Standard Internazionali per la Pratica Professionale emanati dall'Institute of Internal Auditors.

Compiti

I compiti del Responsabile Audit di Gruppo sono i seguenti:

• verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal consiglio di amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e assegnazione di priorità in relazione ai principali rischi;
• predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• anche su richiesta del Collegio Sindacale, predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
• trasmette relazioni periodiche ai presidenti del collegio sindacale, del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e del Consiglio di Amministrazione nonché all'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ed all'amministratore delegato, salvi i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardi specificatamente l'attività di tali soggetti;
• verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Ai fini quanto sopra, il Responsabile Audit ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico.

Inoltre, il Responsabile Audit di Gruppo:

• illustra la proposta di programma annuale di lavoro al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ai fini di recepire gli eventuali suggerimenti che il Comitato intendesse effettuare;
• coadiuva l'Amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del Sistema di Controllo interno e gestione dei rischi nella cura della progettazione, realizzazione e gestione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
• programma ed effettua, in coerenza con il piano annuale di lavoro, attività di controllo diretto e specifico in Recordati S.p.A. e in tutte le società controllate, con particolare riguardo alle società aventi rilevanza strategica, al fine di riscontrare eventuali carenze del Sistema di Controllo interno e gestione dei rischi nelle diverse aree di rischio;
• verifica che le regole e le procedure dei processi di controllo e di gestione dei rischi siano rispettate e che tutti i soggetti coinvolti operino in conformità agli obiettivi prefissati;
• espleta compiti d'accertamento di propria iniziativa o su richiesta del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, dell'Amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del Sistema di Controllo interno e di gestione dei rischi o del Collegio Sindacale.

Attività nel corso del 2024

In particolare, nel corso dell'Esercizio e delle riunioni del Consiglio di Amministrazione già tenutesi nel corso del 2024, il Responsabile Audit di Gruppo:

• ha illustrato il programma annuale di lavoro e la struttura organizzativa della sua funzione al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità;
• ha avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico;
• ha eseguito attività di controllo diretto e specifico, in coerenza al piano annuale di lavoro;
• ha riportato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del Sistema di Controllo interno le risultanze delle attività di controllo svolte nel corso dell'Esercizio;
• ha riferito del proprio operato e delle risultanze delle attività svolte al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e al Collegio Sindacale della Società.

Il Responsabile Audit di Gruppo ha avuto a disposizione un budget di funzionamento che è stato utilizzato per espletare le attività di controllo e di accertamento eseguite nel corso dell'Esercizio.

Il Consiglio di Amministrazione è stato informato dall'Amministratore Incaricato circa la struttura organizzativa della Direzione Audit di Gruppo, che nel corso del 2024 è stata progressivamente rinforzata anche quanto al numero delle risorse umane che la compongono, e ne ha condiviso la valutazione di adeguatezza rispetto all'espletamento delle responsabilità assegnate ed al piano d'audit approvato per il 2024.

9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS N.231/2001

Etica Aziendale

Nella conduzione delle attività, il Gruppo agisce in modo etico, trasparente e onesto in tutti i Paesi in cui opera, rispettando le leggi vigenti, i codici deontologici associativi, il Codice Etico, il Manuale Anti-Bribery, i Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo e le procedure interne.

Il gruppo Recordati ritiene che etica, integrità e rispetto della legge siano valori fondanti dell'azienda. Il Gruppo si oppone a qualsiasi violazione della legge e si impegna ad adottare una politica di tolleranza zero nei confronti della corruzione.

Ovunque operi, il Gruppo intende garantire i più alti standard etici e di compliance, nonché contribuire al benessere di tutti gli stakeholder, tra cui: pazienti, dipendenti, partner commerciali, azionisti e tutte le comunità in cui è presente. Questi impegni condivisi costituiscono le fondamenta dell'agire responsabile del Gruppo.

Il programma di Compliance si articola su codici di condotta interni, documenti, policy e procedure, come i Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo ex. D.lgs. 231/2001, il Codice Etico e il Modello Anti-Bribery, che stabiliscono responsabilità, principi e comportamenti da adottare nello svolgimento delle attività. Tale programma si applica a tutte le società e i dipendenti del Gruppo e, per quanto di loro competenza, anche agli altri stakeholder coinvolti (come collaboratori e fornitori).

Inoltre, come descritto nel Codice Etico, i rapporti commerciali con terzi (fornitori, consulenti, partner) sono orientati al rispetto dei principi di correttezza, professionalità, efficienza, lealtà, trasparenza e pari opportunità. Il Gruppo formalizza gli accordi per iscritto, precisando le responsabilità tra le parti e richiede il rispetto dei principi inclusi nel Codice Etico.

Il Codice Etico

Il Codice Etico, approvato da Recordati S.p.A. per la prima volta nel 2002 e costantemente aggiornato e integrato, costituisce la concreta e chiara rappresentazione dei valori aziendali.

Nel corso del 2020, il Gruppo ha approvato una nuova versione del proprio Codice Etico. Tale aggiornamento è stato guidato dalla volontà del gruppo Recordati di incrementare ulteriormente l'accessibilità e la fruibilità di tale documento, ed è stato realizzato mediante un accurato lavoro di scrittura e revisione critica da parte di un team inter-funzionale interno, supportato da specialisti esterni oltre che dall'Organismo di Vigilanza di Recordati S.p.A..

Il Codice Etico definisce i valori fondamentali di Recordati che guidano e supportano il Gruppo nel proprio operato quotidiano e nella relazione con i propri stakeholder, sia interni che esterni.

Il Codice Etico, inoltre, descrive le responsabilità di tutti i destinatari, sia interni che esterni al Gruppo, e definisce gli "impegni condivisi", ovvero quei comportamenti attraverso i quali i valori di Recordati trovano una concreta applicazione pratica. Tale sezione comprende indicazioni su:

• Come gestiamo il business, ovvero indicazioni riguardanti:
  • Comportamento eticamente corretto e conforme alle leggi
  • Qualità del prodotto e tutela della salute
  • Impegno per la tutela dell'ambiente e per lo sviluppo sostenibile
  • Conflitti di interesse e tutela del patrimonio

• Trasparenza contabile, riservatezza delle informazioni, dati personali e social media

• Le persone e i luoghi di lavoro, ovvero indicazioni riguardanti:

  • Tutela della persona

• Equità, uguaglianza e tutela dei diritti umani

• Salute e sicurezza sul luogo di lavoro
• Le relazioni con i nostri stakeholder.

Il Codice Etico è adottato da tutte le Società del Gruppo e si applica a tutti i dipendenti, ai soci, agli amministratori, ai componenti degli organi sociali, ai partner commerciali e agli altri soggetti terzi con i quali il Gruppo collabora, quali consulenti, intermediari, agenti e appaltatori, definendo con chiarezza le aspettative della Società relativamente a standard etici e di comportamento.

Il Codice Etico si ispira alle principali normative e linee guida esistenti in tema di corporate governance, diritti umani e ambiente, come, a titolo esemplificativo, la Dichiarazione Universale dei Diritti Umani delle Nazioni Unite, la Carta dei diritti fondamentali dell'Unione Europea, gli standard di lavoro dignitoso previsti dalle convenzioni ILO (Organizzazione Internazionale del Lavoro), le Linee Guida dell'OCSE (Organizzazione per la Cooperazione e lo Sviluppo Economico) destinate alle imprese multinazionali, le normative Anti-Bribery nazionali e sovranazionali (es.: OCSE Anti-Bribery Convention, D.Lgs. n. 231/2001, Foreign Corrupt Practices Act, Bribery Act, Loi Sapin 2, Ley Organica, etc.) e gli standard ISO 14001 in materia ambientale.

All'interno del Codice Etico sono definite le modalità di segnalazione e gestione delle violazioni (Whistleblowing).

Il Codice Etico è stato pubblicato sul sito internet del Gruppo Recordati, al fine di garantirne ampia diffusione e fruibilità, ed è consultabile al seguente link: https://recordati.com/compliance-programmes.

Periodicamente Recordati organizza programmi di training a favore dei dipendenti del Gruppo, neo assunti e soggetti esterni i quali, pur non legati da un rapporto di lavoro subordinato con il Gruppo Recordati, compiano, su base continuativa, attività in nome e per conto del Gruppo Recordati.

Modello organizzativo ex D.lgs n.231/2001

Tutte le Società italiane del Gruppo Recordati (Recordati S.p.A., Innova Pharma S.p.A., Recordati Rare Diseases Italy S.r.l., Italchimici S.p.A., Natural Point S.r.l.) hanno adottato un proprio Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo, come previsto dal D.lgs. 231/2001 sulla responsabilità amministrativa degli enti. In particolare, la Capogruppo Recordati ha adottato il proprio Modello dal 2003, con costante aggiornamento sia nella parte Generale negli elementi portanti del Modello sia in quella speciale dei nei protocolli di gestione operativa.

I Modelli organizzativi delle società italiane del Gruppo Recordati, conformi alle Linee Guida di Confindustria, sono strumenti dinamici ed effettivi grazie alla costante attività di controllo e aggiornamento effettuata da parte degli Organismi di Vigilanza. I Modelli organizzativi prevedono specifici canali dedicati e riservati alla segnalazione di anomalie o violazioni da parte dei dipendenti e una periodica formazione del personale sui contenuti del Decreto 231/2001 e del Modello Organizzativo. Gli Organismi di Vigilanza, nominati nelle società italiane del Gruppo, sono di tipo collegiale e composti dal Responsabile della Direzione Audit di Gruppo e da professionisti esterni. Ogni Organismo di Vigilanza è dotato di un proprio Regolamento Interno e opera sulla base di uno specifico programma. Gli Organismi di Vigilanza riferiscono periodicamente ai Consigli di Amministrazione e ai Collegi Sindacali.

In particolare, l'Organismo di Vigilanza di Recordati S.p.A., nominato da ultimo dal Consiglio di Amministrazione del 22 aprile 202416, è composto dai membri esterni avv. Iole Savini, Presidente, e dott. Sandro Piazza e dal membro interno dott. Giovanni Minora, Responsabile Audit di Gruppo. L'attuale Organismo di Vigilanza scadrà con l'approvazione del bilancio 2026.

Analogamente, la filiale Spagnola Casen Recordati, in data 14 marzo 2018, ha adottato un Modello di Organizzazione Gestione e Controllo in ottemperanza alla Ley Organica 2015/1 del 30 marzo 2015 che ha introdotto nel codice penale spagnolo alcune rilevanti novità in tema di responsabilità da reato delle persone giuridiche. Tale normativa, in relazione alle condizioni esimenti della responsabilità amministrativa per le persone giuridiche, mutua l'impianto legislativo previsto in Italia dal D.Lgs n. 231/01. Il modello adottato dalla filiale spagnola ha dunque una impostazione simile a quella dei Modelli 231 adottati dalle società italiane del Gruppo. Anche nella filiale spagnola è stato nominato ed è operativo un Organismo di Vigilanza di tipo collegiale, come previsto dalle best practices. L'Organismo di Vigilanza della filiale spagnola si è riunito periodicamente nel corso del 2024.

I Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo adottati dalle società italiane del Gruppo, ai sensi del D.Lgs 231/2001, sono costantemente monitorati dagli Organismi di Vigilanza preposti.

I Modelli sono sottoposti al costante aggiornamento sia per l'introduzione o l'aggiornamento delle normative di interesse sia per mutamenti organizzativi o nei processi interni. Gli aggiornamenti riguardano la parte Generale del Modello, con adeguamenti della mappatura dei rischi, del sistema disciplinare e degli altri elementi generali e la parte Speciale del Modello, composta dai protocolli di controllo e comportamentali.

L'ultimo aggiornamento - che ha riguardato la revisione di alcuni Protocolli 231 adottati al fine di adeguarli con maggior precisione alle nuove previsioni normative/ai nuovi reati presupposto introdotti nel catalogo 231, nonché una revisione della parte generale del Modello stesso - è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della capogruppo Recordati S.p.A. in data 17 dicembre 2024, e, per quanto applicabile, sarà esteso ai Modelli di tutte le società controllate italiane.

I Modelli constano di una parte generale e di una parte specifica, organizzate in diverse sezioni. La parte generale comprende, fra l'altro, il Codice Etico, il Sistema Disciplinare e lo Statuto dell'Organismo di Vigilanza. La parte specifica comprende, fra l'altro, una "mappatura" delle aree a rischio di reato ed un significativo numero di "protocolli" attraverso cui vengono posti presidi atti a prevenire la commissione di illeciti nelle aree individuate nella mappatura.

Una presentazione del Modello adottato dalla Società è disponibile sul sito della Società: https://recordati.com/compliance-programmes.

Il Modello Anti-Bribery del Gruppo Recordati

Il Gruppo Recordati, grazie alla sua presenza internazionale, è presente in vari e diversi contesti sociali, culturali, economici e politici e ha la responsabilità di agire in conformità alle leggi vigenti, consapevole del fatto che ogni atto corruttivo compromette l'integrità delle attività, mette a repentaglio l'organizzazione e, contestualmente, espone la Società a rischi legali, finanziari e di immagine.

Il Gruppo è fermamente impegnato nel condurre le proprie attività in trasparenza, onestà ed etica in tutti i paesi ove opera e rifiuta ogni forma di corruzione, consapevole dei potenziali rischi derivanti dai numerosi rapporti con la Pubblica Amministrazione tipici del particolare ambito di attività nel quale opera il Gruppo.

A tal fine, a partire dal 2009, il Gruppo ha condotto una valutazione sullo stato dei presidi interni in conformità alle principali normative Anti-Bribery internazionali e sovranazionali nei paesi dove è presente con le proprie filiali.

¹⁶ Dal 1° gennaio 2024 e fino al 21 aprile 2024, l'Organismo di Vigilanza di Recordati S.p.A., era composto dai membri esterni prof. Silvano Corbella (Presidente) e avv. Andrea Scafidi, e dal membro interno dott. Giovanni Minora, Responsabile Audit di Gruppo.

Il programma Anti-Bribery di Gruppo coinvolge sia il personale della Capogruppo che personale delle filiali e ha previsto quattro fasi:

• 1. valutazione sulla legislazione locale e sovranazionale;
• 1. valutazione sui sistemi, procedure e modelli locali a presidio dei fenomeni corruttivi;
• 1. analisi del rischio inerente e dei presidi esistenti per la determinazione dei rischi residui;
• 1. definizione e rilascio del Modello Anti-Bribery di Gruppo.

Dall'analisi della documentazione e dalle informazioni raccolte, sono state individuate le aree aziendali potenzialmente esposte al rischio di corruzione e formulati relativi principi di comportamento per evitare fenomeni corruttivi. Sulla base di tale analisi, è stato implementato un Manuale Anti-Bribery di Gruppo.

Il Manuale contiene 16 aree aziendali potenzialmente esposte al rischio di corruzione e, per ciascuna di esse, specifici principi di comportamento per evitare fenomeni corruttivi.

Le 16 aree potenzialmente più esposte al rischio di corruzione sono: Ricerca e Sviluppo, Produzione, Rapporti con la classe medica e le strutture sanitarie, attività regolatorie, transazioni con la pubblica amministrazione, consulenze, campioni medicinali, corsi e congressi, materiale promozionale, contributi e donazioni, transazioni finanziarie, risorse umane, rapporti con soggetti o enti politici, gestione degli acquisti, interazione con l'amministrazione pubblica e gestione delle spese di rappresentanza.

Nel corso del 2024 è proseguita la formazione per i dipendenti del gruppo Recordati e per i neoassunti in materia di anti-bribery. Tutti i membri del Consiglio di Amministrazione di Recordati S.p.A. hanno ricevuto comunicazione sulle politiche e le procedure adottate attraverso la reportistica periodica del Direttore Audit di Gruppo.

Altri Modelli di controllo e adesione a codici deontologici nazionali

L'approccio sistemico proprio del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.lgs. n. 231/2001 è riproposto attraverso ulteriori modelli dedicati anche in altri ambiti aziendali, come, ad esempio, nell'ambito della prevenzione della salute e sicurezza sul lavoro, della gestione ambientale e della privacy.

Sul fronte della gestione dei dati e della privacy, il Gruppo Recordati ha adottato sin dall'entrata in vigore del nuovo Regolamento Generale sulla Protezione dei Dati (n. 2016/679 di seguito "GDPR") un proprio modello di gestione dei dati personali. Le società del Gruppo hanno adottato le misure previste dal Regolamento europeo con l'introduzione di un modello di Gruppo per la gestione della privacy. Sul fronte organizzativo, la Società si è dotata di un Data Protection Officer, di un Privacy Manager e di Key Privacy Person in ogni filiale interessata. Sul fronte dei processi e delle regole operative per la gestione dei dati personali, sono operative policies di Gruppo dalle quale discendono procedure locali adottate dalle diverse filiali europee.

Nel corso del 2024, inoltre, il gruppo Recordati si è dotato di una Group Policy in materia di Privacy e Protezione dei Dati Personali. Tale Policy, applicabile a tutte le società del Gruppo, definisce principi, regole di base e responsabilità per la corretta gestione della privacy e per la protezione dei dati personali nelle attività del Gruppo, in linea con gli standard e le best practice internazionali.

Inoltre, il Gruppo Recordati aderisce a codici di autoregolamentazione emanati da associazioni di settore che normano le attività legate all'informazione medico scientifica. Gran parte delle filiali del Gruppo aderisce a codici deontologici definiti da associazioni farmaceutiche locali. Tali codici deontologici si rifanno al codice EFPIA (European Federation of Pharmaceutical and Associations) che definisce le norme deontologiche per le aziende farmaceutiche europee per la gestione delle attività legate all'informazione scientifica e dei rapporti con la classe medica.

Nell'ambito dell'adesione alle associazioni di settore e dei rispettivi codici deontologici, sono previste specifiche attività a carico delle filiali aderenti finalizzate alla massima trasparenza della gestione dei rapporti con la classe medica e il mondo scientifico. Tra queste, le attività di disclosure (con la pubblicazione dei cosiddetti Trasferimenti di Valore a favore di operatori e organizzazioni sanitarie) e la Certificazione delle

procedure di informazione scientifica. A tale disclosure provvedono molte delle società del Gruppo, in conformità sia a norme di Legge (quali quelle che operano in Francia, Portogallo e USA) sia a norme deontologiche (oltre a Italia, Spagna, Germania e altre).

9.5 REVISORE

E.Y S.p.A. è la società di Revisione incaricata della revisione contabile della Società per il 2024. L'incarico è stato formalmente conferito dall'Assemblea degli Azionisti in data 29 aprile 2020 per gli esercizi 2020-2028, su proposta del Collegio Sindacale.

Per maggiori informazioni circa l'incarico conferito dall'Assemblea dei Soci a EY S.p.A. si rinvia alla documentazione assembleare disponibile sul sito internet di Recordati in relazione all'Assemblea del 29 aprile 2020.

Inoltre, a seguito dell'entrata in vigore del D. Lgs. 6 settembre 2024 n. 125 con il quale è stata recepita nell'ordinamento italiano la CSRD e ricorrendo le condizioni per avvalersi della facoltà prevista dall'art. 18 del suddetto decreto, E.Y. S.p.A. è stata altresì incaricata del rilascio dell'attestazione di conformità sulla rendicontazione di sostenibilità previa delibera del Consiglio di Amministrazione, su proposta del Collegio Sindacale, fino a scadenza del mandato vigente.

9.6 DIRIGENTE PREPOSTO E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

Nell'esercizio 2024, il ruolo di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari ai sensi dell'art. 154-bis del TUF e dell'art. 25 dello Statuto è stato svolto dal dott. Luigi La Corte, CFO di Gruppo, fino all'approvazione dei risultati finanziari al 30 settembre 2024, ossia fino all'8 novembre 2024. Successivamente a tale approvazione e a partire dalla predetta data, il Consiglio di Amministrazione ha nominato in tale ruolo il dott. Niccolò Giovannini, VP Group Finance, con riporto al dott. Luigi La Corte, che continua a mantenere il ruolo di Group Chief Financial Officer, nell'ambito di una rivisitazione e rafforzamento più generale della direzione finance.

In sede nomina è stata verificata la sussistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalla normativa applicabile e dallo statuto sociale, il quale all'art. 25 prevede che il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, debba possedere requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia amministrativa e contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo.

Al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari sono stati indicati i compiti e i poteri per l'esercizio dell'incarico anche con riferimento a quanto stabilito dalle Linee Guida Operative per il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, approvate dal Consiglio di Amministrazione, da ultimo, in data 8 novembre 2024, in aggiornamento di quelle precedentemente adottate sin dal 2020, al fine di recepire altresì i compiti in materia di rendicontazione di sostenibilità a seguito del recepimento in Italia della CSRD, oltre che un generale aggiornamento anche a seguito dei cambiamenti organizzativi nel frattempo intercorsi.

In particolare, il Dirigente Preposto è responsabile:

a) della definizione delle procedure amministrative e contabili necessarie per la formazione dei documenti contabili societari e di ogni altra comunicazione di carattere finanziario nonché della loro adeguatezza ed effettiva applicazione;

• b) della corrispondenza dei documenti contabili societari alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e della loro idoneità a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria di Recordati e del Gruppo;
• c) della completezza dei contenuti ed in generale del rispetto della disciplina applicabile alla documentazione di bilancio.

Inoltre, al Dirigente Preposto è richiesto, altresì, di attestare, congiuntamente agli organi amministrativi delegati e secondo l'apposito schema approvato dalla Consob, che la rendicontazione di sostenibilità inclusa nella relazione sulla gestione è stata redatta conformemente agli standard di rendicontazione applicati ai sensi della Direttiva 2013/34/UE e del Decreto Legislativo adottato in attuazione dell'art. 13 della Legge n. 15/2024 e con le specifiche adottate a norma dell'art. 8, para. 4 del Regolamento (UE) 2020/85217.

Al Dirigente Preposto sono messe a disposizione dal Consiglio di Amministrazione o, comunque, dall'Amministratore Delegato, risorse economiche, tecniche ed umane nonché strumenti informatici tali da consentire allo stesso – con specifico riferimento a Recordati e all'intero Gruppo - l'organizzazione di un team dedicato alla predisposizione, all'aggiornamento ed alla concreta attuazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione dei documenti contabili societari, nonché dedicato all'approntamento di quanto necessario per rendere l'attestazione in materia di rendicontazione di sostenibilità. Al riguardo, in base alle necessità, il Dirigente Preposto potrà fare richiesta motivata all'Amministratore Delegato, includendo, dove ritenuto opportuno, anche richiesta di ampliamento del proprio team, tramite l'utilizzo di risorse di altre funzioni, per periodi di tempo determinati.

Al Dirigente Preposto è garantita ampia autonomia nell'organizzazione del proprio team, con utilizzo delle risorse disponibili internamente.

Il Dirigente Preposto ha libero accesso ad ogni informazione, rilevante o necessaria, sia con riferimento alla Società sia con riferimento alle società appartenenti al Gruppo, può dialogare e scambiare informazioni con tutti gli organi amministrativi e di controllo della Società e delle società appartenenti al Gruppo, inclusi il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, il Collegio Sindacale e la Società di revisione.

Il Dirigente Preposto viene invitato a partecipare a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione che abbiano ad oggetto l'approvazione delle eventuali informazioni finanziarie periodiche aggiuntive pubblicate volontariamente da Recordati, della relazione semestrale, del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, o di altri dati rilevanti per le attestazioni che lo stesso è chiamato a rilasciare, ivi inclusa quella sulla rendicontazione in materia di sostenibilità, nonché ogni qualvolta sia ritenuto opportuno dal Presidente del Consiglio di Amministrazione/Amministratore Delegato vista la presenza all'ordine del giorno del Consiglio di Amministrazione di argomenti che possano avere impatto sulla informativa contabile della Società o del Gruppo.

9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

La Società ha specificato, in dettaglio, nel presente documento i ruoli e le competenze dei soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nonché le modalità di coordinamento tra i soggetti coinvolti.

A tale riguardo, si segnala che la Società favorisce gli incontri tra tali diversi soggetti al fine del coordinamento e dello scambio di informazioni. Si ricorda, in particolare, che ai lavori del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è costantemente invitato a partecipare l'intero Collegio Sindacale, ed inoltre, su invito del Presidente del Comitato in funzione degli argomenti all'ordine del giorno, hanno partecipato alle riunioni

¹⁷ Salvo che l'attestazione sia resa da un dirigente diverso dal Dirigente Preposto dotato di specifiche competenze in materia di rendicontazione di sostenibilità e nominato secondo le modalità e nel rispetto dei requisiti di professionalità previsti dallo Statuto.

l'Amministratore Incaricato al Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi, il Responsabile Audit di Gruppo, il Group Chief Legal Officer (a cui riportano le direzioni Legale, Affari Societari, Compliance e Risk Management), il Group Corporate Law Counsel e Segretario del Consiglio, il Group Risk Director, il Group Compliance & Ethics Officer, l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. n. 231/01, il Group CFO e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari nonché esponenti della Società di revisione.

Le interazioni tra le principali parti coinvolte nel Sistema CI&GR assicurano l'efficacia e l'efficienza del sistema promuovendo la collaborazione e massimizzando le sinergie. Esse consistono in:

• periodici flussi di informazioni finalizzati a comunicare lo stato e i risultati delle attività svolte;
• riunioni ad hoc finalizzate alla gestione di situazioni o eventi specifici, che potrebbero richiedere un controllo e una risposta tempestivi.

I flussi informativi garantiscono la trasparenza dei processi e dei sistemi progettati e sviluppati dal management. L'Enterprise Risk Management richiede un processo continuo di ottenimento e condivisione delle informazioni necessarie da risorse interne ed esterne, che fluiscono verso l'alto, verso il basso e attraverso l'organizzazione.

I flussi informativi si riferiscono ai flussi di informazioni (i) dall'alto verso il basso (con l'obiettivo di mantenere un'adeguata propensione al rischio dell'organizzazione e di stabilire degli standard) e (ii) dal basso verso l'alto (che allertano il management nell'applicare i controlli e le pertinenti procedure investigative per evitare o ridurre al minimo le perdite operative, reputazionali e finanziarie).

I principali flussi informativi sono identificati e disciplinati all'interno delle Linee Guida del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi e della Group Enterprise Risk Management Policy pro tempore vigenti.

Con la medesima finalità di coordinamento su tematiche di comune interesse, il Collegio Sindacale della Società e l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. n. 231/01 hanno organizzato e tenuto, nel corso dell'esercizio, riunioni congiunte.

Infine, il Collegio Sindacale incontra periodicamente il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la Società di Revisione, nonché le diverse funzioni aziendali interessate dai processi e dalle procedure che devono formare oggetto di specifica verifica da parte dello stesso Collegio Sindacale, inclusi quelli relativi al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

9.8 DISCIPLINA DELLE SOCIETÀ CONTROLLATE AVENTI SEDE IN PAESI EXTRA-UE

In relazione a quanto previsto dagli art. 15 e 18 del Regolamento Mercati in merito alle condizioni per la quotazione di società controllanti società costituite e regolate secondo leggi di Stati non appartenenti all'Unione Europea e di significativa rilevanza ai fini del bilancio consolidato, si segnala che alla data del 31 dicembre 2024 le prescrizioni regolamentari dell'art. 15 Regolamento Mercati si applicano alla società controllata turca Recordati Ilaç Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi, alla società controllata americana Recordati Rare Diseases Inc, alla controllata russa Rusfic Llc, alla controllata svizzera Recordati AG e alla controllata inglese Recordati UK limited.

Con riferimento a dette società, la Società:

• mette a disposizione del pubblico le situazioni contabili predisposte ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• si accerta che esse facciano pervenire regolarmente al revisore della Società Controllante le informazioni a questo necessarie per condurre l'attività di controllo dei conti annuali e infra-annuali della stessa società controllante.

La Società dispone, infine, in via continuativa della composizione degli organi sociali delle società controllate con evidenza delle cariche sociali ricoperte e degli statuti delle stesse.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Come ribadito anche nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione, gli Amministratori che siano portatori di un interesse, anche potenziale o indiretto, con riferimento all'oggetto di una deliberazione del Consiglio di Amministrazione, informano tempestivamente ed in modo esauriente il Consiglio di Amministrazione.

Ferma restando la disciplina generale in materia di conflitto di interessi e più nello specifico in materia di operazioni con parti correlate, il Consiglio - previo parere favorevole del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità – già nel 2021 ha approvato una procedura ad hoc finalizzata a regolare eventuali conflitti di interesse degli Amministratori in relazione ad operazioni di M&A/Licensing-in (la "Politica in materia di conflitti di interesse ed informativa in relazione alle Operazioni di M&A/licensing-in"). Tali operazioni sono state ritenute meritevoli di una specifica disciplina tenuto conto che storicamente l'attività di M&A è parte integrante del business del Gruppo e che l'esperienza nel settore Pharma, prediletta per arricchire le competenze consiliari, potrebbe generare problematiche in materia di conflitto di interessi.

In base a detta politica, gli amministratori ricevono alcune informazioni preliminari, prima che i dettagli di un'eventuale operazione vengano con loro condivisi, in modo da poter prontamente comunicare al CEO qualsiasi interesse che possa costituire un conflitto di interesse o un potenziale conflitto di interesse. Tale dovere rimane fermo anche nel caso in cui questi ultimi dovessero emergere una volta ricevute informazioni più dettagliate sull'operazione di M&A/licensing-in. Il CEO determinerà, in consultazione con il Direttore Development, Licensing & Innovation di Gruppo, se tale conflitto sussiste e allo stesso tempo verrà informato il Group Chief legal Officer e il Segretario del Consiglio. L'amministratore in conflitto non riceverà ulteriori informazioni sull'operazione e non parteciperà alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e sostenibilità (convocato per l'analisi dei rischi), se facente parte, o del Consiglio, per la parte di esame dell'operazione. La Società si è riservata inoltre il diritto di esercitare la propria discrezionalità nell'esaminare qualsiasi situazione che non sia specificamente definita come conflitto di interesse ai sensi di detta politica, ma che rientri nel suo spirito, in conformità con le procedure stabilite nella stessa. Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è responsabile della supervisione della descritta Politica. Il CEO riferisce periodicamente - o tempestivamente quando le circostanze lo rendano opportuno - al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e al Consiglio di Amministrazione in merito alle materie trattate nella Politica.

In relazione alle operazioni con parti correlate, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi (ora Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità) individuato dal Consiglio quale comitato competente ex art. 4 comma 3 del Regolamento Consob in materia di Parti Correlate approvato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, il Consiglio, nella riunione del 24 novembre 2010, ha adottato la "Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate" ai sensi dell'art. 2391-bis del Cod. civ. nonché del sopra citato Regolamento.

La Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate ("Procedura OPC"), definisce le linee guida e i criteri per l'identificazione delle operazioni con parti correlate e declina ruoli, responsabilità e modalità operative volte a garantire, per tali operazioni, un'adeguata trasparenza informativa e la relativa correttezza procedurale e sostanziale. La Società ha altresì emesso disposizioni attuative interne, al fine di assicurare che la procedura possa trovare piena attuazione.

La Procedura OPC, in vigore dal 1° gennaio 2011, è stata oggetto di revisione e aggiornamento periodico da parte del Consiglio e, da ultimo, nel luglio 2024, le cui modifiche, in assenza di interventi normativi occorsi nell'ultimo triennio, hanno riguadato principlamente attività di finetuning o miglioramenti di wording, ovvero ad aggiornamenti derivanti da modifiche organizzative aziendali.

Inoltre, si segnala che in base a detta procedura:

• è individuato quale comitato competente per l'espressione del parere motivato relativo sia alle operazioni di maggiore rilevanza sia alle operazioni di minore rilevanza il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, tranne che per le operazioni con parti correlate riguardanti le remunerazioni, per le quali tale comitato si identifica nel Comitato per la Remunerazione e le Nomine ("Comitato Competente" o "Comitato OPC");
• il riferimento è alla definizione di parti correlate in vigore al momento di avvio delle trattative relative all'operazione (come precisato da Consob);
• alla data della presente Relazione, per Dirigenti con Responsabilità Strategiche si intendono quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, compresi gli Amministratori (esecutivi o meno) della Società stessa, individuati in due dirigenti dal Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato della Società, in aggiunta ai due amministratori esecutivi che siedono nel Consiglio di Amministrazione (i.e. l'Amministratore Delegato e il Group CFO);
• per Operazioni di Maggiore Rilevanza si intendono quelle Operazioni con Parti Correlate per le quali almeno uno degli indici di rilevanza individuati nell'Allegato n. 3 del sopra citato Regolamento Parti Correlate Consob ed applicabili a seconda delle caratteristiche di ciascuna Operazione con Parti Correlate (i.e.: controvalore dell'operazione in rapporto al patrimonio netto ovvero, se maggiore, alla capitalizzazione; totale attivo dell'entità oggetto dell'operazione su totale dell'attivo della Società; totale passività dell'entità acquisita su totale attivo della Società) superi il 5%;
• per Operazioni di Minore Rilevanza si intendono quelle Operazioni con Parti Correlate diverse dalle Operazioni di Maggiore Rilevanza e dalle Operazioni di Importo Esiguo, ovvero delle operazioni di valore singolarmente inferiore a Euro 150.000, qualora la parte correlata sia una persona fisica, ovvero non superiore a Euro 300.000 qualora la parte correlata sia un soggetto diverso da una persona fisica.

La procedura non si applica a:

• le Operazioni di Importo Esiguo, salvo che si tratti di più Operazioni di Importo Esiguo da realizzarsi in esecuzione di un disegno unitario, superi gli importi sopra indicati, a seconda della natura della parte correlata;
• le Operazioni Infragruppo purché nelle Società Controllate da Recordati o nelle Società Collegate a Recordati che sono controparti nell'operazione non vi siano interessi significativi di altre Parti Correlate della Società. Si ritiene che potrebbero determinare l'insorgenza di "Interessi Significativi" di altre Parti Correlate:
  • l'esistenza di un significativo credito, nei confronti di una Società Controllata, in capo all'Amministratore Delegato della società controllante;
  • la condivisione di uno o più consiglieri o altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche che beneficino di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari (o comunque di remunerazioni variabili) dipendenti dai risultati conseguiti dalle Società Controllate o Società Collegate con le quali l'operazione è svolta;
  • la partecipazione nella Società Controllata o nella Società Collegata (anche indirettamente) del soggetto che controlla la società controllante.
• le deliberazioni assembleari di cui all'art. 2389, primo comma, del Cod. civ., relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione e le deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'assemblea ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, del Cod. civ.;
• le deliberazioni assembleari di cui all'art. 2402 del Cod. civ., relative ai compensi spettanti ai membri del Collegio Sindacale;
• i piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e le relative operazioni esecutive;
• le decisioni (diverse da quelle di cui al precedente punto in materia di remunerazione degli Amministratori e consiglieri investiti di particolari cariche nonché degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, a partire dal momento in cui (i) la Società avrà adottato una politica di remunerazione approvata dall'assemblea (alla definizione della quale sia stato coinvolto un comitato costituito esclusivamente da

amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti) e (ii) la remunerazione effettivamente assegnata sarà in conformità con tale politica e quantificata sulla base di criteri che non comportino valutazioni discrezionali. Resta inteso che, ove le deliberazioni in materia di remunerazione siano assoggettate alla procedura perché non rientranti nelle esenzioni di cui al presente punto, nonché dei tre punti precedenti, potrà comunque trovare applicazione la prima fattispecie sopra descritta per le operazioni di importo esiguo;

• le operazioni che rientrano nell'ordinario esercizio dell'Attività Operativa e della connessa attività finanziaria concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard (intendendosi per tali condizioni analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate per operazioni di corrispondente natura, entità e rischio, ovvero basate su tariffe regolamentate o su prezzi imposti ovvero quelle praticate a soggetti con cui la Società sia obbligata per legge a contrarre a un determinato corrispettivo). L'"ordinario esercizio" si determina tenendo conto dell'oggetto, della ricorrenza, della funzione o scopo e della tempistica dell'operazione nonché della natura della controparte, ancorché sia una Parte Correlata. Per Attività Operativa si intende l'insieme delle principali attività generatrici di ricavi e di tutte le altre attività di gestione della Società che non siano classificabili come attività di investimento o finanziarie ai sensi del Principio Contabile Internazionale n. 7 adottato dal Regolamento CE n. 1126 del 2008, come di volta in volta modificato. Qualora trovasse applicazione l'esenzione di cui al presente punto, la Società è comunque tenuta, fermo quanto previsto dall'art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014 (cd. Market Abuse Regulation), a rispettare le disposizioni di cui all'art. 13, comma 3, lett. c), punti i) e ii) del Regolamento Parti Correlate Consob. In particolare, nel caso in cui le operazioni di cui al presente punto g) siano di maggiore rilevanza ai sensi del successivo par. 03.03, la Società provvederà a comunicare alla Consob e al Comitato Competente, entro sette giorni dall'approvazione dell'operazione, la controparte, l'oggetto, il corrispettivo della stessa, nonché le motivazioni per le quali si ritiene che l'operazione sia ordinaria e conclusa a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard, fornendo oggettivi elementi di riscontro. Il Comitato Competente verifica senza indugio, e in ogni caso entro sette giorni lavorativi dalla comunicazione, la corretta applicazione della predetta esenzione;
• alle operazioni deliberate dalla Società e rivolte a tutti gli azionisti a parità di condizioni, ivi inclusi: (i) le operazioni di scissione in senso stretto, totali o parziali, con criterio di attribuzione delle azioni di tipo proporzionale, (ii) gli aumenti di capitale riservati in opzione agli azionisti e ad eventuali altri portatori di strumenti finanziari (quindi aumenti che siano emessi senza escludere il loro diritto di opzione) anche al servizio di prestiti obbligazionari convertibili, e gli aumenti di capitale gratuiti previsti dall'art. 2442 del codice civile; (iii) le riduzioni del capitale sociale mediante rimborso ai soci previste dall'articolo 2445 del codice civile e (iv) gli acquisti di azioni proprie ai sensi dell'articolo 132 del TUF;
• le operazioni da realizzare sulla base di istruzioni con finalità di stabilità impartite da Autorità di Vigilanza, fermi restando gli obblighi di informativa previsti dal Regolamento Consob.

Il testo integrale della Procedura OPC è disponibile nel sito internet della Società https://recordati.com/it/governance-other-corporate-documents-it.

Come già riportato nel corso della presente Relazione, il Comitato OPC è indentificato nel Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, tranne che per le operazioni con parti correlate riguardanti le remunerazioni, per le quali tale comitato si indentifica nel Comitato per la Remunerazione e le Nomine. Si ricorda che entrambi i Comitati sono costituiti da soli Amministratori Indipendenti. Si rinvia alla tabella sulla struttura dei comitati consiliari, riportata nel capitolo 6 della presente Relazione, per ulteriori informazioni circa le relative composizioni e si segnala che non sono intervenute modifiche nell'esercizio in corso.

Le riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, facenti funzioni di Comitato OPC, sono coordinate dal Presidente del relativo comitato competente e sono regolarmente verbalizzate. Tenuto conto che il Comitato OPC non integra un comitato autonomo, ma che le sue funzioni e i suoi lavori sono integrati in quelli dei due citati Comitati consiliari non è possibile fornire un dato autonomo sulla durata media delle riunioni quale Comitato OPC nel corso dell'Esercizio.

Informativa circa le attività dei due comitati anche facenti funzioni di Comitato OPC sono fornite al primo Consiglio di Amministrazione utile dal presidente del relativo comitato competente.

Nell'esercizio 2024 il Comitato per la Remunerazione e le Nomine non è mai stato chiamato ad esprimersi anche quale Comitato OPC, seppure si ricorda in generale che, quando il Comitato per la Remunerazione e le Nomine esamina tematiche relative alla remunerazione dell'Amministratore Delegato e, per quanto occorrer possa del CFO (anche Amministratore), lo stesso agisce anche quale presidio ai sensi della Procedura in materia di operazioni con parti correlate.

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE

La nomina dei Sindaci è disciplinata dall'art. 26 dello Statuto che di seguito viene riportato:

"Art. 26) - L'Assemblea nomina il Collegio Sindacale composto da tre membri effettivi e due supplenti, rieleggibili, determinandone la retribuzione. Le attribuzioni, i doveri e la durata sono quelli stabiliti dalla legge. I Sindaci dovranno possedere i requisiti previsti dalla vigente normativa anche regolamentare. Per quanto concerne i requisiti di professionalità, le materie ed i settori di attività strettamente attinenti a quello dell'impresa consistono nella ricerca, produzione e commercio di prodotti chimici e farmaceutici.

Alla minoranza è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo e di un supplente.

Salva diversa inderogabile disposizione di legge o regolamentare, la nomina del Collegio Sindacale avviene, secondo le procedure di cui ai commi seguenti, sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo e nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Nella lista deve essere specificato se la singola candidatura viene presentata per la carica di Sindaco effettivo ovvero per la carica di Sindaco supplente.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale con diritto di voto, ovvero rappresentanti la minore percentuale eventualmente stabilita o richiamata da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari, quale sarà anche richiamata nell'avviso di convocazione.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. n. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.

Fermo il rispetto di ogni ulteriore onere procedurale prescritto dalla disciplina anche regolamentare vigente, unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, devono essere depositate:

• a) informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
• b) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento quali previsti dalla normativa anche regolamentare vigente con questi ultimi;
• c) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali dei candidati nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato nella lista stessa una quota di candidati alla carica di Sindaco effettivo e di candidati alla carica di Sindaco supplente

pari a quella prescritta dalla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi per la composizione del Collegio sindacale.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata. All'elezione dei Sindaci si procede come segue:

• 1. dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente;
• 2. dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti dopo la prima lista e che, ai sensi della vigente disciplina, non sia collegata neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un membro effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale, ed uno supplente.

Ai fini della nomina dei sindaci di cui al punto 2 del precedente comma, in caso di parità tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero in subordine dal maggior numero di soci.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Qualora venga presentata una sola lista o nessuna lista, risulteranno eletti a Sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tal carica indicati nella lista stessa o rispettivamente quelli votati dall'assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in assemblea e fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica. In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato ovvero, in difetto, in caso di cessazione del sindaco di minoranza, il candidato collocato successivamente nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato o in subordine ancora il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti.

Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza e che la composizione del Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Quando l'assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti. Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature da parte di soci che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno la percentuale sopra richiamata in relazione alla procedura per la presentazione di liste; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di questa ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

Le procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi.

È ammessa la possibilità per i membri del Collegio Sindacale di intervenire a distanza mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audiovisivo, di videoconferenza o telefonici.

In tal caso:

• devono essere assicurate, comunque:

a) la individuazione di tutti i partecipanti in ciascun punto del collegamento;

• b) la possibilità per ciascuno dei partecipanti di intervenire, di esprimere oralmente il proprio avviso, di visionare, ricevere o trasmettere eventuale documentazione, nonché la contestualità dell'esame e della deliberazione;
• la riunione del Collegio Sindacale si considera tenuta nel luogo in cui si devono trovare, simultaneamente il Presidente ed il Segretario.

La revisione legale dei conti è esercitata da Società di revisione in base alla normativa applicabile."

Si sottolinea, in particolare, che hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti presentatori, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la minor percentuale eventualmente stabilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari. Si segnala che ai sensi degli artt. 144-quater e 144-septies del Regolamento Emittenti Consob, secondo la determinazione Consob n. 123 del 28 gennaio 2025, la percentuale di partecipazione minima richiesta per la presentazione di liste di candidati nel Collegio Sindacale della Società è attualmente pari all'1%.

Alle liste di minoranza è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente. Per quanto riguarda il meccanismo di nomina adottato per la scelta dei candidati delle varie liste presentate, si evidenzia che, sempre ai sensi del citato art. 26 dello Statuto, dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente; dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti dopo la prima lista e che non sia collegata, neppure indirettamente, con gli Azionisti che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un membro effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale, ed uno supplente.

In relazione alla disciplina sull'equilibrio tra i generi negli organi sociali, gli artt. 147-ter, comma 1-ter, e 148, comma 1-bis, del TUF, prevedono una quota riservata al genere meno rappresentato pari ad "almeno due quinti" (rispetto al precedente "almeno un terzo") dei componenti e stabilito che tale criterio di riparto si applichi per "sei mandati consecutivi"18.

A tal riguardo, la Consob, con Comunicazione n. 1/20, ha fornito chiarimenti interpretativi sull'applicazione, agli organi sociali composti da tre membri, della disciplina sulle quote di genere, introdotta dalle citate norme del TUF e che ha già trovato applicazione sin dal rinnovo del Collegio Sindacale in programma nella stagione assembleare dell'esercizio 2020: poiché nel caso dei collegi formati da tre membri la riserva dei due quinti risulta inapplicabile per impossibilità aritmetica, la Consob ha chiarito che per i soli organi sociali composti da 3 membri si applica la regola dell'arrotondamento per difetto anziché per eccesso, come attualmente previsto dall'art. 144-undecies.1, comma 3° del Regolamento Emittenti Consob.

Si ricorda che lo Statuto della Società, sin dal 2012, prevede che la nomina del Collegio Sindacale avvenga nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi (comunque sulla base di liste presentate dai soci).

Sempre in materia di equilibrio tra i generi negli organi delle società quotate, la Società ha preso atto delle raccomandazioni relative alla diversità, anche di genere, nella composizione degli organi sociali introdotte dapprima nel Codice di autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e poi confermate dal Codice CG, il quale indica che almeno un terzo dell'organo di amministrazione e controllo è costituito da componenti del genere meno rappresentato, pur non avendo adottato, anche tenuto conto delle raccomandazioni sopra richiamate, specifiche politiche in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di controllo relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere, le disabilità o il percorso formativo e professionale.

¹⁸ Come modificati dalla Legge n. 160 del 27 dicembre 2019 (Legge di Bilancio 2020). Ai sensi della Legge di Bilancio 2020 il criterio di riparto di "almeno due quinti" si applica "a decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e controllo delle società quotate in mercati regolamentati successivo alla data di entrata in vigore della presente legge", avvenuta il 1° gennaio 2020.

Infine, si segnala che l'art. 19 comma 3 del D.Lgs 39/2010, come modificato dal D.Lgs. 135/2016, prevede che i membri del Comitato per il controllo interno e la revisione contabile - che negli enti di interesse pubblico è individuato nel Collegio Sindacale - siano competenti, nel loro complesso, nel settore in cui opera la società. I settori di attività strettamente attinenti all'attività della Società consistono nella ricerca, produzione e commercio di prodotti chimici e farmaceutici.

11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) e d-bis) TUF)

La composizione del Collegio Sindacale in carica alla data di chiusura dell'Esercizio è quella sotto riportata. La nomina è stata effettuata dall'Assemblea ordinaria del 21 aprile 2023 e scadrà con l'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2025.

Nell'Assemblea ordinaria del 21 aprile 2023 sono state presentate due liste di candidati alla carica di Sindaco: una da parte del Socio Rossini S.à.r.l. titolare di 108.368.721 azioni ordinarie pari al 51,82% del capitale sociale di Recordati S.p.A., ed un'altra, a seguito del dimezzamento della percentuale di capitale richiesta ai fini della presentazione di liste di minoranza, presentata da altri azionisti – SGR ed investitori istituzionali titolari complessivamente di 1.080.879 azioni pari allo 0,51686% del capitale sociale. Nel dettaglio:

La lista n.1 presentata da Rossini S.à.r.l. candidava a comporre il Collegio Sindacale i Signori:

Sindaci Effettivi

Dott.ssa Livia Amidani Aliberti Dott. Ezio Simonelli Dott. Emiliano Nitti

Sindaci Supplenti

Dott.ssa Silvia Mina Dott. Luca Giuseppe Piovano

La lista n. 2 presentata da altri azionisti – SGR ed investitori istituzionali - candidava a comporre il Collegio Sindacale i Signori:

Sindaci Effettivi Dott. Antonio Santi

Sindaci Supplenti Dott. Andrea Balelli

Sono risultati così eletti:

Dott. Antonio Santi	Sindaco Effettivo e Presidente
Dott.ssa Livia Amidani Aliberti	Sindaco Effettivo
Dott. Ezio Simonelli	Sindaco Effettivo
Dott.ssa Silvia Mina	Sindaco Supplente
Dott. Andrea Balelli	Sindaco Supplente

Il capitale votante rappresentava l'85,153% del capitale sociale con diritto di voto dell'Emittente. Favorevoli alla lista n. 1 n. 118.517.527 azioni (56,673% del capitale sociale con diritto di voto). Favorevoli alla lista n. 2 n. 59.064.313 azioni (28,244% del capitale sociale con diritto di voto).

Alle liste presentate da Rossini S.à.r.l. e SGR ed investitori istituzionali sono stati allegati i curricula vitae riguardanti le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, corredati dall'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e rilevanti ai sensi di legge nonché le dichiarazioni di ciascun candidato di accettazione della candidatura, attestanti altresì l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo

statuto per ricoprire la carica di sindaco. La predetta documentazione è consultabile sul sito www.recordati.it (nella sezione Investitori, Informazioni per gli Azionisti, Assemblea degli azionisti 21 aprile 2023).

Si segnala, inoltre, che le caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco spaziano dalle materie economiche e finanziarie, e alle materie giuridiche e di corporate governance e sono, in ogni caso, riportate nell'allegato 1 della presente Relazione.

Tabella composizione e struttura del collegio sindacale

COLLEGIO SINDACALE IN CARICA AL 31 DICEMBRE 2024 E ATTUALMENTE IN CARICA

Carica	Componenti (cognome e nome)	Anno di nascita	Data di prima nomina	In carica dal	In carica fino a	Lista (M/m)	Indip. da Codice	Indip. da TUF	Partecipazio ne alle riunioni del	Num. altri incarichi
									Collegio
Presidente	SANTI Antonio	1977	11.4.2017	21.4.2023	Approvazione bilancio 2025	* m	X	X	** 15/15	*** 10
Sindaco Effettivo	AMIDANI ALIBERTI Livia 1961		17.4.2014	21.4.2023	Approvazione bilancio 2025	M	X	X	15/15	3
Sindaco Effettivo	SIMONELLI Ezio	1958	29.4.2020	21.4.2023	Approvazione bilancio 2025	M	X	X	15/15	18
Sindaco Supplente	MINA Silvia	1988	21.4.2023	21.4.2023	Approvazione bilancio 2025	M	X	X	N/A	4
Sindaco Supplente	BALELLI Andrea	1975	11.4.2017	21.4.2023	Approvazione bilancio 2025	m	X	X	N/A	15

* In questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m).

** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato nell'esercizio di riferimento).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob. Inoltre, si rinvia all'Allegato 1 al presente documento per i curricula dei Sindaci.

INDICARE IL QUORUM RICHIESTO PER LA PRESENTAZIONE DELLE LISTE DA PARTE DELLE MINORANZE IN OCCASIONE DELL'ULTIMA NOMINA: 0,5% (a seguito del dimezzamento della soglia dell'1% in conformità all'art. 144-sexies, comma 5, del Regolamento Emittenti)

N. DI RIUNIONI SVOLTE DURANTE IL 2024: 15

Nel corso dell'Esercizio il Collegio Sindacale si è riunito 15 volte, con riunioni di durata media pari a 1,5 ore circa.

Per quanto concerne l'esercizio in corso, sono programmate 11 riunioni e il Collegio Sindacale si è già riunito 3 volte nel corso del 2025. La percentuale di partecipazione dei Sindaci alle riunioni nel corso dell'Esercizio 2024 è riportata nella tabella sopra riportata.

Criteri e politiche di diversità

Le informazioni in merito ai criteri e politiche in materia di diversità applicate in relazione alla composizione degli organi di controllo relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere, le disabilità o il percorso formativo e professionale richieste dall'art. 123-bis, comma 2 lettera d-bis, TUF, sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sez. 4.3).

La composizione del Collegio Sindacale è conforme ai criteri indicati dalle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra i generi e pertanto almeno un terzo dei membri effettivi e supplenti è costituito da sindaci del genere meno rappresentato.

Indipendenza

In applicazione dell'art. 144-novies del Regolamento Emittenti Consob e del Codice CG, la sussistenza dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148 del TUF e di quanto previsto dal Codice CG per ricoprire la carica di sindaco in capo ai componenti del Collegio Sindacale è valutata da quest'ultimo, che ne trasmette gli esiti al Consiglio di Amministrazione che le espone, dopo la nomina, tramite comunicato stampa e, successivamente, con cadenza annuale, nell'ambito della relazione sul governo societario.

La sussistenza di tali requisiti è stata valutata e confermata dal Collegio Sindacale in carica subito dopo la nomina dell'Assemblea riunitasi in data 21 aprile 2023, anche con riferimento alla dott.ssa Livia Amidani Aliberti, la quale, per effetto della conferma a sindaco effettivo della Società, ha superato il periodo di nove esercizi in carica, tenuto conto di quanto già espressamente dichiarato dalla stessa al riguardo nell'allegato alla dichiarazione resa in sede di presentazione delle liste per la nomina assembleare. La dichiarazione è disponibile, insieme alle altre dichiarazioni, sul sito www.recordati.it (nella sezione Investitori, Informazioni per gli Azionisti, Assemblea degli azionisti 21 aprile 2023).

Nel corso del 2025, la suddetta valutazione è stata rinnovata, con esito positivo, in data 13 febbraio 2025.

Remunerazione

Il compenso dei sindaci è determinato dall'Assemblea all'atto della nomina.

Il compenso del Collegio Sindacale in carica è stato fissato dall'Assemblea del 21 aprile 2023 - su raccomandazione del Consiglio di Amministrazione inclusa nella Relazione degli Amministratori relativa al rinnovo del Collegio Sindacale - prevedendo un compenso annuo di Euro 70.000=. per il Presidente del Collegio Sindacale e di Euro 50.000=. per ciascun Sindaco Effettivo, al lordo delle ritenute fiscali. I compensi maturati nel 2024 sono comunque dettagliatamente indicati nella Relazione sulla Remunerazione.

Gestione degli interessi

Nel corso del 2024, non sono state portate all'attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione situazioni di interesse ai sensi della Raccomandazione 37 del Codice CG.

11.3 RUOLO

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'indipendenza della società di revisione EY S.p.A., verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati ad alcune controllate da parte della stessa società di revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima. Per quanto riguarda i servizi diversi dal controllo contabile prestati dalla società di revisione in favore della Società e delle sue controllate, si rinvia allo specifico allegato relativo alla "pubblicità dei corrispettivi di revisione contabile e dei servizi diversi dalla revisione" contenuto nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2024 e nel progetto di bilancio d'esercizio di Recordati S.p.A. al 31 dicembre 2024.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con il Responsabile della funzione Audit di Gruppo e con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità attraverso la presenza costante alle riunioni del Comitato, cui solitamente partecipa anche il Responsabile della funzione Audit di Gruppo. Ha, altresì, collaborato con l'Organismo di Vigilanza nominato ai sensi del D.Lgs. 231/2001. Il Collegio si è relazionato con l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e con il Dirigente Preposto. Il Collegio ha, infine, partecipato ai lavori del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e ai lavori del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità.

Si segnala che il Collegio Sindacale partecipando alle riunioni del Consiglio di Amministrazione riceve il periodico aggiornamento in merito all'attività di gestione ed all'evoluzione del quadro normativo di riferimento ed è stato coinvolto, nel corso 2024, nelle attività di induction di cui si è già dato conto nel paragrafo 4.5.

Il Collegio Sindacale, nell'ambito della vigilanza sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario, ha:

• partecipato agli approfondimenti, anche unitamente agli Amministratori Indipendenti, su aspetti di governance e controllo dei rischi;
• verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Il Collegio Sindacale è inoltre chiamato a svolgere le funzioni attribuite dalla vigente normativa al Comitato per il Controllo Interno e la revisione contabile ("CCIRC"), istituito dal D.Lgs. 39/2010 (così detto "testo unico della revisione legale"), di recepimento della direttiva 2006/43/CE in materia di revisione legale dei conti annuali, entrato in vigore il 7 aprile 2010 come modificato successivamente.

In particolare, al CCIRC è richiesto di controllare l'efficacia dei sistemi di controllo interno della qualità e di gestione del rischio dell'impresa e, se applicabile, della revisione interna, per quanto attiene l'informativa finanziaria dell'ente sottoposto a revisione, senza violarne l'indipendenza.

Inoltre, sotto il profilo specifico della revisione legale, in base al vigente art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010, spetta al CCIRC il compito:

• di monitorare la revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato;
• di informare l'organo di amministrazione dell'esito della revisione legale e di trasmettergli la relazione aggiuntiva prevista dall'art. 11 del Regolamento n.537/2014, corredata dalle sue eventuali osservazioni;
• di verificare e monitorare l'indipendenza dei revisori legali o delle società di revisione legale, in particolare per quanto concerne l'adeguatezza della prestazione di servizi diversi dalla revisione.
• In tale ambito, è riconducibile anche l'attribuzione della responsabilità sulla procedura volta alla selezione della società di revisione nonché di indicare nella raccomandazione la società di revisione da designare (secondo le indicazioni contenute nell'articolo 16 del Regolamento n. 537/2014).

Il Collegio Sindacale incontra, con sistematicità, i Direttori delle principali funzioni aziendali che provvedono a fornire gli approfondimenti richiesti dal Collegio.

Per le attività svolte dal Collegio Sindacale nel contesto della Rendicontazione di Sostenibilità si rinvia a quanto presente nel paragrafo 9.b della Relazione.

Per maggior dettaglio sull'attività di vigilanza svolta nel corso del 2024 dal Collegio Sindacale e sui relativi esiti si rinvia alla Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti disponibile, nei termini di legge, sul sito www.recordati.it (nella sezione Investitori, Informazioni per gli Azionisti, Assemblea degli azionisti 29 aprile 2025).

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E GLI ALTRI STAKEHOLDER RILEVANTI

Recordati ritiene di fondamentale importanza costruire e mantenere delle relazioni solide e durature con tutti i propri principali stakeholder. Un rapporto basato sul dialogo costante e sul coinvolgimento attivo è essenziale per la creazione di valore di lungo periodo. Al fine di coinvolgere tutti gli stakeholder nelle proprie attività, valorizzando i loro ruoli, e al fine di monitorare i possibili impatti diretti e indiretti dell'operato del Gruppo su ogni soggetto interessato, Recordati svolge delle attività di stakeholder engagement. Le modalità con cui viene promosso il dialogo con gli ulteriori stakeholder rilevanti per Recordati sono descritte nella Rendicontazione di Sostenibilità a cui si rinvia.

Quanto ai rapporti con gli azionisti e investitori, la Società ha istituito un'apposita sezione nell'ambito del proprio sito internet, facilmente individuabile ed accessibile, denominata "Investitori" nella quale sono messe a disposizione le informazioni concernenti la Società che rivestono rilievo per i propri azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti. La Società ha peraltro creato una apposita sezione del sito internet dedicata alla "Governance" contenente ampia documentazione, fra cui la presente Relazione e l'archivio delle precedenti, nonché una specifica sezione dedicata alla "Sostenibilità".

Con riferimento alla diffusione e stoccaggio delle informazioni regolamentate di cui all'art. 113-ter del TUF si ricorda che la Società si avvale del sistema di diffusione e stoccaggio centralizzato denominato consultabile all'indirizzo (), gestito da Computershare S.p.A. con sede legale a Milano, Via L. Mascheroni n. 19, ed autorizzato da Consob rispettivamente con Delibera n. 18994 del 30 luglio 2014 e Delibera No. 18852 del 9 aprile 2014.

Nell'ambito dell'organizzazione aziendale, è identificata come responsabile incaricata della gestione dei rapporti con gli azionisti la dott.ssa Eugenia Litz, VP Investor Relations.

Inoltre, tra i compiti della Direzione Affari Societari di Gruppo rientra anche quello di curare i rapporti con gli azionisti in genere.

La direzione Investor Relations della Società cura altresì i rapporti con gli analisti finanziari che seguono la Società e con gli investitori istituzionali. Detta funzione organizza periodici incontri in "conference call" aventi ad oggetto l'informativa economico finanziaria periodica e la documentazione illustrata in detti incontri è, contemporaneamente, messa a disposizione del pubblico nel sito della Società e presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato delle informazioni regolamentate denominato e consultabile all'indirizzo (). In alcune occasioni rilevanti, come per nuovi Piani Triennali o operazioni di business development significative, la Società organizza anche incontri di persona con la comunità finanziaria a cui è comunque possibile collegarsi da remoto.

Recordati promuove il dialogo con i propri azionisti ed investitori istituzionali quale elemento essenziale per influenzare positivamente i comportamenti dell'azienda e incrementare il grado di trasparenza. In tale contesto, la Società ha instaurato un rapporto costante e continuativo con i proxy advisor ed i principali investitori istituzionali al fine di favorire il loro coinvolgimento nel processo di definizione e di verifica delle effettive modalità di implementazione della Politica in materia di Remunerazione di Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche.

Tale attività si svolge attraverso lo sviluppo di un piano di engagement eseguito su base semestrale o almeno annuale che prevede in generale la partecipazione delle funzioni aziendali di Human Resources, Investor Relations e Segretario del Consiglio, affiancate dalla Presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine a testimonianza dell'impegno del comitato stesso su materie di loro competenza.

Gli esiti, le indicazioni e i riscontri emersi durante l'attività di engagement in materia di remunerazione, una volta rendicontati, sono esaminati e valutati dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine. Il Comitato riferisce infine al Consiglio di Amministrazione sugli sviluppi rilevanti e sui contenuti significativi emersi da tali attività di engagement, tramite la Presidente o altro componente da questa designato e una sintesi è fornitanella Relazione sulla Remunerazione.

Inoltre, il CFO fornisce in sede consiliare informativa sulle maggiori interazioni con gli investitori e gli analisti per quanto ritenuto rilevante.

Infine, in ottemperanza alle previsioni del Codice CG, durante il 2022 il Consiglio, su proposta del Presidente, formulata d'intesa con il CEO, ha adottato una politica di gestione del dialogo con la generalità degli investitori, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi. Con riferimento a tale proposta di politica, seppur non previsto dal Codice CG, Recordati ha ritenuto opportuno svolgere anche un passaggio preliminare (informativo) al Comitato per la Remunerazione e le Nomine, tenuto conto di quanto indicato sopra in termini di engagement in materia di remunerazione.

La Politica per la gestione del dialogo con gli investitori è disponibile sul sito web della Società nella Sezione Investitori.

In sintesi, la Politica adottata formalizza, sostanzialmente, il processo già seguito in passato e attualmente dalla Società nell'engagement con investitori e potenziali investitori, sia per quanto riguarda gli attori principali (CEO e il CFO), nonché per quanto concerne le materie di dialogo. Inoltre, come richiesto dal Codice CG, è previsto che il Presidente assicuri che il Consiglio sia informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti. Al riguardo, nel 2024, il Presidente ha curato che tale informativa fosse tempestivamente e periodicamente resa al Consiglio.

13. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l) e comma 2, lettera c), TUF)

Ai sensi dell'art. 9 dello Statuto vigente l'assemblea è convocata con avviso pubblicato nei modi e nei termini di legge sul sito internet della Società e, ove necessario per disposizione inderogabile o deciso dagli amministratori, in almeno uno tra i seguenti quotidiani a diffusione nazionale: "Il Corriere della Sera", "La Repubblica", "La Stampa", "Il Giornale", "Milano Finanza" nonché con le altre modalità previste dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.

Si segnala che la normativa vigente prevede che l'assemblea sia convocata mediante avviso pubblicato sul sito Internet della società entro il trentesimo giorno precedente la data dell'assemblea, nonché con le altre modalità ed entro i termini previsti dalla Consob con regolamento emanato ai sensi dell'articolo 113-ter, comma 3 TUF, ivi inclusa la pubblicazione per estratto sui giornali quotidiani.

Lo Statuto sociale (art. 9) prevede che "l'avviso di convocazione potrà contenere anche la data delle eventuali convocazioni successive alla prima. Il Consiglio di Amministrazione può stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità, che l'Assemblea Ordinaria e quella Straordinaria si tengano a seguito di un'unica convocazione. In caso di unica convocazione si applicano le maggioranze a tal fine previste dalla legge." Inoltre, il medesimo art. 9 dello Statuto sociale prevede altresì che: "L'Assemblea Ordinaria per l'approvazione del bilancio è convocata entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Ricorrendo i presupposti di legge, l'Assemblea può essere convocata entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Gli Amministratori segnalano nella relazione prevista dall'art. 2428 del Cod. civ. le ragioni della dilazione. Oltre che su iniziativa del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea potrà essere convocata, ai sensi di legge, dal Collegio Sindacale o anche da solo due dei suoi componenti, o su richiesta di tanti Soci che rappresentino almeno il 5% del capitale sociale."

Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto vigente le deliberazioni dell'assemblea ordinaria e straordinaria sia per la prima convocazione che per le successive nonché per l'unica convocazione, sono valide se prese con le presenze e le maggioranze stabilite dalla legge. Pertanto, l'Assemblea ordinaria è regolarmente costituita in prima convocazione con l'intervento di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale con diritto di voto nell'Assemblea medesima e delibera a maggioranza assoluta degli intervenuti, ivi compresi gli astenuti.

In seconda convocazione, l'Assemblea ordinaria si costituisce qualunque sia la parte di capitale rappresentata dai soci e delibera a maggioranza degli intervenuti, ivi compresi gli astenuti.

L'Assemblea straordinaria è regolarmente costituita, in prima convocazione, con la partecipazione di almeno la metà del capitale sociale e delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in Assemblea. In seconda convocazione, l'Assemblea straordinaria è regolarmente costituita con la partecipazione di oltre un terzo del capitale sociale e delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in Assemblea.

Nel caso di unica convocazione: l'Assemblea ordinaria delibera a maggioranza assoluta, qualunque sia la parte di capitale rappresentata e l'Assemblea straordinaria è validamente costituita quando è rappresentato almeno un quinto del capitale sociale e delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in Assemblea.

In relazione al diritto di intervento in assemblea ed all'esercizio del diritto di voto, si segnala che, in base all'art. 83-sexies del TUF, la legittimazione all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione all'emittente, effettuata dall'intermediario, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima od unica convocazione. Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto, i titolari del diritto di voto possono farsi rappresentare per delega scritta nei limiti e con le modalità previsti dalla disciplina applicabile. La notifica alla Società della delega per la partecipazione all'Assemblea può avvenire anche mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione.

Si evidenzia altresì l'art. 135-undecies del TUF, inserito dal D.Lgs. n. 27/2010, che ha introdotto l'istituto del "Rappresentante designato della società con azioni quotate" "salvo che lo statuto disponga diversamente, le società con azioni quotate designano per ciascuna assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea, anche in convocazione successiva alla prima, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto." Si precisa che attualmente lo Statuto di Recordati non contiene previsioni al riguardo, ritenendosi pertanto applicabile tale istituto alle future assemblee della Società, fino all'introduzione di diversa previsione statutaria.

Il Consiglio ritiene che al momento non sussistano le condizioni che comportano la necessità di adottare particolari ulteriori iniziative relative all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto da parte degli Azionisti, quali, a titolo esemplificativo, il voto per corrispondenza.

Si segnala che, ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, i Soci possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta, verificate la loro pertinenza e la legittimazione del richiedente, al più tardi durante l'Assemblea stessa, con facoltà per la Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Al riguardo l'art. 127-ter del TUF prevede espressamente la possibilità, per la Società, di indicare un termine entro il quale le domande formulate prima dell'assemblea debbano pervenire a pena di irricevibilità: il termine è a scelta della Società, ma non può essere anteriore a cinque giorni di mercato aperto precedenti la data dell'Assemblea (in prima o unica convocazione) ovvero alla data indicata nell'articolo 83-sexies, comma 2, TUF qualora l'avviso di convocazione preveda che la società fornisca, prima dell'assemblea, una risposta alle domande pervenute. In tale ultimo caso le risposte sono fornite almeno due giorni prima dell'assemblea anche mediante pubblicazione in una apposita sezione del sito internet della società e la titolarità del diritto di voto può essere attestata anche successivamente all'invio delle domande purché entro il terzo giorno successivo alla data indicata nell'articolo 83-sexies, comma 2, TUF.

Vengono poi specificati i casi in cui la risposta non è dovuta: quando le informazioni richieste sono già disponibili nel formato "domanda e risposta" nella sezione apposita del sito, ma anche quando la risposta è stata già pubblicata sul sito internet.

La Società adotta un Regolamento Assembleare, il cui testo è disponibile nel sito della Società www.recordati.it, sezione Investitori – Informazioni per gli azionisti; ciò al fine di assicurare che i lavori assembleari si possano svolgere in modo ordinato e funzionale e di garantire a ciascun Azionista di intervenire sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Nel corso dell'esercizio 2024, l'Assemblea si è riunita una volta, in via ordinaria, in data 22 aprile 2024.

Preliminarmente, si segnala che, in occasione della riunione sopra menzionata, come indicato nel rispettivo avviso di convocazione, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà prevista dall'art. 106 del D.L. 17 marzo 2020, n. 18 - convertito con modificazioni nella Legge 24 aprile 2020 n. 27 e successive modifiche ed integrazioni - prevedendo che l'intervento in assemblea di coloro ai quali spettava il diritto di voto fosse consentito esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'art. 135 undecies del TUF al quale doveva essere conferita delega; al Rappresentante Designato potevano essere conferite altresì deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF.

Nell'Assemblea in data 22 aprile 2024, in unica convocazione, in via ordinaria, con la partecipazione dell'86,3024% del capitale sociale, si è deliberato (i) l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 e la destinazione dell'utile di esercizio 2023, (ii) il voto vincolante sulla prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, e (iii) l'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie. L'Assemblea ha anche espresso il proprio voto non vincolante sulla sezione seconda della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti per l'anno 2023.

All'Assemblea erano presenti, oltre al Presidente dott. Andrea Recordati (via audio/video conferenza) gli Amministratori Signori: dott. Guido Guidi (Vice Presidente), dott. Robert Koremans (Amministratore Delegato), Avv. Michaela Castelli, dott.ssa Elisa Corghi, dott. Giorgio De Palma (via audio/video conferenza), dott. Luigi La Corte (via audio/video conferenza), dott.ssa Joanna Le Couilliard (via audio/video conferenza), dott. Piergiorgio Peluso (via audio/video conferenza), dott.ssa Cathrin Petty (via audio/video conferenza) e dott.ssa Kim Stratton ( via audio/video conferenza). Erano altresì presenti in audio/video conferenza, per il Collegio Sindacale, i Sindaci signori, dott. Antonio Santi, Presidente, dott.ssa Livia Amidani Aliberti e dott. Ezio Simonelli, Sindaci Effettivi.

In considerazione della mancata possibilità, per la modalità di svolgimento dell'assemblea, di un dibattito assembleare la Società ha previsto che le risposte alle domande eventualmente formulate, ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, da alcuni azionisti fossero pubblicate con anticipo di un giorno, rispetto al termine di due giorni precedenti la data dell'assemblea indicato dalla normativa, per una maggiore scelta consapevole nelle istruzioni di voto al Rappresentante Designato.

La documentazione concernente gli argomenti posti all'ordine del giorno, unitamente all'esito delle votazioni, è stata depositata ai sensi di legge e della regolamentazione applicabile ed è consultabile nel sito www.recordati.it (sezione Investitori/Informazioni per gli azionisti/2024).

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine e il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità hanno ritenuto di non dover riferire in assemblea sulle modalità di esercizio delle loro funzioni, tenuto conto che tali informazioni sono contenute, per il primo, nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti e, per entrambi, ove applicabile, anche nella presente Relazione, messe a disposizione dei soci prima dell'assemblea.

Infine, si segnala che nel corso del 2024, non si sono verificate variazioni o eventi che abbiano indotto il Consiglio a ritenere necessario elaborare motivate proposte da sottoporre all'assemblea dei soci in merito (i) alla scelta e caratteristiche del modello societario; (ii) all'articolazione dei diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni; e (iii) alle percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze. Quanto alla dimensione, composizione e nomina del Consiglio e durata in carica dei suoi componenti, in vista del rinnovo dell'organo amministrativo in scadenza con l'Assemblea chiamata ad apporvare il bilancio chiuso al 31 dicembre 2024, il Consiglio si è espresso negli orientamenti agli azionisti sulla composizione qualitativa e quantitiativa ritenuta ottimale: si rinvia al paragrafo 7.1 della Relazione per maggiori dettagli. Il sistema di governo societario risulta funzionale alle esigenze della Società.

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

L'Emittente non applica ulteriori pratiche di governo societario, oltre a quelle descritte nei punti precedenti della presente Relazione.

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Non vi sono stati ulteriori cambiamenti nella struttura di corporate governance della Società.

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 17 DICEMBRE 2024 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Le raccomandazioni per promuovere il buon governo societario formulate, come ormai di prassi, nella lettera datata 17 dicembre 2024 del Presidente del Comitato per la corporate governance sono state portate all'attenzione del Presidente, dell'Amministratore Delegato, dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, del Collegio Sindacale nonché dei membri del Comitato per la Remunerazione le Nomine in data 7 febbraio 2025, e dei membri del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità in data 11 febbraio 2025.

La predetta lettera è stata quindi messa a disposizione di tutti i consiglieri in via preliminare alla riunione del Consiglio di Amministrazione del 13 febbraio 2025, insieme alle considerazioni svolte dalla Società previa istruttoria preliminare in seno al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e al Comitato per le Remunerazioni e le Nomine, per quanto di competenza. Il Consiglio ha preso atto delle raccomandazioni ivi contenute e delle considerazioni svolte, da cui è emerso un quadro di sostanziale conformità della Società rispetto a quanto raccomandato dal Presidente del Comitato per la corporate governance19.

Milano, 18 Marzo 2025

p. Il Consiglio di Amministrazione l'Amministratore Delegato dott. Robert Koremans

¹⁹ Si rinvia a quanto indicato al paragrafo 4.4. della Relazione in materia di informativa consiliare e alla Relazione sulla Remunerazione per gli aspetti ad essa afferenti anche con riferimento alle raccomandazioni formulate dal Presidente del Comitato per la corporate governance.

ALLEGATO 1 CARATTERISTICHE PROFESSIONALI DEGLI AMMINISTRATORI E DEI SINDACI

Alla data di approvazione della presente Relazione (18 marzo 2025)

Membri del Consiglio di Amministrazione

Andrea Recordati

Andrea Recordati ha conseguito il Bachelor of Arts in storia medievale e moderna presso il Royal Holloway and Bedford New College dell'Università di Londra. Dal settembre 1995 al marzo 1998 ha partecipato al Management Access Program della SmithKline Beecham del Regno Unito, iniziando come Assistant Product Manager nel Consumer Healthcare poi ricoprendo, per un anno, la funzione di informatore medico nell'Essex, sino a divenire Project Manager responsabile per lo sviluppo e l'implementazione di un'iniziativa innovativa di marketing della SmithKline Beecham. Entra in Recordati nel 1998 ricoprendo la posizione di Project Leader per un progetto teso a migliorare la produttività delle Forze di Vendita e il miglior utilizzo degli investimenti di marketing. Sempre nell'aprile 1998 entra a far parte del Consiglio di Amministrazione della Società. Nel 1999 gli viene affidata la responsabilità della funzione Pharmaceutical Business Development. Nel marzo 2002 viene istituita la funzione Lercanidipine Business Unit, di cui è nominato Responsabile. Dal novembre 2002 gli viene affidata la responsabilità del set-up della filiale Recordati Irlanda e del relativo impianto industriale, e successivamente del set-up della filiale nel Regno Unito. Nel settembre 2006 è stato nominato Amministratore Unico della filiale tedesca Recordati Pharma GmbH. Nell'agosto del 2007 viene istituita la funzione Direzione Consociate Nord e Centro Europa, di cui è nominato Responsabile e che viene successivamente estesa a comprendere tutte le società dell'Europa occidentale (2010). Nel 2011 è nominato Direttore Generale della Divisione Farmaceutica Internazionale. Nel luglio del 2013 è nominato Chief Operating Officer, assumendo la direzione delle attività commerciali e produttive del Gruppo e ricoprendo all'interno del medesimo diverse cariche societarie. Successivamente, sempre in Recordati S.p.A., ha ricoperto il ruolo di Vice Presidente (dal 16 agosto 2016 al 5 febbraio 2019) e di Amministratore Delegato (dal 16 agosto 2016 al 1° dicembre 2021) mentre attualmente riveste il ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Robert Koremans

Robert Koremans, laureato in medicina presso la RSM Erasmus University nei Paesi Bassi, ha oltre 30 anni di esperienza in ruoli manageriali ed esecutivi, maturati principalmente nell'industria farmaceutica presso diverse aziende internazionali, tra cui Serono, Grünenthal, Sanofi-Aventis e Teva.

Ha lavorato in tutto il mondo e ha vissuto in Repubblica Ceca, Germania, Svizzera e Paesi Bassi. Nel 2018 è stato nominato Chief Executive Officer in Nutreco, società leader nel nutrimento animale a livello globale. In precedenza, è stato Presidente e CEO di Global Specialty Medicines e membro del Comitato Esecutivo di Teva Pharmaceutical Industries Ltd. Dal 1° dicembre 2021, riveste il ruolo di Amministratore Delegato di Recordati S.p.A..

Michaela Castelli

Michaela Castelli nasce a Roma il 7 settembre 1970; laureata in giurisprudenza e con una specializzazione in Diritto finanziario, inizia l'attività lavorativa a Londra occupandosi di Capital Market. Ha successivamente maturato esperienza in primari studi legali italiani, occupandosi di diritto societario e dei mercati finanziari. Ha lavorato per 9 anni in Borsa Italiana S.p.A. dove si è occupata di mercato primario e secondario, di assistenza agli emittenti quotati in materia di operazioni straordinarie, informativa price sensitive, compliance e corporate governance.

Iscritta all'Albo degli Avvocati di Milano, consulente, membro di Consigli di Amministrazione, Sindaco in Collegi Sindacali e membro di numerosi Organismi di Vigilanza, di importanti società quotate e non. Autrice di pubblicazioni di settore e docente in diversi corsi di continuous education in materia di diritto societario e dei mercati finanziari, partecipa a numerosi convegni in qualità di relatore.

Incarichi rilevanti ricoperti:

• Presidente di Nexi S.p.A. (società quotata alla Borsa Italiana);
• Membro del Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano S.p.A. (società quotata alla Borsa Italiana);
• Membro del consiglio di amministrazione di Recordati S.p.A. (società quotata alla Borsa Italiana);
• Membro del consiglio di amministrazione di Fiber JVCO SpA (società di rilevanti dimensioni).

Elisa Corghi

Nata a Mantova l'11 agosto 1972, Elisa Corghi si è laureata con lode in Economia Aziendale presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi nel 1996. Tra il 1996 e il 2000 è stata brand manager con responsabilità crescenti nelle direzioni marketing di Barilla Alimentare e Kraft Foods. Dal 2000 al 2013 è stata responsabile della copertura dei titoli Consumer Goods e Consumer Luxury nel ruolo di Sell Side Senior Financial Analyst presso Intermonte SIM, di cui è stata socio.

Ha ricoperto e ricopre la carica di consigliere di amministrazione non esecutivo e indipendente in società non quotate e quotate (Diasorin S.p.A., Tinexta S.p.A, Basicnet S.p.A., Recordati S.p.A., Nexi S.p.A.), interessate da importanti operazioni straordinarie. Attualmente è consigliere di amministrazione, inter alia, delle società quotate alla Borsa Italiana Recordati S.p.A. (membro del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, membro del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità) e Nexi S.p.A. (Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine, membro del Comitato Parti Correlate, Presidente sino a maggio 2022, del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e del Comitato Parti Correlate).

Giorgio De Palma

Laureato cum laude in Ingegneria Nucleare al Politecnico di Milano, Giorgio De Palma possiede un Diplôme d'Ingénieur ottenuto presso l'École Centrale de Paris. Lavora per oltre quattro anni nel team di M&A per la banca d'affari Morgan Stanley, dove ha inizio la sua carriera. Nel 2005 entra a far parte del team italiano di CVC Capital Partners ove ad oggi è Partner.

Giorgio De Palma attualmente ricopre le seguenti cariche: (i) Amministratore nel Consiglio di Amministrazione di CVC Advisers (Italia) S.r.l., Recordati S.p.A. (società quotata alla Borsa Italiana), RGI S.p.A., MaticMind S.p.A., (ii) Presidente del Consiglio di Amministrazione di Mozart HoldCo S.p.A. e (iii) Amministratore Unico di Donizetti Holdings S.r.l..

Guido Guidi

Nato il 27 marzo 1953, si laurea in medicina, cum laude, nel 1979 presso l'Università degli Studi di Milano, con la specializzazione, presso la medesima università, prima in immunologia e allergologia, conseguita nel 1984, e successivamente in reumatologia, conseguita nel 1989. Medico abilitato dal 1980, ricopre la qualifica di Medical Advisor prima in Smith Kline & French Italia dal 1981 al 1982 e poi, dal 1983 al 1985 in Roussel UCLAF Italia, successivamente Medical Director dal 1986 al 1989 in Sharper Italia (Roussel UCLAF Group).

In Sandoz Italia dal 1990, fino al 1991 come responsabile dell'area immunologia e trapianti e dal 1992 al 2000 a capo della unità Specialty Products. Dal 2000 in Novartis si occupa prima dell'unità oncologia Southern Europe e dal 2002 al 2012 è, presso la sede di Milano, a capo dell'Head of Oncology, Europe dove ha guidato la commercializzazione di diversi prodotti oncologici e ha svolto un ruolo chiave in diverse operazioni di partnership in qualità di membro del Novartis Deal Committee. Da dicembre 2012 a febbraio 2017, presso la sede svizzera di Basilea, gli viene affidato l'incarico di Head of Pharma, Europe, qui si occupa della commercializzazione di diversi prodotti chiave, coordina operazioni e supervisiona uno staff di oltre 7.000 dipendenti che opera in più di 50 paesi, tra cui Russia e Israele. Nel frattempo, frequenta corsi di business a Losanna nel 2000 e dal 2003 al 2015 a Boston (USA) presso Harvard University.

Nel corso della sua carriera, ha inoltre ricoperto il ruolo di Presidente del Consiglio di amministrazione di Novartis Italy, Novartis Spain, Novartis Nordics and Novartis UK, è stato membro del Novartis Pharma Executive Committee (PEC), e Presidente del Novartis European Executive Committee (EEC), nonché membro del Novartis Portfolio Management Board, R&D Oncology and Pharma e del EFPIA Executive Committee. È stato insignito dei premi Novartis CEO Excellence Award nel 2006 e di Novartis CEO Talent Development Award nel 2008.

Attualmente è senior advisor presso Boston Consulting Group e ricopre le cariche di:

• Founder e presidente del Consiglio di amministrazione di AuroraTT S.r.l.;
• Membro del Consiglio di amministrazione di Aurora Science S.r.l.;
• Membro del Consiglio di amministrazione di Philogen S.p.A. (società quotata alla Borsa Italiana);
• Membro del Consiglio di amministrazione; e SAB member di Zambon S.p.A.;
• SAB member e consulente di Italfarmaco S.p.A.;
• Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di Recordati S.p.A. (società quotata alla Borsa Italiana);
• Executive Chairman di Cellestia Biotech AG.

Luigi La Corte

Luigi La Corte ha conseguito la laurea con lode in Economia e Commercio (con specializzazione in Economia) presso l'Università LUISS di Roma e una qualifica professionale di Fellow presso il Chartered Institute of Management Accountants; ha una vasta esperienza in ruoli finanziari internazionali, gran parte dei quali trascorsi nell'industria farmaceutica. Nel 1993 ha iniziato la sua carriera professionale presso Procter & Gamble, dove ha ricoperto diverse posizioni in ambito finanziario con crescenti responsabilità: Financial Analyst per il Benelux, Regional Capital Markets a livello regionale e infine responsabile della pianificazione e dell'analisi finanziaria per l'area Nordics. Nel 1998 si è trasferito in PepsiCo come International Corporate Finance Manager, per supportare le attività in Europa e Medio Oriente. Dopo alcuni anni come Consulente presso Bain & Company Italia, nel 2004 è passato nel business italiano di Alliance Unichem, grossista e distributore farmaceutico, come direttore finanziario e amministrativo. Nel 2005 è entrato in AstraZeneca come Chief Financial Officer della filiale Italiana, diventando in seguito Regional Finance Director per la regione Asia-Pacifico e infine è stato nominato VP Finance per tutto il business commerciale globale del Gruppo e successivamente ha assunto la responsabilità finanziaria dell'Unità Global Product & Portfolio Strategy. Nel 2014 è entrato a far parte di GlaxoSmithKline come SVP Finance per l'organizzazione di ricerca e sviluppo nel settore farmaceutico a livello globale, assumendo in seguito anche la responsabilità di Head of Global Business Development. Infine, nel 2017, è entrato a far parte del gruppo Plaids, azienda leader nel settore di snack e dolciumi, come Chief Financial Officer.

A novembre 2019 è entrato in Recordati come Group Chief Financial Officer, con responsaibilità per Finance, Investor Relations e Sistemi Informativi. Da aprile 2022 ricopre la carica di Amministratore di Recordati S.p.A..

Joanna Le Couilliard

Joanna Le Couilliard vanta un'esperienza di 25 anni nel settore della gestione di aziende sanitarie in Europa, Stati Uniti e Asia. Ha dedicato la maggior parte della propria carriera al settore farmaceutico presso GlaxoSmithKlinePLC (Regno Unito) dove, tra i vari incarichi, ha diretto il dipartimento vaccini per gli Sati Uniti e il dipartimento farmaceutico per l'Asia Pacifica e ha coordinato un programma di modernizzazione del modello commerciale. È stata Chief Operating Officer presso il gruppo ospedaliero privato britannico BMI.

Attualmente ricopre l'incarico di amministratore non esecutivo della Indivior PLC (società quotata sul London Stock Exchange) e della Washington Topco Ltd (società di rilevanti dimensioni), società holding di GlobalData Healthcare (dal 2024).

In precedenza, la dott.ssa Le Couilliard è stata membro del Consiglio di amministrazione di Niox Group PLC (2018-2024), Alliance Pharma PLC (2019-2024), Cello Health PLC (2018-2020), Duke-NUS Medical School, Singapore (2013-2016) e Frimley Park NHS Foundation Trust (2009-2012).

Si è laureata alla Cambridge University ed è iscritta presso il registro dei dottori commercialisti.

Giampiero Mazza

Giampiero Mazza ha conseguito la laurea summa cum laude in Economia presso la Rice University (Houston, Texas, USA) nel 1991 e successivamente, nel 1996, un Master in Business Administration presso la Harvard Business School (Boston, Massachusetts, USA). Ha iniziato la sua carriera come consulente di strategia aziendale in Bain & Company, nella sede di Dallas (Texas, USA), per poi proseguirla in James D. Wolfensohn Inc (New York, NY, USA), società specializzata in M&A. Dal 2005 al 2010 è stato partner di BC Partners (Londra,

UK), società di private equity. Nel 2010 è entrato in CVC Capital Partners, società di private equity, ove ad oggi è Managing Partner, membro dell'Investment Committee di CVC e responsabile delle attività italiane in qualità di CEO di CVC Advisers (Italia) S.r.l..

Ricopre inoltre i seguenti incarichi: (i) membro del consiglio di amministrazione di CVC Advisers (Italia) S.r.l., Recordati S.p.A. (società quotata alla Borsa Italiana), Multiversity S.p.A., Pegaso Management S.r.l., Università Telematica Pegaso S.p.A., Università Telematica Pegaso S.r.l., Bip S.p.A., Bach HoldCo S.p.A., Bach MidCo S.p.A., Gruppo La Piadineria S.p.A., (ii) Presidente del consiglio di amministrazione di Pergolesi BidCo S.p.A., Demetra 2 S.p.A. e (iii) Amministratore Unico di Akoa Place S.r.l..

Piergiorgio Peluso

Dopo la maturità classica, la laurea in "Discipline Economiche e Sociali" (DES) con la specializzazione in Finanza, conseguita nel 1992 presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi, ed un'esperienza in Arthur Andersen, entra in Mediobanca S.p.A. nel Servizio Partecipazioni ed Affari Speciali, occupandosi di fusioni, acquisizioni e di ristrutturazioni finanziarie.

Nel 1998 lavora a Londra presso il Credit Suisse First Boston occupandosi di fusioni, acquisizioni e di operazioni di capitai market nel settore delle istituzioni finanziarie (banche ed assicurazioni) e nel settore delle utilities.

Nel 2002 entra in Medio Credito Centrale S.p.A. (Gruppo Capitalia), come Direttore Centrale Area Advisory, e, successivamente, assume la diretta responsabilità della Divisione Corporate del gruppo Capitalia con la qualifica di Direttore Centrale e membro del Comitato Esecutivo del gruppo bancario. Negli anni della sua gestione, si occupa attivamente del piano di rilancio del gruppo Capitalia. Nel 2007, in seguito alla fusione tra Capitalia S.p.A. e UniCredit Group S.p.A., viene confermato responsabile dell'lnvestment Banking in Italia e, successivamente, Amministratore Delegato della banca corporate del Gruppo UniCredito (UniCredit Corporate Banking S.p.A.) e Responsabile per l'Italia della Divisione Corporate & Investment Banking del gruppo bancario.

Dal 2011 a settembre 2012 è Direttore Generale di Fondiaria-SAI S.p.A., lavorando al piano di rilancio del gruppo assicurativo ed alla successiva integrazione con il gruppo Unipol. Da settembre 2012 a giugno 2019 ricopre la carica di CFO di Telecom Italia, con responsabilità di vario genere nell'ambito di: pianificazione e controllo, traniformation office, acquisti, immobiliare e logistica, finanza e investimenti, contabilità e rendicontazione finanziaria, fiscale, fusioni e acquisizioni e gestione del rischio; partecipazione a road show e incontri con gli investitori; partecipazione regolare al Consiglio di Amministrazione di Telecom Italia e al Comitato per il Controllo Interno di Telecom Italia.

Nel corso della sua carriera, ha inoltre ricoperto il ruolo di Consigliere di Amministrazione in alcune società, tra cui il Banco di Sicilia S.p.A., Edison S.p.A., Gemina S.p.A., Aeroporti di Roma S.p.A., Milano Assicurazioni S.p.A., Fondazione Telecom Italia, Telecom Italia Media S.p.A. e Telecom Argentina S.A. (Argentina).

È membro del Consiglio di Amministrazione di Herambiente S.p.A. e della Recordati S.p.A. (società quotata alla Borsa Italiana). Dal 1 marzo 2023 ha assunto la carica di Chief Financial Officer di Autostrade per l'Italia S.p.A..

Cathrin Petty

Cathrin Petty ha conseguito un Master of Arts in Scienze Naturali presso la New Hall, Università di Cambridge e un diploma post-laurea in Management Studies presso il Judge Institute di Cambridge. Ha iniziato la sua carriera presso Schroders and Schroder Ventures. È stata partner di APAX Partners e, prima di iniziare la sua attività presso CVC Capital Partners, è stata responsabile Healthcare EMEA presso JP Morgan Chase & Co.

Attualmente la dott.ssa Petty è Managing Partner e Co Head of North America presso CVC Capital e Global Head of Healthcare presso CVC Capital Partners, di cui è entrata a far parte nel luglio 2016. Ricopre attualmente la carica di Membro del consiglio di amministrazione nelle seguenti società: Rayner, Sebia (società di rilevanti dimensioni), CVC Capital Partners SICAV-FIS S.A. (società di rilevanti dimensioni), FutureLife a.s., Therakos Healthcare Limited e Recordati S.p.A. (società quotata alla Borsa Italiana).

Kim Stratton

Kim Stratton ha oltre 30 anni di esperienza nel settore biofarmaceutico in ruoli di alta direzione quali CEO e Consigliere non esecutivo ed ha ricoperto molteplici posizioni di responsabilità commerciale a livello nazionale ed internazionale, insieme ad esperienze in ambito di relazioni esterne e pubbliche a livello globale, di Salute Sicurezza ed Ambiente e di Compliance e Diversity in mercati sviluppati ed emergenti. Kim Stratton vanta una solida esperienza in processi di ristrutturazione, trasformazione e di integrazione aziendali nei segmenti delle malattie rare e della farmaceutica specialistica.

È attualmente (i) Amministratore non esecutivo e membro del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e del Comitato per l'Integrazione di Novonesis A/S, società biotech leader nel segmento degli enzimi industriali, proteine e microrganismi (società quotata) e (ii) Amministratore del Consiglio di Amministrazione di Recordati S.p.A. (società quotata alla Borsa Italiana).

Membri del Collegio Sindacale

Sindaci Effettivi

Antonio Santi

Laureato in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Roma – La Sapienza, con un Dottorato di ricerca in Economia Aziendale presso l'Università degli Studi di Roma 3, è iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti e al Registro dei Revisori contabili. Svolge attività di consulenza inter alia in materia di valutazione di azienda e di rami d'azienda - sia del settore pubblico che privato - predisposizione di piani industriali e redazione di piani di ristrutturazione. Nel corso della sua esperienza ha maturato un consistente expertise in materia di controllo contabile e di vigilanza da parte di organi di controllo societari. È amministratore e sindaco in società, anche quotate, operanti in diversi settori.

Livia Amidani Aliberti

Livia Amidani Aliberti ha una laurea in Economia e Commercio presso la LUISS, un Post Graduate Diploma presso il FT-Pearson (UK) ed ha ottenuto l'International Directors Certificate da INSEAD. Soggetto autorizato da BCE, gia' soggetto autorizzato FCA, Financial Conduct Authority, UK, Dottore Commercialista, è componente del Reflection Group di Nedcommunity sulla Governance in materia di rischi e controlli. Vanta una lunga esperienza nella consulenza in corporate governance, è autrice di varie pubblicazioni e ricerche nel campo della diversità di genere e dei corporate directors.

Livia Amidani Aliberti ricopre i seguenti incarichi di amministrazione e controllo presso altre società:

• Unicredit Bank Austria A.G.: amministratore indipendente, presidente del comitato strategia, nomine e del comitato remunerazioni;
• Unicredit Bank Czech Slovakia: amministratore indipendente, membro del comitato audit;
• CDP VC : amministratore indipendente, componente del comitato rischi;
• Edizione SpA, Sindaco Effettivo.

Ezio Simonelli

Ezio Simonelli si laurea in Economia e Commercio presso l'Università di Perugia nel 1980 (110 e lode). Dal 1982 è iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano e Revisore Contabile ai sensi del D.M. 12/4/95 - GU 31 bis anno 1995 pag. 706. Dal 1997 Giornalista Pubblicista. Designato Console Onorario del Canada a Milano dal Governo del Canada, riconosciuto con provvedimento emesso in data 06/3/2013 dal Ministero degli Affari Esteri italiano fino a maggio 2023. Simonelli è Managing Partner di Simonelli Associati presso lo Studio Legale Tributario con sede in Milano, con più di 20 professionisti.

È stato Consigliere di Amministrazione della Banca Nazionale dell'Agricoltura e di Interbanca, Consigliere di Sorveglianza di Banca Popolare di Milano Scarl. Ha altresì ricoperto i seguenti incarichi: Presidente del Collegio Sindacale di Mediolanum; UBS Italia; ING Group Italia; Dexia Crediop; Alba Leasing; Cremonini; Meridiana; Arexpo e Lega Nazionale Professionisti Serie A e Serie B. Sindaco Effettivo di Cerved, Banca Akros,

Abaxbank, Montetitoli E-Mid, Mediaset e Arnoldo Mondadori Editore. Dal dicembre 2024 è Presidente della Lega Nazionale Professionisti Serie A.

In qualità di Autore o Coautore si riportano i seguenti testi:

"L'impresa e il nuovo testo unico delle imposte dirette" (IPSOA Editore 1988);

"L'attuazione della IV direttiva CEE" (Giuffré Editore 1992);

"Oneri deducibili" (Giuffré Editore 1993);

"Il revisore contabile" (Editore Il Sole 24 Ore 1996);

"Tassazione dell'utile e politiche fiscali sui dividendi" (Maggioli Editore 1997);

"Finanza straordinaria d'impresa" (Editore Il Sole 24 Ore 1999);

"Economia e gestione della banca" (Editore Mc Grow-Hill 2010).

Ricopre incarichi quale Presidente o componente di Organismi di Vigilanza ex D.lgs. 231/01 nelle seguenti società:

• Aprilia Racing S.r.l. (Membro ODV);
• Arexpo S.p.A. (Presidente ODV);
• Diasorin S.p.A. (Presidente ODV);
• Fondazione Milano Cortina 2026 (Membro ODV).

Elenco degli incarichi di Amministrazione e Controllo presso altre società ricoperti dal dott. Simonelli:

Presidente del Collegio Sindacale:

• Presidente del Collegio sindacale di Aprilia Racing S.r.l.;
• Presidente del Collegio sindacale di Branchini Associati S.p.A.;
• Presidente del Collegio sindacale di Intraco S.p.A.;
• Presidente del Collegio sindacale di Sisal Gaming S.r.l.;
• Presidente del Collegio sindacale di Sisal S.p.A.;
• Presidente del Collegio sindacale di Sisal Italia S.p.A.;
• Presidente del Collegio sindacale di Engie Italia S.p.A.;
• Presidente del Collegio sindacale di Vortice S.p.A.

Sindaco Effettivo:

• Sindaco Effettivo di Azzurra Investment II S.p.A.;
• Sindaco Effettivo di F2i SGR S.p.A.;
• Sindaco Effettivo di Recordati S.p.A. (società quotata alla Borsa Italiana);
• Sindaco Effettivo di Klepierre Management Italia S.r.l.;
• Sindaco Effettivo di ISCI S.r.l.

Amministratore:

• Amministratore di Amco S.p.A.;
• Amministratore di Fondazione BPM;
• Amministratore di Plusadvance S.r.l.

Amministratore Unico:

• Amministratore Unico di Argento Vivo S.r.l.;
• Amministratore Unico di Gosen S.r.l.;
• Amministratore Unico di Gosen Immobiliare S.r.l.;
• Amministratore Unico di UBK S.p.A.

Membro del Collegio dei Revisori di Fondazione Altagamma e della Federlegno Arredo.

Sindaci Supplenti

Silvia Mina

Laureata in Economia Aziendale presso l'Università degli studi di Torino con specializzazione per la libera professione di Dottore Commercialista. Iscritta all'albo dei Dottori Commercialisti di Milano e dei Revisori Legali. Svolge attività di consulenza inter alia in materia di consulenza diretta a società e gruppi nazionali ed internazionali in materia societaria e fiscale maturando altresì esperienze in ambito di operazioni straordinarie e nell'assistenza nelle compravendite di aziende e società. Svolge inoltre attività di audit, due diligence societarie, contabili e fiscali, verifiche di compliance e consulenza fiscale nei rapporti con l'estero e pianificazione fiscale internazionale.

La dott.ssa Silvia Mina ricopre i seguenti incarichi presso altre società:

• Sindaco Effettivo e Membro ODV di Arepo Fiduciaria S.r.l.
• Sindaco Effettivo e Membro ODV di Mazars Italia S.p.A.
• Sindaco Effettivo di Cloud Care Bidco S.r.l.
• Sindaco Effettivo di Next Value SGR S.p.A.
• Revisore legale di Coolshop S.r.l
• Revisore legale di Arch Chemicals S.r.l.
• Revisore legale di BeKind Foundation ETS

Andrea Balelli

Laureato con lode in Economia e Commercio presso La Sapienza Università di Roma nel 2000, iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Roma e al Registro dei Revisori Legali. Ha iniziato la propria esperienza professionale a Roma, in PricewaterHouseCoopers. Ha successivamente lavorato presso l'Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato e Capitalia Service Jv. Ha assunto successivamente il ruolo di Vice President del Corporate Accounting Team in Archon Group, società del Gruppo Goldman Sachs, sede di Milano. Attualmente svolge attività di consulenza su aspetti strategici, organizzativi e finanziari per aziende private e pubbliche, con particolare riguardo a piani industriali e piani di ristrutturazione, operazioni di ristrutturazione del debito in ambito giudiziale e stragiudiziale, operazioni ordinarie e straordinarie di impresa e valutazioni d'azienda. È membro del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale in società operanti in diversi settori.

Il dott. Balelli ricopre incarichi di amministrazione e controllo presso le seguenti società:

• Amministratore unico di Fedaia SPV S.r.l.;
• Amministratore unico di Gardenia SPV S.r.l.;
• Amministratore unico di Italian Credit Recycle S.r.l.;
• Amministratore unico di Restart SPV S.r.l.;
• Amministratore unico di Rienza SPV S.r.l.;
• Amministratore unico di Loira Reoco S.r.l.;
• Amministratore di Malfante 2009 S.r.l.;
• Presidente del Collegio Sindacale di Salvatore Ferragamo S.p.A. (società quotata presso la Borsa Italiana);
• Presidente del Collegio Sindacale di Banca Ifis S.p.A. (società quotata presso la Borsa Italiana);
• Presidente dell'Organismo di Vigilanza di Salvatore Ferragamo S.p.A. (società quotata presso la Borsa Italiana);
• Presidente del Collegio Sindacale di Wellcomm Engineering S.p.A.;
• Presidente del Collegio Sindacale di Sirti Digital S.p.A.;
• Sindaco effettivo di Pillarstone Italy S.p.A.;
• Sindaco effettivo di Pillarstone Management Holdco S.r.l.;
• Sindaco effettivo di PS Reti S.p.A.;
• Sindaco effettivo di Sirti S.p.A.
• Sindaco Supplente di Recordati S.p.A. (società quotata alla Borsa Italiana).