Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti di Recordati S.p.A. ai sensi dell'art. 153 D.Lgs. 58/1998 e dell'art. 2429, co. 2, del Codice Civile.

Signori Azionisti,

con la presente relazione, redatta ai sensi dell'art. 153 del D.Lgs. 58/1998 (nel seguito anche solo il "TUF"), tenendo anche conto delle Raccomandazioni Consob applicabili e delle norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate emanate da parte del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, il Collegio Sindacale di Recordati S.p.A. (nel seguito anche solo la "Società") Vi riferisce sull'attività di vigilanza svolta e sui relativi esiti.

1. Vigilanza svolta e informazioni ricevute

Il Collegio Sindacale, alla data della presente relazione, è composto dal dott. Antonio Santi (Presidente), dal dott. Ezio Simonelli (componente effettivo) e dalla dott.ssa Livia Amidani Aliberti (componente effettivo) (sono sindaci supplenti il dott. Andrea Balelli e la dott.ssa Patrizia Paleologo Oriundi). La nomina del Collegio Sindacale, nell'attuale composizione, è stata effettuata dall'Assemblea del 29 aprile 2020 e scadrà con l'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2022.

Nel corso dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2020 il Collegio Sindacale ha svolto le attività di vigilanza previste dalla legge. A tal fine, nel corso dell'esercizio, il Collegio ha:

tenuto n. 11 riunioni collegiali, alle quali hanno sempre partecipato tutti i membri in carica;
partecipato alle n. 13 riunioni tenute dal Consiglio di Amministrazione;
partecipato alle n. 19 riunioni tenute dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità;
partecipato alle n. 9 riunioni tenute dal Comitato per la remunerazione (dal 29 ottobre 2020 Comitato per la Remunerazione e le Nomine);
partecipato alle riunioni degli Amministratori Indipendenti;
partecipato alle n. 2 Assemblea dei soci;
tenuto riunioni con i responsabili della Società di Revisione, ai sensi dell'art. 150, comma 3, del D.Lgs. 58/1998, nel corso delle quali sono stati svolti opportuni scambi informativi e non sono emersi altri fatti o situazioni meritevoli di essere evidenziati;
incontrato con regolarità il responsabile della Funzione di Internal Audit;
incontrato con regolarità l'Organismo di Vigilanza nominato ai sensi del D.Lgs. 231/2001;
raccolto i documenti e le informazioni ritenuti rilevanti dagli Amministratori esecutivi e dalle altre funzioni aziendali;
scambiato informazioni con i collegi sindacali delle società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo e all'andamento generale dell'attività sociale.

Si precisa che lo scrivente Collegio di regola partecipa in qualità di invitato, nella sua collegialità ovvero in persona del suo Presidente, alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e alle riunioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, durante le quali sono state affrontate anche le tematiche relative alle operazioni con parti correlate.

Nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, il Collegio è stato informato dagli Amministratori sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

Si segnala che in data in data 1º ottobre 2020, il Consiglio di Amministrazione di Recordati S.p.A. (la "Società Incorporante") ha esaminato e approvato, all'unanimità dei presenti, l'operazione di fusione inversa per incorporazione di Rossini Investimenti S.p.A. ("Rossini Investimenti") e Fimei S.p.A. ("Fimei") (Rossini Investimenti e Fimei unitamente anche le "Società Incorporande") in Recordati (l'''Operazione'' o la "Fusione") e la documentazione propedeutica alla realizzazione della Fusione stessa, tra cui il relativo progetto di fusione (il "Progetto di Fusione").

La Fusione, unitamente all'accordo di fusione descritto nella documentazione testé citata, ha ricevuto il parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità di Recordati (il "Comitato"), facente funzioni di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ai sensi della procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate di Recordati (la "Procedura").

La Fusione mira a realizzare un accorciamento della catena di controllo rispetto alle società operative del Gruppo, determinando, a beneficio del socio di controllo e del Gruppo nel suo complesso, una semplificazione dell'assetto di governo societario e la riduzione dei costi legati al mantenimento delle Società Incorporande (Rossini Investimenti S.p.A. e FIMEI S.p.A.), e, per la Società Incorporante (Recordati S.p.A.), minori imposte per effetto di benefici fiscali trasferiti dalle Società Incorporande, subordinatamente alla presentazione di un apposito interpello, che ha ottenuto risposta positiva da parte dell'Agenzia delle Entrate.

In data 17 dicembre 2020, le assemblee straordinarie degli azionisti di Rossini Investimenti, Fimei e Recordati hanno esaminato e approvato, senza modifiche o integrazioni, il progetto di fusione per incorporazione di Rossini Investimenti e Fimei in Recordati.

È previsto che la Fusione si perfezioni nel corso del primo semestre dell'esercizio 2021 e in ogni caso successivamente alla data di approvazione dei bilanci delle Società Incorporande relativi all'esercizio al 31 dicembre 2020 e della loro situazione patrimoniale di chiusura al 31 marzo 2021.

Come illustrato dagli Amministratori nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, nei tempi tecnici strettamente necessari immediatamente dopo l'approvazione delle citate situazioni patrimoniali di chiusura, le Società Partecipanti alla Fusione stipuleranno l'atto di Fusione e lo depositeranno presso il competente Registro delle Imprese. Le operazioni delle Società Incorporande saranno imputate al bilancio della Società Incorporante dal 1º aprile 2021. La Fusione produrrà i propri effetti civilistici a far data dall'ultima delle iscrizioni prescritte dall'art. 2504 del Codice civile. A partire da tale data la Società Incorporante subentrerà in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo alle Società Incorporande, che, correlativamente, si estingueranno.

Nel corso degli incontri e dei contatti intercorsi tra il Collegio Sindacale e la Società di Revisione non sono emersi fatti censurabili.

Con particolare riferimento alle funzioni assunte ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs.39/2010, modificato dal D.Lgs. 135/2016 di recepimento della Direttiva 2014/56/UE, il Collegio, anche nell'ambito delle riunioni tenute con la Società di Revisione e della partecipazione alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, ha preso visione del piano di lavoro adottato, ha ricevuto informazioni sui principi contabili utilizzati, sulla rappresentazione contabile delle operazioni più salienti effettuate nell'esercizio in esame nonché sull'esito dell'attività dì revisione e sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale. La Società di Revisione non ha segnalato carenze significative nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria.

A tale proposito, il Collegio ha anche ricevuto analitica informativa in merito all'impairnent test eseguito dalla Società a conferma dei valori dell'avviamento e di alcune immobilizzazioni finanziarie di importo rilevante iscritti in bilancio. I relativi dettagli sono forniti dagli Amministratori in bilancio coerentemente alle indicazioni dei principi contabili internazionali e della Consob.

In relazione alla vigilanza sul processo relativo all'informativa e sugli aspetti relativi all'indipendenza della Società di Revisione, si rinvia a quanto illustrato nei successivi paragrafi della presente relazione.

Si precisa che nell'ambito dell'attività del Collegio:

non sono state ricevute denunce ex art. 2408 del Codice Civile;
non sono stati ricevuti esposti.

A seguito delle vicende straordinarie, iniziate nel corso dell'esercizio 2018, che hanno interessato la vita della Società in relazione all'operazione di cessione da parte della famiglia Recordati, dell'intero capitale di Fimei S.p.A., titolare della partecipazione di controllo in Recordati S.p.A., al consorzio di fondi d'investimento controllato da CVC Capital Partners VII Limited, in data 28 febbraio 2019 il (neo) Consiglio di Amministrazione della Società, nominato dall'Assemblea degli Azionisti in data 5 febbraio 2019, aveva accertato l'attività di direzione e coordinamento esercitata da Rossini Luxembourg S.àr.I. nei confronti di Recordati S.p.A., ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del Codice Civile. In particolare, specifici regolamenti sull'attività di direzione e coordinamento esercitata da Rossini Luxembourg S.àr.l. su Recordati S.p.A. e sui flussi informativi di Recordati S.p.A. verso, in particolare, Rossini Luxembourg S.àr.1 erano stati approvati dal Consiglio di Amministrazione di Recordati S.p.A. nel 2019, a seguito di un processo che ha coinvolto, fin dalle prime fasi di redazione, gli Amministratori indipendenti e il Collegio Sindacale.

Alla luce di quanto sopra, nel 2020 la Società è soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Rossini Luxembourg S.àr.1, ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del Codice Civile.

Come illustrato dagli Amministratori nella Relazione sul governo societario l'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento da parte di Rossini Luxembourg S.àr.l. si può realizzare, tra l'altro, tramite molteplici strumenti, quali: la formulazione di linee guida generali; la fissazione di direttive e la formulazione di istruzioni per la trasmissione di informazioni gestionali e contabili; la formulazione da parte di Rossini Luxembourg di pareri non vincolanti, su alcune operazioni e decisioni significative.

La Società esercita l'attività di direzione e coordinamento, ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del Codice Civile, nei confronti delle società italiane appartenenti al Gruppo Recordati e controllate, direttamente o indirettamente. Come illustrato dagli Amministratori nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, le società italiane interamente controllate hanno riconosciuto l'attività di direzione e coordinamento da parte della Società ponendo in essere gli adempimenti pubblicitari di Legge.

Con riferimento ai fatti intervenuti successivamente alla chiusura dell'esercizio, si rappresenta che non si rilevano fatti aziendali intervenuti dopo la chiusura dell'esercizio che richiedano modifiche ai valori delle attività, delle passività e del conto economico.

Si segnala, tuttavia, che l'Italia e tutti gli altri paesi principali in cui la Società opera continuano a essere interessati da provvedimenti restrittivi sulla circolazione delle persone e provvedimenti di sostegno all'attività economica delle imprese posti in essere a seguito dell'emergenza epidemiologica derivante dal virus COVID-19, dichiarata nel marzo 2020 una pandemia da parte dell'OMS (Organizzazione Mondiale della Sanità). Il Collegio Sindacale è stato informato dall'amministratore delegato in merito alle misure intraprese, rilevando che la Società, per fare fronte all'emergenza, in Italia e successivamente anche in altri Paesi, si è attivata implementando tutte le possibili misure e iniziative per potere garantire la fornitura dei farmaci ai propri pazienti e la sicurezza dei propri dipendenti. Come rappresentato nel bilancio della Società al 31 dicembre 2020, i risultati del 2020 dimostrano che l'impatto sui ricavi della Società è più che compensato dal contenimento delle spese operative conseguente alla riduzione delle attività, con risultato operativo e utile netto che rimangono in linea con le previsioni.

2. Attività di vigilanza sui rapporti con società controllate e controllanti e sulle operazioni con parti correlate

Il Collegio Sindacale ha vigilato sulle operazioni con parti correlate e/o infragruppo di natura ordinaria o ricorrente in merito alle quali riferisce quanto segue:

– le operazioni infragruppo, di natura sia commerciale, sia finanziaria, riferite alle società controllate e alla società controllante, sono regolate su basi equivalenti a quelle prevalenti in transazioni tra parti indipendenti;

le poste riconducibili a operazioni con parti correlate più significative sono rappresentate da:
- a) crediti per finanziamenti concessi a società del Gruppo;
- b) debiti per finanziamenti ricevuti da società del Gruppo;
- c) crediti verso le controllate di natura commerciale;
- d) debiti verso le controllate di natura commerciale;
- e) crediti verso le controllate per la gestione della tesoreria centralizzata;
- f) debiti verso le controllate per la gestione della tesoreria centralizzata;
si precisa che le transazioni con parti correlate non includono operazioni atipiche o inusuali e che nel corso del 2020 non vi sono state transazioni o contratti con parti correlate che, con riferimento alla materialità degli effetti sui bilanci, possano essere considerati significativi per valore o condizioni. Le uniche eccezioni a quanto sopra e di cui viene fornita indicazione nel bilancio consolidato 2020 sono rappresentate: 1) dal debito netto per imposte determinato dalla Società sulla base degli imponibili fiscali stimati e ceduto alla controllante Fimei S.p.A. in conseguenza dell'adesione al consolidato fiscale ai sensi degli articoli da 117 a 128 del D.P.R. 917/1986 come modificato dal D.Lgs. n. 344/2003; 2) dalla circostanza che in data 1° ottobre 2020 il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo ha approvato l'operazione di fusione inversa per incorporazione di Rossini Investimenti S.p.A. e Fimei S.p.A. in Recordati S.p.A. (la Fusione). Si segnala che nel bilancio consolidato del Gruppo Recordati al 31 dicembre 2020 viene rappresentato che la Fusione non comporterà alcuna variazione del capitale sociale della Società Incorporante né è previsto il pagamento di conguagli in denaro; inoltre il profilo patrimoniale e reddituale di Recordati S.p.A. post fusione risulterà sostanzialmente in linea con quello attuale e, in particolare, la Fusione non altererà la posizione finanziaria netta e quindi la capacità di investimento di Recordati, né la strategia o politica di allocazione del suo capitale;
– in conformità con quanto richiesto dall'art. 4, comma 7, del Regolamento sulle operazioni con parti correlate adottato con delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche nonché con l'art. 2391-bis, comma 1, Codice Civile, la Società comunica di aver adottato la "Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate" disponibile sul sito internet della Società.

3. Bilancio d'esercizio, bilancio consolidato e Relazione sulla Gestione

Con specifico riguardo all'esame del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, del bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2020 (redatti in base ai principi contabili internazionali IAS/IFRS emessi dall'International Accounting Standards Board (IASB) e omologati dall'Unione Europea, nonché conformente ai provvedimenti emanati dalla Consob in attuazione del comma 3 dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005) e della Relazione sulla Gestione, il Collegio Sindacale riferisce quanto segue:

– il fascicolo di bilancio è stato consegnato al Collegio Sindacale in tempo utile affinché sia depositato presso la sede della Società corredato dalla presente relazione;
il Collegio Sindacale ha verificato che il bilancio della Società e il bilancio consolidato । risultino redatti secondo la struttura e gli schemi imposti dalle norme vigenti e siano accompagnati dai documenti previsti dal Codice Civile e dal TUF;
il Collegio Sindacale ha verificato la razionalità dei procedimenti valutativi applicati e la loro rispondenza alle logiche dei principi contabili internazionali.

4. Operazioni ed eventi di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale

In relazione alle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dal Gruppo nel corso dell'esercizio 2020 e, più in generale, avendo riguardo agli eventi maggiormente significativi, il Collegio Sindacale segnala quanto segue:

sono state intraprese diverse iniziative in linea con la strategia di continuo sviluppo e crescita del Gruppo;
sono state intraprese iniziative nel campo della sostenibilità. In particolare il Gruppo ha deciso di continuare il processo strutturato e organico alla sostenibilità, attraverso il quale tenere conto anche delle aspettative degli stakeholder degli obiettivi sociali, ambientali ed

economici. Tale processo – che già negli anni passati aveva condotto alla predisposizione delle informazioni di carattere non finanziario, attraverso cui mettere in luce gli obiettivi che il Gruppo si è prefissato e i risultati raggiunti nel campo ambientale, sociale ed economico - ha portato all'istituzione, nel corso del 2020, della funzione Environnental, Social & Governance, dedicata al supporto dell'integrazione degli aspetti sociali e ambientali nei processi di business;

è stata approvata l'operazione di fusione inversa di Fimei e Rossini Investimenti in Recordati.

Con specifico riferimento alla Fusione di cui sopra, il Consiglio di Amministrazione, previo parere vincolante favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, quale Comitato per le Operazione con parti correlate – trattandosi di operazione con parti correlate di maggiore rilevanza – ha esaminato e approvato l'operazione di fusione inversa di Rossini Investimenti S.p.A. e Fimei S.p.A. in Recordati S.p.A. e ha convocato l'Assemblea Straordinaria di Recordati per la sua approvazione; in data 17 dicembre 2020, le assemblee straordinarie degli azionisti di Rossini Investimenti, Fimei e Recordati hanno esaminato e approvato, senza modifiche o integrazioni, il progetto di fusione per incorporazione di Rossini Investimenti e Fimei in Recordati.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 17 dicembre 2020, ha approvato il Budget dell'esercizio 2021. L'andamento della gestione è stata periodicamente oggetto di monitoraggio, nel corso del 2020, da parte del Consiglio di Amministrazione, anche tramite il confronto dei risultati conseguiti con quelli programmati, desumibili dal Budget 2020. Il Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'esercizio 2020, data l'incertezza circa l'evoluzione della pandemia e dei relativi impatti sull'economia e nello specifico sulle attività di business, ha rinviato l'adozione del nuovo Piano Triennale al 2021, essendo il Piano Triennale 2017-2019 ormai scaduto. Il Consiglio di Amministrazione, infatti, ha monitorato durante tutto il 2020 l'evoluzione della situazione straordinaria venutasi a creare, a seguito della diffusione del virus denominato Sars-Cov-2, in relazione all'andamento della gestione e in merito alla salute dei dipendenti della Società e delle altre società del Gruppo, anche a seguito di informative ad hoc da parte dell'Amministratore Delegato.

Inoltre, nel corso del 2020, il Consiglio di Amministrazione ha esaminato, in diverse occasioni, gli aggiornamenti del Catalogo Rischi aziendale, in via preventiva al perfezionamento di operazioni di acquisizione di diritti su prodotti ritenute rilevanti.

Si rileva, inoltre, che il Consiglio di Amministrazione ha ricevuto informativa sul processo di conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2020-2028; a tale riguardo, a inizio 2020, il Comitato per il controllo interno e la revisione contabile (Collegio Sindacale) di Recordati ha emesso una propria raccomandazione, come già rilevato nella relazione del Collegio Sindacale sul bilancio di Recordati al 31 dicembre 2019.

Il Consiglio di Amministrazione ha, inoltre, approvato nel corso del 2020, l'adeguamento del Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001 e il nuovo Codice Etico di Recordati.

Si rileva che nel periodo tra il 1º gennaio 2021 e fino alla data della presente relazione, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ha approvato il nuovo Piano di Stock Options 2021-2023, da sottoporre all'Assemblea dei Soci.

In particolare, si rileva che l'Assemblea ordinaria, con delibera del 29 aprile 2020, ha rinnovato l'autorizzazione per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e segg. del Codice Civile fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020. Sulla base di detta delibera assembleare, sono stati avviati tre programmi di acquisto di azioni proprie da destinare a servizio dei piani di stock option rivolti al management delle società del Gruppo Recordati già adottati dalla Società e di quelli che dovessero essere adottati in futuro (rispettivamente, nelle date del 18 febbraio 2020, 13 marzo 2020 e 23 febbraio 2021). Il terzo programma di cui sopra verrà a scadere con l'Assemblea che delibererà l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020, venendo a scadere in tale data l'autorizzazione assembleare alla base di tale programma.

Il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto che l'attuale autorizzazione andrà in scadenza con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020, ha deliberato di proporre all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio 2020 il rinnovo dell'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie allo scopo di mantenere la necessaria flessibilità operativa su un adeguato orizzonte temporale.

Anche per gli anni a venire il Consiglio di Amministrazione prevede di proseguire nel processo di acquisizione di prodotti ed espansione in nuovi mercati, nel rispetto di prudenti parametri di sostenibilità finanziaria.

Più in particolare, le operazioni e gli eventi di cui sopra sono adeguatamente descritti nella Relazione sulla Gestione e nelle Note illustrative ai prospetti di bilancio, documenti ai quali si rinvia per maggiori dettagli in merito.

Il Collegio non ha riscontrato né ricevuto notizia dalla Società di Revisione o dal Responsabile della Funzione Auditing di Gruppo (anche Preposto al controllo interno ai sensi dell'art. 150 TUF) di operazioni atipiche e/o inusuali effettuate con terzi, parti correlate o infragruppo.

Gli Amministratori hanno dato conto, nella Relazione sulla Gestione e nelle Note illustrative al bilancio consolidato e al bilancio di esercizio, delle operazioni di natura ordinaria svolte con parti correlate, dando indicazione della natura e dell'entità delle stesse. Tali indicazioni risultano adeguate tenuto anche conto della loro dimensione nonché della dimensione del Gruppo e della Società. Le operazioni in parola sono rappresentate quasi esclusivamente da operazioni infragruppo di natura commerciale o finanziaria, effettuate a condizioni di mercato.

Per parte sua, il Collegio ha constatato che sono state osservate le disposizioni di legge e di statuto e che le operazioni poste in essere dagli Amministratori non risultano essere manifestamente imprudenti o azzardate, in potenziale conflitto di interessi, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea o comunque tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale, e che le stesse si ispirano, per quanto a conoscenza del Collegio, a criteri di razionalità economica, senza peraltro che ciò costituisca un giudizio sul merito delle scelte di gestione degli Amministratori.

In generale, il Collegio ritiene pertanto che siano stati rispettati la legge, lo Statuto e i principi di corretta amministrazione.

5. Andamento dell'esercizio e situazione economico-finanziaria

L'esercizio 2020 si è chiuso con un utile netto consolidato pari a €/000 355.027 rispetto a €/000 368.866 alla data del 31.12.2019.

La situazione finanziaria consolidata (Posizione finanziaria netta) al 31.12.2020 è pari a €/000 (865.824) rispetto a €/000 (902.681) alla data del 31.12.2019. Le ragioni della variazione sono ampiamente commentate nella Relazione sulla gestione.

Il patrimonio netto consolidato alla data del 31.12.2020 è pari a €/000 1.276.260 rispetto agli €/000 1.198.811 alla data del 31.12.2019, con una crescita di €/000 77.449 (contro una crescita di €/000 235.225 nel 2019).

Si ricorda che la Società nel corso del 2011, ha deliberato una variazione della politica di remunerazione del capitale. Come conseguenza per il 2020 è stato previsto un dividendo in acconto sull'utile dell'esercizio 2020, stabilito in € 0,50 per azione. II consiglio di amministrazione propone all'assemblea la distribuzione di un ulteriore dividendo di € 0,55 per azione, a saldo dell'esercizio 2020, che così totalizzerebbe un dividendo pari a € 1,05 per azione, rispetto ad € 1,00 per azione distribuito a valere sul risultato dell'esercizio 2019.

In base agli elementi di cui sopra, considerata la più generale situazione della Società e del Gruppo e, in particolare, le previsioni degli Amministratori per l'esercizio 2021, il Collegio non ravvisa, allo stato, la presenza di eventi o circostanze che possano far sorgere dubbi significativi riguardo al presupposto della continuità aziendale.

Struttura organizzativa, sistema amministrativo-contabile e sistema di controllo interno Il Collegio ha vigilato sull'esistenza di una struttura organizzativa adeguata in relazione alle dimensioni, alla struttura dell'impresa e agli obiettivi perseguiti, nonché idonea a consentire il rispetto della normativa, compresa quella specifica di settore, applicabile alla Società.

Il Collegio, con l'ausilio della funzione volta a monitorare il sistema di controllo interno, ha verificato la presenza di un organigramma, di sistemi, mansionari e procedure coerenti con il raggiungimento degli obiettivi summenzionati, nonché la presenza di un sistema di deleghe e procure coerenti con le responsabilità assegnate.

Nel corso dell'esercizio sono proseguite le azioni, già intraprese nell'esercizio precedente, volte alla rivisitazione di alcune funzioni e delle relative responsabilità di immediato riporto all'Amministratore Delegato nonché al costante miglioramento e rafforzamento delle risorse dedicate con competenze specifiche in ambito organizzativo.

Il modello organizzativo adottato dalla Società risulta inoltre essere adeguato alle previsioni di cui al D.Lgs. 231/2001 ed è oggetto di periodico aggiornamento. In particolare, Recordati ha approvato, nel corso del 2020, l'adeguamento del Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001 (dicembre 2020) e il nuovo Codice Etico (luglio 2020). Tale modello, che concerne la complessiva attività della Società sotto il profilo procedurale, organizzativo e di controllo, appare particolarmente incisivo e sul suo rispetto vigila un organismo appositamente nominato e regolarmente funzionante, composto da un membro interno (il Responsabile Audit & Compliance di Gruppo) e due esperti esterni e indipendenti. Il modello è oggetto di costante monitoraggio e aggiornamento, in linea con le novità normative e l'evoluzione organizzativa.

Nel corso del 2020 la Società ha proseguito la diffusione del nuovo Codice Etico adottato nell'ambito del nuovo Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001; sono stati, inoltre, erogati corsi di formazione appositi sui due citati documenti a tutto il personale.

La Società presidia la situazione interna delle società controllate aventi rilevanza strategica con riferimento a presidi e disposizioni organizzativi coerenti con quelli adottati dalla Società in relazione al D.Lgs. 231/2001. A tale riguardo, tenuto conto della crescente rilevanza delle controllate estere, sono attuate sistematicamente attività di monitoraggio in merito alle legislazioni vigenti in materia di fenomeni corruttivi nei vari Paesi in cui tali società operano nonché di rafforzamento dei presidi interni finalizzati a prevenire tali fenomeni.

La Società, dal 2009, ha redatto un Manuale Anti-Bribery di Gruppo nel quale sono indicati i principi di comportamento per evitare fenomeni corruttivi nelle aree aziendali potenzialmente esposte al rischio di corruzione. Nel corso del 2019 il Manuale Anti-Bribery di Gruppo è stato sottoposto a revisione, aggiornandolo con nuove aree di attenzione, con nuovi esempi esplicativi e nuove linee guida comportamentali e, nel corso del 2020, è stato nuovamente distribuito in tutte le filiali del Gruppo.

La Società risulta impegnata sul fronte della salute, sicurezza e ambiente, tema al quale la Relazione sulla Gestione e la Dichiarazione contenente le informazioni di carattere non finanziario danno adeguato risalto. II Collegio ha potuto constatare la continua attenzione alla problematica, posta con regolarità all'attenzione degli organi preposti.

La Funzione di Internal Audit & Compliance è attivamente impegnata nell'individuare le criticità del sistema di controllo interno. Il responsabile di tale funzione, priva di legami con funzioni operative, risponde al Consiglio di Amministrazione ed è coordinato operativamente da parte del Presidente e riferisce frequentemente al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, al quale presenta il programma di lavoro annuale e riferisce periodicamente sull'attività svolta. Il Collegio, anche in qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile (il "CCIRC") istituito ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. 39/2010, mantiene un dialogo costante con il responsabile della funzione, verificandone l'efficacia dell'operato.

La Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari fornisce, in conformità all'art. 123-bis del TUF, analitica informativa riguardante le caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria.

Nel corso dell'esercizio la Società ha proseguito nell'applicazione del proprio sistema di controllo dei rischi.

In esecuzione di quanto in precedenza approvato dal Consiglio di Amministrazione, la Società ha eseguito il monitoraggio periodico che ha coinvolto tutte le funzioni aziendali, con lo scopo sia di migliorare l'informativa di bilancio che di presidiare in modo continuativo e strutturato le aree e i principali fattori di rischio anche ai fini di quanto previsto dall'art. 19, comma 1, lett. c) del D.Lgs. 39/2010, come modificato dal D.Lgs. 135/2016 di recepimento della Direttiva 2014/56/UE (Catalogo dei rischi aziendali Recordati).

Con specifico riferimento al Catalogo dei rischi aziendali, si rileva che, di regola, l'aggiornamento della mappatura dei rischi viene esaminato annualmente dal Consiglio di Amministrazione, in occasione della riunione in cui esso approva il budget del successivo esercizio; inoltre, la Società aggiorna il proprio Catalogo dei rischi in concomitanza con l'approvazione di operazioni straordinarie quali acquisizioni di nuovi asset ritenuti rilevanti.

In particolare, nel corso del 2020, la Società ha aggiornato il proprio Catalogo Rischi in diverse occasioni: ad inizio ottobre 2020 in concomitanza con un progetto di operazione di acquisizione di diritti su prodotti ritenuta rilevante e, infine, in occasione del Budget 2021, nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 17 dicembre 2020.

Inoltre, nella riunione del 22 febbraio 2021, il Consiglio, con il parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, ha approvato l'adeguamento delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società e del Gruppo Recordati, in base a quanto deliberato dal Consiglio stesso in adesione al Codice di Autodisciplina 2020 - come adottato dalla Società a fine esercizio 2020 e di cui si dirà nel prosieguo - in modo che i principali rischi afferenti la Società e le sue controllate risultino correttamente identificati nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati.

Appare opportuno rilevare che il Consiglio di Amministrazione ha valutato con esito positivo l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, sulla base delle informazioni fornite nelle riunioni tramite le relazioni presentate dal Comitato per il Controllo, Rischi e Sostenibilità e dall'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/01.

Nella Relazione sulla Gestione i principali fattori di rischio cui il Gruppo è esposto sono così classificati e descritti:

rischi connessi al contesto esterno: sono i rischi legati a eventi catastrofici (biologici, epidemici e pandemici, ecc.), all'evoluzione del quadro normativo e regolatorio del settore farmaceutico (caratterizzato da un elevato livello di regolamentazione locale, nazionale e internazionale, che influenza le attività a tutti i livelli), all'espansione in Paesi emergenti e alla pressione competitiva;
rischi strategici e operativi: sono i rischi connessi all'internazionalizzazione del Gruppo, a brevetti in scadenza, agli investimenti in ricerca e sviluppo, al lancio di nuovi prodotti, i rischi in materia di farmacovigilanza, quelli relativi al processo produttivo, alla interruzione della produzione, i rischi connessi all'ambiente, alla salute e alla sicurezza e quelli connessi alla gestione delle risorse informatiche e sicurezza dei dati;
rischi finanziari: sono il rischio di credito, di tasso di interesse, di tasso di cambio e di liquidità;
rischi legali e di compliance: sono i rischi connessi alla responsabilità da prodotto, di . compliance e quelli relativi a procedimenti giudiziari.

Tutti i rischi e le misure adottate dalla Società per la loro limitazione sono ampiamente descritti nella Relazione sulla gestione. Il Budget, cosi come la pianificazione delle attività degli organi di controllo, in particolare della Funzione Internal Audit & Compliance, tengono in debita considerazione i principali fattori di rischio e le azioni volte a mitigarne gli effetti.

Con riferimento all'area amministrativa, la Società risulta essere adeguata alle previsioni introdotte dalla legge 262/2005.

Dal 3 maggio 2007 e fino a 18 marzo 2020, il ruolo di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è stato affidato al dott. Fritz Squindo, Direttore Generale per il Coordinamento della gestione e Chief Financial Officer fino al 1º novembre 2019 e, successivamente, Group General Manager.

In data 18 marzo 2020, previo parere del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione ha nominato Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari il dott. Luigi La Corte, che ricopre anche il ruolo di nuovo Chief Financial Officer di Gruppo a decorrere dal 1º novembre 2019.

Il Consiglio di Amministrazione, sempre in data 18 marzo 2020, ha approvato l'aggiornamento delle " Linee guida operative per il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societan", la cui ultima versione risaliva al 3 maggio 2007.

La Relazione sul governo societario riserva ampio spazio al sistema di controllo interno e in particolare alle attività volte a presidiare il processo di informativa finanziaria, rilevanti anche ai sensi di quanto previsto dall'art. 19 comma 1 lett. c) del D.Lgs. 39/2010 come modificato dal D.Lgs. 135/2016 di recepimento della Direttiva 2014/56/UE.

Si riscontra un sistema informativo completo, integrato e coerente a livello di Gruppo, sia a livello informativo che di procedure e direttive.

Risulta inoltre adottato un Manuale contabile di gruppo nonché protocolli e procedure amministrativo-contabili concernenti le chiusure periodiche della contabilità, la redazione dei bilanci e la redazione dei reporting package da parte delle controllate.

Con riferimento agli obblighi di informativa continua di cui all'art. 114, comma 2, TUF, la Società ha impartito alle società controllate disposizioni adeguate per adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dall'art. 114, comma 1, TUF nell'ambito del Regolamento interno in materia di Informazioni privilegiate.

La Società mantiene uno stretto controllo informativo nei confronti delle controllate ai fini di poter adempiere agli obblighi di comunicazione periodicamente previsti. In particolare, si prevede che l'invio dei dati contabili o finanziari di periodo da parte delle controllate sia accompagnato da una specifica attestazione da parte del relativo Managing Director e Financial Controller.

Il Dirigente preposto effettua una valutazione del sistema di controllo interno amministrativocontabile avvalendosi dell'attività di testing svolta dalla Funzione di Auditing di Gruppo.

Inoltre in data 29 marzo 2021 la Società di Revisione ha presentato al Collegio Sindacale la Relazione aggiuntiva prevista dall'art. 11 del Regolamento (UE) n. 537/2014, che rappresenta i risultati della revisione legale dei conti effettuata e include la dichiarazione relativa all'indipendenza di cui all'art. 6, paragrafo 2, lettera a), del Regolamento, oltre che le informative richieste dall'art. 11 del medesimo Regolamento, senza individuare carenze significative. In particolare dalla Relazione aggiuntiva non risultano carenze significative nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria meritevoli di essere portate all'attenzione dei responsabili delle attività di "governance".

Il Collegio Sindacale ha provveduto ad informare il Consiglio di Amministrazione della Società in merito agli esiti della revisione legale, trasmettendo inoltre allo stesso la relazione aggiuntiva, ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. 39/2010, senza osservazioni.

La Società, ai sensi della legge 262/2005, ha effettuato, con esito favorevole, test di verifica delle procedure di chiusura contabile ed amministrative in genere, estesi integralmente anche alle consociate estere, volti a confermare la correttezza dei dati contabili confluiti nei bilanci e nei documenti e prospetti informativi.

Tutte le società del Gruppo sono soggette a revisione contabile ai fini del bilancio consolidato (di portata differenziata a seconda delle specificità della singola società) da parte di società di revisione che, per la quasi totalità, appartengono alla rete EY S.p.A., società nominata per il periodo di nove anni (2020-2028) dall'assemblea dei soci della capogruppo che ha approvato il bilancio dell'esercizio 2019.

Sotto il profilo del rispetto delle leggi e dei regolamenti, il Collegio ha verificato come risultino applicabili le previsioni contenute negli articoli 15 e ss. del Regolamento adottato da Consob in materia di mercati alle società controllate stabilite in Turchia, negli Stati Uniti d'America, in Russia e in Svizzera che, per dimensione, rivestono significativa rilevanza, in quanto costituite e regolate dalla legge di uno Stato non appartenente all'Unione Europea, e ha verificato il rispetto dei limiti economico patrimoniali. A tal fine il Collegio ha acquisito dalla società di revisione le informazioni che consentono di confermare che dette società controllate dispongono di un sistema amministrativo contabile idoneo a far pervenire regolarmente alla direzione della Società e al revisore della società controllante i dati economici, patrimoniali e finanziari necessari per la redazione del bilancio consolidato.

Si rammenta che la disciplina in materia di informativa finanziaria periodica è stata modificata dal D.Lgs. 25/2016, di attuazione della Direttiva 2013/50/EU, che ha eliminato l'obbligo di pubblicazione del resoconto intermedio di gestione, prima previsto dal comma 5 dell'art. 154-ter D.Lgs. 58/1998. In data 26 ottobre 2016, con delibera n. 19770, la Consob ha apportato alcune modifiche regolamentari, introducendo il nuovo art. 82-ter, che hanno trovato applicazione a decorrere dal 2 gennaio 2017.

A tale riguardo, il Consiglio di amministrazione ha deliberato nel 2017 di proseguire a pubblicare, in via volontaria e fino a diversa deliberazione, un'informativa periodica trimestrale analoga in forme e contenuti a quella pubblicata negli esercizi precedenti. In particolare, l'informativa trimestrale sarà oggetto di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione in riunioni da tenersi entro 45 giorni dalla chiusura del primo e del terzo trimestre di ogni anno e pubblicata mediante diffusione di un comunicato stampa da diramarsi al termine della riunione del consiglio di amministrazione che approva i suddetti dati e mediante pubblicazione della relazione finanziaria trimestrale, da diramarsi anch'essa tempestivamente alla riunione del consiglio di amministrazione che ha approvato i suddetti dati.

Come già richiamato, la Società è soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Rossini Luxembourg S.àr.l., ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del Codice Civile.

Nella Relazione sulla Corporate Governance viene rappresentato che le società italiane interamente controllate hanno riconosciuto l'attività di direzione e coordinamento da parte della Società ponendo in essere gli adempimenti pubblicitari di legge.

Inoltre, le società controllate costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all'Unione Europa, ad eccezione di quelle costituite in Turchia, negli USA, in Russia e in Svizzera, non rivestono significativa rilevanza ai sensi della normativa secondaria applicabile. Peraltro, in considerazione della numerosità delle partecipazioni detenute, la Società è impegnata a monitorare eventuali cambiamenti e il Collegio esercita al riguardo la propria vigilanza.

Società di revisione

Si ricorda che il Collegio Sindacale, nella veste di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, aveva avviato nel 2019, con l'ausilio della Società - in considerazione del fatto che l'incarico conferito a KPMG S.p.A. dall'Assemblea degli Azionisti in data 13 aprile 2011 per gli esercizi 2011-2019, sarebbe giunto a scadenza con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2019 -, un'apposita procedura per la selezione della nuova società di revisione legale a cui conferire il relativo incarico per gli esercizi 2020-2028, in conformità alla normativa vigente e, in particolare, all'art. 16 Regolamento (UE) n. 537 / 2014.

All'esito della procedura di selezione, il CCIRC ha predisposto, nel febbraio 2020, la propria raccomandazione motivata al Consiglio di Amministrazione e quindi all'Assemblea dei Soci, per le finalità prescritte dalla normativa vigente; l'Assemblea dei Soci, in data 29 aprile 2020, in linea con quest'ultima, ha conferito l'incarico di revisione legale per il novennio 2020-2028 a EY S.p.A. (la "Società di Revisione"), come precedentemente rappresentato.

Dalle informazioni ricevute, risulta che nel corso dell'esercizio la Società e le altre società del Gruppo hanno conferito alla società di revisione EY S.p.A. e ad altri soggetti legati alla sua rete alcuni incarichi diversi dalla revisione legale della Società, di cui al dettaglio seguente.

Tipologia di servizio	Soggetto che ha erogato il servizio	Destinatario	Compensi valori in €
Revisione contabile	Revisore della Capogruppo	Società Capogruppo	132.790
Revisione contabile	Revisore della Capogruppo	Società controllate	70.499
Revisione contabile	Rete del revisore della Capogruppo	Società controllate	665.233
Servizi per due diligence	Revisore della Capogruppo	Società Capogruppo	115.500
Servizi tax compliance	Rete del revisore della Capogruppo	Società controllate	67.138
Firma dichiarazioni e attestazioni	Revisore della Capogruppo	Società Capogruppo	39.970
Firma dichiarazioni e attestazioni	Revisore della Capogruppo	Società controllate	3.701
Firma dichiarazioni e attestazioni	Rete del revisore della Capogruppo	Società controllate	38.825
Altri servizi	Revisore della Capogruppo	Società Capogruppo	15.400
Altri servizi	Rete del revisore della Capogruppo	Società Capogruppo	30.412

Di tali incarichi si dà comunicazione agli effetti di legge e si precisa che gli stessi sono stati riportati dalla Società in allegato al bilancio consolidato (Allegato 1) ai sensi dell'art. 149 duodecies del Regolamento Emittenti.

Per effetto dell'emanazione del Regolamento 2014/537/UE il Collegio Sindacale, a partire dal 2017, è stato chiamato a esprimere il proprio parere in occasione del conferimento alla società di revisione e ad altri enti appartenenti alla rete, di incarichi diversi dalla revisione (Non Audit Services).

Il Collegio evidenzia come non sia emerso alcun aspetto critico in ordine all'indipendenza della Società di Revisione.

7. Corporate governance attuale

Informazioni analitiche in ordine alle modalità con cui è stata data attuazione ai principi di corporate governance approvati da Borsa Italiana (contenuti nel relativo Codice di autodisciplina, nel seguito anche solo il "Codice") sono fornite dagli Amministratori nella Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari allegata all'informativa di bilancio.

Si osserva che la Società aderisce e si conforma al Codice di Autodisciplina delle società quotate (versione del luglio 2018) con le modalità specificate nella Relazione sul governo societario e assetti proprietari relativa all'esercizio 2019, che il Consiglio di Amministrazione ha approvato in data 18 marzo 2020.

Occorre, tuttavia, rilevare che il Comitato per la Corporate Governance ha pubblicato una nuova versione del Codice di Autodisciplina il 31 gennaio 2020 per essere applicato dalle società quotate a partire dal 2021.

La Società, nel corso del 2020, ha esaminando il nuovo Codice per valutarne la più opportuna applicazione e, con delibera del 29 ottobre 2020, il Consiglio di Amministrazione di Recordati S.p.A. ha deliberato – e comunicato al mercato - l'adozione del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate, come edito nel gennaio 2020, aderendo allo stesso, con alcune poche eccezioni, precisando che Recordati applicherà il nuovo Codice a partire dall'esercizio 2021 (salve alcune raccomandazioni già implementate o in corso di implementazione), informandone il mercato nella relazione sul governo societario da pubblicarsi nel corso del 2022.

La relazione redatta in accompagnamento al bilancio dell'esercizio 2020 risulta adeguata alle previsioni di cui all'art. 123-bis TUF e sulle relative informazioni richiamate dal comma 4 di tale disposizione e la società di revisione ha espresso il giudizio di coerenza di cui all'art. 14, comma 1, lett. e) del D.Lgs. 39/2010.

Occorre rilevare che l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione è stato frutto di un processo che ha visto il suo svolgimento in diverse fasi, anche a cavallo degli esercizi 2019 e 2020, con una nomina del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea dei Soci tenutasi in data 5 febbraio 2019 e una sua modifica, a seguito di dimissioni di alcuni membri, deliberata dall'Assemblea dei Soci del 29 aprile 2020.

In particolare, si rileva che il Consiglio di Amministrazione ad oggi in carica è stato, inizialmente, nominato dall'Assemblea degli azionisti del 5 febbraio 2019, che ha nominato per tre esercizi, con scadenza con l'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, un Consiglio composto di undici Amministratori, di cui quattro di genere femminile e tre indipendenti, in conformità ai criteri indicati dalle applicabili disposizioni normative e di autodisciplina in materia di equilibrio dei generi (almeno 1/3 dei componenti del genere meno rappresentato) e di numero minimo di amministratori indipendenti (almeno 1/3 del Consiglio negli emittenti appartenenti all'indice FTSE-Mib, con arrotondamento al numero intero inferiore).

Nella Relazione sul Governo Societario viene segnalato che, in quanto era nell'interesse della Società rafforzare l'esperienza del Consiglio, anche a livello internazionale, nei settori di business in cui operano la Società e il Gruppo, l'Assemblea degli Azionisti del 5 febbraio 2019 aveva approvato la proposta del socio di maggioranza FIMEI S.p.A. di autorizzare l'esonero dei componenti del Consiglio di Amministrazione dal divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 del Codice Civile con riferimento agli incarichi da essi ricoperti in altre società e resi noti a tale data.

A seguito del rinnovo del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea dei Soci del 5 febbraio 2019, il Consiglio aveva conferito gli incarichi di Presidente al dott. Flemming Ornskov e di Vice Presidente al dott. Alfredo Altavilla e aveva confermato di Amministratore Delegato al dott. Andrea Recordati, rinnovando altresì l'attribuzione delle precedenti deleghe operative.

Anche su parere del Collegio Sindacale e del Comitato Remunerazione, il Consiglio aveva determinato la remunerazione del Presidente e dell' Amministratore Delegato.

Si riepiloga di seguito la composizione del Consiglio di Amministrazione, così come nominato dall'Assemblea dei soci del 5 febbraio 2019, dal 1º gennaio 2020 al 29 aprile 2020 e le qualifiche di ciascun Amministratore a tale data:

Nome	Ruolo	Esecutivo/Non Esecutivo	Indipendente	Data prima Nomina
Flemming Ørnskov	Presidente	Non esecutivo		CdA 05.02.2019
Alfredo Altavilla	Vice Presidente	Non esecutivo	-	CdA 05.02.2019
Andrea Recordati	AD	Esecutivo	-	Assemblea 29 04 1998
Silvia Candini	Amministratore	Non esecutivo	Indipendente	Assemblea 05.02.2019
Michaela Castelli	Amministratore	Non esecutivo	Indipendente	Assemblea 17.04.2014
Joanna Le Couilliard	Amministratore	Non esecutivo	Indipendente	Assemblea 05.02.2019
Francisco Javier de Jaime Guijarro	Amministratore	Esecutivo		Assemblea 05.02.2019
Giampiero Mazza	Amministratore	Esecutivo	-	CdA 06.12.2018
Cathrin Petty	Amministratore	Esecutivo	-	Cd A 06.12.2018
Søren Vestergaard-Poulsen	Amministratore	Esecutivo	-	Cd A 06.12.2018
Fritz Squindo	Amministratore	Esecutivo		Cd A 14.03.2013

Si segnala che alla riunione del Consiglio di Amministrazione tenutasi in data 18 marzo 2020, tre Amministratori hanno rassegnato le proprie dimissioni, per assorbenti impegni professionali, con efficacia dalla prossima Assemblea degli Azionisti, tenutasi il 29 aprile 2020 in unica convocazione: il dott. Flemming Ørnskov, il dott. Søren Vestergaard-Poulsen e il dott. Francisco Javier de Jaime Guijarro.

Alla luce delle dimissioni del dott. Flemming Ørnskov, il Consiglio di Amministrazione aveva manifestato l'intenzione di procedere, una volta divenute efficaci le sue dimissioni, alla nomina, quale nuovo Presidente del Consiglio di Amministrazione, del consigliere dott. Alfredo Altavilla.

A fronte di quanto precede, si segnala che il socio di maggioranza FIMEI S.p.A. aveva inoltre già comunicato alla Società - come indicato nel comunicato stampa emesso dalla Società in data 18 marzo 2020 - di avere già selezionato, in previsione delle possibili dimissioni di membri del consiglio, una ristretta rosa di candidati di alto profilo, che saranno proposti per la nomina alla prossima Assemblea dei soci, con l'obiettivo di rafforzare ulteriormente il Consiglio di Amministrazione anche in termini di esperienza specifica nel mercato farmaceutico.

Si rileva, inoltre, che il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto degli esiti del processo di autovalutazione del Consiglio tenutosi all'inizio dell'esercizio 2020 nonché di quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, edizione 2018, ha indirizzato agli Azionisti la proposta di incrementare il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione da undici a dodici, raccomandando che dei nuovi amministratori alcuni siano in possesso di esperienze e qualificate competenze nell'ambito dell'industria farmaceutica e che uno dei nuovi amministratori risulti in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge (art. 148, comma terzo, del D.Lgs. N. 58/1998) come pure di quelli indicati dal Codice di Autodisciplina.

Alla luce di quanto sopra, in data 29 aprile 2020, l'Assemblea degli Azionisti ha approvato l'incremento del numero degli Amministratori da undici a dodici ed, essendo divenute efficaci le dimissioni rese in data 18 marzo 2020 da Flemming Ørnskov, Søren Vestergaard-Poulsen e Francisco Javier de Jaime Guijarro, su proposta dell'azionista di maggioranza FIMEI S.p.A., ha nominato i seguenti nuovi Amministratori: Francesco Balestrieri, Giorgio De Palma, Guidi e Piergiorgio Peluso.

Tali neo Amministratori rimarranno in carica sino alla scadenza del Consiglio di Amministrazione vigente, ovvero sino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021.

Tra i nuovi Amministratori, Piergiorgio Peluso si è qualificato indipendente ai sensi del D.Lgs 58/1998 (TUF) e del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana Spa, edizione 2018, adottato dalla Società.

Si riepiloga di seguito la composizione del Consiglio di Amministrazione alla data della presente relazione e le qualifiche di ciascun Amministratore a tale data:

Nome	Ruolo	Esecutivo/Non Esecutivo	Indipendente	Data prima Nomina
Alfredo Altavilla	Presidente	Non esecutivo	-	CdA 05.02.2019
Guido Guidi	Vice Presidente	Non esecutivo	-	CdA 29.04.2020
Andrea Recordati	AD	Esecutivo	-	Assemblea 29.04.1998
Silvia Candini	Amministratore	Non esecutivo	Indipendente	Assemblea 05.02.2019
Michaela Castelli	Amministratore	Non esecutivo	Indipendente	Assemblea 17.04.2014
Joanna Le Couilliard	Amministratore	Non esecutivo	Indipendente	Assemblea 05.02.2019
Piergiorgio Peluso	Amministratore	Non esecutivo	Indipendente	Assemblea 29.04.2020
Giorgio De Palma	Amministratore	Esecutivo	-	Assemblea 29.04.2020
Giampiero Mazza	Amministratore	Esecutivo	-	CdA 06.12.2018
Cathrin Petty	Amministratore	Esecutivo	-	CdA 06.12.2018
Francesco Balestrieri	Amministratore	Non Esecutivo		Assemblea 29.04.2020
Fritz Squindo	Amministratore	Esecutivo	-	Cd A 14.03.2013

Per quanto concerne il ruolo del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio ha continuato a riservare alla propria competenza esclusiva, oltre alle materie ad esso riservate dalla legge o dallo Statuto, le operazioni aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario, per la cui individuazione sono stati adottati specifici criteri, rivisti in occasione del conferimento delle deleghe.

In relazione a ciò il Collegio conferma il sostanziale rispetto, nel corso dell'esercizio, dei principi e dei criteri dettati dal Codice.

A seguito della nomina del Consiglio di Amministrazione, avvenuta con l' Assemblea del 5 febbraio 2019, come modificato dall'Assemblea del 29 aprile 2020, si rileva la presenza di un terzo di consiglieri indipendenti (quattro su dodici consiglieri in carica), con un approccio conforme a quanto prevedono il TUF ed il Codice di Autodisciplina stesso, anche per gli emittenti appartenenti all'indice FTSE-Mib.

La procedura seguita dal Consiglio ai fini della verifica dell'indipendenza prevede che la sussistenza del requisito sia dichiarata dall'amministratore in occasione della presentazione delle candidature nonché all'atto dell'accettazione della nomina. Il Consiglio di Amministrazione accerta tale sussistenza nella prima riunione successiva alla nomina e rende noti i risultati al mercato. Successivamente e fermo l'impegno dell'amministratore indipendente a comunicare con tempestività al Consiglio di Amministrazione il determinarsi di situazioni che facciano venire meno il requisito, il Consiglio di Amministrazione rinnova annualmente la richiesta agli amministratori interessati di confermare la sussistenza dei requisiti, quali previsti dalla legge e dal Codice. Il Consiglio di Amministrazione procede alla verifica del contenuto di tali comunicazioni; il Collegio Sindacale procede alla verifica della corretta applicazione dei requisiti e della procedura di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei componenti del Consiglio stesso.

Con riferimento al Consiglio attualmente in carica, a seguito della nomina da parte dell'Assemblea del 5 febbraio 2019, in relazione a tre Amministratori, ossia la dott.ssa Silvia Candini, l'avv. Michaela Castelli e la dott.ssa Joanna Le Couilliard, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto delle dichiarazioni rilasciate dagli interessati, ha accertato la sussistenza dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3 del TUF e dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice; tali requisiti sono stati confermati dal Consiglio di Amministrazione anche in data 14 febbraio 2020 a seguito del rinnovo annuale della valutazione.

In data 29 aprile 2020 il Consiglio di Amministrazione ha accertato il possesso dei requisiti di indipendenza da parte del neo eletto Consigliere Piergiorgio Peluso; possesso che è stato successivamente confermato anche in data 22 febbraio 2021, anche sulla base del Codice 2020, a seguito del rinnovo annuale della valutazione anche per i Consiglieri Silvia Candini, Michaela Castelli e Joanna Le Couilliard oltre che per Piergiorgio Peluso.

Il Collegio Sindacale ha verificato con esito positivo la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipedenza dei propri membri.

A seguito dell'Assemblea dei Soci del 29 aprile 2020, durante la quale il Consiglio di Amministrazione è stato integrato con un ulteriore amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza, il Consiglio di Amministrazione:

a) ha modificato in pari data la composizione del Comitato per il Controllo, Rischi e Sostenibilità;
b) non ha ritenuto di modificare in pari data la composizione del Comitato per la Remunerazione;
c) ha ritenuto di designare un nuovo Lead Indipendent Director, nominando l'amministratore indipendente avv. Michaela Castelli.

Con riferimento al Comitato per il Controllo, Rischi e Sostenibilità (punto sub a)), il Consiglio di Amministrazione, nella sua riunione del 5 febbraio 2019, successiva alla nomina da parte dell'Assemblea, aveva costituito nel proprio ambito un Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, composto dai seguenti amministratori non esecutivi e indipendenti: avv. Michaela Castelli (Presidente), dott.ssa Silvia Candini e dott.ssa Joanna Le Couilliard.

A seguito delle modifiche intervenute nella composizione del Consiglio di Amministrazione con l'Assembla degli azionisti del 29 aprile 2020, e fino alla data della presente relazione, il Comitato per il Controllo, Rischi e Sostenibilità è composto dai seguenti amministratori non esecutivi e indipendenti: avv. Michaela Castelli (Presidente), dott.ssa Silvia Candini e dott. Piergiorgio Peluso (subentrato alla dott.ssa Joanna Le Couilliard).

Con riferimento al Comitato per la Remunerazione (e le Nomine) (punto sub b)), si rileva che il Consiglio, nella sua riunione del 5 febbraio 2019, aveva anche costituito nel proprio ambito un Comitato per la Remunerazione, composto dai seguenti amministratori non esecutivi e indipendenti: dott.ssa Joanna Le Couilliard (Presidente), avv. Michaela Castelli e dott.ssa Silvia Candini.

Tale composizione è stata mantenuta anche successivamente all'Assemblea del 29 aprile 2020 che ha modificato e integrato la composizione del Consiglio di Amministrazione.

Fino al 29 ottobre 2020, il Consiglio di Amministrazione aveva rinnovato nel tempo la sua valutazione che non fosse necessario procedere alla costituzione di un Comitato per le Nomine, riservando espressamente al Consiglio di Amministrazione nel suo plenum i compiti assegnati a quest'ultimo dal Codice di Autodisciplina.

Come si evince dalla Relazione sul governo societario, il Codice di Autodisciplina a partire dall'edizione del dicembre 2011 ne ha raccomandato la costituzione e, tuttavia, il Codice 2020 ha precisato che le società a proprietà concentrata, anche grandi - quale è Recordati S.p.A. - possono attribuire all'organo di amministrazione le funzioni del comitato nomine, anche laddove gli amministratori indipendenti non superino la metà del Consiglio di Amministrazione.

In sede di adesione al Codice di Autodisciplina 2020, in data 29 ottobre 2020, il Consiglio di Amministrazione di Recordati ha comunque deciso, a seguito di raccomandazione congiunta del Comitato per il Controllo Rischi e Sostenibilità e del Comitato per la Remunerazione, di integrare, con decorrenza immediata, le funzioni conferite al Comitato per la Remunerazione con le funzioni assegnate dal nuovo Codice al Comitato Nomine e modificare conseguentemente la denominazione del Comitato per la Remunerazione in Comitato per la Remunerazione e le Nomine.

Con riferimento al Lead Independent Director (punto sub c)), si ricorda che a seguito dei cambiamenti avvenuti nella composizione del Consiglio di Amministrazione con l'Assemblea del 5 febbraio 2019, non era stato designato un nuovo Lead Independent Director; tuttavia, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, all'esito del processo di board review svolto a cavallo tra il 2019 e il 2020, ne aveva raccomandato la nomina e il Consiglio aveva condiviso l'opportunità di procedere in tal senso.

Pertanto, a seguito dell'Assemblea dei Soci del 29 aprile 2020, durante la quale il Consiglio di Amministrazione è stato integrato con un ulteriore amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza, il Consiglio di Amministrazione ha proceduto a nominare lead independent director l'amministratore indipendente avv. Michaela Castelli, attribuendole i compiti stabiliti dal Codice di Autodisciplina a quella data vigente (edizione 2018).

Occorre rilevare che, in materia di piani di successione degli Amministratori esecutivi a cui siano assegnate deleghe gestionali singole, in data 30 luglio 2020, il Consiglio di Amministrazione ha adottato, previo parere del Comitato per la Remunerazione e le Nomine - a seguito di intesa anche con il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità che aveva peraltro originariamente iniziato l'analisi istruttoria prima dell'assegnazione della relativa competenza al Comitato per la Remunerazione e le Nomine in sede di estensione delle competenze del Comitato per la Remunerazione anche alle funzioni di Comitato Nomine - un piano relativo all'Amministratore Delegato e all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi contenente, in caso di cessazione anticipata ovvero di impedimento, anche temporaneo, allo svolgimento delle loro funzioni, le linee guida del processo di successione finalizzato alla continuità gestionale nel breve-medio periodo. Trattasi pertanto di un cosiddetto "contingency plan" che consentirà alla Società di fronteggiare fin da subito l'eventuale situazione di emergenza.

In relazione alla composizione del Collegio sindacale, si informa che lo stesso ha provveduto a verificare con esito positivo in capo ai propri membri il rispetto dei criteri di indipendenza dettati dalla legge e dal Codice.

8. Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario

Il D.Lgs. 254/2016, in attuazione della Direttiva 2014/95/UE, ha introdotto nel nostro ordinamento l'obbligo per determinati enti di redigere per ogni esercizio finanziario una dichiarazione di carattere non finanziario volta ad "assicurare la comprensione dell'attività di impresa, del suo andamento, dei suoi risultati e dell'impatto dalla stessa prodotta", avente ad oggetto temi ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani ed alla lotta contro la corruzione attiva e passiva.

In sostanza quindi, a partire dai bilanci relativi agli esercizi avviati nel 2017, le società quotate, le banche e le assicurazioni di grandi dimensioni (che abbiano almeno 500 dipendenti e soddisfino determinati requisiti dimensionali) devono redigere, a corredo della tradizionale rendicontazione finanziaria, anche una dichiarazione sui temi di carattere non finanziario, come gli aspetti ambientali, sociali, quelli attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani, alla lotta contro la corruzione attiva e passiva.

In ottemperanza a quanto previsto dal D.Lgs. 254/2016, la Società ha predisposto la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario 2020 (nel seguito anche solo "DNF").

Recordati, infatti, ha deciso di intraprendere un percorso strutturato e organico alla sostenibilità prendendo in considerazione gli aspetti di sostenibilità economica, sociale e ambientale in maniera coerente con le proprie caratteristiche organizzative. Nella misura necessaria ad assicurare la comprensione dell'attività dell'impresa, del suo andamento, dei suoi risultati e dell'impatto dalla stessa prodotta rispetto ai principali temi di sostenibilità, l'impegno di Recordati in termini di sostenibilità si è concretizzato con la predisposizione della DNF relativa all'esercizio 2020, al fine di assolvere agli obblighi previsti dagli articoli 3 e 4 del D.lgs. 254/16. All'interno della DNF sono riportate le principali politiche praticate dall'impresa, i modelli di gestione e le principali attività svolte dal Gruppo nel corso dell'anno 2020 relativamente ai temi espressamente richiamati dal D.Igs. 254/16 (ambientali, sociali, attinenti al personale, rispetto dei diritti umani, lotta contro la corruzione), nonché i principali rischi identificati connessi a tali temi.

Si rileva, in particolare, che la DNF è stata redatta dalla neo funzione Environmental, Social & Governance, istituita nel corso del 2020 dal Gruppo Recordati al fine di rafforzare il proprio impegno verso una gestione sempre più integrata della sostenibilità. Tale funzione - con riporto diretto al Group General Manager, al fine di gestire e coordinare le tematiche di sostenibilità - promuove e supporta le diverse funzioni del Gruppo nell'adozione e nell'integrazione dei principi di sostenibilità nei processi decisionali e di business aziendali. In collaborazione con le funzioni preposte, la citata funzione individua i rischi legati alle tematiche di sostenibilità, le aree e i progetti di miglioramento; propone la strategia e gli obiettivi del piano di sostenibilità e redige, appunto, la DNF.

In particolare, la DNF è stata redatta in conformità ai nuovi standard di rendicontazione "GRI Sustainability Reporting Guidelines", pubblicati nel 2016 dal Global Reporting Initiative (GRI), secondo l'opzione "in accordance - core".

La DNF è stata presentata all'esame e alla valutazione del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità l'11 marzo 2021 e successivamente approvata dal Consiglio di Amministrazione di Recordati S.p.A. in data 18 marzo 2021.

Il Collegio Sindacale e l'Organismo di Vigilanza della Società hanno ottenuto periodici aggiornamenti in merito allo svolgimento delle attività propedeutiche alla predisposizione della DNF e il Collegio Sindacale ha vigilato sull'osservanza delle disposizioni stabilite nel D.Lgs. 254/2016, nell'ambito delle funzioni ad esso attribuite dall'ordinamento.

La DNF è stata altresì sottoposta a giudizio di conformità da parte di EY S.p.A., che ha espresso con apposita relazione, una attestazione circa la conformità delle informazioni fornite ai sensi dell'art. 3, comma 10, del D.lgs. 254/16. La verifica e stata svolta secondo le procedure indicate nella "Relazione della Società di Revisione Indipendente".

Si precisa che la DNF è stata resa pubblica dalla Società insieme ai documenti relativi al bilancio annuale dell'esercizio 2020.

9. Valutazioni conclusive in ordine all'attività di vigilanza svolta e al bilancio

La società di revisione, nella propria relazione rilasciata ai sensi dell'art, 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, ha espresso un giudizio senza modifiche sul bilancio di esercizio 2020 e sul bilancio consolidato 2020. Al bilancio d'esercizio e al bilancio consolidato risultano allegate le attestazioni del Dirigente preposto e dell' Amministratore delegato di cui all'art. 154-bis TUF.

L'assemblea è stata convocata per l'approvazione del bilancio. La proposta degli Amministratori sulla distribuzione dei dividendi (€ 0,55 per azione a saldo dell'esercizio 2020), tenuto conto dell'acconto sull'utile 2020 (€ 0,50 per azione), prevede la distribuzione di un dividendo complessivo di € 1,05 per azione. Per la distribuzione del dividendo la Società attinge all'utile dell'esercizio.

II Collegio sindacale, sulla base dell'attività svolta nel corso dell'esercizio, non rileva motivi ostativi
all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020 e alle relative Consiglio di Amministrazione.

Milano/ Roma, 29 marzo 2021

Il Collegio Sindacale di Recordati S.p.A.

Antonio Santi

Livia Amidani Aliberti

o Simong Ili

AI Terminal

Recordati Industria Chimica e Farmaceutica

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