Audit Report / Information • Apr 8, 2020
Audit Report / Information
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Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti di Recordati S.p.A. ai sensi dell'art. 153 D. Lgs. 58/1998
con la presente relazione, redatta ai sensi dell'art. 153 del D. Lgs. 58/1998 (nel seguito anche solo il "TUF"), tenendo anche conto delle Raccomandazioni Consob applicabili e delle norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate emanate da parte del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, il Collegio Sindacale di Recordati S.p.A. (nel seguito anche solo la "Società") Vi riferisce sull'attività di vigilanza svolta e sui relativi esiti.
Il Collegio Sindacale, alla data della presente relazione, è composto dal dott. Antonio Santi (Presidente), dal dott. Marco Nava (componente effettivo) e dalla dott.ssa Livia Aliberti Amidani (componente effettivo) (sono sindaci supplenti il dott. Andrea Balelli e la dott.ssa Patrizia Paleologo Oriundi). La nomina del Collegio Sindacale, nell'attuale composizione, è stata effettuata dall'Assemblea dell'11 aprile 2017 e scadrà con l'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2019.
Nel corso dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2019 il Collegio Sindacale ha svolto le attività di vigilanza previste dalla legge. A tal fine, nel corso dell'esercizio, il Collegio ha:
Si precisa che lo scrivente Collegio di regola partecipa in qualità di invitato, nella sua collegialità ovvero in persona del suo Presidente, alle riunioni del Comitato controllo, rischi e sostenibilità e alle riunioni del Comitato per la Remunerazione, durante le quali sono state affrontate anche le tematiche relative alle operazioni con parti correlate.
Nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, il Collegio è stato informato dagli amministratori sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.
Nel corso degli incontri e dei contatti intercorsi con la Società di Revisione non sono emersi fatti censurabili.
Con particolare riferimento alle funzioni assunte ai sensi dell'art. 19 del Decreto Legislativo 39/2010, modificato dal Decreto Legislativo 135/2016 di recepimento della Direttiva 2014/56/UE, il Collegio, anche nell'ambito delle riunioni tenute con la Società di Revisione e della partecipazione alle riunioni del Comitato controllo, rischi e sostenibilità, ha preso visione del piano di lavoro adottato, ha ricevuto informazioni sui principi contabili utilizzati, sulla rappresentazione contabile delle operazioni più salienti effettuate nell'esercizio in esame nonché sull'esito dell'attività dì revisione e sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale. La Società di Revisione non ha segnalato carenze significative nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria.
A tale proposito, il Collegio ha anche ricevuto analitica informativa in merito all'impairment test eseguito dalla Società a conferma dei valori dell'avviamento e di alcune immobilizzazioni finanziarie di importo rilevante iscritti in bilancio. I relativi dettagli sono forniti dagli amministratori in bilancio coerentemente alle indicazioni dei principi contabili internazionali e della Consob.
In relazione alla vigilanza sul processo relativo all'informativa finanziaria e sugli aspetti relativi all'indipendenza della Società di Revisione, si rinvia a quanto illustrato nei successivi paragrafi della presente relazione.
Si precisa che nell'ambito dell'attività del Collegio:
A seguito delle vicende straordinarie, iniziate nel corso dell'esercizio 2018, che hanno interessato la vita della Società in relazione all'operazione di cessione da parte della famiglia Recordati, dell'intero capitale di Fimei S.p.A., titolare della partecipazione di controllo in Recordati S.p.A., al consorzio di fondi d'investimento controllato da CVC Capital Partners VII Limited, in data 28 febbraio 2019 il (neo) Consiglio di Amministrazione della Società, nominato dall'Assemblea degli Azionisti in data 5 febbraio 2019, ha accertato l'attività di direzione e coordinamento esercitata da Rossini Luxembourg S.àr.l. nei confronti di Recordati S.p.A., ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del Codice Civile. In pari data, il Consiglio di Amministrazione ha verificato che la Società soddisfa i requisiti di cui all'art. 16, comma 1, lettere b), c) e d) del Regolamento Mercati. La Società ha quindi provveduto ad adempiere gli obblighi di pubblicità previsti dall'art. 2497-bis del codice civile, di cui all'art. 16, comma 1, lettera a) del richiamato Regolamento, nei termini di legge.
Come illustrato dagli amministratori nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari e nella relazione sulla gestione al bilancio di esercizio 2019, l'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento da parte di Rossini Luxembourg S.àr.l. si può realizzare, tra l'altro, tramite molteplici strumenti, quali: la formulazione di linee guida generali; la fissazione di direttive e la formulazione di istruzioni per la trasmissione di informazioni gestionali e contabili; la formulazione da parte di Rossini Luxembourg di pareri non vincolanti, su alcune operazioni e decisioni significative. In particolare, specifici regolamenti sull'attività di direzione e coordinamento esercitata da Rossini Luxembourg S.àr.l. su Recordati S.p.A. e sui flussi informativi di Recordati S.p.A. verso, in particolare, Rossini Luxembourg S.àr.l sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione di Recordati S.p.A. nel 2019, a seguito di un processo che ha coinvolto, fin dalle prime fasi di redazione, gli amministratori indipendenti e il Collegio Sindacale.
Con riferimento ai fatti intervenuti successivamente alla chiusura dell'esercizio, si rappresenta che non si rilevano fatti aziendali intervenuti dopo la chiusura dell'esercizio che richiedano modifiche ai valori delle attività, delle passività e del conto economico.
Si segnala, tuttavia, che a partire dal mese di febbraio 2020, l'Italia e tutti gli altri paesi principali in cui il Gruppo opera sono stati impattati dall'emergenza epidemiologica derivante dal virus COVID-19, dichiarata nel mese di marzo una pandemia da parte del OMS. Per fare fronte all'emergenza, in Italia e, successivamente, anche in altri Paesi sono stati adottati provvedimenti restrittivi sulla circolazione delle persone e provvedimenti di sostegno all'attività economia delle imprese. Il Collegio Sindacale è stato informato dall'amministratore delegato in merito alle misure intraprese, rilevando che la Società si è attivata implementando tutte le possibili misure e iniziative per potere garantire la fornitura di farmaci ai propri pazienti e la sicurezza dei propri dipendenti. Data la situazione complessa e in costante evoluzione non sono al momento prevedibili eventuali impatti futuri.
Il Collegio Sindacale ha vigilato sulle operazioni con parti correlate e/o infragruppo di natura ordinaria o ricorrente in merito alle quali riferisce quanto segue:
Con specifico riguardo all'esame del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, del bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2019 (redatti in base ai principi contabili internazionali IAS/IFRS emessi dall'International Accounting Standards Board (IASB) e omologati dall'Unione Europea, nonché conformemente ai provvedimenti emanati dalla Consob in attuazione del comma 3 dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005) e della Relazione sulla Gestione, il Collegio Sindacale riferisce quanto segue:
In relazione alle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dal Gruppo nel corso dell'esercizio 2019 e, più in generale, avendo riguardo agli eventi maggiormente significativi, il Collegio Sindacale segnala quanto segue:
Il Consiglio di Amministrazione, a maggio 2019, ha altresì approvato il nuovo Piano Triennale 2019- 2021 confermando la valutazione relativa alla compatibilità del livello e natura dei rischi quali identificati dal Catalogo dei Rischi di Gruppo aggiornato, con gli obiettivi strategici di Gruppo di cui al nuovo Piano.
Infatti, nel corso 2019, il Consiglio di Amministrazione ha approvato, in diverse occasioni, l'aggiornamento del proprio Catalogo Rischi.
Il Consiglio di Amministrazione ha approvato la proposta di modifica del Piano di Stock Options 2018-2022 (approvato dall'Assemblea dei Soci del 18 aprile 2018), al fine di ricomprendere, all'interno della categoria dei beneficiari del Piano, l'Amministratore Delegato, il quale non è più legato alla Società da un rapporto di lavoro dipendente dall'11 febbraio 2019.
Il Consiglio di Amministrazione, in data 19 dicembre 2019, ha approvato il Budget dell'esercizio 2020. L'andamento e la gestione del Piano Triennale per gli esercizi 2017-2019, approvato all'inizio dell'anno 2017, è stato periodicamente oggetto di monitoraggio, nel corso del 2019, da parte del Consiglio di Amministrazione, anche tramite il confronto dei risultati conseguiti con quelli programmati, desumibili dal Budget 2019 approvato.
Si rileva, inoltre, che il Consiglio di Amministrazione ha ricevuto informativa sul processo di conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2020-2028; a tale riguardo, a inizio 2020, il Comitato per il controllo interno e la revisione contabile (Collegio Sindacale) di Recordati ha emesso una propria raccomandazione.
Anche per gli anni a venire il Consiglio di Amministrazione prevede di proseguire nel processo di acquisizione di prodotti ed espansione in nuovi mercati, nel rispetto di prudenti parametri di sostenibilità finanziaria.
Più in particolare, le operazioni e gli eventi di cui sopra sono adeguatamente descritti nella Relazione sulla Gestione e nelle Note illustrative ai prospetti di bilancio, documenti ai quali si rinvia per maggiori dettagli in merito.
Il Collegio non ha riscontrato né ricevuto notizia dalla Società di Revisione o dal Responsabile della Funzione Auditing di Gruppo (anche Preposto al controllo interno ai sensi dell'art. 150 TUF) di operazioni atipiche e/o inusuali effettuate con terzi, parti correlate o infragruppo.
Gli Amministratori hanno dato conto, nella Relazione sulla Gestione e nelle Note illustrative al bilancio consolidato e al bilancio di esercizio, delle operazioni di natura ordinaria svolte con parti correlate, dando indicazione della natura e dell'entità delle stesse. Tali indicazioni risultano adeguate tenuto anche conto della loro dimensione nonché della dimensione del Gruppo e della Società. Le operazioni in parola sono rappresentate quasi esclusivamente da operazioni infragruppo di natura commerciale o finanziaria, effettuate a condizioni di mercato.
Per parte sua, il Collegio ha constatato che sono state osservate le disposizioni di legge e di statuto e che le operazioni poste in essere dagli Amministratori non risultano essere manifestamente imprudenti o azzardate, in potenziale conflitto di interessi, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea o comunque tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale, e che le stesse si ispirano, per quanto a conoscenza del Collegio, a criteri di razionalità economica, senza peraltro che ciò costituisca un giudizio sul merito delle scelte di gestione degli Amministratori.
In generale, il Collegio ritiene pertanto che siano stati rispettati la legge, lo Statuto e i principi di corretta amministrazione.
L'esercizio 2019 si è chiuso con un utile netto consolidato pari a €/000 368.866 rispetto a €/000 312.422 alla data del 31.12.2018.
La situazione finanziaria consolidata (Posizione finanziaria netta) al 31.12.2019 è pari a €/000 (902.681) rispetto a €/000 (588.380) alla data del 31.12.2018. Le ragioni della variazione sono ampiamente commentate nella Relazione sulla gestione.
Il patrimonio netto consolidato alla data del 31.12.2019 è pari a €/000 1.198.811 rispetto agli €/000 963.586 alla data del 31.12.2018, con una crescita di €/000 235.225 (contro una riduzione di €/000 63.651 nel 2018).
Si ricorda che la Società nel corso del 2011, ha deliberato una variazione della politica di remunerazione del capitale. Come conseguenza per il 2019 è stato previsto un dividendo in acconto sull'utile dell'esercizio 2019, stabilito in € 0,48 per azione. II consiglio di amministrazione propone all'assemblea la distribuzione di un ulteriore dividendo di € 0,52 per azione, a saldo dell'esercizio 2019, che così totalizzerebbe un dividendo pari a € 1,00 per azione, rispetto ad € 0,92 per azione distribuito a valere sul risultato dell'esercizio 2018.
In base agli elementi di cui sopra, considerata la più generale situazione della Società e del Gruppo e, in particolare, le previsioni degli amministratori per l'esercizio 2020 e il Piano Triennale, approvati dal Consiglio di amministrazione, il Collegio non ravvisa, allo stato, la presenza di eventi o circostanze che possano far sorgere dubbi significativi riguardo al presupposto della continuità aziendale.
6. Struttura organizzativa, sistema amministrativo-contabile e sistema di controllo interno Il Collegio ha vigilato sull'esistenza di una struttura organizzativa adeguata in relazione alle dimensioni, alla struttura dell'impresa e agli obiettivi perseguiti, nonché idonea a consentire il rispetto della normativa, compresa quella specifica di settore, applicabile alla Società.
Il Collegio, con l'ausilio della funzione volta a monitorare il sistema di controllo interno, ha verificato la presenza di un organigramma, di sistemi, mansionari e procedure coerenti con il raggiungimento degli obiettivi summenzionati, nonché la presenza di un sistema di deleghe e procure coerenti con le responsabilità assegnate.
Nel corso dell'esercizio sono proseguite le azioni, già intraprese nell'esercizio precedente, volte alla rivisitazione di alcune funzioni e delle relative responsabilità di immediato riporto all'Amministratore Delegato nonché al costante miglioramento e rafforzamento delle risorse dedicate con competenze specifiche in ambito organizzativo.
Il modello organizzativo adottato dalla Società risulta inoltre essere adeguato alle previsioni di cui al D.Lgs. 231/2001 ed è oggetto di periodico aggiornamento. In particolare, Recordati ha adottato il proprio modello dal 2003 con ultime modifiche nel 2017 ed è previsto un aggiornamento nel corso del 2020. Tale modello, che concerne la complessiva attività della Società sotto il profilo procedurale, organizzativo e di controllo, appare particolarmente incisivo e sul suo rispetto vigila un organismo appositamente nominato e regolarmente funzionante, composto da un membro interno (il Responsabile Audit & Compliance di Gruppo) e due esperti esterni e indipendenti. Il modello è oggetto di costante monitoraggio e aggiornamento, in linea con le novità normative e l'evoluzione organizzativa.
La Società presidia la situazione interna delle società controllate aventi rilevanza strategica con riferimento a presidi e disposizioni organizzativi coerenti con quelli adottati dalla Società in relazione al D.Lgs. 231/2001. A tale riguardo, tenuto conto della crescente rilevanza delle controllate estere, sono attuate sistematicamente attività di monitoraggio in merito alle legislazioni vigenti in materia di fenomeni corruttivi nei vari Paesi in cui tali società operano nonché di rafforzamento dei presidi interni finalizzati a prevenire tali fenomeni.
La Società ha altresì adottato un Codice Etico nell'ambito del Modello organizzativo adottato ai sensi del D. Lgs. 231/2001 e ne ha proseguito la diffusione anche nel corso del 2019 a tutte le consociate anche estere.
La Società, dal 2009, ha redatto un Manuale Anti-Bribery di Gruppo nel quale sono indicati i principi di comportamento per evitare fenomeni corruttivi nelle aree aziendali potenzialmente esposte al rischio di corruzione. Nel corso del 2019 il Manuale Anti-Bribery di Gruppo è stato sottoposto a revisione, aggiornandolo con nuove aree di attenzione, con nuovi esempi esplicativi e nuove linee guida comportamentali.
La Società risulta impegnata sul fronte della salute, sicurezza e ambiente, tema al quale la Relazione sulla Gestione e la Dichiarazione contenente le informazioni di carattere non finanziario danno adeguato risalto. II Collegio ha potuto constatare la continua attenzione alla problematica, posta con regolarità all'attenzione degli organi preposti.
La Funzione di Internal Audit & Compliance è attivamente impegnata nell'individuare le criticità del sistema di controllo interno. Il responsabile di tale funzione, priva di legami con funzioni operative, risponde al Consiglio di Amministrazione ed è coordinato operativamente da parte del Presidente e riferisce frequentemente al Comitato controllo, rischi e sostenibilità, al quale presenta il programma di lavoro annuale e riferisce periodicamente sull'attività svolta. Il Collegio, anche in qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile (il "CCIRC") istituito ai sensi dell'art. 19 del D. Lgs. 39/2010, mantiene un dialogo costante con il responsabile della funzione, verificandone l'efficacia dell'operato.
La Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari fornisce, in conformità all'art. 123-bis del TUF, analitica informativa riguardante le caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria.
Nel corso dell'esercizio la Società ha proseguito nell'applicazione del proprio sistema di controllo dei rischi.
In esecuzione di quanto in precedenza approvato dal Consiglio di amministrazione, la Società ha eseguito il monitoraggio periodico che ha coinvolto tutte le funzioni aziendali, con lo scopo sia di migliorare l'informativa di bilancio che di presidiare in modo continuativo e strutturato le aree e i principali fattori di rischio anche ai fini di quanto previsto dall'art. 19, comma 1, lett. c) del Decreto Legislativo 39/2010, come modificato dal Decreto Legislativo 135/2016 di recepimento della Direttiva 2014/56/UE (Catalogo dei rischi aziendali Recordati).
Con specifico riferimento al Catalogo dei rischi aziendali, si rileva che, di regola, l'aggiornamento della mappatura dei rischi viene esaminato annualmente dal Consiglio di Amministrazione, in occasione della riunione in cui esso approva il budget del successivo esercizio; inoltre, la Società aggiorna il proprio Catalogo dei rischi in concomitanza con l'approvazione di operazioni straordinarie quali acquisizioni di nuovi asset ritenuti rilevanti.
In particolare, nel corso del 2019, la Società ha aggiornato il proprio Catalogo Rischi in diverse occasioni: a inizio 2019 in aggiornamento rispetto a quanto esaminato per l'esercizio 2018 e, successivamente, in concomitanza con l'approvazione del Piano Triennale 2019-2021, a seguito di un'operazione di acquisizione di diritti su prodotti ritenuta rilevante e, infine, in occasione dell'approvazione del Budget 2020, nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 19 dicembre 2020.
Inoltre, nella riunione del 18 marzo 2020, il Consiglio, con il parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, ha ritenuto tuttora adeguate per il 2020 le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società e del Gruppo Recordati, approvate nell'esercizio precedente in modo che i principali rischi afferenti la Società e le sue controllate risultino correttamente identificati nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati.
Nella Relazione sulla Gestione i principali fattori di rischio cui il Gruppo è esposto sono così classificati e descritti:
Tutti i rischi e le misure adottate dalla Società per la loro limitazione sono ampiamente descritti nella Relazione sulla gestione. Il Budget ed il Piano Triennale, cosi come la pianificazione delle attività degli organi di controllo, in particolare della Funzione Internal Audit & Compliance, tengono in debita considerazione i principali fattori di rischio e le azioni volte a mitigarne gli effetti.
Con riferimento all'area amministrativa, la Società risulta essere adeguata alle previsioni introdotte dalla legge 262/2005.
Dal 3 maggio 2007 e fino a 18 marzo 2020, il ruolo di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è stato affidato al dott. Fritz Squindo, Direttore Generale per il Coordinamento della gestione e Chief Financial Officer fino al 1° novembre 2019 e, successivamente, Group General Manager.
In data 18 marzo 2020, previo parere del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione ha nominato Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari il dott. Luigi La Corte, che ricopre anche il ruolo di nuovo Chief Financial Officer di Gruppo a decorrere dal 1° novembre 2019.
Il Consiglio di Amministrazione, sempre in data 18 marzo 2020, ha approvato l'aggiornamento delle "Linee guida operative per il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari", la cui ultima versione risaliva al 3 maggio 2007. Le nuove Linee guida operative per il Dirigente preposto prevedono, tra l'altro: i) che il potere di revoca spetti unicamente al Consiglio di amministrazione, sentito il parere non vincolante del Collegio Sindacale, e che possa essere esercitato per giusta causa da far risultare nella relativa delibera; ii) la collocazione del Dirigente preposto al vertice aziendale, in staff direttamente all'Amministratore Delegato; iii) un diretto e specifico flusso informativo periodico (almeno semestrale) dal Dirigente preposto a favore del Consiglio di amministrazione inerente, tra l'altro, eventuali criticità emerse nel periodo e l'eventuale non idoneità dei mezzi di cui lo stesso dispone; iv) che il Dirigente preposto, in caso di necessità e urgenza, riferisca in ogni momento, al Consiglio di Amministrazione qualsiasi fatto ritenuto rilevante per il compimento della propria attività; v) incontri periodici tra il Dirigente preposto e il Comitato per il controllo rischi e sostenibilità; vi) la collaborazione della Funzione di Auditing di Gruppo; vii) flussi informativi diretti dal Dirigente preposto all'Organismo di vigilanza di cui al Decreto Legislativo 231/2001; viii) il ricevimento tempestivo di un'adeguata informativa riguardante l'approvazione di Operazioni con Parti Correlate affinchè il Dirigente preposto ne possa tenere conto nello svolgimento delle proprie funzioni; ix) il coordinamento, da parte del Dirigente preposto, con tutte le strutture aziendali al fine di ricevere le informazioni in merito allo svolgimento delle attività che hanno impattato sulla situazione economico, patrimoniale o finanziaria del Gruppo.
La Relazione sul governo societario riserva ampio spazio al sistema di controllo interno e in particolare alle attività volte a presidiare il processo di informativa finanziaria, rilevanti anche ai sensi di quanto previsto dall'art. 19 comma 1 lett. c) del Decreto Legislativo 39/2010 come modificato dal Decreto Legislativo 135/2016 di recepimento della Direttiva 2014/56/UE.
Si riscontra un sistema informativo completo, integrato e coerente a livello di Gruppo, sia a livello informativo che di procedure e direttive. Risulta tra l'altro previsto ed attuato l'invio dal Dirigente preposto alle società controllate incluse nel perimetro di consolidamento di linee guida inerenti la tenuta della contabilità, la preparazione dei bilanci di esercizio e delle eventuali informazioni contabili infrannuali, nonché il potere del Dirigente preposto di chiedere informazioni, copie di documenti e di procedere ad audit al fine di verificare il corretto adempimento da parte delle società controllate di quanto indicato nelle linee guida e nelle indicazioni operative ricevute.
Risulta inoltre adottato un Manuale contabile di gruppo nonché protocolli e procedure amministrativo-contabili concernenti le chiusure periodiche della contabilità, la redazione dei bilanci e la redazione dei reporting package da parte delle controllate.
Con riferimento agli obblighi di informativa continua di cui all'art. 114, comma 2, TUF, la Società ha impartito alle società controllate disposizioni adeguate per adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dall'art. 114, comma l, TUF nell'ambito del Regolamento interno in materia di Informazioni privilegiate.
La Società mantiene uno stretto controllo informativo nei confronti delle controllate ai fini di poter adempiere agli obblighi di comunicazione periodicamente previsti. In particolare, si prevede che l'invio dei dati contabili o finanziari di periodo da parte delle controllate sia accompagnato da una specifica attestazione da parte del relativo Managing Director e Financial Controller.
Il Dirigente preposto effettua una valutazione del sistema di controllo interno amministrativocontabile avvalendosi dell'attività di testing svolta dalla Funzione di Auditing di Gruppo.
Inoltre in data 7 aprile 2020 la Società di Revisione ha presentato al Collegio Sindacale la Relazione aggiuntiva prevista dall'art. 11 del Regolamento (UE) n. 537/2014, che rappresenta i risultati della revisione legale dei conti effettuata e include la dichiarazione relativa all'indipendenza di cui all'art. 6, paragrafo 2, lettera a), del Regolamento, oltre che le informative richieste dall'art. 11 del medesimo Regolamento, senza individuare carenze significative. In particolare dalla Relazione aggiuntiva non risultano carenze significative nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria meritevoli di essere portate all'attenzione dei responsabili delle attività di "governance".
Il Collegio Sindacale ha provveduto ad informare il Consiglio di Amministrazione della Società in merito agli esiti della revisione legale, trasmettendo inoltre allo stesso la relazione aggiuntiva, ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. 39/2010, senza osservazioni.
La Società, ai sensi della legge 262/2005, ha effettuato, con esito favorevole, test di verifica delle procedure di chiusura contabile ed amministrative in genere, estesi integralmente anche alle consociate estere, volti a confermare la correttezza dei dati contabili confluiti nei bilanci e nei documenti e prospetti informativi.
Tutte le società del Gruppo sono soggette a revisione contabile ai fini del bilancio consolidato (di portata differenziata a seconda delle specificità della singola società) da parte di società di revisione appartenenti alla rete KPMG, società nominata per il periodo di nove anni (2011-2019) dall'assemblea dei soci della capogruppo che ha approvato il bilancio dell'esercizio 2010.
Con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2019 l'incarico conferito a KPMG S.p.A. ("KPMG") giungerà a scadenza. Pertanto, il Collegio Sindacale, nella veste di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, ha avviato nel 2019, con l'ausilio della Società, un'apposita procedura per la selezione della nuova società di revisione legale a cui conferire il relativo incarico per gli esercizi 2020-2028, in conformità alla normativa vigente e, in particolare, all'art. 16 Regolamento (UE) n. 537/2014. All'esito della procedura di selezione, il CCIRC ha predisposto la propria raccomandazione motivata al Consiglio di Amministrazione e quindi all'Assemblea dei Soci.
Sotto il profilo del rispetto delle leggi e dei regolamenti, il Collegio ha verificato come risultino applicabili le previsioni contenute negli articoli 15 e ss. del Regolamento adottato da Consob in materia di mercati alle società controllate stabilite in Turchia, negli Stati Uniti d'America, in Russia e in Svizzera che, per dimensione, rivestono significativa rilevanza, in quanto costituite e regolate dalla legge di uno Stato non appartenente all'Unione Europea, e ha verificato il rispetto dei limiti economico patrimoniali. A tal fine il Collegio ha acquisito dalla Società e dalla società di revisione le informazioni che consentono di confermare che dette società controllate dispongono di un sistema amministrativo contabile idoneo a far pervenire regolarmente alla direzione della Società e al revisore della società controllante i dati economici, patrimoniali e finanziari necessari per la redazione del bilancio consolidato.
Si rammenta che la disciplina in materia di informativa finanziaria periodica è stata modificata dal D. Lgs. 25/2016, di attuazione della Direttiva 2013/50/EU, che ha eliminato l'obbligo di pubblicazione del resoconto intermedio di gestione, prima previsto dal comma 5 dell'art. 154-ter D.Lgs. 58/1998. In data 26 ottobre 2016, con delibera n. 19770, la Consob ha apportato alcune modifiche regolamentari, introducendo il nuovo articolo 82-ter, che hanno trovato applicazione a decorrere dal 2 gennaio 2017.
A tale riguardo, il Consiglio di amministrazione ha deliberato nel 2017 di proseguire a pubblicare, in via volontaria e fino a diversa deliberazione, un'informativa periodica trimestrale analoga in forme e contenuti a quella pubblicata negli esercizi precedenti. In particolare, l'informativa trimestrale sarà oggetto di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione in riunioni da tenersi entro 45 giorni dalla chiusura del primo e del terzo trimestre di ogni anno e pubblicata mediante diffusione di un comunicato stampa da diramarsi al termine della riunione del consiglio di amministrazione che approva i suddetti dati e mediante pubblicazione della relazione finanziaria trimestrale, da diramarsi anch'essa tempestivamente successivamente alla riunione del consiglio di amministrazione che ha approvato i suddetti dati.
Come già richiamato, in data 28 febbraio 2019 il Consiglio di Amministrazione della Società, neo nominato dall'Assemblea degli Azionisti in data 5 febbraio 2019, ha accertato l'attività di direzione e coordinamento esercitata da Rossini Luxembourg S.àr.l nei confronti di Recordati S.p.A. ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del Codice Civile.
In pari data, il Consiglio di Amministrazione ha verificato che la Società soddisfa i requisiti di cui all'art. 16 comma 1 lettere b), c) e d) del Regolamento Mercati.
Quanto agli obblighi di pubblicità previsti dall'art. 2497-bis del codice civile, di cui all'art. 16, comma 1 lettera a) del richiamato Regolamento, la Società ha rappresentato che ha provveduto ad adempiere nei termini di legge.
Nella Relazione sulla Corporate Governance viene rappresentato che le società italiane interamente controllate hanno riconosciuto l'attività di direzione e coordinamento da parte della Società ponendo in essere gli adempimenti pubblicitari di legge.
Inoltre, le società controllate costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all'Unione Europa, ad eccezione di quelle costituite in Turchia, negli USA, in Russia e in Svizzera, non rivestono significativa rilevanza ai sensi della normativa secondaria applicabile. Peraltro, in considerazione della numerosità delle partecipazioni detenute, la Società è impegnata a monitorare eventuali cambiamenti e il Collegio esercita al riguardo la propria vigilanza.
Dalle informazioni ricevute, risulta che nel corso dell'esercizio la Società e le altre società del Gruppo hanno conferito alla società di revisione KPMG e ad altri soggetti legati alla sua rete alcuni incarichi diversi dalla revisione legale della Società, di cui al dettaglio seguente.
| Tipologia di servizio | Soggetto che ha erogato il servizio | Destinatario | Compensi valori in € |
|---|---|---|---|
| Revisione contabile | Revisore della Capogruppo | Società Capogruppo | 130.700 |
| Revisione contabile | Revisore della Capogruppo | Società controllate | 78.100 |
| Revisione contabile | Rete del revisore della Capogruppo | Società controllate | 633.679 |
| Servizi per due diligence | Revisore della Capogruppo | Società Capogruppo | 115.349 |
| Servizi tax compliance | Rete del revisore della Capogruppo | Società controllate | 18.651 |
| Firma dichiarazioni e attestazioni | Revisore della Capogruppo | Società Capogruppo | 44.000 |
| Firma dichiarazioni e attestazioni | Rete del revisore della Capogruppo | Società controllate | 25.450 |
| Altri servizi | Revisore della Capogruppo | Società Capogruppo | 70.000 |
Di tali incarichi vi diamo comunicazione agli effetti di legge e precisiamo che gli stessi sono stati riportati dalla Società in allegato al bilancio consolidato (Allegato 1) ai sensi dell'art. 149 duodecies del Regolamento Emittenti.
Il Collegio evidenzia come non sia emerso alcun aspetto critico in ordine all'indipendenza della società di revisione.
Per effetto dell'emanazione del Regolamento 2014/537/UE il Collegio Sindacale, a partire dal 2017, è stato chiamato a esprimere il proprio parere in occasione del conferimento alla società di revisione e ad altri enti appartenenti alla rete, di incarichi diversi dalla revisione (Non Audit Services).
Come precedentemente rappresentato, con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2019 l'incarico conferito a KPMG, per il novennio 2011-2019, giungerà a scadenza. Pertanto, il Collegio Sindacale, nella veste di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, ha avviato nel 2019, con l'ausilio della Società, un'apposita procedura per la selezione della nuova società di revisione legale a cui conferire il relativo incarico per gli esercizi 2020-2028, in conformità alla normativa vigente e, in particolare, all'art. 16 Regolamento (UE) n. 537/2014.
All'esito della citata procedura di selezione, il Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile ha predisposto, in data 11 febbraio 2020, la propria raccomandazione motivata, alla quale si rinvia per maggiori dettagli, al Consiglio di Amministrazione e quindi all'Assemblea dei Soci, per le finalità prescritte dalla normativa vigente.
Informazioni analitiche in ordine alle modalità con cui è stata data attuazione ai principi di corporate governance approvati da Borsa Italiana (contenuti nel relativo Codice di autodisciplina, nel seguito anche solo "il Codice") sono fornite dagli amministratori nella Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari allegata all'informativa di bilancio.
Si osserva che la Società aderisce e si conforma al Codice di Autodisciplina delle società quotate (versione del luglio 2018) con le modalità specificate nella Relazione sul governo societario e assetti proprietari relativa all'esercizio 2019, che il Consiglio di Amministrazione ha approvato in data 18 marzo 2020.
Occorre, tuttavia, rilevare che il Comitato per la Corporate Governance ha pubblicato una nuova versione del Codice di Autodisciplina il 31 gennaio 2020 per essere applicato dalle società quotate a partire dal 2021; la Società sta correntemente esaminando il nuovo Codice per valutarne la più opportuna applicazione.
La relazione redatta in accompagnamento al bilancio dell'esercizio 2019 risulta adeguata alle previsioni di cui all'art. 123-bis TUF e sulle relative informazioni richiamate dal comma 4 di tale disposizione e la società di revisione ha espresso il giudizio di coerenza di cui all'art. 14, comma 1, lett. e) del D. Lgs. 39/2010.
Nel paragrafo "1. Profilo dell'Emittente ed Informazioni Generali" e nel paragrafo "2. Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123-bis, comma 1, TUF)" della Relazione sul governo societario è stata, altresì, descritta l'importante operazione che ha interessato la Società nel 2018 (l'"Operazione") e che ha comportato un importante cambiamento nell'azionariato di maggioranza di Recordati S.p.A..
A tal riguardo, giova ricordare che, in data 6 dicembre 2018, è stata perfezionata la cessione da parte degli azionisti di Fimei S.p.A. in favore di Rossini Investimenti S.p.A. (quale società a tal fine designata in base all'accordo con il consorzio di fondi di investimento controllato da CVC Capital Partners VII) dell'intera partecipazione dagli stessi detenuta in Fimei S.p.A..
Con specifico riferimento all'Operazione, come peraltro descritto nella Relazione sul Governo societario 2019, il Collegio Sindacale rammenta quanto già precisato nella propria relazione relativa al bilancio chiuso al 31 dicembre 2018, rilevando che, in data 29 giugno 2018, i membri della famiglia Recordati, quali azionisti di Fimei S.p.A. - azionista di maggioranza della Società - avevano comunicato di avere raggiunto un accordo per la cessione a un consorzio di fondi di investimento controllato da CVC Capital Partners VII dell'intero capitale di Fimei S.p.A. che, a tale data, risultava titolare del 51,79% del capitale della Società.
Il 21 dicembre 2018 l'Offerta Pubblica d'Acquisto è stata autorizzata da Consob; il 2 gennaio 2019 ha avuto inizio il periodo d'adesione e in data 1° febbraio 2019 si è concluso il periodo di adesione all'Offerta Pubblica di Acquisto. Le azioni ordinarie di Recordati S.p.A. portate in adesione sono state n. 59.816, pari a circo lo 0,061% delle azioni oggetto dell'Offerta e, dunque, pari a circa lo 0,029% del capitale sociale della Società. All'8 febbraio 2019, data di pagamento del corrispettivo dovuto ai titolari delle azioni portate in adesione e del contestuale trasferimento delle stesse a favore dell'offerente, la partecipazione detenuta da Fimei (quale acquirente effettivo designato nell'ambito dell'Offerta) in Recordati S.p.A. era pari al 51,820% del capitale sociale.
In considerazione dei risultati definitivi dell'Offerta Pubblica d'Acquisto, non si sono verificati i presupposti per l'esercizio dell'Obbligo e del Diritto di Acquisto ai sensi, rispettivamente, degli artt. 108, commi 1 e 2, e 111 del TUF.
Nel fare rinvio all'informativa riportata nella Relazione sul Governo Societario sui principali adempimenti connessi all'Operazione, a seguito della quale, in data 5 febbraio 2019, l'Assemblea degli Azionisti ha nominato un nuovo Consiglio di Amministrazione, il Collegio osserva quanto segue.
L'Assemblea degli azionisti dell'11 aprile 2017 aveva nominato per tre esercizi, con scadenza con l'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, un Consiglio composto di nove amministratori, di cui sei indipendenti, tra i quali tre di genere femminile, in conformità ai criteri indicati dalle applicabili disposizioni in materia di equilibrio dei generi (almeno 1/3 dei componenti del genere meno rappresentato) e di numero minimo di amministratori indipendenti (almeno un terzo del Consiglio negli emittenti appartenenti all'indice FTSE-Mib).
Successivamente, nel contesto del perfezionamento dei cambiamenti societari relativi alla compagine azionaria di Recordati S.p.A. occorsi in data 6 dicembre 2018 a seguito dell'Operazione, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, amministratore esecutivo, dott. Alberto Recordati, il consigliere non indipendente e non esecutivo prof. Marco Vitale e il consigliere indipendente dott. Paolo Fresia hanno rassegnato le loro dimissioni da tutte le cariche rispettivamente ricoperte in Recordati S.p.A..
Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 6 dicembre 2018, successivamente al perfezionamento dei predetti cambiamenti societari:
Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione, dal 1° gennaio 2019 al 5 febbraio 2019, era così composto:
| Nome | Ruolo | Esecutivo/Non Esecutivo | Indipendente |
|---|---|---|---|
| Giampiero Mazza | Presidente | Esecutivo | - |
| Andrea Recordati | Vice Presidente e AD | Esecutivo | - |
| Rosalba Casiraghi | Amministratore | Non esecutivo | Indipendente |
| Michaela Castelli | Amministratore | Non esecutivo | Indipendente |
| Elisa Corghi | Amministratore | Non esecutivo | Indipendente |
| Mario Garraffo | Amministratore | Non esecutivo | Indipendente |
| Cathrin Petty | Amministratore | Esecutivo | - |
| Søren Vestergaard-Poulsen | Amministratore | Esecutivo | - |
| Fritz Squindo | Amministratore | Esecutivo | - |
Il Consiglio di Amministrazione ad oggi in carica è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti del 5 febbraio 2019, che ha nominato per tre esercizi, con scadenza con l'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, un Consiglio composto di undici amministratori, di cui quattro di genere femminile e tre indipendenti, in conformità ai criteri indicati dalle applicabili disposizioni normative e di autodisciplina in materia di equilibrio dei generi (almeno 1/3 dei componenti del genere meno rappresentato) e di numero minimo di amministratori indipendenti (almeno 1/3 del Consiglio negli emittenti appartenenti all'indice FTSE-Mib, con arrotondamento al numero intero inferiore).
Si riepiloga di seguito la composizione del Consiglio di Amministrazione alla data della presente Relazione e le qualifiche di ciascun Amministratore a tale data:
| Nome | Ruolo | Esecutivo/Non Esecutivo |
Indipendente | Data prima Nomina |
|---|---|---|---|---|
| Flemming Ørnskov | Presidente | Non esecutivo | - | CdA 05.02.2019 |
| Alfredo Altavilla | Vice Presidente | Non esecutivo | - | CdA 05.02.2019 |
| Andrea Recordati | AD | Esecutivo | - | Assemblea 29.04.1998 |
| Silvia Candini | Amministratore | Non esecutivo | Indipendente | Assemblea 05.02.2019 |
| Michaela Castelli | Amministratore | Non esecutivo | Indipendente | Assemblea 17.04.2014 |
| Joanna Le Couilliard | Amministratore | Non esecutivo | Indipendente | Assemblea 05.02.2019 |
| Francisco Javier de Jaime Guijarro | Amministratore | Esecutivo | - | Assemblea 05.02.2019 |
| Giampiero Mazza | Amministratore | Esecutivo | - | CdA 06.12.2018 |
| Cathrin Petty | Amministratore | Esecutivo | - | CdA 06.12.2018 |
| Søren Vestergaard-Poulsen | Amministratore | Esecutivo | - | CdA 06.12.2018 |
| Fritz Squindo | Amministratore | Esecutivo | - | CdA 14.03.2013 |
Nella Relazione sul Governo Societario viene segnalato che, in quanto era nell'interesse della Società rafforzare l'esperienza del Consiglio, anche a livello internazionale, nei settori di business in cui operano la Società e il Gruppo, l'Assemblea degli Azionisti del 5 febbraio 2019 ha approvato la proposta del socio di maggioranza FIMEI S.p.A. di autorizzare l'esonero dei componenti del Consiglio di Amministrazione dal divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 del codice civile con riferimento agli incarichi da essi ricoperti in altre società e resi noti a tale data.
A seguito del rinnovo del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea dei Soci del 5 febbraio 2019, il Consiglio ha conferito gli incarichi di Presidente al dott. Flemming Ornskov e di Vice Presidente al dott. Alfredo Altavilla e ha confermato l'incarico di Amministratore Delegato al dott. Andrea Recordati, rinnovando altresì l'attribuzione delle precedenti deleghe operative.
Anche su parere del Collegio Sindacale e del Comitato Remunerazione, il Consiglio ha determinato la remunerazione del Presidente e dell'Amministratore Delegato.
Si segnala che alla riunione del Consiglio di Amministrazione tenutasi in data 18 marzo 2020, durante la quale è stata approvata la Relazione sul Governo Societario, tre amministratori hanno rassegnato le proprie dimissioni, con efficacia dalla prossima Assemblea degli Azionisti, che si terrà il 29 aprile 2020 in unica convocazione, il dott. Flemming Ørnskov, il dott. Søren Vestergaard-Poulsen e il dott. Francisco Javier de Jaime Guijarro per assorbenti impegni professionali.
Alla luce delle dimissioni del dott. Flemming Ørnskov, il Consiglio di Amministrazione ha manifestato l'intenzione di procedere, una volta divenute efficaci le sue dimissioni, alla nomina, quale nuovo Presidente del Consiglio di Amministrazione, del consigliere dott. Alfredo Altavilla. L'Assemblea degli Azionisti sarà quindi chiamata ad assumere le relative determinazioni in merito all'integrazione del Consiglio di Amministrazione, previa rideterminazione del numero dei componenti dello stesso.
A fronte di quanto precede, si segnala che il socio di maggioranza FIMEI S.p.A. ha inoltre già comunicato alla Società – come indicato nel comunicato stampa emesso dalla Società in data 18 marzo 2020 - di aver già selezionato, in previsione delle possibili dimissioni di membri del consiglio, una ristretta rosa di candidati di alto profilo, che saranno proposti per la nomina alla prossima Assemblea dei soci, con l'obiettivo di rafforzare ulteriormente il Consiglio di Amministrazione anche in termini di esperienza specifica nel mercato farmaceutico.
Come rilevato nella Relazione del Governo Societario, si rileva che il Consiglio di Amministrazione, a cavallo tra la fine del 2019 e l'inizio del 2020 e quindi sostanzialmente ad un anno dalla nomina, ha svolto un processo di board review, con il supporto di un consulente esterno. Il processo ha riguardato il funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati nonché la loro dimensione e composizione e ha coinvolto anche un'analisi di benchmarking con i peers di Recordati e, in generale, con le best practice in materia effettuata dal consulente.
Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha svolto un ruolo di supervisione del processo, essendosi peraltro formulato al Consiglio di Amministrazione la raccomandazione di procedere al suo svolgimento con il supporto di un consulente esterno.
Gli esiti del processo di board review sono stati analizzati, in via istruttoria, dal Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità nella riunione del 31 gennaio 2020 e, quindi, dal Consiglio di Amministrazione in data 14 febbraio 2020, unitamente ad alcune raccomandazioni formulate dallo stesso Comitato. All'esito di tale esame, il Consiglio ha espresso complessivamente un giudizio positivo con riferimento all'esercizio 2019 e, in relazione alle raccomandazioni formulate dal Comitato Controllo Rischi, ne ha preso atto, condividendo l'opportunità di procedere ad attuarle nel modo via via ritenuto più opportuno.
Per quanto concerne il ruolo del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio ha continuato a riservare alla propria competenza esclusiva, oltre alle materie ad esso riservate dalla legge o dallo Statuto, le operazioni aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario, per la cui individuazione sono stati adottati specifici criteri, rivisti in occasione del conferimento delle deleghe.
In relazione a ciò il Collegio conferma il sostanziale rispetto, nel corso dell'esercizio, dei principi e dei criteri dettati dal Codice.
A seguito della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, avvenuta con l'Assemblea del 5 febbraio 2019, si rileva la presenza di un terzo di consiglieri indipendenti (tre su nove consiglieri in carica), con un approccio conforme a quanto prevedono il TUF ed il Codice di Autodisciplina stesso, anche per gli emittenti appartenenti all'indice FTSE-Mib.
La procedura seguita dal Consiglio ai fini della verifica dell'indipendenza prevede che la sussistenza del requisito sia dichiarata dall'amministratore in occasione della presentazione delle candidature nonché all'atto dell'accettazione della nomina. Il Consiglio accerta tale sussistenza nella prima riunione successiva alla nomina e rende noti i risultati al mercato. Successivamente e fermo l'impegno dell'amministratore indipendente a comunicare con tempestività al Consiglio il determinarsi di situazioni che facciano venire meno il requisito, il Consiglio rinnova annualmente la richiesta agli amministratori interessati di confermare la sussistenza dei requisiti, quali previsti dalla legge e dal Codice. Il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale procedono poi rispettivamente, alla verifica del contenuto e alla verifica della corretta applicazione dei requisiti e della procedura per accertarli.
Con riferimento al Consiglio attualmente in carica, a seguito della nomina da parte dell'Assemblea del 5 febbraio 2019, in relazione a tre amministratori, ossia la dott.ssa Silvia Candini, l'avv. Michaela Castelli e la dott.ssa Joanna Le Couilliard, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto delle dichiarazioni rilasciate dagli interessati, ha accertato la sussistenza dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3 del TUF e dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice; tali requisiti sono stati confermati dal Consiglio di Amministrazione anche in data 14 febbraio 2020 a seguito del rinnovo annuale della valutazione.
Il Collegio Sindacale ha verificato con esito positivo la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipedenza dei propri membri.
A seguito del rinnovo del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea dei Soci del 5 febbraio 2019, il Consiglio:
Con riferimento al Comitato per il Controllo, Rischi e Sostenibilità (punto sub a)), si rileva che dal 1° gennaio 2019 al 5 febbraio il Comitato era composto dall'avv. Michaela Castelli, in qualità di Presidente, e dalle dott.sse Rosalba Casiraghi ed Elisa Corghi quali membri. Tale composizione è rimasta invariata sino all'Assemblea dei Soci tenutasi in data 5 febbraio 2019, che ha nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione, nell'attuale composizione.
Il nuovo Consiglio, nella sua riunione del 5 febbraio 2019, successiva alla nomina da parte dell'Assemblea, ha costituito nel proprio ambito un Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, composto dai seguenti amministratori non esecutivi e indipendenti: avv. Michaela Castelli (Presidente), dott.ssa Silvia Candini e dott.ssa Joanna Le Couilliard.
Con riferimento al Comitato per la Remunerazione (punto sub b)), si rileva che il Consiglio, nella sua riunione del 5 febbraio 2019, ha anche costituito nel proprio ambito un Comitato per la Remunerazione, composto dai seguenti amministratori non esecutivi e indipendenti: dott.ssa Joanna Le Couilliard (Presidente), avv. Michaela Castelli e dott.ssa Silvia Candini.
Con riferimento al Lead Independent Director (punto sub c)), si rileva che fino al 5 febbraio 2019, in accoglimento della richiesta degli Amministratori Indipendenti, il Consiglio aveva nominato Lead Indipendent Director il dott. Mario Garraffo, al quale era stata attribuita la facoltà di convocare, di sua iniziativa o su richiesta di altri amministratori indipendenti e/o non esecutivi, apposite riunioni di soli amministratori indipendenti o non esecutivi, per la discussione di temi di interesse rispetto agli adempimenti in capo ai medesimi con riferimento all'Operazione e, più in generale, rispetto al funzionamento del Consiglio o alla gestione sociale.
Attualmente, a seguito dei cambiamenti avvenuti nella composizione del Consiglio di Amministrazione con l'Assemblea del 5 febbraio 2019, non è stato designato un nuovo Lead Independent Director, tuttavia, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, all'esito del processo di board review svolto a cavallo tra il 2019 e il 2020, ne ha raccomandato la nomina e il Consiglio ha condiviso l'opportunità di procedere in tal senso.
In relazione alla composizione del Collegio sindacale, si informa che lo stesso ha provveduto a verificare con esito positivo in capo ai propri membri il rispetto dei criteri di indipendenza dettati dalla legge e dal Codice.
Il Consiglio, a seguito della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione in data 5 febbraio 2019, ha confermato la precedente valutazione del Consiglio uscente di non procedere alla costituzione di un Comitato per le Nomine, riservando espressamente al Consiglio di Amministrazione nel suo plenum i compiti assegnati a quest'ultimo dal Codice. Ciò principalmente in base alla constatazione che non sono rilevate fino ad ora, anche in virtù della presenza di un azionista che detiene il controllo di diritto, anche a seguito della cessione della famiglia Recordati a consorzio di fondi controllato da CVC (e quindi in considerazione della struttura concentrata dell'azionariato), difficoltà, in particolare, nella predisposizione di proposte di nomine e del fatto che si ritiene quindi preferibile riservare al Consiglio di Amministrazione nel suo plenum le funzioni che il Codice attribuisce al Comitato Nomine e che il Consiglio svolgeva.
La Società, fin dal 2012, aveva ritenuto di non adottare alcun piano di successione degli amministratori esecutivi. Tuttavia, tenuto conto dei cambiamenti degli assetti proprietari avvenuti a fine del 2018 e della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione in data 5 febbraio 2019, la Società ha sottoposto nuovamente al Consiglio detta valutazione nel corso del 2019 e il Consiglio ha valutato di adottare, previo parere del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, un piano per il CEO e l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi contenente, in caso di cessazione anticipata ovvero di impedimento, anche temporaneo, allo svolgimento delle loro funzioni, le linee guida del processo di successione finalizzato alla continuità gestionale nel breve-medio periodo. Trattasi pertanto di un cosiddetto "contingency plan" che consentirà alla Società di fronteggiare fin da subito l'eventuale situazione di emergenza. Alla data della presente relazione, il processo di finalizzazione di detto piano è in corso e la Società stima che esso verrà adottato dal Consiglio entro il primo semestre 2020.
Il D.Lgs. 254/2016, in attuazione della Direttiva 2014/95/UE, ha introdotto nel nostro ordinamento l'obbligo per determinati enti di redigere per ogni esercizio finanziario una dichiarazione di carattere non finanziario volta ad "assicurare la comprensione dell'attività di impresa, del suo andamento, dei suoi risultati e dell'impatto dalla stessa prodotta", avente ad oggetto temi ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani ed alla lotta contro la corruzione attiva e passiva.
In sostanza quindi, a partire dai bilanci relativi agli esercizi avviati nel 2017, le società quotate, le banche e le assicurazioni di grandi dimensioni (che abbiano almeno 500 dipendenti e soddisfino determinati requisiti dimensionali) devono redigere, a corredo della tradizionale rendicontazione finanziaria, anche una dichiarazione sui temi di carattere non finanziario, come gli aspetti ambientali, sociali, quelli attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani, alla lotta contro la corruzione attiva e passiva.
In ottemperanza a quanto previsto dal D.Lgs. 254/2016, la Società ha predisposto la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario 2019 (nel seguito anche solo "DNF"). Recordati, infatti, ha deciso di intraprendere un percorso strutturato e organico alla sostenibilità prendendo in considerazione gli aspetti di sostenibilità economica, sociale e ambientale in maniera coerente con le proprie caratteristiche organizzative. Nella misura necessaria ad assicurare la comprensione dell'attività dell'impresa, del suo andamento, dei suoi risultati e dell'impatto dalla stessa prodotta rispetto ai principali temi di sostenibilità, l'impegno di Recordati in termini di sostenibilità si è concretizzato con la predisposizione della DNF relativa all'esercizio 2019, al fine di assolvere agli obblighi previsti dagli articoli 3 e 4 del D.lgs. 254/16. All'interno della DNF sono riportate le principali politiche praticate dall'impresa, i modelli di gestione e le principali attività svolte dal Gruppo nel corso dell'anno 2019 relativamente ai temi espressamente richiamati dal D.lgs. 254/16 (ambientali, sociali, attinenti al personale, rispetto dei diritti umani, lotta contro la corruzione), nonché i principali rischi identificati connessi a tali temi.
La DNF è stata redatta in conformità ai nuovi standard di rendicontazione "GRI Sustainability Reporting Guidelines", pubblicati nel 2016 dal Global Reporting Initiative (GRI), secondo l'opzione "in accordance - core".
La DNF è stata presentata all'esame e alla valutazione del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità il 16 marzo 2020 e successivamente approvata dal Consiglio di Amministrazione di Recordati S.p.A. in data 18 marzo 2020.
Il Collegio Sindacale e l'Organismo di Vigilanza della Società hanno ottenuto periodici aggiornamenti in merito allo svolgimento delle attività propedeutiche alla predisposizione della DNF e il Collegio Sindacale ha vigilato sull'osservanza delle disposizioni stabilite nel D.Lgs. 254/2016, nell'ambito delle funzioni ad esso attribuite dall'ordinamento.
La DNF è stata altresì sottoposta a giudizio di conformità da parte di KPMG, che ha espresso con apposita relazione, una attestazione circa la conformità delle informazioni fornite ai sensi dell'art. 3, comma 10, del D.lgs. 254/16. La verifica e٧stata svolta secondo le procedure indicate nella "Relazione della Società di Revisione Indipendente".
Si precisa che la DNF è stata resa pubblica dalla Società insieme ai documenti relativi al bilancio annuale dell'esercizio 2019.
La società di revisione, nella propria relazione rilasciata ai sensi dell'art, 14 del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010 n. 39, ha espresso un giudizio senza modifiche sul bilancio di esercizio 2019 e sul bilancio consolidato 2019. Al bilancio d'esercizio e al bilancio consolidato risultano allegate le attestazioni del Dirigente preposto e dell'Amministratore delegato di cui all'art. 154-bis TUF.
L'assemblea è stata convocata per l'approvazione del bilancio. La proposta degli amministratori sulla distribuzione dei dividendi (€ 0,52 per azione a saldo dell'esercizio 2019), tenuto conto dell'acconto sull'utile 2019 (€ 0,48 per azione), prevede la distribuzione di un dividendo complessivo di € 1,00 per azione. Per la distribuzione del dividendo la Società attinge all'utile dell'esercizio.
Il Collegio sindacale, sulla base dell'attività svolta nel corso dell'esercizio, non rileva motivi ostativi all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019 e alle relative proposte di delibera formulate dal Consiglio di Amministrazione.
Si ricorda altresì che come precedentemente rappresentato, con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019 scade il mandato del Collegio Sindacale; siete pertanto chiamati a nominare, ai sensi delle applicabili vigenti disposizioni di legge e regolamentari e dello Statuto, un nuovo collegio sindacale per il prossimo triennio.
Con l'occasione, ringraziamo per la fiducia accordataci durante questi anni di mandato.
*-*-*
Milano/Roma, 7 aprile 2020
Il Collegio Sindacale di Recordati S.p.A.
Antonio Santi
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