Recordati Industria Chimica e Farmaceutica

Audit Report / Information • Apr 8, 2020

Recordati Industria Chimica e Farmaceutica S.p.A.

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019

(con relativa relazione della società di revisione)

KPMG S.p.A. 7 aprile 2020

KPMG S.p.A. Revisione e organizzazione contabile Via Vittor Pisani, 25 20124 MILANO MI Telefono +39 02 6763.1 Email it-fmauditaly@kpmg.it PEC kpmgspa@pec.kpmg.it

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi degli artt. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e 10 del Regolamento (UE) n. 537 del 16 aprile 2014

Agli Azionisti di Recordati Industria Chimica e Farmaceutica S.p.A.

Relazione sulla revisione contabile del bilancio d'esercizio

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio di Recordati Industria Chimica e Farmaceutica S.p.A. (nel seguito anche la "Società"), costituito dai prospetti dello stato patrimoniale al 31 dicembre 2019, del conto economico, degli utili e perdite rilevati nel patrimonio netto, delle variazioni nei conti di patrimonio netto e dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note illustrative al bilancio che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria di Recordati Industria Chimica e Farmaceutica S.p.A. al 31 dicembre 2019, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 38/05.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nel paragrafo "Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio" della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto a Recordati Industria Chimica e Farmaceutica S.p.A. in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati su cui basare il nostro giudizio.

KPMG S.p.A. è una società per azioni di diritto italiano e fa parte del
network KPMG di entità indipendenti affiliate a KPMG International Cooperative ("KPMG International"), entità di diritto svizzero.

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Società per azioni
Capitale sociale Euro 10-345-200.00 i.v Registro Imprese Milano e
Codice Fiscale N. 00709600159 R.E.A. Milano N. 512867 Partita IVA 00709600159
VAT number IT00709600159 Sede legale: Via Vittor Pisani, 25
20124 Milano MI ITALIA

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio d'esercizio nel suo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

Valutazione delle partecipazioni

Note illustrative al bilancio: paragrafo 2 "Sintesi dei principi contabili" e paragrafo 16 "Partecipazioni"

Aspetto chiave	Procedure di revisione in risposta all'aspetto chiave
Al 31 dicembre 2019, il bilancio d'esercizio include partecipazioni pari a €1.085,3 milioni. Con cadenza annuale, o più frequentemente se necessario, gli Amministratori verificano la recuperabilità di tali partecipazioni confrontando il valore di carico con il relativo valore d'uso, determinato con la metodologia dell'attualizzazione dei flussi di cassa	Le procedure di revisione svolte con riferimento a tale aspetto chiave, che hanno previsto anche il coinvolgimento di esperti di valutazioni, hanno incluso: comprensione del processo adottato nella predisposizione del test di impairment approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società:
operativi attesi. Le principali ipotesi utilizzate per il calcolo del valore d'uso riguardano le attese circa l'andamento dei flussi di cassa operativi durante il periodo assunto per il calcolo, il tasso di attualizzazione e il tasso di crescita di detti flussi.	comprensione del processo adottato nella predisposizione del piano 2020- 2022 dal quale sono stati estratti i flussi di cassa operativi attesi alla base del test di impairment; esame degli scostamenti tra i dati inclusi
La previsione dei flussi di cassa operativi per il periodo esplicito assunto per il calcolo (2020-2022), predisposta dagli Amministratori e utilizzata ai fini del test di impairment, deriva dal budget 2020 approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 19 dicembre 2019 e, per gli anni 2021 e 2022, da previsioni specifiche approvate dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 18 marzo 2020. In considerazione della significatività della voce in esame e dell'elevato grado di giudizio richiesto nello svolgimento del test di impairment da parte degli Amministratori, in particolare con riferimento alla determinazione dei flussi di cassa operativi attesi la cui stima deve tenere conto dell'andamento economico generale e del settore di riferimento, la recuperabilità del valore di carico delle partecipazioni è stata un aspetto chiave dell'attività di revisione contabile.	nei piani economico-finanziari degli esercizi precedenti e i dati consuntivati, al fine di meglio comprendere l'accuratezza del processo di stima adottato dagli Amministratori; analisi di ragionevolezza delle ipotesi adottate dagli Amministratori nella
	determinazione del valore recuperabile delle partecipazioni, inclusi i flussi di cassa operativi del piano 2020-2022 utilizzato dalla Società. Le nostre analisi hanno incluso il confronto delle principali ipotesi utilizzate con i dati consuntivati e
	con informazioni da fonti esterne, ove disponibili; analisi di ragionevolezza dei parametri valutativi e delle ipotesi alla base dei modelli di valutazione utilizzati dalla Società per la determinazione del valore recuperabile del costo di iscrizione delle
	partecipazioni; esame dell'appropriatezza dell'informativa fornita dagli Amministratori nelle note illustrative.

Recordati Industria Chimica e Farmaceutica S.p.A. Relazione della società di revisione 31 dicembre 2019

Altri aspetti

La Società, come richiesto dalla legge, ha inserito nelle note illustrative i dati essenziali dell'ultimo bilancio della società che esercita su di essa l'attività di direzione e coordinamento. Il giudizio sul bilancio di Recordati Industria Chimica e Farmaceutica S.p.A. non si estende a tali dati.

Responsabilità degli Amministratori e del Collegio Sindacale di Recordati Industria Chimica e Farmaceutica S.p.A. per il bilancio d'esercizio

Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d'esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 38/05 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli Amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità della Società di continuare a operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio d'esercizio, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli Amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d'esercizio a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della Società o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il Collegio Sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria della Società.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio d'esercizio nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche degli utilizzatori prese sulla base del bilancio d'esercizio.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

• abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio d'esercizio, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non

Recordati Industria Chimica e Farmaceutica S.p.A. Relazione della società di revisione 31 dicembre 2019

individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno:

• abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno della Società:
• abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli Amministratori, inclusa la relativa informativa:
• siamo giunti a una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli Amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di un'incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare a operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che la Società cessi di operare come un'entità in funzionamento;
• abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio d'esercizio nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio d'esercizio rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati a un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le relative misure di salvaguardia.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella presente relazione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/14

L'Assemblea degli Azionisti di Recordati Industria Chimica e Farmaceutica S.p.A. ci ha conferito in data 13 aprile 2011 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi dal 31 dicembre 2011 al 31 dicembre 2019.

Recordati Industria Chimica e Farmaceutica S.p.A. Relazione della società di revisione 31 dicembre 2019

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, paragrafo 1, del Regolamento (UE) 537/14 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio d'esercizio espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al Collegio Sindacale, nella sua funzione di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98

Gli Amministratori di Recordati Industria Chimica e Farmaceutica S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di Recordati Industria Chimica e Farmaceutica S.p.A. al 31 dicembre 2019, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio d'esercizio e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98, con il bilancio d'esercizio di Recordati Industria Chimica e Farmaceutica S.p.A. al 31 dicembre 2019 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio d'esercizio di Recordati Industria Chimica e Farmaceutica S.p.A. al 31 dicembre 2019 e sono redatte in conformità alle norme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

Milano, 7 aprile 2020

KPMG S.p.A.

Claudio Mariani Socio