Recordati Industria Chimica e Farmaceutica

AGM Information • Mar 18, 2022

RELAZIONI DEGLI AMMINISTRATORI SULLE PROPOSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

(29 APRILE 2022 UNICA CONVOCAZIONE)

Relazione sul punto 2 all'ordine del giorno e relativa proposta di delibera

2. Nomina del Consiglio di Amministrazione:

• a) determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• b) determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione;

c) nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti;

d) determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

e) esonero degli amministratori dagli obblighi di non concorrenza di cui all'art. 2390 del codice civile con riferimento agli incarichi da essi ricoperti in altre società e resi noti alla data dell'Assemblea, in linea con quanto già previsto per gli amministratori in carica.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 viene a scadenza il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società, nominato dall'Assemblea ordinaria del 5 febbraio 2019, successivamente integrato con delibera assembleare del 29 aprile 2020 e, ai sensi dell'art. 2386, comma 1, c.c., con delibere consiliari del 1° dicembre 2021 (a seguito di quelle del 16 luglio 2021) e 16 dicembre 2021; è quindi necessario provvedere alla nomina del nuovo organo amministrativo, previa determinazione del numero dei componenti e del periodo di durata della carica.

L'Assemblea è chiamata a procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione, secondo i termini e le previsioni degli articoli 14 e 15 dello Statuto Sociale (disponibile sul sito della Società www.recordati.it, nella sezione "Corporate Governance") e delle applicabili vigenti disposizioni di legge e regolamentari, precisando al riguardo che l'elezione avviene secondo le modalità del voto di lista e che i membri possono essere nominati per non più di tre esercizi e sono rieleggibili.

Si rammenta che, secondo lo Statuto Sociale, il Consiglio di Amministrazione è composto da un minimo di 6 membri ad un massimo di 16 membri e che spetta all'Assemblea determinarne il numero. Al riguardo si rammenta che il Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente Relazione è composto da 12 membri.

Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla vigente normativa anche regolamentare in materia; inoltre, la composizione del Consiglio di Amministrazione dovrà risultare conforme ai criteri indicati dalle disposizioni riguardanti il numero minimo di amministratori indipendenti e l'equilibrio dei generi.

Con particolare riferimento ai requisiti di indipendenza si precisa che la Società aderisce al Codice di Corporate Governance promosso dal Comitato per la Corporate Governance (il "Codice CG") (con le modalità illustrate nella Relazione sugli Assetti Societari ed il Governo Societario); pertanto, in

quanto "società grande" ¹ e a "proprietà concentrata" ² ai sensi del Codice CG, trova applicazione la raccomandazione del medesimo Codice CG la quale richiede che gli amministratori indipendenti costituiscano almeno un terzo dell'organo di amministrazione³ . Inoltre, gli amministratori indipendenti dovranno dare atto di essere in possesso sia dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge (art. 148, comma 3, del D.lgs. 58/1998, il "TUF"), sia di quelli indicati dal Codice CG, con la precisazione che il Consiglio di Amministrazione di Recordati, in conformità alla raccomandazioni del Codice CG, ha approvato in data 28 ottobre 2021 la "Politica in materia di criteri qualitativi e quantitativi ai fini della valutazione dei requisiti di indipendenza, ai sensi della raccomandazione 7, primo periodo, lettere c) e d), all'articolo 2 del Codice di Corporate Governance" (i "Criteri di Indipendenza") consultabile sul sito di Recordati (www.recordati.it, Sezione "Corporate Governance / CdA").

Inoltre, il medesimo Consiglio, sempre in conformità alle raccomandazioni del Codice CG, in data 6 maggio 2021 ha definito, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, l'orientamento circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che può essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore di Recordati (i "Limiti al Cumulo"), consultabile sul sito di Recordati (www.recordati.it, Sezione "Corporate Governance / CdA").

Per quanto concerne la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi e in conformità alla medesima, almeno due quinti dei Consiglieri dovranno appartenere al genere meno rappresentato (con arrotondamento per eccesso all'unità superiore).

L'Assemblea dovrà infine deliberare in merito al compenso del Consiglio di Amministrazione che, ai sensi dell'art 16 dello Statuto Sociale, può essere stabilito anche sotto forma di partecipazione agli utili. Si ricorda che, relativamente al Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente relazione, l'Assemblea in data 9 febbraio 2019 (in sede di nomina del Consiglio) e in data 20 aprile 2020 (in sede di integrazione del Consiglio) ha deliberato di attribuire a ciascun consigliere, ad eccezione dei consiglieri Giampiero Mazza, Cathrin Petty e Giorgio De Palma che hanno dichiarato di non voler percepire alcun compenso, un compenso pari a Euro 60.000 lordi annui, salvi gli ulteriori compensi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, per gli amministratori investiti di particolari cariche (inclusa la partecipazione ai comitati costituiti in seno al Consiglio di Amministrazione) ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c.

Modalità, termini e requisiti per la presentazione delle liste

Ai sensi di quanto disposto dall'art. 15 dello Statuto, la nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo.

¹ Il Codice CG definisce "società grande", la società la cui capitalizzazione è stata superiore a 1 miliardo di euro l'ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno dei tre anni solari precedenti.

² Il Codice CG definisce "società a proprietà concentrata", la società in cui uno o più soci che partecipano a un patto parasociale di voto dispongono, direttamente o indirettamente (attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona), della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria.

³ Se la quota degli amministratori indipendenti corrisponde a un numero non intero, quest'ultimo è arrotondato, secondo il criterio aritmetico: l'arrotondamento si effettua all'unità inferiore, ove la cifra decimale sia inferiore a 5; viceversa, l'arrotondamento si effettua all'unità superiore, ove la cifra decimale sia uguale o superiore a 5 (cfr. Q&A n. 5(1) funzionale all'applicazione del Codice CG).

Con Determinazione Dirigenziale del Responsabile della Divisione Corporate Governance n. 60 del 28 gennaio 2022, la Consob ha determinato nell'1% del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste per l'elezione dell'organo amministrativo della Società.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste dovranno essere depositate presso la sede legale della Società oppure tramite invio da una casella di posta certificata all'indirizzo recordati@pec.recordati.it, almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (entro lunedì 4 aprile 2022 ore 18:00 per la consegna a mano).

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, dovranno depositarsi, secondo quanto anche disposto dalla vigente disciplina e tenendo conto altresì della corporate governance adottata dalla Società:

• a) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità – ivi inclusa l'inesistenza delle cause di ineleggibilità previste dall'art. 2382 del codice civile e l'inesistenza di interdizioni dall'ufficio di amministratore adottate a proprio carico in uno Stato membro dell'Unione Europea – nonché l'esistenza degli eventuali requisiti specifici prescritti per le rispettive cariche;
• b) un curriculum vitae contenente un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente (e, pertanto, con l'indicazione dell'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, TUF e dal Codice CG, avuto riguardo dei Criteri di Indipendenza). Si invitano gli Azionisti a presentare anche l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai candidati stessi in altre società nel rispetto dei Limiti al Cumulo sopra richiamati;
• c) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato una quota di candidati pari a quella prescritta dalla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi per la composizione del Consiglio di Amministrazione medesimo: almeno due quinti degli amministratori (con arrotondamento, in caso di numero frazionato, all'unità superiore) è riservata al genere meno rappresentato.

Dovrà inoltre essere depositata, anche successivamente al deposito della lista purché entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società – ovvero entro venerdì 8 aprile 2022 entro le ore 18.00 – l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, il giorno del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.

Le liste per le quali non sono osservate le statuizioni di cui sopra sono considerate come non presentate.

* * *

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha definito, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e tenuto conto degli esiti dell'autovalutazione prevista dal Codice CG⁴ , un orientamento che raccomanda la nomina di nuovo Consiglio in sostanziale continuità con l'attuale, individuando i profili manageriali e professionali e le competenze ritenute necessarie per i componenti dell'organo di amministrazione, e ha formulando le seguenti indicazioni tenuto anche conto dei Criteri di Indipendenza e dei Limiti al Cumulo.

Avuto riguardo alle consolidate regole di governo societario secondo le quali il numero dei componenti del Consiglio deve essere adeguato alle dimensioni ed alla complessità dell'assetto organizzativo della Società e avuto riguardo alle positive dinamiche di funzionamento dell'organo amministrativo registrate nell'arco dell'ultimo triennio, si ritiene adeguato un numero di Amministratori pari a quello attuale di 12 (dodici) Consiglieri.

Il Consiglio raccomanda inoltre un'adeguata valorizzazione dei componenti in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, TUF e al Codice CG da valutarsi tenuto conto dei Criteri di Indipendenza stabiliti dal Consiglio; al riguardo, come sopra anticipato, si ricorda che anche al fine di costituire i Comitati interni al Consiglio e tenuto conto di quanto disposto dall'art. 16 del Regolamento Consob n. 21624/2020, il numero dei Consiglieri indipendenti deve costituire, conformemente a quanto previsto dal Codice CG, almeno un terzo del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio rammenta altresì la necessaria presenza di almeno due quinti dei Consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato (con arrotondamento per eccesso all'unità superiore) in conformità alla vigente normativa in materia di equilibrio tra i generi.

Per quanto concerne le politiche in materia di diversità ex art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis, TUF, il Consiglio raccomanda che la nuova composizione, come già raccomandato dal Codice CG e in continuità con il passato, rappresenti in modo adeguato, in relazione all'attività svolta dalla Società, le diverse componenti (esecutiva, non esecutiva, indipendente) e le competenze ed esperienze professionali e manageriali necessarie per una buona conduzione aziendale, tenuto conto altresì della dimensione internazionale di Recordati. In particolare, anche al fine di favorire la comprensione dell'organizzazione della Società e delle sue attività, il Consiglio ritiene opportuno che, fermo restando il requisito di legge in materia di equilibrio tra i generi, il percorso formativo e professionale dei Consiglieri garantisca un'equilibrata combinazione di profili ed esperienze idonea ad assicurare il corretto svolgimento delle funzioni ad esso spettanti, garantendo la presenza in Consiglio di soggetti dotati di competenze e esperienze anche nel mercato farmaceutico e, in particolare, nel business relativo ai prodotti orfani e in quello degli OTC in ambito internazionale.

Il Consiglio ritiene inoltre necessario che ciascun candidato rispetti i Limiti al Cumulo, affinché sia assicurata una disponibilità di tempo adeguata al diligente svolgimento dell'incarico.

Infine, tenuto conto dell'opportunità di nominare nel Consiglio Amministratori alcuni dei quali in possesso di esperienze e qualificate competenze nell'ambito del mercato farmaceutico, il Consiglio propone all'Assemblea di deliberare l'esonero degli Amministratori da obblighi di non concorrenza di cui all'art. 2390 del Codice Civile con riferimento agli incarichi da essi ricoperti in altre società e resi noti alla data dell'Assemblea, in linea con quanto già previsto per gli Amministratori in carica.

⁴ Ai sensi del principio XIV del Codice CG "L'organo di amministrazione valuta periodicamente l'efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti, attraverso procedure formalizzate di cui sovrintende l'attuazione".

Al riguardo, il Consiglio conferma che avrà comunque cura di valutare nel merito ciascuna eventuale fattispecie potenzialmente problematica che dovesse crearsi, in futuro, con riferimento a tali incarichi.

* * *

Rispetto a quanto sopra si invitano gli Azionisti:

• che presentino proprie liste di candidati per la nomina dell'organo di amministrazione, ad assicurare che tali liste siano accompagnate da tutte le informazioni necessarie per consentire ai soci di esprimere consapevolmente il loro voto, inclusa l'indicazione dell'eventuale idoneità dei candidati a qualificarsi come indipendenti;
• che presentino una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere a formulare – e a trasmettere all'indirizzo di posta elettronica certificata recordati@pec.recordati.it – le proposte funzionali al processo di nomina dell'organo di amministrazione (determinazione del numero dei componenti e della durata del Consiglio di Amministrazione, nonché dei compensi), con congruo anticipo affinché tali proposte possano essere pubblicate dalla Società contestualmente alle liste;
• che presentino liste di minoranza, a tener conto delle raccomandazioni contenute nella Comunicazione Consob DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 e quindi a depositare, unitamente alla lista, una dichiarazione attestante l'assenza di collegamenti previsti dall'art. 144-quinquies del Regolamento Consob n. 11971/1999, tra i soci di minoranza ed i soci che detengono una partecipazione di controllo.

* * *

Tutto ciò premesso, l'Assemblea è invitata a:

• determinare il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
• determinare la durata in carica del Consiglio di Amministrazione;
• nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione avuto riguardo alle proposte presentate dai soci legittimati;
• determinare il compenso spettante agli Amministratori, salvi gli ulteriori compensi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, per gli amministratori investiti di particolari cariche (inclusa la partecipazione ai comitati costituiti in seno al Consiglio di Amministrazione) ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c.;
• approvare l'esonero degli Amministratori da obblighi di non concorrenza di cui all'art. 2390 del Codice Civile con riferimento agli incarichi da essi ricoperti in altre società e resi noti alla data dell'Assemblea, in linea con quanto già previsto per gli amministratori in carica.

La Società metterà a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, nel sito di Recordati (www.recordati.it) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato () almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea (entro l'8 aprile 2022), le liste di candidati depositate dai soci corredate dalla relativa documentazione.

Milano, 17 marzo 2022

Per il Consiglio di Amministrazione

L'Amministratore Delegato Robert Koremans