Recordati Industria Chimica e Farmaceutica

AGM Information • Apr 8, 2022

Lussemburgo, 7 aprile 2022

Oggetto: Proposte di delibera per l'assemblea dei soci del 29 aprile 2022

Egregi Signori,

facciamo seguito alla lettera dell'1 aprile 2022 con la quale la sottoscritta Rossini S. à r.l. ("noi" o "Rossini"), titolare di n. 108.368.721 azioni ordinarie pari al 51,820% del capitale sociale di Recordati S.p.A. (la "Società"), (i) ha presentato le proprie proposte di delibera per l'assemblea ordinaria della Società convocata per il 29 aprile 2022 (l'"Assemblea") in relazione al numero dei componenti del consiglio di amministrazione della Società e alla durata della carica del nuovo consiglio di amministrazione e (ii) ha presentato la propria lista di candidati per la carica di membro del consiglio di amministrazione della Società (la "Lista").

Con la presente:

• 1. in relazione al secondo punto, lettera a), all'ordine del giorno dell'Assemblea, confermiamo la nostra proposta dell'1 aprile 2022 di determinare in 12 (dodici) il numero dei componenti del consiglio di amministrazione della Società;
• 1. in relazione al secondo punto, lettera b), all'ordine del giorno dell'Assemblea, confermiamo la nostra proposta dell'1 aprile 2022 di fissare in 3 esercizi (ossia 2022, 2023 e 2024) la durata del mandato del nuovo consiglio di amministrazione della Società;
• 1. vi informiamo del fatto che, successivamente alla presentazione della Lista, il candidato n. 12 sulla nostra Lista (dott.ssa Stefania Rossi) ci ha comunicato di non essere più disponibile ad accettare la propria candidatura a membro del consiglio di amministrazione per motivi personali.

Di conseguenza, in relazione al secondo punto, lettera c), all'ordine del giorno dell'Assemblea, proponiamo come 12° (dodicesimo) componente del consiglio di amministrazione della Società (in aggiunta ai candidati di cui ai numeri da 1 a 11 della nostra Lista) la dott.ssa Elisa Corghi. A tal proposito, alleghiamo alla presente lettera i seguenti documenti relativi alla dott.ssa Corghi:

• (i) dichiarazione con la quale la stessa accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, tra l'altro, (a) l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità - ivi inclusa l'inesistenza delle cause di ineleggibilità previste dall'art. 2382 del codice civile e l'inesistenza di interdizioni dall'ufficio di amministratore adottate a proprio carico in uno Stato membro dell'Unione Europea - nonché (b) il possesso degli eventuali requisiti specifici prescritti per la carica e (c) il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma terzo, D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58/98 e dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance promosso dal Comitato per la Corporate Governance, a cui la Società aderisce; e
• (ii) curriculum vitae recante le sue principali caratteristiche personali e professionali, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società;
• 1. in relazione al secondo punto, lettera d), all'ordine del giorno dell'Assemblea, proponiamo che il compenso dei componenti del consiglio di amministrazione della Società sia determinato come segue:
• (i) compenso annuo lordo di Euro 60.000 (sessantamila) per ciascun amministratore, fatta eccezione per la dott.ssa Cathrin Petty, il dott. Giampiero Mazza e il dott. Giorgio De Palma, che hanno dichiarato che non intendono percepire alcun compenso per la carica;
• (ii) compenso aggiuntivo annuo lordo di complessivi Euro 72.500 (settantaduemila cinquecento) per il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, da ripartirsi tra il presidente e gli altri componenti di tale Comitato secondo le determinazioni del consiglio di amministrazione della Società;
• (iii) compenso aggiuntivo annuo lordo di complessivi Euro 45.000 (quarantacinquemila) per il Comitato Remunerazione e Nomine, da ripartirsi tra il presidente e gli altri componenti di tale Comitato secondo le determinazioni del consiglio di amministrazione della Società,

senza pregiudizio per gli eventuali ulteriori compensi da attribuire agli amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del codice civile (a titolo esemplificativo, il Presidente del consiglio di amministrazione e l'amministratore delegato), che saranno deliberati dal nuovo consiglio di amministrazione.

Alleghiamo alla presente lettera una certificazione aggiornata che attesta la titolarità del numero di azioni richiesto per la presentazione della nostra Lista.

Con i migliori saluti.

Rossini S. à r.l.

DICHIARAZIONE DI ACCETTAZIONE DELLA CANDIDATURA ALLA CARICA DI AMMINISTRATORE DI RECORDATI S.P.A.

La sottoscritta Elisa Corghi nata a Mantova, l'11 agosto 1972, Codice Fiscale CRGLSE72M51E897Z, in relazione all'inclusione del proprio nominativo nella lista di candidati alla carica di Amministratore di Recordati S.p.A. nell'ambito della lista presentata da Rossini S. à r.l. ai fini della nomina del Consiglio di Amministrazione posta all'ordine del giorno dell'Assemblea degli azionisti di Recordati S.p.A. convocata per il giorno 29 aprile 2022, in unica convocazione:

• dichiara di accettare la propria candidatura alla carica di Amministratore di Recordati (i) S.p.A. e di non essere candidata in nessuna altra lista presentata in occasione della citata Assemblea;
• (ii) attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza a proprio carico di cause di ineleggibilità e di incompatibilità - ivi inclusa l'inesistenza delle cause di ineleggibilità previste dall'art. 2382 del codice civile e l'inesistenza di interdizioni dall'ufficio di amministratore adottate a proprio carico in uno Stato membro dell'Unione Europea nonché il possesso dei requisiti prescritti ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, regolamentari e dello Statuto di Recordati S.p.A. per ricoprire la carica di Amministratore di Recordati S.p.A., e in particolare: (a) il possesso dei requisiti di indipendenza di cui al combinato disposto dell'art. 147-ter, comma 4, del D. Lgs n. 58/1998 e dell'art. 148, comma 3, del medesimo Decreto e (b) il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance promosso dal Comitato per la Corporate Governance, a cui Recordati S.p.A. aderisce;
• (iii) dichiara di rispettare i limiti in relazione al numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni, secondo il relativo orientamento approvato dal Consiglio di Amministrazione di Recordati S.p.A. in data 6 maggio 2021;
• (iv) si impegna a comunicare tempestivamente ogni successiva variazione delle informazioni rese con la presente dichiarazione fino alla data dell'Assemblea;
• (v) autorizza il trattamento dei dati personali e, in particolare, la pubblicazione dei dati e delle informazioni contenute nel curriculum vitae, alla presente dichiarazione.

Man To B , J aprile 2022

Elisa Corghi

Curriculum vitae Elisa Corghi

Nata a Mantova 111 Agosto 1972, Elisa Corghi si è laureata con lode in Economia Aziendale presso l'Universita Commerciale Luigi Bocconi nel 1996.

Tra il 1996 e il 2000 è stata brand manager con responsabilità crescenti nelle direzioni marketing di Barilla Alimentare e Kraft Foods.

Dal 2000 al 2013 è stata responsabile della copertura dei titoli Consumer Goods e Consumer Luxury nel ruolo di Sell Side Senior Financial Analyst presso Intermonte SIM, di cui è stata socio.

Ha ricoperto e ricopre la carica di consigliere di amministrazione indipendente in società non quotate e quotate di rilevante dimensione, interessate da importanti operazioni straordinarie. Attualmente è consigliere di amministrazione, inter alia, delle società quotate BasicNet S.p.A. (membro del Comitato Controllo Rischi e Parti Correlate, membro del Comitato Remunerazione), Tinexta S.p.A. (Presidente del Comitato Remunerazioni), DiaSorin S.p.A. (membro del Comitato per la Remunerazione e le Nomine) e Nexi S.p.A. (Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine, Presidente del Comitato Parti Correlate).

Born in Mantua on 11 August 1972, Elisa Corghi graduated in Business Administration cum laude at the Luigi Bocconi University in Milan in 1996.

From 1996 to 2000, she has been brand manager with increasingly relevant roles in the marketing departments of Barilla Alimentare and Kraft Foods.

From 2000 to 2013, she has been senior sell-side financial analyst and partner in Intermonte SIM, responsible for the coverage of listed companies in the consumer and luxury sector.

She has been non-executive board member in private and listed companies involved in significant M&A processes. She's actually member of BoD, inter alia, of the listed companies BasicNet S.p.A. (member of the Internal Control and Related Parties Committee, member of the Remuneration Committee), Tinexta S.p.A. (Chairman of the Remuneration Committee), DiaSorin S.p.A. (member of the Remuneration and Appointment Committee) and Nexi S.p.A. (Chairman of Control, Risk and Sustainability Committee, Chairman of the Remuneration and Appointment Committee, Chairman of Related Parties Committee).

		CERTIFICAZIONE DI PARTECIPAZIONE AL SISTEMA DI GESTIONE ACCENTRATA MONTE TITOLI (art.43/45 del provvedimento Banca d'Italia/Consob 13/08/2018)
Intermediario che rilascia la certificazione ABI	03307	CAB	01722
denominazione		Societe Generale Securities Service S.p.A
Intermediario partecipante se diverso dal precedente ABI
denominazione
data della richiesta 07/04/2022 Ggmmssaa		data di invio della comunicazione 07/04/2022 Ggmmssaa
n° progressivo annuo		n° progressivo certificazione a rettifica/revoca		causale della rettifica/revoca
515815
Su richiesta di: SOCIETE GENERALE
Titolare degli strumenti finanziari:
cognome o denominazione		ROSSINI SARL
nome
codice fiscale / partita iva
comune di nascita				provincia di nascita
data di nascita		nazionalità
		ggmmssaa
indirizzo	20 AVENUE MONTEREY
città	L – 2163 LUXEMBOURG			LUXEMBOURG
Strumenti finanziari oggetto di certificazione:
ISIN	IT0003828271
denominazione	RECORDATI
Quantità degli strumenti finanziari oggetto di certificazione: 108.368.721
Vincoli o annotazioni sugli strumenti finanziari oggetto di certificazione data di:  costituzione	 modifica	 estinzione	ggmmssaa
Natura vincolo
		Beneficiario vincolo (denominazione, codice fiscale, comune e data di nascita, indirizzo e città di residenza o della sede)
data di riferimento		termine di efficacia/revoca		diritto esercitabile
01/04/2022 ggmmssaa		08/04/2022 ggmmssaa		DEP
Note
				CERTIFICAZIONE DI POSSESSO PER PRESENTAZIONE LISTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Firma Intermediario
				SOCIETE GENERALE Securities Service S.p.A.

SGSS S.p.A.

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