AGM Information • May 5, 2021
AGM Information
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TINFO
Il 20 aprile 2021 ad ore 9:30 si aprono i lavori dell'assemblea ordinaria di Recordati S.p.A. convocata per oggi a quest'ora in unica convocazione.
Il dr. Alfredo Altavilla assume la presidenza della riunione ai sensi di statuto, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Il Presidente avverte che, al solo fine di agevolare la verbalizzazione, la riunione assembleare è oggetto di registrazione.
Il Presidente: preliminarmente, ricorda che l'articolo 106, del Decreto Legge n. 18/2020, convertito con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27 e come prorogato per effetto del comma 6 dell'art. 3 del D.L. del 31 dicembre 2020 n. 183, convertito con legge del 26 febbraio 2021 n.21, nel contesto di una serie di misure dirette ad agevolare l'attività delle imprese in presenza della situazione di emergenza conseguente all'epidemia da COVID-19, ha dettato specifiche disposizioni relative alle assemblee e alle decisioni dei soci di una serie di tipi di società, tra le quali anche le società quotate.
Al riguardo, la Società, come indicato nell'avviso di convocazione dell'odierna assemblea, al fine di ovviare alle restrizioni delle attività che comportano la presenza di più persone in un unico luogo adottate ha deciso di consentire l'intervento in assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto esclusivamente per il tramite del
Rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98 ("TUF"), al quale deve essere stata conferita delega. Inoltre, preciso che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF. Ricorda altresì che la Società ha designato Società per Amministrazioni Fiduciarie "SPAFID" S.p.A., qui intervenuta in video/audio conferenza, tramite la dott.ssa Elena Monaci, quale soggetto al quale gli aventi diritto hanno potuto conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno.
Il rappresentante designato comunica di aver ricevuto 2 deleghe ai sensi dell'art. 135undecies del TUF per n. 108.376.097 azioni e n. 1707 deleghe/subdeleghe per n. 67.775.872 azioni ai sensi dell'art. 135-novies del TUF nei termini previsti.
Il Presidente infine, ricorda, sempre ai sensi del menzionato Decreto Legge 18/20, che la Società ha previsto che gli Amministratori ed i Sindaci nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, possano intervenire in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano altresì l'identificazione senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo il Presidente e il segretario.
Pertanto, tutti i partecipanti (incluso il Presidente) intervengono mediante collegamento in audio/video conferenza e il Presidente stesso conferma di aver personalmente accertato l'identità e la legittimazione degli intervenuti, nonché la facoltà di tutti di partecipare alla discussione e alla votazione.
Nessuno opponendosi chiama il prof. Piergaetano Marchetti, collegato anch'egli in audio/video conferenza, ad esercitare le funzioni di Segretario.
Dà atto che con avviso di convocazione pubblicato, in forma completa, sul sito web della Società (www.recordati.it) in data 19 marzo 2021 nonché, per estratto, sul quotidiano "Il Sole 24 Ore", in data 20 marzo 2021, è stata convocata per oggi, in questa ora, e con le modalità di cui allo stesso avviso di convocazione, l'Assemblea ordinaria degli azionisti di Recordati S.p.A.. Segnala che non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126-bis del Decreto Legislativo n. 58/1998 (TUF).
Sono presenti - collegati in audio/video conferenza - oltre a esso Presidente, gli amministratori Signori:
Sono altresì presenti i componenti del Collegio Sindacale, Signori:
Sono assenti giustificati gli Amministratori:
SILVIA CANDINI, JOANNA LE COUILLIARD, GIAMPIERO MAZZA e CATHRIN PETTY.
Il Presidente, riservandosi di comunicare durante lo svolgimento dell'Assemblea e comunque prima di ogni votazione i dati definitivi circa il numero degli intervenuti e il numero delle azioni rappresentate, informa che risultano finora presenti, per delega al rappresentante designato come già precisato, complessivamente n. 1709 aventi diritto, rappresentanti n. 176.151.969 azioni ordinarie, (con riferimento alle quali sono pervenute alla Società le comunicazioni per l'intervento in Assemblea rilasciate dagli intermediari), delle n. 209.125.156 azioni costituenti l'intero capitale sociale, pari a una percentuale del 84,233% dello stesso.
Il Presidente:
dichiara, pertanto, l'Assemblea fin d'ora validamente costituita in unica convocazione in sede ordinaria per discutere e deliberare sulle materie all'ordine del giorno;
dà atto che:
le verifiche relative alle deleghe ed ai risultati delle votazioni sono effettuate da personale all'uopo incaricato dalla Presidenza;
saranno inoltre indicati nel verbale dell'Assemblea o in allegato allo stesso i nominativi dei soggetti che abbiano espresso voto contrario, si siano astenuti con indicazione del relativo numero di azioni possedute;
un rendiconto sintetico delle votazioni contenente il numero di azioni rappresentate in Assemblea e delle azioni per le quali è stato espresso il voto, la percentuale di capitale che tali azioni rappresentano, nonché il numero di voti favorevoli e contrari alla delibera e il numero di astensioni, sarà reso disponibile sul sito internet della Società entro cinque giorni dalla data odierna;
verrà altresì riportata nel presente verbale la sintesi degli interventi con l'indicazione nominativa degli intervenuti, le risposte fornite e le eventuali dichiarazioni a commento.
Il rappresentante designato è invitato a rendere ogni dichiarazione richiesta dalla legge, anche in tema di carenza di legittimazione al voto.
Il Presidente:
prega coloro che desiderano interrompere il collegamento con l'adunanza definitivamente oppure solo temporaneamente di segnalarlo;
dichiara che:
il capitale sociale sottoscritto e versato della Società è pari, alla data odierna, ad Euro 26.140.644,5, suddiviso in n. 209.125.156 azioni ordinarie;
alla data del 9 aprile 2021 (record date) secondo le risultanze del libro soci integrate dalle comunicazioni ufficiali ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF e tenuto conto dei depositi effettuati per l'odierna Assemblea, vi sono tre azionisti che possiedono azioni con diritto di voto rappresentative di oltre il 3% (tre per cento) del totale delle azioni emesse: FMR LLC per una quota rappresentativa del 4,998% del totale delle azioni emesse, MAWER INVESTMENT MANAGEMENT LTD per una quota rappresentativa del 5,005% del totale delle azioni emesse e CVC CAPITAL PARTNERS VII LIMITED per una quota rappresentativa del 51,82% del totale delle azioni emesse.
La Società, inoltre, detiene, alla data del 9 aprile 2021, record date, n. 3.777.524 azioni proprie, corrispondenti al 1,8063% del capitale sociale.
Per quanto concerne le pattuizioni previste dall'art. 122 del TUF, rinvio alle informazioni disponibili sul sito web della Società (www.recordati.it).
Viene comunicato che, ai sensi del Regolamento Assembleare vigente, è stato di assistere all'Assemblea, sempre anche tramite mezzi di consentito telecomunicazione, a rappresentanti della società di Revisione e ad alcuni dipendenti della Società per motivi di servizio che partecipano in audio conferenza.
Si dà atto che prima dell'Assemblea non sono pervenute domande ai sensi dell'art. 127ter del TUF.
Si passa quindi a trattare l'ordine del giorno che reca:
b) Destinazione dell'utile di esercizio 2020.
a) Deliberazione vincolante sulla prima sezione in tema di politica di remunerazione:
b) Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione sui compensi corrisposti per l'anno 2020.
segnala che la documentazione relativa ai punti all'ordine del giorno è stata fatta oggetto degli adempimenti pubblicitari contemplati dalla disciplina applicabile, nonché pubblicata sul sito internet della Società;
se nessuno si oppone, dal momento che la documentazione inerente tutti i punti all'ordine del giorno è stata oggetto degli adempimenti pubblicitari sopra ricordati ed è a disposizione di tutti gli intervenuti, ne sarà omessa la lettura, limitando la stessa alle proposte di delibera contenute nella Relazione del Consiglio di Amministrazione (nessuna opposizione);
informa che le votazioni dell'odierna Assemblea avranno luogo mediante comunicazione, da parte del rappresentante designato, dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute.
$\ast$
Il Presidente: passa alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno che reca:
Relazione del Consiglio di Amministrazione; Relazione del Collegio Sindacale; Bilancio al 31 Dicembre 2020; deliberazioni inerenti e conseguenti:
Il Segretario, su invito del Presidente, comunica che, in relazione alla revisione dei Bilanci al 31 dicembre 2020, la società di revisione EY S.p.A ha impiegato a consuntivo, rispettivamente:
| Totale | 2.820 | 148.110 |
|---|---|---|
| Per l'esame limitato della Dichiarazione Consolidata di carattere finanziario |
290 | 15.320 |
| per la Revisione Contabile Limitata del Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato di Gruppo |
550 | 27.660 |
| per la revisione del bilancio consolidato di Recordati S.p.A.: |
910 | 48.420 |
| di Recordati S.p.A.: | 1.070 | 56.710 |
| per la revisione del bilancio d'esercizio | ore | Euro |
Tali compensi sono allineati a quelli stabiliti nella proposta dell'11 dicembre 2019, approvata dall'Assemblea degli azionisti del 29 aprile 2020.
Dà lettura, quindi, delle proposte di delibera contenute nella Relazione del Consiglio di Amministrazione:
Signori Azionisti,
Vi proponiamo di assumere le seguenti deliberazioni:
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di RECORDATI S.p.A.,
di mettere in pagamento il dividendo a decorrere dal 26 maggio 2021 con stacco della cedola N. 27 in data 24 maggio 2021 e con record date 25 maggio 2021."
Si segnala che gli Azionisti potranno riscuotere il dividendo presso i rispettivi intermediari o, nel caso di azioni non ancora dematerializzate, dovranno previamente consegnare le stesse a un intermediario per la loro immissione nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione.
Il Presidente quindi invita il rappresentante designato a rendere eventuali dichiarazioni richieste dagli azionisti o, in mancanza, a comunicare i voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute in merito alla lettera a) e quindi di cui alla lettera b).
Il Presidente, nessuno intervenendo e invariati gli intervenuti, pone in votazione (ore 9.50) mediante comunicazione da parte del rappresentante designato dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute (per tutte le azioni rappresentate, come dichiara) una dopo l'altra le proposte di cui ai punti a e b del primo punto o.d.g. sopra riprodotto
Votazione punto a (relazione/bilancio)
| favorevoli | 174.803.381 azioni | |
|---|---|---|
| contrarie | 158.377 azioni | |
| astenute | 1.190.211 azioni | |
| non votanti | zero | |
(come da dettagli allegati).
Il Presidente e il segretario proclamano la proposta approvata a maggioranza.
| Votazione punto b (destinazione utile) | ||
|---|---|---|
| favorevoli | 176.040.221 azioni |
|---|---|
| contrarie | $101.357$ azioni |
| astenute | $10.391$ azioni |
| non votanti | zero |
(come da dettagli allegati).
Il Presidente e il segretario proclamano la proposta approvata a maggioranza.
$\ast$
Il Presidente: passa alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno, che reca:
Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter, commi 3-bis e 6, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58: a) Deliberazione vincolante sulla prima sezione in tema di politica di remunerazione;
b) Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione sui compensi corrisposti per l'anno 2020.
Ricorda che l'Assemblea è chiamata ad esprimere:
a) il proprio voto vincolante sulla Politica di remunerazione contenuta nella Sezione I della Relazione sulla Remunerazione, ex art. 123-ter, comma 3-ter, del D.lgs. n. 58/1998;
b) il proprio voto non vincolante sulla sezione sui compensi corrisposti per l'anno 2020 (Sezione II della Relazione sulla Remunerazione), come previsto dall'art. 123-ter, comma 6, del D.lgs. n. 58/1998.
Ricorda anche che, come previsto dal Regolamento Consob in materia di operazioni con parti correlate, così come recepito nella procedura interna adottata dalla Società, l'approvazione della Politica di Remunerazione da parte dell'Assemblea degli azionisti esonera la Società dall'applicare la suddetta procedura per le operazioni con parti correlate nelle deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, sempreché queste ultime siano coerenti con la Politica di Remunerazione.
Invita il rappresentante designato a rendere eventuali dichiarazioni richieste dagli azionisti o, in mancanza, a comunicare i voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute in relazione alla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione di cui alla lettera a) e, quindi, in relazione alla seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione di cui alla lettera b).
Il Presidente, nessuno intervenendo ed invariati gli intervenuti, pone in votazione (ore 9.56) mediante comunicazione da parte del rappresentante designato dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute (per tutte le azioni rappresentate come dichiara), una dopo l'altra le proposte sopra riprodotte.
| Prima sezione politica di remunerazione | ||
|---|---|---|
| favorevoli | 148.111.729 azioni |
|---|---|
| contrarie | 25.007.498 azioni |
| astenute | 3.032.742 azioni |
| non votanti | zero |
come da dettagli allegati.
Il Presidente e il segretario proclamano la proposta approvata a maggioranza.
| Seconda sezione (compensi) | |
|---|---|
| favorevoli | 167.441.438 azioni |
| contrarie | 8.529.475 azioni |
| astenute | 181.056 azioni |
| non votanti | zero |
come da dettagli allegati.
Il Presidente e il segretario proclamano la proposta approvata a maggioranza.
$\ast$
Il Presidente: procede alla trattazione del terzo punto all'ordine del giorno che reca:
Segnala che il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno proporre all'Assemblea l'approvazione di un nuovo Piano di Stock Option 2021-2023 al fine di continuare a disporre di uno strumento di fidelizzazione del management e di partecipazione dello stesso ai risultati del Gruppo che risponda ai principi e alle raccomandazioni del nuovo Codice di Corporate Governance approvato nel gennaio 2020, mantenendo l'opportuna continuità con i precedenti piani adottati dalla Società nel corso degli esercizi passati. Le motivazioni che la Società si propone di raggiungere con l'adozione del Piano, nonché gli elementi dello stesso sono in linea con la Politica di Remunerazione 2021 che è stata sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea quale secondo punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea.
Ricorda che la Relazione del Consiglio di Amministrazione sul punto ha in allegato il documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti contenente nel dettaglio le motivazioni e le caratteristiche fondamentali del Piano.
Inoltre, dettagliate informazioni circa la proposta di nuovo Piano di Stock Option 2021-2023 anche con particolare riferimento alle novità rispetto ai precedenti piani adottati dalla Società nel corso degli esercizi passati sono contenute anche nella Politica di Remunerazione 2021.
Il segretario dà lettura, quindi, delle proposte di delibera contenute nella Relazione del Consiglio di Amministrazione:
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di RECORDATI S.p.A.,
presa conoscenza della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione relativa al 'Piano di Stock Option 2021-2023"
di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del D.Lgs. 58/1998, l'istituzione di un nuovo piano di incentivazione denominato 'Piano di Stock Option 2021-2023" avente le caratteristiche (ivi compresi condizioni e presupposti di attuazione) illustrate nel Documento Informativo allegato alla Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, dando mandato al Consiglio medesimo di adottare il relativo regolamento: di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, ogni potere necessario o opportuno per dare esecuzione al 'Piano di Stock Option 2021-2023", e così, in particolare a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere indicato nel documento informativo allegato alla Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione, incluso ogni potere per individuare i beneficiari e determinare il quantitativo di opzioni da assegnare a ciascuno di essi, procedere alle assegnazioni ai beneficiari, nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/ o attuazione del Piano medesimo fermo restando che ogni decisione relativa e/o attinente all'assegnazione delle Opzioni ai beneficiari che siano anche amministratore di Recordati (come ogni altra decisione relativa e/o attinente alla gestione e/o attuazione del piano nei loro confronti) resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione. L'adozione del regolamento del 'Piano di Stock Option
2021-2023" e ogni relativa modifica e/o integrazione sono in ogni caso di competenza del Consiglio di Amministrazione in forma collegiale."
Il Presidente invita il rappresentante designato a rendere eventuali dichiarazioni richieste dagli azionisti o, in mancanza, a comunicare i voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute in relazione alla proposta del Consiglio di Amministrazione.
Il Presidente, nessuno intervenendo e invariati gli intervenuti pone in votazione (ore 10) mediante comunicazione da parte del rappresentante designato dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute (per tutte le azioni rappresentate, come dichiara) la proposta sopra riprodotta sul terzo punto o.d.g.
| favorevoli | 133.175.139 azioni |
|---|---|
| contrarie | 40.498.990 azioni |
| astenute | 2.477.840 azioni |
| non votanti | zero |
| come da dettagli allegati. |
Il Presidente e il segretario proclamano la proposta approvata a maggioranza.
$\ast$
Il Presidente: procede quindi al quarto e ultimo punto dell'ordine del giorno che prevede:
Proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti.
Il segretario dà lettura, quindi, delle proposte di delibera contenute nella Relazione del Consiglio di Amministrazione:
'L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Recordati S.p.A.,
iv. di prevedere che l'autorizzazione di cui sopra possa essere utilizzata (a) per adempiere alle obbligazioni derivanti dai piani di stock option adottati dalla Società e di quelli che dovessero essere adottati in futuro ovvero (b) ai fini dell'utilizzo delle azioni proprie nell'ambito di progetti coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire, in relazione ai quali si concretizzi l'opportunità di scambi azionari oppure, infine, (c) per supportare, tramite intermediari specializzati appositamente incaricati, la liquidità delle azioni RECORDATI S.p.A. sul mercato anche ai sensi e per gli effetti della prassi di mercato ammessa da Consob in conformità a quanto previsto dall'art. 13 del Regolamento UE n. 596/2014, ove applicabili; il tutto fatta avvertenza che, in qualsiasi momento, il valore nominale complessivo delle azioni proprie possedute non dovrà comunque superare il limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile, tenuto conto anche delle azioni della Società eventualmente di titolarità di società controllate;
di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, con facoltà di delega all'Amministratore $\boldsymbol{\nu}$ . Delegato ed eventualmente ad altri suoi componenti, a disporre – in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte ed anche prima di avere esaurito gli acquisti – delle azioni proprie acquistate (i) per adempiere a obblighi di assegnazione nell'ambito di piani di stock option; (ii) mediante alienazione sui mercati regolamentati, ovvero ai blocchi, o mediante offerta pubblica; nonché (iii) quale corrispettivo per l'acquisto di partecipazioni e/o per la conclusione di accordi con partner strategici, il tutto nel rispetto delle norme di legge applicabili ed eventualmente avvalendosi delle prassi ammesse da Consob in conformità a quanto previsto dall'art. 13 del Regolamento UE n. 596/2014, ove applicabili;
Il rappresentante designato è invitato a rendere eventuali dichiarazioni richieste dagli azionisti o, in mancanza, a comunicare i voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute in relazione alla proposta del Consiglio di Amministrazione. Il Presidente, nessuno intervenendo e invariati gli intervenuti, pone in votazione (ore 10,08) mediante comunicazione da parte del rappresentante designato dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute (per tutte le azioni rappresentate, come dichiara) la proposta sopra riprodotta.
| favorevoli | 175.959.460 azioni |
|---|---|
| contrarie | 176.063 azioni |
| astenute | $16.446$ azioni |
non votanti
come da dettagli allegati.
Il Presidente e il segretario proclamano la proposta approvata a maggioranza.
zero
A questo punto, esaurite le materie all'ordine del giorno dell'Assemblea, il Presidente dichiara chiusi i lavori alle ore 10,10 e ringrazia tutti gli intervenuti.
$\ast$
monsum $\sqrt{ }$
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