Recordati Industria Chimica e Farmaceutica

AGM Information • Mar 19, 2020

RECORDATI INDUSTRIA CHIMICA E FARMACEUTICA S.p.A.

Sede legale: Via Matteo Civitali, 1 - Milano - Capitale sociale: € 26.140.644,5 i.v. Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza, Brianza, Lodi n. 00748210150 - Società Soggetta all'Attività di Direzione e Coordinamento di Rossini Luxembourg S.àr.l

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

Gli Azionisti della Società sono convocati in Assemblea Ordinaria, in unica convocazione, il giorno 29 aprile 2020, alle ore 9:30, in Milano, Via M. Civitali n. 1, per deliberare sul seguente

ordine del giorno

• 1. Relazione del Consiglio di Amministrazione; Relazione del Collegio Sindacale; Bilancio al 31 dicembre 2019; deliberazioni inerenti e conseguenti:
  2. a) Bilancio al 31 dicembre 2019;
  3. b) Destinazione dell'utile di esercizio 2019.
• 1. Integrazione del Consiglio di Amministrazione previa rideterminazione del numero dei componenti dello stesso e deliberazioni inerenti e conseguenti:
  2. a) Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
  3. b) Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione ad integrazione del Consiglio in essere;
  4. c) Determinazione del compenso ad integrazione di quanto già deliberato dall'Assemblea del 5 febbraio 2019;
  5. d) Esonero degli amministratori dagli obblighi di non concorrenza di cui all'art. 2390 del codice civile.
• 1. Nomina del Collegio Sindacale:
  2. a) nomina dei componenti il Collegio Sindacale e del Presidente dello stesso;
  3. b) determinazione del compenso.
• 1. Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2020-2028 e determinazione del relativo corrispettivo.
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter, commi 3-bis e 6, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58:
  2. a) Deliberazione vincolante sulla prima sezione in tema di politica di remunerazione;
  3. b) Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione sui compensi corrisposti 2019.
• 1. Proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Capitale sociale e diritti di voto

Il capitale sociale di Recordati S.p.A., interamente sottoscritto e versato, è di Euro 26.140.644,5, composto da n. 209.125.156 azioni ordinarie del valore nominale di 0,125 Euro ciascuna. Ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto in Assemblea. Le azioni sono nominative.

La Società, alla data del 17 marzo 2020, è titolare di n. 4.210.619 azioni proprie, pari al 2,0134% del capitale sociale, per le quali il diritto di voto è sospeso ai sensi dell'art. 2357ter, secondo comma, codice civile.

Legittimazione alla partecipazione in Assemblea

La legittimazione all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione ossia il 20 aprile 2020 (Record Date); le registrazioni in accredito ed in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del voto in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario di cui sopra dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione ossia, entro il 24 aprile 2020. Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Rappresentanza in Assemblea

Ai sensi dell'art. 106, comma 4, del D.L. 17 marzo 2020 n. 18, l'intervento in assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente per il tramite del Rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98 ("TUF"), a cui dovrà essere conferita delega, con le modalità ed alle condizioni di seguito indicate.

La delega può essere conferita, senza spese per il delegante, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, a Società per Amministrazioni Fiduciarie SPAFID S.p.A. ("SPAFID"), con sede legale in Milano, quale Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF.

La delega deve contenere istruzioni di voto su tutte o su alcune delle proposte all'ordine del giorno e ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.

La delega deve essere conferita mediante la sottoscrizione dello specifico modulo di delega disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione sul sito internet della Società (http://www.recordati.it/it/investors/ assemblee_degli_azionisti/2020).

La delega deve essere notificata in via elettronica al predetto Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 27 aprile 2020), al seguente indirizzo di posta certificata assemblee@pec.spafid.it. L'invio al predetto indirizzo di posta elettronica certificata della delega, sottoscritta con firma digitale ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia, entro il 27 aprile 2020) con le modalità sopra indicate.

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea; in relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere. Si precisa inoltre che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF. Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni all'indirizzo di posta elettronica assemblee@pec.spafid.it.

Gli Amministratori ed i Sindaci nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, potranno intervenire in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano altresì l'identificazione. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società agli Amministratori e Sindaci, nonché agli altri legittimati all'intervento, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto.

Diritto di porre domande ai sensi dell'art. 127-ter del D. Lgs. 58/1998

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea mediante invio all'indirizzo recordati@pec. recordati.it; le domande dovranno pervenire almeno cinque giorni di mercato aperto precedenti la data dell'Assemblea (ossia entro il 22 aprile 2020); alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta sul sito internet della Società, verificate la loro pertinenza e la legittimazione del richiedente, al più tardi durante la stessa, con facoltà per la Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Hanno diritto di ottenere risposta coloro che attestano la titolarità delle azioni: a tal fine, dovrà essere prodotta, anche successivamente alla domanda e con le stesse modalità previste per l'inoltro di quest'ultima, una certificazione rilasciata dall'intermediario depositario attestante la titolarità delle azioni in capo al richiedente stesso con validità alla suddetta data e comunque con efficacia fino al 20 aprile 2020 (record date). Nel caso l'azionista abbia richiesto al proprio intermediario depositario la comunicazione di legittimazione per partecipare all'assemblea, sarà sufficiente riportare nella richiesta i riferimenti di tale comunicazione eventualmente rilasciati dall'intermediario.

Diritto di integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di proposte

I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro 10 giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Le domande di integrazione dovranno pervenire per iscritto mediante comunicazione da indirizzo di posta elettronica certificata (PEC) all'indirizzo recordati@pec.recordati.it.

Colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea. L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'articolo 125-ter, comma 1 del d. Lgs. 58/1998.

L'attestazione della titolarità delle azioni in capo ai Soci richiedenti, nonché della quota di partecipazione necessaria, deve risultare da specifica comunicazione prodotta dall'intermediario depositario con efficacia alla data della richiesta stessa all'indirizzo recordati@pec.recordati.it.

Le integrazioni dell'ordine del giorno o le presentazioni di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno saranno pubblicate con le stesse modalità utilizzate per la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione.

I soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno predispongono una relazione sulle materie di cui essi propongono la trattazione. La relazione è consegnata al Consiglio di Amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione.

Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dai soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

Nomina del Collegio Sindacale

In merito alla nomina del Collegio Sindacale, essa avverrà sulla base di liste, ai sensi dell'art. 26 dello Statuto Sociale e delle applicabili vigenti disposizioni di legge e regolamentari. Ulteriori informazioni sono poste a disposizione degli Azionisti nella relativa Relazione degli Amministratori su tale punto anch'essa disponibile nel sito internet della Società (http://www.recordati.it/it/investors/assemblee_ degli_azionisti/2020).

Si ricorda, in particolare, che hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno l'1% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria. Le liste devono assicurare, nella propria composizione, che almeno uno dei candidati a sindaco effettivo appartenga al genere meno rappresentato.

Per quanto concerne i requisiti di professionalità, le materie ed i settori di attività strettamente attinenti all'attività della Società consistono nella ricerca, produzione e commercio di prodotti chimici e farmaceutici.

Le liste, corredate dalla documentazione richiesta dallo Statuto sociale e dalla normativa applicabile, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate tramite invio da una casella di posta certificata all'indirizzo recordati@pec.recordati.it, almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia entro le ore 18.00 di sabato 4 aprile 2020), fatta eccezione per le comunicazioni degli intermediari abilitati, attestanti la quota di partecipazione complessivamente detenuta alla data di deposito della lista, che possono essere prodotte alla Società entro le ore 18.00 di mercoledì 8 aprile 2020 (che rappresenta il termine ultimo previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società).

Ricorrendo l'ipotesi in cui, entro i termini di cui sopra, sia stata depositata una sola lista ovvero siano state depositate soltanto liste presentate da azionisti che risultano collegati tra loro, il termine per la presentazione delle liste per la nomina del Collegio Sindacale sarà esteso di 3 giorni di calendario (ossia entro le ore 18.00 di martedì 7 aprile 2020). In tal caso la percentuale minima di presentazione delle liste sarà ridotta della metà (ovvero pari allo 0,5%).

Le liste o le singole candidature per le quali non sono osservate le statuizioni di cui sopra sono considerate come non presentate.

Documentazione

La documentazione concernente gli argomenti all'ordine del giorno prevista dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari verrà messa a disposizione del pubblico, sul sito internet della Società e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato (), ai sensi e nei termini prescritti dalla disciplina vigente. Più precisamente, saranno messi a disposizione i seguenti documenti: (i) la relazione finanziaria e gli altri documenti di cui all'art. 154 ter del D.Lgs. 58/1998, intercorrendo non meno di 21 giorni tra la data di pubblicazione di tale documentazione e la data dell'Assemblea; (ii) la Relazione degli Amministratori sul punto 3 all'Ordine del Giorno almeno 40 giorni prima dell'Assemblea; (iii) le Relazioni degli Amministratori sui punti 5 e 6 all'Ordine del Giorno almeno 21 giorni prima dell'Assemblea; e (iv) le Relazioni degli Amministratori sui punti 2 e 4 all'Ordine del Giorno almeno 30 giorni prima dell'Assemblea.

Coronavirus – COVID 19

L'assemblea si svolgerà nel pieno rispetto delle prescrizioni ed istruzioni dei decreti e/o direttive emanati dalle competenti autorità (nazionali o regionali) e vigenti alla data dell'assemblea medesima. La Società darà comunicazione di eventuali ulteriori prescrizioni ed istruzioni rilevanti in relazione all'organizzazione dell'assemblea.

Per il Consiglio di Amministrazione L'Amministratore Delegato Andrea Recordati

Milano, 18 marzo 2020