Recordati Industria Chimica e Farmaceutica

AGM Information • Mar 30, 2020

RELAZIONI DEGLI AMMINISTRATORI SULLE PROPOSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

(29 APRILE 2020 UNICA CONVOCAZIONE)

Relazione sul punto 2 all'ordine del giorno e relativa proposta di delibera

Integrazione del Consiglio di Amministrazione previa rideterminazione del numero dei componenti dello stesso e deliberazioni inerenti e conseguenti:

• a) Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• b) Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione ad integrazione del Consiglio in essere;
• c) Determinazione del compenso ad integrazione di quanto già deliberato dall'Assemblea del 5 febbraio 2019;
• d) Esonero degli amministratori dagli obblighi di non concorrenza di cui all'art. 2390 del codice civile.

Signori Azionisti,

Facendo seguito a quanto già comunicato al mercato in data 18 marzo 2020, si ricorda che, in pari data, il dott. Flemming Ørnskov (Presidente e Amministratore non esecutivo), il dott. Søren Vestergaard‐Poulsen (Amministratore esecutivo) e il dott. Francisco Javier de Jaime Guijarro (Amministratore esecutivo) hanno rassegnato le proprie dimissioni dalle cariche rispettivamente ricoperte, con efficacia dalla prossima assemblea dei soci, motivate da assorbenti impegni professionali.

Si ricorda altresì che il dott. Søren Vestergaard-Poulsen e il dott. Francisco Javier de Jaime Guijarro sono stati qualificati come amministratori esecutivi ai sensi del Codice di Autodisciplina in quanto ricoprono incarichi direttivi in società del gruppo del socio di maggioranza che riguardano anche la Società, ma non hanno deleghe operative singole.

Il Presidente dott. Flemming Ørnosk e i Consiglieri dott. Søren Vestergaard‐Poulsen e il dott. Francisco Javier de Jaime Guijarro erano stati nominati dalla lista di maggioranza nell'assemblea del 5 febbraio 2019. L'unico candidato non eletto appartenente alla medesima lista, la dott.ssa Elisa Corghi, ha comunicato di non accettare la carica, a ragione dei molteplici impegni professionali precedentemente assunti. Nella predetta lista pertanto non residuano candidati non eletti.

Siete quindi stati convocati in Assemblea, in sede ordinaria, per esaminare ed approvare una proposta di delibera relativa all'integrazione del Consiglio di Amministrazione, previa rideterminazione del numero dei componenti dello stesso. La proposta di delibera è relativa all'incremento del numero dei membri del Consiglio di Amministrazione dagli attuali undici a dodici e, qualora venga approvato il suddetto aumento, alla contestuale nomina di tre consiglieri, in sostituzione dei dimissionari dott. Flemming Ørnosk, del dott. Søren Vestergaard‐Poulsen e del dott. Francisco Javier de Jaime Guijarro e di un nuovo consigliere di amministrazione e alla determinazione del relativo emolumento.

I Consiglieri di Amministrazione eletti resteranno in carica fino alla data di scadenza prevista per tutti gli altri componenti il Consiglio di Amministrazione, ossia fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2021.

Ai sensi dell'articolo 14 dello Statuto, la gestione della Società è affidata a un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri, variante da sei a sedici a discrezione dell'Assemblea. Si rammenta che gli amministratori di nuova nomina, così come quelli già in carica, dovranno risultare in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità ed onorabilità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili.

Inoltre, la composizione del Consiglio di Amministrazione dovrà risultare conforme ai criteri indicati dalle disposizioni riguardanti il numero minimo di amministratori indipendenti e l'equilibrio dei generi. In particolare, poiché la Società ha dichiarato di aderire al Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana gli amministratori indipendenti dovranno dare atto se siano in possesso, oltre ai requisiti di indipendenza previsti dalla legge (art. 148, comma terzo, del D. Lgs. N. 58/1998, "TUF"), anche di quelli indicati dal Codice.

In relazione alla disciplina sull'equilibrio tra i generi negli organi sociali delle società quotate in mercati regolamentati, la Legge n. 160 del 27 dicembre 2019 (Legge di Bilancio 2020) ha modificato gli artt. 147-ter, comma 1-ter, e 148, comma 1-bis, del TUF, prevedendo una diversa quota riservata al genere meno rappresentato pari ad "almeno due quinti" dei componenti (rispetto al precedente "almeno un terzo") e stabilito che tale criterio di riparto si applichi per "sei mandati consecutivi". Tuttavia, ai sensi della Legge di Bilancio 2020 il criterio di riparto di "almeno due quinti" si applica "a decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e controllo delle società quotate in mercati regolamentati successivo alla data di entrata in vigore della presente legge", avvenuta il 1° gennaio 2020. La proposta di integrazione del Consiglio di Amministrazione, previa rideterminazione del numero dei consiglieri all'esame dell'Assemblea degli Azionisti convocata per il 29 aprile 2020, non costituisce "rinnovo degli organi di amministrazione" e pertanto le disposizioni di cui all'art. 147 ter, comma 1ter, TUF, non sono applicabili. Degli undici attuali membri del Consiglio di Amministrazione, quattro sono di genere femminile, in conformità delle disposizioni di legge vigenti in materia di equilibrio di genere.

Almeno un Amministratore, in caso di Consiglio fino a sette membri, ovvero due Amministratori, in caso di Consiglio composto da più di sette membri, devono inoltre possedere i requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF. Si ricorda che il Codice di Autodisciplina in vigore prevede altresì che negli emittenti appartenenti all'indice FTSE-Mib - a cui la Società appartiene - almeno un terzo del consiglio di amministrazione è costituito da amministratori indipendenti, con arrotondamento al numero inferiore.

Degli undici attuali membri del Consiglio di Amministrazione, tre sono indipendenti, in conformità ai criteri indicati dalle applicabili disposizioni normative e di autodisciplina in materia di numero minimo di amministratori indipendenti.

L'odierna proposta di integrazione del Consiglio di Amministrazione, previa rideterminazione del numero dei suoi membri, viene formulata dal Consiglio di Amministrazione avendo lo stesso ritenuto opportuno – a seguito delle riflessioni effettuate in sede di esame degli esiti del processo di autovalutazione del funzionamento del consiglio stesso e dei suoi comitati nonché sulla loro dimensione e composizione – di ampliare le competenze ed arricchire la dialettica nell'ambito dell'organo amministrativo, raccomandando in questa sede agli Azionisti che dei nuovi amministratori alcuni siano in possesso di esperienze e qualificate competenze nell'ambito

dell'industria farmaceutica e che uno dei nuovi amministratori risulti in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge (art. 148, comma terzo, del D. Lgs. N. 58/1998) come pure di quelli indicati dal Codice di Autodisciplina.

A fronte di quanto precede, si segnala che Il socio di maggioranza FIMEI S.p.A. ha inoltre già comunicato alla Società – come indicato nel comunicato stampa emesso dalla Società in data 18 marzo 2020 - di aver già selezionato, in previsione delle possibili dimissioni di membri del consiglio, una ristretta rosa di candidati di alto profilo, che saranno proposti per la nomina alla prossima assemblea dei soci, con l'obiettivo di rafforzare ulteriormente il Consiglio di Amministrazione anche in termini di esperienza specifica nel mercato farmaceutico.

Il socio di maggioranza FIMEI S.p.A. – già sentito per le vie brevi – proporrà quindi la nomina di quattro nuovi candidati previo deposito – antecedentemente all'Assemblea – della documentazione funzionale alla nomina degli stessi (i.e. curriculum vitae e dichiarazione di accettazione della carica); la predetta documentazione sarà messa a disposizione degli Azionisti prima dell'Assemblea.

Fermo restando quanto sopra, ogni socio ha diritto di formulare proposte in materia e relative candidature ai sensi dell'art. 126bis, comma 1, TUF. Per quanto riguarda le modalità con le quali i soci potranno esercitare questo diritto, si rinvia al paragrafo "Diritto di integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di proposte" di cui all'avviso di convocazione dell'Assemblea convocata per il 29 Aprile 2020.

Tuttavia, considerata la previsione di cui all'art. 126-bis, comma 1, del DLgs n.58/98 (TUF) in base al quale "Colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in assemblea", rispetto alla quale il Decreto Legge n.18/2020 ("Cura Italia") non ha previsto specifiche disposizioni in deroga, la Società precisa di seguito le modalità con le quali i soci potranno esercitare tale diritto.

A tal fine, le proposte in materia e relative candidature potranno essere inviate a mezzo posta elettronica all'indirizzo recordati@pec.recordati.it.

La legittimazione a formulare le proposte dovrà essere attestata dalla comunicazione prevista dall'art. 83-sexies del TUF effettuata dall'intermediario ai fini dell'intervento in Assemblea e dell'esercizio del diritto di voto.

Per consentire alla Società le opportune verifiche e rendere pubbliche tali proposte ai fini dell'integrazione delle istruzioni di voto, le proposte dovranno pervenire a Recordati almeno cinque giorni di mercato aperto precedenti la data dell'Assemblea (ossia entro il 22 aprile 2020).

I signori Azionisti che intendano pertanto avanzare proposte di nomina dei membri aggiuntivi del Consiglio di Amministrazione sono invitati a presentare le relative candidature accompagnate:

• (i) dal curriculum vitae professionale del candidato nonché
• (ii) dalla dichiarazione con la quale il candidato accetta la candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e/o incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti prescritti normativamente e statutariamente per l'assunzione della carica.

Appena disponibili, le candidature saranno messe a disposizione del pubblico nel sito della Società all'indirizzo https://www.recordati.com/it/investors/assemblee\_degli\_azionisti/ e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato ().

Quanto alle modalità tecniche, si rende noto che alla nomina dei Consiglieri di Amministrazione si procede quindi secondo le modalità indicate nell'art.17 dello Statuto sociale, al quale si rinvia. In particolare, si ricorda che lo Statuto prevede l'applicazione del sistema del voto di lista per il solo caso di integrale rinnovo dell'organo, e, pertanto, nel caso di nomina parziale dell'organo

amministrativo, si procederà tramite deliberazione assunta con le maggioranze di legge e senza che trovino applicazione i termini statutari per la presentazione delle candidature.

Oltre alla suddetta proposta di nomina, i signori Azionisti sono invitati a formulare contestualmente delle proposte di determinazione del compenso all'Amministratore neonominato, ad integrazione di quanto già deliberato dall'Assemblea del 5 febbraio 2019; si ricorda che l'Assemblea del 5 febbraio 2019 ha deliberato di attribuire "(i) a ciascun consigliere, ad eccezione dei consiglieri Giampiero Mazza, Cathrin Petty, Francisco Javier de Jaime Guijarro e Søren Vestergaard-Poulsen che hanno dichiarato di non voler percepire alcun compenso, un compenso pari a Euro 60.000 lordi annui, salvi gli ulteriori compensi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, per gli amministratori investiti di particolari cariche (inclusa la partecipazione ai comitati che saranno costituiti in seno al Consiglio di Amministrazione) ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del Codice Civile; e (ii) a ciascun consigliere, nessuno escluso, il diritto al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle funzioni".

Infine, tenuto conto dell'opportunità di integrare il Consiglio con nuovi amministratori alcuni dei quali in possesso di esperienze e qualificate competenze nell'ambito dell' industria farmaceutica, il Consiglio propone all'Assemblea di deliberare, per quanto possa occorrere, l'esonero dei nuovi Amministratori da obblighi di non concorrenza di cui all'art. 2390 del Codice Civile con riferimento agli incarichi da essi ricoperti in altre società e resi noti alla data dell'Assemblea, in linea con quanto già previsto per gli amministratori in carica.

Al riguardo, il Consiglio conferma che avrà comunque cura di valutare nel merito ciascuna eventuale fattispecie potenzialmente problematica che dovesse crearsi, in futuro, con riferimento a tali incarichi.

Tutto ciò premesso, l'Assemblea è invitata a:

• determinare il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
• nominare i nuovi componenti del Consiglio di Amministrazione ad integrazione dell'attuale Consiglio di Amministrazione;
• determinare il compenso ad integrazione di quanto già deliberato dall'Assemblea del 5 febbraio 2019;
• approvare l'esonero dei nuovi Amministratori da obblighi di non concorrenza di cui all'art. 2390 del Codice Civile con riferimento agli incarichi da essi ricoperti in altre società e resi noti alla data dell'Assemblea, in linea con quanto già previsto per gli amministratori in carica.

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Milano, 24 marzo 2020

Per il Consiglio di Amministrazione

L' Amministratore Delegato

Andrea Recordati