Recordati Industria Chimica e Farmaceutica

AGM Information • May 27, 2020

Recordati S.p.A. *** Assemblea Ordinaria

29 aprile 2020

Il 29 aprile 2020 alle ore 9,35, si aprono i lavori dell'assemblea ordinaria di Recordati S.p.A., convocata in Milano, via Civitali n. 1. Il Vice Presidente Alfredo Altavilla, data l'assenza del Presidente, dott. Flemming Ornskov, assume la presidenza della riunione ai sensi di statuto, nella qualità di Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, il quale, nessuno opponendosi, chiama il Notaio Dott. Andrea De Costa, presente personalmente presso la sede legale della Società, ad esercitare le funzioni di Segretario ed avverte che, al solo fine di agevolare la verbalizzazione, la riunione assembleare è oggetto di registrazione. Il Vice Presidente procede quindi rendendo le comunicazioni che seguono:

• il decreto-legge n. 18/2020 (pubblicato nella Gazzetta Ufficiale Serie Generale n. 70 del 17 marzo 2020 ed entrato immediatamente in vigore), nel contesto di una serie di misure dirette ad agevolare l'attività delle imprese in presenza della situazione di emergenza conseguente all'epidemia da COVID-19, ha dettato specifiche disposizioni relative alle assemblee e alle decisioni dei soci di una serie di tipi di società, tra le quali anche le società quotate; al riguardo, la Società, come indicato nell'avviso di convocazione dell'odierna assemblea, al fine di ovviare alle restrizioni delle attività che comportano la presenza di più persone in un unico luogo adottate con DPCM 9 marzo 2020, ha deciso di consentire l'intervento in assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto esclusivamente per il tramite del Rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98 ("TUF"), al quale deve essere stata conferita delega; al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF;

• la Società ha designato SPAFID S.p.A., qui intervenuta in audio conferenza, tramite il dott. Matteo Ubezio quale soggetto al quale gli aventi diritto hanno potuto conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno;

• il Rappresentante designato comunica di aver ricevuto deleghe per complessive n. 175.697.821 azioni ordinarie, regolarmente depositate ed aventi diritto ad altrettanti voti, che rappresentano il 84,016 % di n. 209.125.156 azioni ordinarie;

• il Rappresentante Designato è chiamato a precisare il nome dell'azionista delegante in caso di interventi;

• sempre ai sensi del ricordato Decreto-legge 18/20, che la Società ha previsto che gli Amministratori ed i Sindaci nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, possano intervenire in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano altresì l'identificazione. Pertanto, tutti i partecipanti (incluso il Vice Presidente) intervengono mediante collegamento telefonico e il Vice Presidente ha personalmente accertato l'identità e la legittimazione degli intervenuti, nonché la facoltà di tutti di partecipare alla discussione e alla votazione;

• con avviso di convocazione pubblicato, in forma completa, sul sito web della Società (www.recordati.it) in data 19 marzo 2020 nonché, per estratto, sul quotidiano "Il Sole 24ore", in data 20 marzo 2020, è stata convocata per oggi, in questo luogo e ora, l'Assemblea ordinaria degli azionisti di Recordati S.p.A.. Segnalo che non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126-bis del Decreto Legislativo n. 58/1998 (TUF);

• sono presenti - collegati in audio conferenza - oltre al Vice Presidente, gli amministratori Signori:

• ANDREA RECORDATI, Amministratore Delegato,

• SILVIA CANDINI,
• MICHAELA CASTELLI, -
• GIAMPIERO MAZZA, -

• FRITZ SQUINDO; -

• sono altresì presenti i componenti del Collegio Sindacale, Signori:

• ANTONIO SANTI Presidente

• MARCO NAVA Sindaco Effettivo

• LIVIA AMIDANI ALIBERTI Sindaco Effettivo

• sono assenti giustificati gli Amministratori: FLEMMING ØRNSKOV, Presidente, JOANNA SUSAN LE COUILLIARD, FRANCISCO JAVIER DE JAIME GUIJARRO, CATHRIN PETTY e SØREN VESTERGAARD-POULSEN;

• risultano presenti, per delega al Rappresentante Designato come già precisato, complessivamente n. 175.697.821 azioni ordinarie, regolarmente depositate ed aventi diritto ad altrettanti voti (con riferimento alle quali sono pervenute alla Società le comunicazioni per l'intervento in Assemblea rilasciate dagli intermediari), che rappresentano il 84,016 % di n. 209.125.156 azioni ordinarie.

Il Vice Presidente dichiara, pertanto, l'Assemblea fin d'ora validamente costituita in unica convocazione in sede ordinaria per discutere e deliberare sulle materie all'ordine del giorno e procede quindi rendendo le ulteriori comunicazioni che seguono:

• le verifiche relative alle deleghe ed ai risultati delle votazioni sono effettuate da personale all'uopo incaricato dalla Presidenza;
• l'elenco nominativo dei partecipanti, per delega, con l'indicazione del numero delle azioni da ciascuno possedute e del nome del socio delegante, nonché i nominativi degli eventuali soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi, riportatori e usufruttuari, sarà allegato, quale sua parte integrante, al verbale;
• saranno inoltre indicati nel verbale dell'Assemblea o in allegato allo stesso i nominativi dei soggetti che abbiano espresso voto contrario, si siano astenuti con indicazione del relativo numero di azioni possedute;
• un rendiconto sintetico delle votazioni contenente il numero di azioni rappresentate in Assemblea e delle azioni per le quali è stato espresso il voto, la percentuale di capitale che tali azioni rappresentano, nonché il numero di voti favorevoli e contrari alla delibera e il numero di astensioni, sarà reso disponibile sul sito internet della Società entro cinque giorni dalla data odierna;
• verrà altresì riportata nel presente verbale la sintesi degli interventi con l'indicazione nominativa degli intervenuti, le risposte fornite e le eventuali dichiarazioni a commento;
• il Rappresentante designato è invitato a rendere ogni dichiarazione richiesta dalla legge, anche in tema di carenza di legittimazione al voto;
• coloro che desiderano interrompere il collegamento con l'adunanza definitivamente oppure solo temporaneamente sono pregati di segnalarlo.
• il capitale sociale sottoscritto e versato della Società è pari, alla data odierna, ad Euro 26.140.644,5, suddiviso in n. 209.125.156 azioni ordinarie;
• alla data del 20 aprile 2020 (record date) secondo le risultanze del libro soci integrate ﺍ dalle comunicazioni ufficiali ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF e tenuto conto dei depositi effettuati per l'odierna Assemblea, vi sono due azionisti che possiedono azioni

con diritto di voto rappresentative di oltre il 3% (tre per cento) del totale delle azioni emesse: FMR LLC per una quota rappresentativa del 6,565% del totale delle azioni emesse e CVC CAPITAL PARTNERS VII LIMITED per una quota rappresentativa del 51,82% del totale delle azioni emesse.

Dichiarante	Azionista Diretto
ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa	Denominazione	Titolo di Possesso	Quota %
		Gestione
	Fidelity	non
	Management &	discrezionale	0,212
	Research (Japan)	del
	Limited	risparmio
		Totale	0,212
		Gestione
	Fidelity	non
	Management &	discrezionale	4,994
FMR LLC	Research	del
	Company LLC	risparmio
		Totale	4,994
		Gestione
	FIAM LLC	non
		discrezionale	0,149
		del
		risparmio
		Totale	0,149
	FMR Investment	Gestione	0,920
	Management	non

	(UK) Limited	discrezionale
		del
		risparmio
		Totale	0,920
	Fidelity	Gestione non
	Institutional Asset	discrezionale	0,290%
	Management	del risparmio
	Trust Company		0,290%
	Totale		6,565%
CVC	FIMEI SPA	Proprieta	51,82
CAPITAL		Totale	51,82
PARTNERS
VII	Totale		51,82
LIMITED

• la Società, inoltre, detiene, alla data del 20 aprile 2020, record date, n. 4.171.302 azioni proprie, corrispondenti al 1,995 % del capitale sociale;
• per quanto concerne le pattuizioni previste dall'art. 122 del TUF, si fa rinvio alle informazioni disponibili sul sito web della Società;
• ai sensi del Regolamento Assembleare vigente, è stato consentito di assistere all'Assemblea, sempre anche tramite mezzi di telecomunicazione, a rappresentanti della società di Revisione e ad alcuni dipendenti della Società per motivi di servizio che partecipano in audio conferenza;
• prima dell'Assemblea non sono pervenute domande ai sensi dell'art. 127-ter del TUF;
• l'ordine del giorno reca:
• Relazione del Consiglio di Amministrazione; Relazione del Collegio Sindacale; Bilancio al 31 1. dicembre 2019; deliberazioni inerenti e conseguenti:
  • a) Bilancio al 31 dicembre 2019;
  • b) Destinazione dell'utile di esercizio 2019.
• 1. Integrazione previa rideterminazione del numero dei componenti dello stesso e deliberazioni inerenti e conseguenti:
• a) Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• b] Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione ad integrazione del Consiglio in essere;
• Determinazione del compenso ad integrazione di quanto già deliberato dall'Assemblea del 5 c) febbraio 2019;
• Esonero degli amministratori dagli obblighi di non concorrenza di cui all'art. 2390 del d) codice civile.
• 1. Nomina del Collegio Sindacale:
  2. a) nomina dei componenti il Collegio Sindacale e del Presidente dello stesso;
  3. b) determinazione del compenso.
• Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2020-2028 e determinazione 4. del relativo corrispettivo.
• Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 5. 123-ter, commi 3-bis e 6, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58:
  • a) Deliberazione vincolante sulla prima sezione in tema di politica di remunerazione;
  • b) Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione sui compensi corrisposti 2019.
• Proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e 6. conseguenti;
• la documentazione relativa ai punti all'ordine del giorno è stata fatta oggetto degli adempimenti pubblicitari contemplati dalla disciplina applicabile, nonché pubblicata sul sito internet della Società; nessuno opponendosi, ne sarà omessa la lettura, limitando la stessa alle proposte di delibera contenute nella Relazione del Consiglio di Amministrazione;
• le votazioni dell'odierna Assemblea avranno luogo mediante comunicazione, da parte del Rappresentante designato, dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute.

*

Il Vice Presidente passa alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno e comunica che, in relazione alla revisione dei Bilanci al 31 dicembre 2019, la società di revisione KPMG S.p.A ha impiegato a consuntivo, rispettivamente:

ore Euro

per la revisione del bilancio d'esercizio
di Recordati S.p.A .:	1.510	65.100
per la revisione del bilancio consolidato
di Recordati S.p.A .:	1.180	50.600
per la Revisione Contabile Limitata del Bilancio Consolidato
Semestrale Abbreviato di Gruppo	650	15.000
Per l'esame limitato della Dichiarazione	380	18.000
consolidata di carattere non finanziario

Totale

3.720 148.700

Tali compensi sono allineati: i) a quelli stabiliti nella proposta del 7 marzo 2011, approvata dall'Assemblea degli azionisti del 13 aprile 2011, tenuto conto dell'ampliamento del perimetro delle società consolidate del Gruppo, dovuto alle acquisizioni intervenute successivamente alla sua approvazione da parte dell'Assemblea, nonché ii) all'incarico per l'esame limitato della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, in ottemperanza della normativa applicabile.

Il Vice Presidente dà lettura, quindi, delle proposte di delibera contenute nella Relazione del Consiglio di Amministrazione infra trascritte, segnalando che gli Azionisti potranno riscuotere il dividendo presso i rispettivi intermediati o, nel caso di azioni non ancora dematerializzate, dovranno previamente consegnare le stesse a un intermediario per la loro immissione nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione.

Il Vice Presidente, nessuno intervenendo e invariati i presenti, pone quindi in votazione (ore 10,12) mediante comunicazione, da parte del Rappresentante designato, dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, la proposta relativa al punto a) all'ordine del giorno di seguito trascritta:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di RECORDATI S.p.A.,

• presa conoscenza della Relazione del Consiglio di Amministrazione, e della Relazione del Collegio Sindacale nonché della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario;

• preso atto delle relazioni di certificazione della società di revisione, riguardanti l'una il Bilancio della Società e l'altra il Bilancio Consolidato nonché della relazione aggiuntiva della società di revisione relativa alla dichiarazione di carattere non finanziario

delibera

a) Prima deliberazione:

• · di approvare la relazione del Consiglio di Amministrazione;
• · di approvare il Bilancio d'esercizio al 31.12.2019;

L'assemblea approva a maggioranza. Favorevoli n. 174.909.454 azioni Contrarie n. 257.967 azioni Astenute n. 32.409 azioni Non votanti n. 497.991 azioni Come da dettagli allegati. Il Vice Presidente proclama il risultato.

Il Vice Presidente, nessuno intervenendo e invariati i presenti, pone quindi in votazione (ore 10,13) mediante comunicazione, da parte del Rappresentante designato, dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, la proposta telativa al punto b) all'ordine del giorno di seguito trascritta:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di RECORDATI S.p.A.,

• presa conoscenza della Relazione del Consiglio di Amministrazione, e della Relazione del Collegio Sindacale nonché della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario;
• preso atto delle relazioni di certificazione della società di revisione, riguardanti l'una il Bilancio della Società e l'altra il Bilancio Consolidato nonché della relazione aggiuntiva della società di revisione relativa alla dichiarazione di carattere non finanziario

delibera

b) Seconda deliberazione:

· di attribuire agli azionisti la somma di Euro 1,00 per ciascuna azione ordinaria (tenulo conto dell'acconto sul dividendo dell'esercizio 2019 di Euro 0,48 per azione, e quindi con un saldo su tale acconto pari a Euro 0,52 per azione), somma che verrà applicata al numero delle azioni ordinarie in circolazione alla data di stacco della cedola, eschuse quindi le azioni proprie in portafoglio della Società a tale data;

• · di destinare a riserva straordinaria l'utile residuo;
• · di dare mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, di accertare a tempo debito, in relazione all'esatto definitivo numero di azioni oggetto di remunerazione, l'ammontare di quanto oggetto di distribuzione;
• · di mettere in pagamento il dividendo a decorrere dal 20 maggio 2020 con stacco della cedola N. 25 in data 18 maggio 2020 e con record date 19 maggio 2020."

L'assemblea approva a maggioranza. Favorevoli n. 175.199.830 azioni Non votanti n. 497.991 azioni Come da dettagli allegati. Il Vice Presidente proclama il risultato.

*

Il Vice Presidente passa alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno e ricorda che l'Assemblea è chiamata a procedere all'integrazione del Consiglio di Amministrazione, previa rideterminazione del numero dei componenti dello stesso, a seguito delle dimissioni formulate in data 18 marzo 2020 dal dott. Flemming Ornskov (Presidente e Amministratore non esecutivo), dal dott. Soren Vestergaard-Poulsen (Amministratore esecutivo) e dal dott. Francisco Javier de Jaime Guijarro (Amministratore esecutivo) con efficacia dalla odierna assemblea dei soci, motivate da assorbenti impegni professionali. Quanto alle modalità tecniche, ricorda che lo Statuto prevede l'applicazione del sistema del voto di lista per il solo caso di integrale rinnovo dell'organo, e, pertanto, nel caso di nomina parziale dell'organo amministrativo, si procede tramite deliberazione assunta con le maggioranze di legge e senza che trovino applicazione i termini statutari per la presentazione delle candidature. Rammenta altresì che il Consiglio ha formulato proposta di delibera relativa all'incremento del numero dei membri del Consiglio di Amministrazione dagli attuali undici a dodici, raccomandando agli Azionisti che dei nuovi amministratori alcuni siano in possesso di esperienze e qualificate competenze nell'ambito dell'industria farmaceutica e che uno dei nuovi amministratori risulti in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge (art. 148, comma terzo, del D. Lgs. N. 58/1998) come pure di quelli indicati dal Codice di Autodisciplina. Comunica che, in relazione alla nomina dei consiglieri, in data 17 aprile 2020, alla Società è pervenuta dall'azionista di maggioranza FIMEI S.p.A. proposta contenente i nominativi di candidati alla carica di Amministratore, corredata dalla documentazione richiesta nonché proposta di compenso in relazione ai medesimi.

La proposta presentata da FIMEI S.p.A. candida a comporre il Consiglio di Amministrazione i Signori:

• 1) Dr. Francesco Balestrieri
• 2) Dr. Guido Guidi
• Dr. Piergiorgio Peluso* 3)
• 4) Dr. Giorgio De Palma

*candidato che ha dichiarato il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge.

In relazione al compenso da attribuire ai candidati di cui sopra, Fimei S.p.A. ha proposto, inoltre, di attribuire (i) a ciascun nuovo consigliere, ad eccezione del Dr. Giorgio De Palma, che ha dichiarato di non voler percepire alcun compenso, un compenso pari a Euro 60.000 lordi annui, salvi gli ulteriori compensi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, per gli amministratori investiti di particolari cariche (inclusa la partecipazione ai comitati costituiti in seno al Consiglio di Amministrazione) ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del Codice Civile; e (i) a ciascun nuovo consigliere, nessuno escluso, il diritto al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle funzioni.

Il Vice Presidente dà lettura, quindi, delle proposte di delibera contenute nella Relazione del Consiglio di Amministrazione qui trascritte:

"l'Assemblea è invitata a:

• determinare il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
• nominare i nuovi componenti del Consiglio di Amministrazione ad integrazione dell'attuale Consiglio di Amministrazione;

• determinare il compenso ad integrazione di quanto già deliberato dall'Assemblea del 5 febbraio 2019;

• approvare l'esonero dei nuovi Amministratori da obblighi di non concorrenza di cui all'art. 2390 del Codice Civile con riferimento agli incarichi da essi ricoperti in altre società e resi noti alla data dell'Assemblea, in linea con quanto già previsto per gli amministratori in carica."

Il Vice Presidente, nessuno intervenendo e invariati i presenti, pone quindi in votazione (ore 10,15) mediante comunicazione, da parte del Rappresentante designato, dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, la proposta di delibera relativa all'incremento dei numero dei membri del Consiglio di Amministrazione dagli attuali undici a dodici.

L'assemblea approva a maggioranza. Favorevoli n. 175.355.062 azioni Contrarie n. 53.309 azioni Non votanti n. 289.450 azioni Come da dettagli allegati. Il Vice Presidente proclama il risultato.

Il Vice Presidente, nessuno intervenendo e invariati i presenti, pone quindi in votazione (ore 10,16) mediante comunicazione, da parte del Rappresentante designato, dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, la proposta presentata da FIMEI S.p.A., che candida a comporre il Consiglio di Amministrazione i Signori:

• 1) Dr. Francesco Balestrieri
• 2) Dr. Guido Guidi
• 3) Dr. Piergiorgio Peluso
• 4) Dr. Giorgio De Palma

L'assemblea approva a maggioranza. Favorevoli n. 111.709.194 azioni Contrarie n. 60.928.482 azioni Astenute n. 2.222.154 azioni Non votanti n. 837.991 azioni Come da dettagli allegati.

Il Vice Presidente proclama il risultato, dichiarando pertanto nominati Amministratori i signori:

• Dr. Francesco Balestrieri
• Dr. Guido Guidi -
• -Dr. Piergiorgio Peluso
• Dr. Giorgio De Palma -

e ricordando che i Consiglieri di Amministrazione eletti resteranno in carica fino alla di scadenza prevista per tutti gli altri componenti il Consiglio di Amministrazione, ossia fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2021.

Il Vice Presidente, nessuno intervenendo e invariati i presenti, pone quindi in votazione (ore 10,17) mediante comunicazione, da parte del Rappresentante designato, dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, la proposta del seguente tenore: " attribuire (i) a ciascun nuovo consigliere, ad ecezione del Dr. Giorgio De Palma, che ha dichiarato di non voler percepire alcun compenso, un compenso pari a Euro 60.000 lordi annui, salvi gli ulteriori compensi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, per gli amministratori investiti di particolari cariche la partecipazione ai comitati costituiti in seno al Consiglio di Amministrazione) ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del Codice Civile; e (ii) a ciascun nuovo consigliere, nessuno escluso, il diritto al rimborso delle spese sostennte per l'esercizio delle funzioni".

L'assemblea approva a maggioranza. Favorevoli n. 116.494.821 azioni Contrarie n. 56.612.171 azioni Astenute n. 2.092.838 azioni Non votanti n. 497.991 azioni Come da dettagli allegati. Il Vice Presidente proclama il risultato.

Il Vice Presidente, nessuno intervenendo e invariati i presenti, pone quindi in votazione (ore 10,18) mediante comunicazione, da parte del Rappresentante designato, dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, la proposta del seguente tenore: "senuto conto dell'opportunità di integrare il Consiglio con nuovi amministratori alcuni dei quali in possesso di esperienze e qualificate competenze nell'ambito dell' industria farmacentica, il Consiglio propone all'Assemblea di deliberare, per quanto possa occorrere, l'esonero dei nuovi Amministratori da obblighi di non concorrenza di cui all'art. 2390 del Codice Civile con riferimento agli incarichi da essi rioperti in altre società e resi noti alla data dell'Assemblea, in linea con quanto già previsto per gli amministratori in carica. Al riguardo, il Consiglio conferma che avrà comunque cura di valutare nel merito ciascuna eventuale fattispecie potenzialmente problematica che dovesse crearsi, in futuro, con riferimento a tali incarichi"

L'assemblea approva a maggioranza. Favorevoli n. 120.421.315 azioni Contrarie n. 54.031.503 azioni Astenute n. 747.012 azioni Non votanti n. 497.991 azioni Come da dettagli allegati. Il Vice Presidente proclama il risultato.

Il Vice Presidente passa alla trattazione del terzo punto all'ordine del giorno e ricorda infatti che con l'odierna Assemblea cessa dalla carica, per compiuto mandato, l'intero Collegio Sindacale. A norma dell'art. 26 dello statuto sociale, il Collegio Sindacale è composto da tre membri effettivi e due supplenti; alla minoranza è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo e di un supplente. Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea tra i Sindaci eletti dalla minoranza. Comunica che secondo quanto disposto dall'art. 26 medesimo, nei 25 giorni precedenti la data dell'Assemblea è stata presentata una sola lista da parte del Socio FIMEI S.p.A., titolare di 108.368.721 azioni ordinarie pari al 51,82% del capitale sociale di Recordati S.p.A., corredata da tutte le informazioni ed i documenti richiesti dalla normativa vigente e dallo statuto. FIMEI S.p.A. ha depositato una lista di 5 candidati alla carica di sindaco: 3 effettivi e 2 supplenti. Informa che si è provveduto a dare notizia della mancata presentazione di liste di minoranza ai sensi e per gli effetti dell'att. 144-octies del Regolamento CONSOB approvato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e del dimezzamento della percentuale di capitale richiesta ai fini della presentazione di liste di minoranza (pari, quindi, dopo il dimezzamento allo 0,5% del capitale sociale). E'

*

stata quindi presentata una seconda lista presentata da altri azionisti - SGR ed investitori istituzionali - titolari complessivamente di 1.662.725 azioni pari allo 0,79509% del capitale sociale, anch'essa corredata da tutte le informazioni ed i documenti richiesti dalla normativa vigente e dallo statuto. Tale seconda lista contiene l'indicazione di 2 candidati alla carica di sindaco: 1 effettivo e 1 supplente ed ha dichiarato che il candidato indicato per primo nella Sezione della lista relativa ai Sindaci Effettivi, si intende proposto quale Presidente dell'Organo di Controllo ai sensi di legge.

Nel dettaglio:

La lista n.1 presentata da FIMEI S.p.A. candida a comporre il Collegio Sindacale i Signori: Sindaci Effettivi

• 1. Livia AMIDANI ALIBERTI
• 1. Ezio Maria SIMONELLI
• 1. Emiliano NITTI

Sindaci Supplenti

• 1. Patrizia PALEOLOGO ORIUNDI
• 1. Marco Antonio VIGANO'

La lista n. 2 presentata da altri azionisti - SGR ed investitori istituzionali - candida a comporre il Collegio Sindacale i Signori:

Sindaci Effettivi

1. Antonio Santi

Sindaci Supplenti

1. Andrea Balelli

Ancora, il Vice Presidente:

• segnala che ciascuno degli azionisti che ha presentato la lista n.2 degli investitori istituzionali ha dichiarato l'assenza di rapporti di collegamento e/o di relazioni significative con i soci che - sulla base di quanto reso pubblico - detengono anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza ai sensi di legge o di statuto;

• dà lettura quindi della proposta del Consiglio di Amministrazione qui trascritta:

" l'Assemblea è invitata a:

Prima deliberazione:

• deliberare in merito alla nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente, secondo le modalità sopra riportate;

Seconda deliberazione:

• determinare il compenso del Collegio Sindacale.

Quanto alla determinazione del compenso, il Consiglio, a seguito di proposta del Comitato per la Remunerazione, raccomanda che i compensi annuali corrisposti ai membri del Collegio Sindacale di nuova nomina non siano inferiori ai seguenti livelli:

• · Euro 62.000 annui lordi per il Presidente del Collegio Sindacale;

• · Euro 45.000 annui lordi per ciascuno dei Sindaci effettivi.";

• dà atto che il socio FIMEI S.p.a., in accoglimento della raccomandazione del Consiglio teste riportata, propone che "venga riconosciuto il seguente compenso ai membri del Collegio Sindacale:

• Euro 62.000 annui lordi a favore del Presidente del Collegio Sindacale;

• Euro 45.000 annui lordi a favore di ciascuno dei Sindaci Effettivi; e

• nessun compenso a favore dei Sindaci Supplenti";

• invita i Soci a formulare proposte e ad assumere deliberazioni, ricordando peraltro che ai sensi dell'art. 26 dello Statuto:

• "alla elezione del Collegio Sindacale si procede come di seguito precisato:

• dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente; 2. dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti dopo la prima lista e che, ai sensi della vigente disciplina, non sia collegata neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un membro effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale, ed uno supplente."

• Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati";

• da ultimo segnala che dei candidati della Lista n. 1 presentata da FIMEI la dott.ssa Livia Amidani Aliberti e la dott.ssa Patrizia Paleologo Oriundi rivestono già la carica rispettivamente di Sindaco Effettivo e Sindaco Supplente e che dei candidati della Lista n.2 presentata da altri azionisti - SGR ed investitori istituzionali, il dott. Antonio Santi ed il dott. Andrea Balelli rivestono già rispettivamente la carica di Presidente del Collegio e Sindaco Supplente.

Il Vice Presidente, nessuno intervenendo e invariati i presenti, pone quindi in votazione (ore 10,23) mediante comunicazione, da parte del Rappresentante designato, dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, le liste presentate.

La votazione dà i seguenti risultati.

Favorevoli alla Lista n. 1 n. 133.547.362 azioni

Favorevoli alla Lista n. 2 n. 41.519.283 azioni

Contrarie n. 196.364 azioni

Astenute n. 434.812 azioni

Come da dettagli allegati.

Il Vice Presidente proclama il risultato, dichiarando che risultano pertanto nominati Sindaci fino all'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio al 31 dicembre 2022, i Signori:

- Dott. Antonio SANTI	Sindaco Effettivo
- Dott.ssa Livia AMIDANI ALIBERTI	Sindaco Effettivo
- Dott. Ezio Maria SIMONELLI	Sindaco Effettivo
- Dott.ssa Patrizia PALEOLOGO ORIUNDI Sindaco Supplente
- Dott. Andrea BALELLI	Sindaco Supplente

e risulta eletto quale Presidente del Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 26 dello Statuto sociale, il dott. Antonio Santi. Quest'ultimo ed il Sindaco Supplente, Dott. Andrea Balelli, sono tratti dalla lista n. 2 di minoranza e gli altri sono tratti dalla lista presentata da FIMEI S.p.A., che ha ottenuto la maggioranza dei voti.

Chiede la parola l'Amministratore Delegato il quale formula un sentito ringraziamento (a cui si associa il Vice Presidente) al dott. Marco Nava, sindaco uscente, per l'attività svolta nei 12 anni di cui ha fatto parte del Collegio Sindacale di Recordati S.p.A.. Chiede a sua volta la parola il Sindaco Nava il quale formula il proprio ringraziamento alla società e alla famiglia Recordati per questi anni di collaborazione, in un periodo di crescita entusiasmante e di grandi cambiamenti. Augura ulteriori successi.

Riprende la parola l'Amministratore Delegato il quale formula un sentito ringraziamento anche ai Consiglieri uscenti per l'importante contributo al lavoro del Consiglio in un delicato momento di transizione.

Il Vice Presidente, nessuno intervenendo e invariati i presenti, pone quindi in votazione (ore 10,24) mediante comunicazione, da parte del Rappresentante designato, dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, la proposta del seguente tenore: " che venga riconosciuto il seguente compenso ai membri del Collegio Sindacale:

• Euro 62.000 annui lordi a favore del Presidente del Collegio Sindacale;

• Euro 45.000 annui lordi a favore di ciascuno dei Sindaci Effettivi; e

• nessun compenso a favore dei Sindaci Supplenti."

L'assemblea approva a maggioranza.

Favorevoli n. 174.787.916 azioni Astenute n. 428.414 azioni Non votanti n. 481.491 azioni Come da dettagli allegati.

Il Vice Presidente proclama il risultato.

Il Vice Presidente passa alla trattazione del quarto punto all'ordine del giorno e, su suo invito, il Presidente del Collegio Sindacale dà lettura della parte finale della Proposta motivata del Collegio Sindacale in merito al conferimento dell'incarico di revisione, dove sono indicati i termini dell'incarico e del corrispettivo proposto, qui trascritta:

*

"Il Collegio Sindacale, nella veste di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile fil "CCIRC"):

(i) tenuto conto delle Offerte presentate dalle società di revisione che, in considerazione delle specifiche caratteristiche della Società e del Gruppo Recordati, sono state chiamate a partecipare di selezione del nuovo revisore legale, fii) considerati gli esiti della procedura di selezione svolta, come sopra riepilogati,

RACCOMANDA

all'Assemblea degli Azionisti di Recordati di conferire l'incarico di revisione legale per il novennio 2020-2028 a EY S.P.A. oppure a PRICEWATERHOUSECOOPERS S.P.A. le cui componenti economiche e di effort totale (ore) per le attività sono di seguito indicate:

Servizi	Corrispettivi (€) 2020-2028	Effort (ore) 2020-2028	Corrispettivi (€)	Effort (ore) 2020-2028
SO
(Revisio	898.554	10.373	1.006.380	11.471
SOP
(Servizi	34.446	585	45.304	750
TOTALE	933.000	10.958	1.051.684	12.221

ED

ESPRIME LA PROPRIA PREFERENZA

nei confronti di EY S.p.A in quanto è ritenuta maggiormente idonea ad assicurare, alle migliori condizioni economiche, il perseguimento della qualità dell'audit auspicata.

DICHIARA

ai sensi dell'art. 16, comma 2, del Regolamento EIP che la presente Raccomandazione non è stata influenzata da terze parti e che non è stata applicata alcuna delle clausole di cai al relativo paragrafo 6 del richiamato art. 16.

In relazione alle modalità di svolginento dei lavori assembleari, si informano i Signori Azionisti che la complessiva proposta del Collegio Sindacale sopra riportata comporta che sarà messa in volazione in primo luogo la proposta di affidamento dell'incarico di revisione legale dei conti a Ed Y S.p.A. e, nel solo caso in cui tale proposta non raggiunga i voti richiesti per la sna approvazione, venga quindi messa in volazione la proposta di affidamento del medesimo incarico a PRICEWATERHOUSECOOPERS S.p.A."

Il Vice Presidente, nessuno intervenendo e invariati i presenti, pone quindi in votazione (ore 10,26) mediante comunicazione, da parte del Rappresentante designato, dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, la proposta del Collegio Sindacale, nella veste di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile.

L'assemblea approva a maggioranza. Favorevoli n. 175.199.830 azioni Non votanti n. 497.991 azioni Come da dettagli allegati. Il Vice Presidente proclama il risultato.

*

Il Vice Presidente passa alla trattazione del quinto punto all'ordine del giorno e ricorda che, per la prima volta, l'Assemblea è chiamata ad esprimere:

a) il proprio voto vincolante sulla Politica di remunerazione contenuta nella Sezione I della Relazione sulla Remunerazione, ex art. 123-ter, comma 3-ter, del D.lgs. n. 58/1998;

b) il proprio voto non vincolante sulla sezione sui compensi corrisposti nel 2019 (Sezione II della Relazione sulla Remunerazione), come previsto dall'art. 123-ter, comma 6, del D.lgs. n. 58/1998.

Ricorda anche che, come previsto dal Regolamento Consob in materia di operazioni con parti correlate, così come recepito nella procedura interna adottata dalla Società, l'approvazione della Politica di Remunerazione da parte dell'Assemblea degli azionisti esonera la Società dall'applicare la suddetta procedura per le operazioni con parti correlate nelle deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, sempreché queste ultime siano coerenti con la Politica di Remunerazione.

Il Vice Presidente, nessuno intervenendo e invariati i presenti, pone quindi in votazione (ore 10,27) mediante comunicazione, da parte del Rappresentante designato, dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, la prima sezione della Relazione sulla Remunerazione di cui alla lettera a).

L'assemblea approva a maggioranza. Favorevoli n. 149.073.833 azioni Contrarie n. 26.125.997 azioni Non votanti n. 497.991 azioni Come da dettagli allegati. Il Vice Presidente proclama il risultato.

Il Vice Presidente, nessuno intervenendo e invariati i presenti, pone quindi in votazione (ore 10,28) mediante comunicazione, da parte del Rappresentante designato, dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, la seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione di cui alla lettera b).

L'assemblea si esprime in senso favorevole a maggioranza. Favorevoli n. 126.775.913 azioni Contrarie n. 47.799.205 azioni Astenute n. 624.712 azioni Non votanti n. 497.991 azioni Come da dettagli allegati.

Il Vice Presidente proclama il risultato.

Il Vice Presidente passa alla trattazione del sesto punto all'ordine del giorno e dà lettura della proposta di delibera infra trascritta.

*

Il Vice Presidente, nessuno intervenendo e invariati i presenti, pone quindi in votazione (ore 10,30) mediante comunicazione, da parte del Rappresentante designato, dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, la proposta di cui è stata data lettura e qui trascritta:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Recordati S.p.A.,

• preso atto della relazione del Consiglio d'Amministrazione predisposta ai sensi ed in conformità alle previsioni dell'art. 125-ter del D.Lgs. 58/1998 e dell'art. 73, e relativo allegato, del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni delibera

i)di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del codice civile, l'acquisto, in una o più volte, fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione della Società al 31 dicembre 2020, di un massimo di n. 5.000.000 di azioni ordinarie Recordati S.p.A da nominali Euro 0,125 e, comunque, in misura tale che in qualunque momento il valore nominale complessivo delle azioni proprie possedute dalla Società non abbia mai a superare la quinta parte del capitale sociale, tenuto conto anche delle azioni eventualmente possedute dalle società controllate;

ii)di determinare il corrispettivo minimo di acquisto in un inferiore al valore nominale dell'azione Recordati S.p.A. (Enro 0,125) e quello massimo non superiore alla media dei prezzi ufficiali di Borsa delle cinque sednte precedenti l'acquisto, aumentata del 5%o, con un esborso complessivo comunque non superiore a Euro 200.000.000;

iii)di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di delega all'Amministratore Delegato ed eventualmente ad altri suoi componenti, di procedere all'acquisto, anche a mezzo di intermediari specializzati appositamente incaricati, di azioni Recordati S.p.A., alle condizioni sopra esposte, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, sui mercati regolamentati, nel rispetto delle norme di legge e regolamentari applicabili ed eventualmente avvalendosi delle prassi ammesse da Consob in conformità a quanto previsto dall'art. 13 del Regolamento UE n. 596/2014, ove applicabili;

iv) di prevedere che l'autorizzazione di cin sopra possa essere uiilizzata (a) per adempiere alle obbligazioni derivanti dai piani di stock option adottati dalla Società e di quelli che dovessero essere adottati in futuro ovvero (b) ai fini dell'utilizzo delle azioni proprie nell'ambito di progetti coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire, in quali si concretizzi l'opportunità di scambi azionari oppure, infine, (c) per supportare, tramite intermediari specializzati appositamente incaricati, la liquidità delle azioni RECORDATI S.p.A. sul mercato anche ai sensi e per gli effetti della prassi di mercato ammessa da Consob in conformità a quanto previsto dall'art. 13 del Regolamento UE n. 596/2014, ove applicabili; il tutto fatta avvertenza che, in qualsiasi momento, il valore nominale complessivo delle azioni proprie possedute non dovrà comunque superare il linite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile, tenuto anche delle azioni della Società eventualmente di titolarità di società controllate;

v)di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, con facoltà di delega all'Amministratore Delegato ed eventualmente ad altri suoi componenti, a disporre - in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte ed anche prima di avere esaurito gli acquisti - delle azioni proprie acquistate (i) per adempiere a obblighi di assegnazione nell'ambito di piani di stock option; (ii) mediante alienazione sui mercati regolamentati, ovvero ai blochi, o mediante offerta pubblica; nonché (iii) quale corrispettivo per l'aquisto di partecipazioni e/o per la conclusione di accordi con partner strategici, il tutto nel rispetto delle norme di legge applicabili ed eventualmente avvalendosi delle prassi ammesse da Consob in conformità a quanto previsto dall'art. 13 del Regolamento UE n. 596/2014, ove applicabili;

vi) di attribuire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di delega all'Amministratore Delegato ed eventualmente ad altri snoi componenti, ogni potere occorrente per dare esecuzione alla presente deliberazione, anche mediante il conferimento di appositi incarichi ad intermediari specializzati, il tutto nel rispetto di quanto previsto, anche in tema di adempimenti informativi, dal D. Les. 58/1998, dal Regolamento Consob 11971/1999, dal Regolamento UE n. 596/2014 del 16 aprile 2014 (e relative disposizioni di attuazione) ed eventualmente dalle prassi di mercato ammesse da Consob in conformità a quanto pre isto dall'art. 13 del Regolamento UE n. 596/2014 di cii la Società si sia avvalsa, ove applicabili".

L'assemblea si esprime in senso favorevole a maggioranza.

Favorevoli n. 172.480.463 azioni

Contrarie n. 2.719.367 azioni

Non votanti n. 497.991 azioni

Come da dettagli allegati.

Il Vice Presidente proclama il risultato ed, esaurite le materie all'ordine del giorno dell'Assemblea, dichiara chiusi i lavori alle ore 10,31 e ringrazia tutti gli intervenuti.

Il Presidente

Il Segretario