Recordati Industria Chimica e Farmaceutica

AGM Information • Mar 5, 2019

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Recordati S.p.A. Verbale dell'Assemblea Ordinaria del 5 febbraio 2019

Il 5 febbraio 2019 alle ore 10,05, in Milano, via Civitali n. 1, hanno inizio i lavori dell'assemblea ordinaria di Recordati S.p.A. (la "Società"), convocata in sede ordinaria, in unica convocazione,

Il dottor Giampiero Mazza assume la Presidenza ai sensi di statuto, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione. Avverte che è in funzione, al solo fine di agevolare la verbalizzazione, un impianto di registrazione; prega, pertanto, fin d'ora chi interverrà di usufruire del microfono e di annunciare il proprio nome e cognome, precisando se è presente in proprio o per delega (e, in tale ultimo caso, l'azionista delegante).

Il Presidente, con il consenso unanime dei presenti, chiama quindi il Notaio Dr. Andrea De Costa ad esercitare le funzioni di Segretario.

Il Presidente, quindi:

• dà atto che con avviso di convocazione pubblicato, in forma completa, sul sito web della Società (www.recordati.it) in data 19 dicembre 2018 nonché, per estratto, sul quotidiano "Il Sole 24ore", in data 20 dicembre 2018, è stata convocata per oggi, in questo luogo e ora, l'Assemblea ordinaria degli azionisti di Recordati S.p.A.;

• segnala che non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126-bis del Decreto Legislativo n. 58/1998 (il "TUF");

• constata che sono presenti oltre al Presidente stesso, gli amministratori Signori:

• ANDREA RECORDATI, Vice Presidente e Amministratore Delegato

• ω. MICHAELA CASTELLI
• FRITZ SQUINDO
• CATHRIN PETTY ш.

SØREN VESTERGAARD-POULSEN

e i componenti del Collegio Sindacale, Signori:

• ANTONIO SANTI Presidente
• MARCO NAVA Sindaco Effettivo
• LIVIA AMIDANI ALIBERTI Sindaco Effettivo,

mentre sono assenti giustificati gli Amministratori: ROSALBA CASIRAGHI, MARIO GARRAFFO, ELISA CORGHI;

• riservandosi di comunicare durante lo svolgimento dell'Assemblea e comunque prima di ogni votazione i dati definitivi circa il numero degli intervenuti e il numero delle azioni rappresentate, informa che risultano presenti, in proprio o per delega, n. 1.309 aventi diritto, rappresentanti n. 164.067.694 azioni ordinarie (con riferimento alle quali sono pervenute alla Società le comunicazioni per l'intervento in Assemblea rilasciate dagli intermediari) delle n. 209.125.156 azioni costituenti l'intero capitale sociale, pari a una percentuale del 78,45% dello stesso;

• dichiara, pertanto, l'Assemblea fin d'ora validamente costituita in unica convocazione in sede ordinaria per discutere e deliberare sulle materie all'ordine del giorno;

• dà atto che:

• le verifiche relative ai presenti ed ai risultati delle votazioni sono effettuate da personale all'uopo incaricato dalla Presidenza;

• l'elenco nominativo dei partecipanti, in proprio o per delega, con l'indicazione del numero delle azioni da ciascuno possedute e, in caso di delega, del socio delegante, nonché i nominativi degli eventuali soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi, riportatori e usufruttuari, sarà allegato, quale sua parte integrante, al verbale della presente Assemblea;
• saranno inoltre indicati nel verbale dell'Assemblea o in allegato allo stesso i nominativi dei soggetti che abbiano espresso voto contrario, si siano astenuti o si siano allontanati prima di una votazione, con indicazione del relativo numero di azioni possedute;
• un rendiconto sintetico delle votazioni contenente il numero di azioni rappresentate in Assemblea e delle azioni per le quali è stato espresso il voto, la percentuale di capitale che tali azioni rappresentano, nonché il numero di voti favorevoli e contrari alla delibera e il numero di astensioni, sarà reso disponibile sul sito internet della Società entro cinque giorni dalla data odierna;

• verrà altresì riportata nel presente verbale la sintesi degli interventi con l'indicazione nominativa degli intervenuti, le risposte fornite e le eventuali dichiarazioni a commento;

• invita i partecipanti che si trovassero eventualmente carenti di legittimazione al voto ai sensi dell'art. 120, comma quinto, del TUF o di altre disposizioni vigenti a farlo presente e ciò a valere per tutte le deliberazioni;

prega coloro che desiderano lasciare definitivamente l'adunanza oppure solo temporaneamente la seduta di segnalarlo al personale all'uopo incaricato dalla Presidenza;

• ricorda che l'Assemblea del 17 aprile 2013 ha approvato il Regolamento Assembleare che disciplina lo svolgimento delle Assemblee di Recordati S.p.A. e invita i Signori Azionisti ad attenersi alle prescrizioni in esso contenute in particolare con riferimento alla durata degli interventi. Al riguardo, ricorda che il Regolamento Assembleare vigente prescrive che, al fine di garantire un efficiente svolgimento dell'assemblea, ciascun intervento deve avere una durata non superiore a 5 minuti e ciascuna replica una durata non superiore a 2 minuti;

• dichiara che:

-- il capitale sociale sottoscritto e versato della Società è pari, alla data odierna, ad Euro 26.140.644,5, suddiviso in n. 209.125.156 azioni ordinarie;

• • alla data del 25 gennaio 2019 (record date) secondo le risultanze del libro soci integrate dalle comunicazioni ufficiali ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF e tenuto conto dei depositi effettuati per l'odierna Assemblea, vi sono due azionisti che possiedono azioni con diritto di voto rappresentative di oltre il 3% (tre per cento) del totale delle azioni emesse:

	Azionista Diretto
Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa	Denominazione	Titolo di Possesso	Quota $\frac{0}{0}$
FMR LLC	Fidelity Management & Research (Japan) Limited	Gestione non discrezionale del risparmio	0,198
		Totale	0,198
	FMR Co, Inc	Gestione non	2,921

PARTNERS VII LIMITED	Totale		51,791
		Totale	51,791
CVC CAPITAL	FIMEI SPA	Proprieta'	51,791
	Totale		4,015
	(UK) Limited	Totale	0,823
	FMR Investment Management	Gestione non discrezionale del risparmio	0,823
		Totale	0,073
	FIAM LLC	Gestione non discrezionale del risparmio	0,073
		Totale	2,921
		discrezionale del risparmio

• segnala che in data 4 febbraio 2019 FMR LLC ha comunicato alla Società, ai sensi dell'art. 120 del TUF, di aver incrementato, in data 31 gennaio 2019, la propria partecipazione a numero 9.077.251 azioni pari al 4,340% del capitale sociale:

	Fidelity Management & Research	Gestione non discrezionale del risparmio	0,215
	(Japan) Limited	Totale	0,215
	FMR Co, Inc	Gestione non discrezionale del risparmio	3,001
		Totale	3,001
FMR LLC	FIAM LLC	Gestione non discrezionale del risparmio.	0,086
		Totale	0,086
	FMR Investment Management	Gestione non discrezionale del risparmio	1,029
	(UK) Limited	Totale	1,029
	Fidelity Institutional	Gestione non discrezionale del risparmio	0,009%
	Asset Management Trust Company		0,009%
	Totale		4,340%

• precisa che la Società, inoltre, detiene, alla data del 1 febbraio 2019, n. 5.121.571 azioni proprie, corrispondenti al 2,449% del capitale sociale;

• per quanto concerne le pattuizioni previste dall'art. 122 del TUF, rinvia alle informazioni disponibili sul sito web della Società (www.recordati.it);

• comunica che, ai sensi del Regolamento Assembleare vigente, è stato consentito di assistere all'Assemblea a giornalisti qualificati, esperti, analisti finanziari e che sono presenti inoltre alcuni dipendenti e collaboratori della Società per motivi di servizio;

• ricorda che, ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, la Società ha designato SPAFID S.p.A., qui intervenuta tramite il Dr. Maurizio Ondei quale soggetto al quale gli aventi diritto avrebbero potuto conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno; prende atto che il Rappresentante designato comunica di non aver ricevuto deleghe;

• dichiara che prima dell'Assemblea non sono pervenute domande ai sensi dell'art. 127-ter del TUF.

$***$

Il Presidente passa quindi a trattare l'ordine del giorno che reca:

1. Nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione:

a. determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

b. determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione;

c. nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti;

d. determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Segnala che la documentazione relativa all'unico punto all'ordine del giorno è stata fatta oggetto degli adempimenti pubblicitari contemplati dalla disciplina applicabile, nonché pubblicata sul sito internet della Società. Detta documentazione è peraltro contenuta nel fascicolo distribuito agli intervenuti, ad eccezione della documentazione relativa ai candidati alla carica di Consigliere che è comunque consultabile all'ingresso della sala dai partecipanti alla presente assemblea (oltre ad essere stata pubblicata ai sensi della disciplina applicabile). Propone pertanto sin d'ora di ometterne la lettura. L'assemblea unanime acconsente.

Il Presidente quindi:

• ricorda che l'Assemblea è chiamata a procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione, secondo i termini e le previsioni degli articoli 14 e 15 dello Statuto Sociale e delle applicabili vigenti disposizioni di legge e regolamentari;

• comunica che, secondo quanto previsto dall'art. 15 dello Statuto sociale, nei 25 giorni precedenti la data dell'Assemblea sono state depositate due liste di candidati alla carica di Amministratore, corredate dalla documentazione richiesta;

segnala che la lista presentata da FIMEI S.p.A. (Lista n. 1) candida a comporre il Consiglio di Amministrazione i Signori:

• Flemming Ørnskov

• Andrea Recordati

• Fritz Squindo

• Giampiero Mazza

• Francisco Javier de Jaime Guijarro

• Søren Vestergaard-Poulsen

• Cathrin Petty

• Joanna Le Couilliard

• Michaela Castelli

• Alfredo Altavilla

• Elisa Corghi

• fa presente che, in data 4 febbraio, il candidato Flemming Ørnskov ha comunicato una variazione intervenuta successivamente al 7 gennaio 2019 (data di presentazione della lista di FIMEI S.p.A.) negli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società rispetto a quelli indicati nella documentazione allegata alla lista presentata da FIMEI S.p.A. Precisamente, il candidato Flemming Ørnskov ha reso noto di non ricoprire più la carica di chief executive office di Shire plc e di essere invece legato da un contratto di lavoro temporaneo, con scadenza in data 31 marzo 2019, al gruppo Takeda (che ha recentemente acquisito Shire plc);

precisa che FIMEI S.p.A. ha altresì proposto di determinare in 11 il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;

• segnala che la lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione presentata da un gruppo di SGR e investitori istituzionali, che rappresentano complessivamente l'1,303% del capitale sociale di RECORDATI S.p.A. (Lista n. 2) candida a comporre il Consiglio di Amministrazione i Signori:

• Candini Silvia Elisabetta

• Cavatorta Laura

• Gallazzi Giulio;

• da lettura della proposta del Consiglio di Amministrazione qui trascritta:

"L'Assemblea è invitata a: - determinare il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione; determinare la durata in carica del Consiglio di Amministrazione; - nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione avuto riguardo alle proposte presentate dai soci legittimati; - determinare il compenso complessivo spettante agli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche. Si ricorda che l'Assemblea potrà eventualmente deliberare, in quanto deliberazioni inerenti alla nomina del Consiglio, l'eventuale esonero dei nuovi Amministratori da obblighi di non concorrenza di cui all'art. 2390 del Codice Civile e l'eventuale nomina del Presidente (altrimenti rimessa, ai sensi dello Statuto sociale, al Consiglio medesimo)";

• invita i Soci a formulare proposte e ad assumere deliberazioni, ricordando peraltro che, ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, "alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

$a)$ dalla lista $che$ ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere tranne uno;

b) il restante Amministratore sarà il candidato elencato al n. 1 della lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti. A tal fine, non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste, di cui al quarto comma del presente articolo.";

• ricorda l'invito agli Azionisti che intendano prendere la parola ad indicare, all'inizio dell'intervento, il loro nome al microfono;

• apre la discussione.

Gabrielli, in rappresentanza del socio FIMEI S.p.A., presenta le seguenti proposte: "In aggiunta alle proposte già presentate da FIMEI S.p.A. in sede di deposito della lista dei candidati alla carica di Amministratore, FIMEI S.p.A. propone: - in relazione alla durata in carica del Consiglio di Amministrazione: di determinare la durata in carica del Consiglio di Amministrazione in tre esercizi $(2019 - 2020 - 2021)$ e quindi fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2021; - in relazione all'esonero dei nuovi Amministratori da obblighi di non concorrenza di cui all'art. 2390 del Codice Civile: di esonerare, per quanto occorrer possa, i nuovi amministratori da obblighi di non concorrenza di cui all'art. 2390 del Codice Civile con riferimento agli incarichi da essi ricoperti in altre società e resi noti alla data odierna; propone, in relazione al compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione: di attribuire (i) a ciascun consigliere, ad eccezione dei consiglieri Giampiero Mazza, Cathrin Petty, Francisco Javier de Jaime Guijarro e Søren Vestergaard-Poulsen che hanno dichiarato di non voler percepire alcun compenso, un compenso pari a Euro 60.000 lordi annui, salvi gli ulteriori compensi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, per gli amministratori investiti di particolari cariche (inclusa la partecipazione ai comitati che saranno costituiti in seno al Consiglio di Amministrazione) ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del Codice Civile; e (ii) a ciascun consigliere, nessuno escluso, il diritto al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle funzioni. FIMEI S.p.A. non intende presentare in assemblea la proposta di nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione che resta rimessa, ai sensi dello Statuto sociale, al Consiglio medesimo".

Girelli Consolaro, chiede se sia previsto un aumento di capitale a pagamento entro il 31 dicembre 2019.

Braghero, sottolinea che un rinnovo dell'organo amministrativo prima della scadenza si accompagna spesso a momenti di turnaround o di modifica delle strategie aziendali; chiede quindi un ragguaglio sul punto (evidenziando che FIMEI non ha svolto un intervento di natura programmatica in assemblea) e domanda le ragioni per cui alcuni candidati consiglieri hanno dichiarato di non voler percepire alcun compenso. Rileva che la lista presentata da FIMEI conteneva la candidatura di Flemming Ørnskov quale Presidente, oggi non riproposta: ne chiede le ragioni; chiede quali candidati siano qualificabili come indipendenti ed in particolare se il dottor Altavilla abbia tale requisito. Chiede inoltre se i Consiglieri uscenti e non ricandidati siano presenti in assemblea, esprimendo una censura nei confronti degli assenti, che a suo giudizio con la mancata partecipazione all'assemblea non assolvono sino in fondo al proprio compito. Constatata la presenza in assemblea del 78,45% del capitale a fronte del 51,791% di titolarità di FIMEI e del 4,34% dei fondi Fidelity Management (di cui stupisce, per il socio, la mancata presentazione di liste), chiede quali altri soci siano presenti.

Conclude svolgendo alcune considerazioni in merito all'Offerta Pubblica di Acquisto sulle azioni della Società, rilevando che la stessa aveva quale obiettivo dichiarato il delisting e che è stata svolta ad un prezzo inferiore al valore del titolo indicato dal precedente Presidente del Consiglio di Amministrazione nel corso dell'assemblea svoltasi ad aprile 2018.

Zambellini, si associa alle considerazioni di Braghero circa l'OPA e domanda se sia prevista una ulteriore Offerta a prezzi differenti.

Nessun altro chiedendo la parola, il Presidente segnala che, sulla base delle informazioni oggi note e della ragionevole evoluzione del business, non si prevede nell'esercizio alcun aumento di capitale. Il Consigliere Castelli, ricorda peraltro che, ai sensi della disciplina prevista per la diffusione delle informazioni price sensitive, qualunque informazione relativa ad eventuali operazioni straordinarie sarebbe oggetto di tempestiva comunicazione al mercato.

Ancora, il Presidente segnala che la politica retributiva del fondo di investimento CVC non prevede il riconoscimento di compensi ulteriori ai propri esponenti per le cariche ricoperte nelle società partecipate; precisa che la candidatura di Flemming Ørnskov quale Presidente del Consiglio di Amministrazione sarà sottoposta – anche in linea con la prassi consolidata della Società - al Consiglio medesimo, che è previsto si riunisca oggi stesso, tra l'altro, per la nomina appunto del Presidente. Informa che i candidati Consiglieri individuabili come indipendenti ai sensi della disciplina vigente sono Joanna Le Couilliard, Michaela Castelli e Silvia Candini; segnala che i Consiglieri uscenti e non ricandidati non sono presenti in assemblea, sottolineando peraltro che gli stessi hanno offerto un costante e significativo contributo alla vita sociale. Il Consigliere Castelli, a propria volta, esprime il proprio ringraziamento a tutti i membri del Consiglio uscente per l'impegno profuso, con professionalità e dedizione, soprattutto in relazione alle complesse tematiche connesse all'OPA. Il dottor Santi, a nome del Collegio sindacale, si associa a tale ringraziamento.

Ancora, il Segretario segnala che in assemblea risultano presenti, oltre a FIMEI per il 51,791% e ad alcuni piccoli azionisti, una pluralità di investitori istituzionali per circa il 26,662% del capitale sociale.

Quindi il Presidente segnala che, come indicato nel relativo prospetto, l'OPA non era finalizzata al delisting.

Chiede la parola il socio Zambellini, per ricordare che, secondo la normativa vigente, qualora l'OPA avesse superato determinate soglie di adesione, avrebbe necessariamente comportato il delisting, salva la ricostituzione del flottante.

Il Presidente, ricorda che tale circostanza non si è tuttavia verificata.

Quanto al prezzo dell'OPA, il Presidente sottolinea che l'OPA è stata effettuata al prezzo stabilito in una libera negoziazione privata tra parti indipendenti (CVC da un lato e la famiglia Recordati dall'altro), che evidentemente l'hanno considerato equo.

Il Consigliere Castelli ricorda peraltro che l'Offerta è stata oggetto, come prescritto dalla disciplina vigente e come comunicato al mercato, di ogni valutazione da parte del Consiglio di Amministrazione e dei Consiglieri indipendenti, i quali tra l'altro hanno espresso il parere che il prezzo fosse da considerare "non congruo", per le ragioni dettagliatamente descritte nella documentazione resa pubblica.

Chiede la parola il socio Girelli Consolaro, per dichiararsi insoddisfatto della risposta ricevuta, poiché il Presidente, riferendosi alle informazioni oggi note, non ha escluso radicalmente un eventuale aumento di capitale; evidenzia che un'operazione di aumento appare verosimile, considerato che il socio di maggioranza potrebbe impiegare a tal fine le risorse che erano state stanziate per l'OPA e non impiegate per mancato raggiungimento delle soglie rilevanti; teme, peraltro, che proprio la necessità di un aumento di capitale sia alla base della modifica del socio di riferimento. Ribadisce la convinzione che il prezzo dell'OPA sia stato troppo basso, come confermato dalla valutazione degli amministratori indipendenti: l'impressione, conclude, è che i soci di minoranza siano stati "presi a schiaffi" e non avrebbero potuto essere trattati in maniera peggiore.

Il Presidente, ribadisce che, sulla base delle informazioni oggi note non appare ragionevolmente prevedibile alcun aumento di capitale. Ribadisce altresì che l'OPA è stata effettuata al prezzo stabilito in una libera negoziazione privata tra parti indipendenti, alla quale la Società è rimasta completamente estranea. Precisa che non è prevista alcuna ulteriore OPA.

Da ultimo, il Presidente assicura che l'investimento di CVC si pone in un'ottica di perfetta continuità rispetto alle linee strategiche dell'azienda e non nasce da una volontà di turnaround, bensì dalle esigenze di riassetto familiare manifestate dal precedente azionista di riferimento. CVC intende quindi dare pieno supporto al percorso di crescita già avviato da Recordati, nell'orizzonte temporale proprio del fondo CVC.

Il dottor Andrea Recordati, a propria volta, conferma che la trattativa avviata con CVC nasce da specifiche dinamiche familiari che hanno fatto venir meno un'unità di intenti e una comune visione strategica all'interno dei membri della famiglia Recordati quale azionista di riferimento. Esclude, in ogni caso, che la scelta sia legata all'esigenza di una ricapitalizzazione della Società, che ha ampiamente dimostrato di poter crescere con risorse proprie. Sottolinea la propria scelta di reinvestire nell'azienda ed esprime soddisfazione per l'investimento di CVC, investitore di primario standing certamente idoneo supportare, in continuità con il passato, le strategie di crescita dell'azienda già sino ad oggi perseguite con successo. I risultati dell'OPA, conclude, confermano peraltro la fiducia dell'azionariato nel potenziale di crescita dell'azienda.

Chiede la parola il socio Zambellini, per chiedere quale sia la strategia di investimento di CVC, se improntata al trading o ad una presenza duratura.

Il Presidente, segnala che CVC non svolge attività di trading e predilige investimenti di medio-lungo termine (di regola in società non quotate), con una durata media di circa 6,5 anni, sempre nell'ottica della massimizzazione di valore per tutti gli azionisti.

Braghero, ringrazia per le risposte ricevute e apprezza in particolare l'intervento del dottor Recordati, i cui contenuti tranquillizzano i soci ed il mercato.

Nessun altro chiedendo la parola, il Presidente, invariati i presenti:

• pone ai voti per alzata di mano (11,07) la proposta di FIMEI sul punto a all'ordine del giorno lettera a) "Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione" che è del seguente tenore: "di determinare in 11 il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione".

L'assemblea approva a maggioranza.

Favorevoli n. 151.342.436 azioni Contrarie n. 12.176.925 azioni Astenute n. 184.582 azioni Non Votanti n. 363.751 azioni.

Come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato e invariati i presenti:

• pone ai voti per alzata di mano (11,08) la proposta di FIMEI sul punto 1 all'ordine del giorno lettera b) "Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione" che è del seguente tenore: "di determinare la durata in carica del Consiglio di Amministrazione in tre esercizi (2019 - 2020 - 2021) e quindi fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2021".

L'assemblea approva a maggioranza.

Favorevoli n. 162.370.251 azioni

Contrarie n. 351.859 azioni Astenute n. 213.971 azioni Non Votanti n. 1.131.613 azioni. Come da dettagli allegati. Il Presidente proclama il risultato e invariati i presenti: - pone ai voti per alzata di mano (11,10) in relazione al punto 1 all'ordine del giorno lettera c) "Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti", le liste presentate. La votazione dà il seguente risultato.

Favorevoli alla Lista n. 1 n. 117.005.266 azioni Favorevoli alla Lista n. 2 n. 46.830.945 azioni Contrarie n. 187.501 azioni Astenute n. 43.982 azioni Come da dettagli allegati.

Il Presidente, dopo breve sospensione dei lavori per il conteggio dei voti, proclama il risultato dichiarando nominati Amministratori i signori:

• Flemming Ørnskov $\ddot{\phantom{1}}$
• Andrea Recordati
• ¥ Fritz Squindo
• Giampiero Mazza ÷
• Francisco Javier de Jaime Guijarro
• Søren Vestergaard-Poulsen $\blacksquare$
• Cathrin Petty
• Joanna Le Couilliard $\omega$
• Michaela Castelli $\overline{a}$
• Alfredo Altavilla
• Candini Silvia Elisabetta

Quindi il Presidente, invariati i presenti:

• pone ai voti per alzata di mano (11,12) la proposta di FIMEI sul punto 1 all'ordine del giorno lettera c "Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti" e pongo in votazione la proposta del socio FIMEI di esentare i nuovi amministratori da obblighi di non concorrenza di cui all'art. 2390 del Codice Civile con riferimento agli incarichi da essi ricoperti in altre società e resi noti alla data odierna". L'assemblea approva a maggioranza.

Favorevoli n. 108.310.306 azioni

Contrarie n. 500 azioni

Astenute n. 55.756.888 azioni

Come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato e invariati i presenti:

• pone ai voti per alzata di mano (11,13) la proposta di FIMEI sul punto 1 all'ordine del giorno lettera d) "Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione", che è del seguente tenore "di attribuire (i) a ciascun consigliere, ad eccezione dei consiglieri Giampiero Mazza, Cathrin Petty, Francisco Javier de Jaime Guijarro e Søren Vestergaard-Poulsen che hanno dichiarato di non voler percepire alcun compenso, un compenso pari a Euro 60.000 lordi annui, salvi gli ulteriori compensi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, per gli amministratori investiti di particolari cariche (inclusa la partecipazione ai comitati che saranno costituiti in seno al Consiglio di Amministrazione) ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del Codice Civile; e (ii) a ciascun consigliere, nessuno escluso, il diritto al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle funzioni". L'assemblea approva a maggioranza.

Favorevoli n. 112.887.482 azioni Contrarie n. 36.712.633 azioni Astenute n. 14.013.828 azioni Non Votanti n. 453.751 azioni. Come da dettagli allegati. Il Presidente proclama il risultato.

Zambellini, in sede di dichiarazione di voto, anticipa voto favorevole in segno di fiducia pur ritenendo i compensi eccessivi.

Il dottor Andrea Recordati, esprime un ringraziamento a tutti i Consiglieri uscenti per il grande impegno profuso a favore della Società.

$\ast$

A questo punto, esaurite le materie all'ordine del giorno dell'Assemblea, il Presidente dichiara chiusi i lavori alle ore 11,15.

Il Presidente

Giorniero Mars

$M$ Segretario

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