Recordati Industria Chimica e Farmaceutica

AGM Information • May 3, 2019

Recordati S.p.A. Verbale dell'Assemblea Ordinaria dell'11 aprile 2019

Il giorno 11 aprile 2019 ad ore 10, in Milano, via Civitali n. 1, hanno inizio i lavori della dell'assemblea degli azionisti di RECORDATI S.p.A. convocata in sede ordinaria in unica convocazione. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Flemming Ornskov rivolge agli intervenuti un breve saluto iniziale in inglese lasciando la Presidenza dell'Assemblea al Vice Presidente Alfredo Altavilla al fine di agevolare lo svolgimento dei lavori assembleari, non essendo di lingua italiana. Il dr. Alfredo Altavilla assume quindi, con il consenso unanime degli intervenuti, la Presidenza nella sua qualità di Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, avvertendo che è in funzione, al solo fine di agevolare la verbalizzazione, un impianto di registrazione; prega, pertanto, fin d'ora chi interverrà di usufruire del microfono e di annunciare il proprio nome e cognome, precisando se è presente in proprio o per delega (e, in tale ultimo caso, l'azionista delegante).

Precisa, inoltre, che è previsto un servizio di traduzione simultanea dall'italiano all'inglese e dall'inglese all'italiano per agevolare la partecipazione di tutti gli intervenuti ai lavori assembleari; le cuffie sono disponibili presso il banco all'ingresso della sala.

Chiama quindi il notaio Carlo Marchetti ad esercitare le funzioni di Segretario. L'assemblea unanime approva.

Il Vice Presidente dà atto che:

• con avviso di convocazione pubblicato, in forma completa, sul sito web della Società (www.recordati.it) in data 4 marzo 2019 nonché, per estratto, sul quotidiano "Il Sole 24ore", in data 5 marzo 2019, è stata convocata per oggi, in questo luogo e ora, l'Assemblea ordinaria degli azionisti di Recordati S.p.A .; non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126-bis del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998;

• sono presenti, oltre al Vice Presidente, gli amministratori Signori:

• FLEMMING ØRNSKOV, Presidente

• ANDREA RECORDATI, Amministratore Delegato

• SILVIA CANDINI,
• MICHAELA CASTELLI (giunta a lavori iniziati)
• JOANNA SUSAN LE COUILLIARD
• FRANCISCO JAVIER DE JAIME GUIJARRO
• GIAMPIERO MAZZA,
• FRITZ SQUINDO

e i componenti del Collegio Sindacale, Signori:

• ANTONIO SANTI Presidente (giunto a lavori iniziati)
• MARCO NAVA Sindaco Effettivo

• LIVIA AMIDANI ALIBERTI Sindaco Effettivo;

• sono assenti giustificati gli Amministratori CATHRIN PETTY e SØREN VESTERGAARD-POULSEN.

Riservandosi di comunicare durante lo svolgimento dell'Assemblea e comunque prima di ogni votazione i dati definitivi circa il numero degli intervenuti e il numero delle azioni rappresentate, informa che risultano finora presenti, in proprio o per delega, n. 1.402 aventi diritto, rappresentanti n. 164.707.310 azioni ordinarie (con riferimento alle quali sono pervenute alla Società le comunicazioni per l'intervento in Assemblea rilasciate dagli intermediari), delle n. 209.125.156 azioni costituenti l'intero capitale sociale, pari a una percentuale del 78,76% dello stesso.

Il Vice Presidente dichiara, pertanto, l'Assemblea fin d'ora validamente costituita in unica convocazione in sede ordinaria per discutere e deliberare sulle materie all'ordine del giorno e, proseguendo, dà atto che:

le verifiche relative ai presenti ed ai risultati delle votazioni sono effettuate da personale all'uopo incaricato dalla Presidenza;

sarà allegato, quale sua parte integrante, al verbale della presente Assemblea l'elenco nominativo dei partecipanti, in proprio o per delega, con l'indicazione del numero delle azioni da ciascuno possedute e, in caso di delega, del socio delegante, nonché i nominativi degli eventuali soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi, riportatori e usufruttuari;

saranno inoltre indicati nel verbale dell'Assemblea o in allegato allo stesso i nominativi dei soggetti che abbiano espresso voto contrario, si siano astenuti o si siano allontanati prima di una votazione, con indicazione del relativo numero di azioni possedute;

sarà reso disponibile sul sito internet della Società entro cinque giorni dalla data odierna un rendiconto sintetico delle votazioni contenente il numero di azioni rappresentate in Assemblea e delle azioni per le quali è stato espresso il voto, la percentuale di capitale che tali azioni rappresentano, nonché il numero di voti favorevoli e contrari alla delibera e il numero di astensioni;

verrà altresì riportata nel presente verbale la sintesi degli interventi con l'indicazione nominativa degli intervenuti, le risposte fornite e le eventuali dichiarazioni a commento;

invita i partecipanti che si trovassero eventualmente carenti di legittimazione al voto ai sensi dell'art. 120, comma quinto, del Decreto Legislativo n. 58/1998 o di altre disposizioni vigenti a farlo presente e ciò a valere per tutte le deliberazioni;

prega coloro che desiderano lasciare definitivamente l'adunanza oppure solo temporaneamente la seduta di segnalarlo al personale all'uopo incaricato dalla Presidenza.

Il Vice Presidente, inoltre:

ricorda che l'Assemblea del 17 aprile 2013 ha approvato il Regolamento Assembleare che disciplina lo svolgimento delle Assemblee di Recordati S.p.A. e invita i Signori Azionisti ad attenersi alle prescrizioni in esso contenute in particolare con riferimento alla durata degli interventi. Al riguardo, ricorda che il Regolamento Assembleare vigente prescrive che, al fine di garantire un efficiente svolgimento dell'assemblea, ciascun intervento deve avere una durata non superiore a 5 minuti e ciascuna replica una durata non superiore a 2 minuti;

dichiara che:

• il capitale sociale sottoscritto e versato della Società è pari, alla data odierna, ad Euro 26.140.644,50, suddiviso in n. 209.125.156 azioni ordinarie;

• alla data del 2 aprile 2019 (reard date) secondo le risultanze del libro soci integrate dalle comunicazioni ufficiali ricevute ai sensi dell'art. 120 del D. Lgs. 58/98 e tenuto conto dei depositi effettuati per l'odierna Assemblea, vi sono due azionisti che possiedono azioni con diritto di voto rappresentative di oltre il 3% (tre per cento) del totale delle azioni emesse:

Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa	Azionista Diretto
	Denominazione	Titolo di Possesso	Quota 0/0
FMR LLC	Fidelitv	Gestione non	0.215

	Management & Research (Japan)	discrezionale del risparmio
	Limited	Totale	0,215
	FMR Co, Inc	Gestione non discrezionale del risparmio	3,001
	FIAM LLC	Totale	3.001
		Gestione non discrezionale del risparmio	0,086
		Totale	0,086
	FMR Investment Management (UK) Limited	Gestione non discrezionale del risparmio	1,029
		Totale	1,029
	Fidelity Institutional Asset Management	Gestione non discrezionale del risparmio	0.009%
	Trust Company		0,009%
	Totale		4,340%
CVC CAPITAL PARTNERS VII	FIMBI	Proprieta	51,82
	FINANZIARIA INDUSTRIALE MOBILIARE ED IMMOBILIARE	Totale	51,82
LIMITED	SPA Totale		51,82

• la Società detiene, alla data del 2 aprile 2019, record date, n. 4.748.071 azioni proprie, corrispondenti al 2,27% del capitale sociale;

• per quanto concerne le pattuizioni previste dall'art. 122 del TUF, rinvia alle informazioni disponibili sul sito web della Società (www.recordati.it);

comunica che, ai sensi del Regolamento Assembleare vigente, è stato consentito di assistere all'Assemblea a giornalisti qualificati, esperti, analisti finanziari e che sono presenti inoltre alcuni dipendenti e collaboratori della Società per motivi di servizio;

ricorda che, ai sensi dell'art. 135-undecies del Decreto Legislativo 58/98, la Società ha designato SPAFID S.p.A., qui intervenuta tramite il dr. Maurizio Ondei, quale soggetto al quale gli aventi diritto avrebbero potuto conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno.

Il Rappresentante designato comunica di aver ricevuto tre deleghe nel termine previsto.

Da ultimo il Vice Presidente dichiara che prima dell'Assemblea non sono pervenute domande ai sensi dell'art. 127-ter del D. Lgs. 58/1998.

Passa quindi a trattare l'ordine del giorno che reca:

• 1. Relazione del Consiglio di Amministrazione; Relazione del Collegio Sindacale; Bilancio al 31 dicembre 2018; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Politica in materia di remnerazione ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Proposta di modifica del Piano di Stock Option 2018-2022 a favore dell'Amministratore Delegato di Recordati S.p.A.; deliberazioni inerenti e conseguenti ai sensi dell'art. 114bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.
• 1. Proposta di antorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il Vice Presidente segnala che la documentazione relativa a tutti i punti all'ordine del giorno, ivi incluse le Relazioni predisposte dagli amministratori ai sensi della disciplina vigente, è stata fatta oggetto degli adempimenti pubblicitari contemplati dalla disciplina applicabile, nonché pubblicata sul sito internet della Società. Detta documentazione è peraltro contenuta nel fascicolo distribuito agli intervenuti.

Dal momento che la documentazione inerente tutti i punti all'ordine del giorno è stata oggetto degli adempimenti pubblicitari sopra ricordati ed è a disposizione di tutti gli intervenuti, propone sin d'ora di ometterne la lettura, limitando la stessa alle proposte di delibera contenute nella Relazione del Consiglio di Amministrazione.

Braghero aderisce alla proposta e, lamentando tuttavia che l'accesso alla sala - e quindi alla documentazione di bilancio cartacea - è stato consentito solo pochi minuti prima dell'inizio della riunione, chiede una sintesi dei risultati dell'esercizio.

Zambellini si associa.

L'Amministratore Delegato dr. Andrea Recordati si sofferma quindi sui risultati finanziari del 2018, che sotto questo profilo hanno segnato un vero e proprio record rispetto al passato, nonché sulle principali iniziative di crescita e sviluppo tramite nuove acquisizioni realizzate nel corso dell'esercizio 2018. Il tutto, ricorda, come già illustrato nel comunicato stampa emesso dalla Società dopo la riunione consiliare del 28 febbraio 2019 di approvazione dei risultati definitivi dell'esercizio 2018.

L'Avv. Ghidoni, si scusa a nome della Società per il ritardo nell'accesso alla sala, dovuto ad una disfunzione organizzativa.

Il Vice Presidente passa alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno (Relazione del Consiglio di Amministrazione; Relazione del Collegio Sindacale; Bilancio al 31 Dicembre 2018; deliberazioni inerenti e conseguenti) e anzitutto comunica che, in relazione alla revisione dei Bilanci al 31 dicembre 2018, la società di revisione KPMG S.p.A ha impiegato a consuntivo, rispettivamente:

ore	Furo
1.400	64.800
1.090	50.400
600	15.000
380	18.000

precisando che tali compensi sono allineati: i) a quelli stabiliti nella proposta del 7 marzo 2011, approvata dall'Assemblea degli azionisti del 13 aprile 2011, tenuto conto dell'ampliamento del perimetro delle società consolidate del Gruppo, dovuto alle acquisizioni intervenute successivamente alla sua approvazione da parte dell'Assemblea, nonché ii) all'incarico per l'esame limitato della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, in ottemperanza della nuova normativa applicabile.

3.470

148.200

Totale

Prima dell'avvio della discussione, il Vice Presidente dà lettura delle proposte di delibera contenute nella Relazione del Consiglio di Amministrazione, qui trascritte:

6

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Recordati S.p.A.,

• presa conoscenza della Relazione del Consiglio di Amministrazione, e della Relazione del Collegio Sindacale nonché della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario;
• preso atto delle relazioni di certificazione della società di revisione, riguardanti l'una il Bilancio della Società e l'altra il Bilancio Consolidato nonché della relazione aggiuntiva della società di revisione relativa alla dichiarazione di carattere non finanziario

delibera

• · di approvare la relazione del Consiglio di Amministrazione;
• · di approvare il Bilancio d'esercizio al 31.12.2018;
• · di attribuire agli azionisti la somma di Euro 0,92 per ciascuna azione ordinaria (tenuto conto dell'acconto sul dividendo dell'esercizio 2018 di Euro 0,45 per azione, e quindi con un saldo su tale acconto pari a Euro 0,47 per azione), somma che verrà applicata al numero delle azioni ordinarie in circolazione alla data di stacco della cedola, escluse quindi le azioni proprie in portafoglio della Società a tale data;
• · di destinare a riserva straordinaria l'utile residio;
• · di dare mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, di accertare a tempo debito, in relazione all'esatto definitivo numero di azioni oggetto di remunerazione, l'ammontare di quanto oggetto di distribuzione;

di mettere in pagamento il dividendo a decorrere dal 25 aprile 2019 con staco della cedola N. 23 in data 23 aprile 2019 e con record date 24 aprile 2019".

Il Vice Presidente segnala che gli Azionisti potranno riscuotere il dividendo presso i rispettivi intermediari o, nel caso di azioni non ancora dematerializzate, dovranno previamente consegnare le stesse a un intermediario per la loro immissione nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione. Apre quindi la discussione.

Braghero si dispiace di non aver potuto visionare con attenzione la relazione del Collegio sindacale, che si presenta come particolarmente approfondita, analitica e completa e per la quale in ogni caso si complimenta con l'organo di controllo. Quanto al bilancio, apprezza in particolare il risultato dell'utile consolidato; esprime soddisfazione per il dividendo in costante crescita e domanda se la data di pagamento in un giorno festivo possa creare ritardi. Si sofferma quindi sulla citata acquisizione avente ad oggetto i cc.dd. integratori alimentari e domanda se si tratti di prodotti effettivamente efficaci.

Il Vice Presidente assicura che il 25 aprile potrà essere assicurata la messa in pagamento, come già accaduto lo scorso anno.

L'Amministratore Delegato sottolinea che gli integratori hanno certamente un ruolo nella terapia della salute e in particolare nella facilitazione di uno stile di vita sano, ferma restando la differenza rispetto ai farmaci dedicati al trattamento di malattie specifiche. Lo specifico prodotto acquisito da Recordati nel 2018 (a marchio "Magnesio Supremo") è un integratore particolarmente apprezzato dalla clientela attenta ai prodotti ad estrazione naturale, settore peraltro in crescita nel mercato italiano ed internazionale.

Nessun altro chiedendo di intervenire, il Vice Presidente:

• dichiara chiusa la discussione;

• dà atto che sono presenti, in proprio o per delega, n. 1.403 aventi diritto rappresentanti n. 164.710.810 azioni delle n. 209.125.156 azioni costituenti l'intero capitale sociale, pari a una percentuale del 78,762% dello stesso;

• pone ai voti per alzata di mano (ore 10,25) le proposte di deliberazione formulate dal Consiglio di Amministrazione sopra riprodotte.

L'assemblea approva a maggioranza.

Contrarie n. 512.996 azioni

Astenute n. 865.081 azioni.

Favorevoli n. 163.332.733 azioni.

Il tutto come da dettagli allegati.

Il Vice Presidente proclama il risultato.

Il Vice Presidente passa alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno (Politica in materia di remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 58/98; deliberazioni inerenti e conseguenti).

Ricorda che l'Assemblea è chiamata ad esprimere il proprio voto consultivo, deliberando in senso favorevole o contrario, sulla prima sezione della Relazione sulla remunerazione prevista dal comma 3 dell'art. 123-ter del D. Lgs. 58/98 ovvero sulla sezione dedicata alla politica in materia di remunerazione; ricorda, inoltre, che, come previsto dal Regolamento

Consob in materia di operazioni con parti correlate, così come recepito nella procedura interna adottata dalla Società, l'approvazione della Politica di Remunerazione da parte dell'Assemblea degli azionisti esonera la Società dall'applicare la suddetta procedura per le operazioni con parti correlate nelle deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, sempreché queste ultime siano coerenti con la Politica di Remunerazione. Apre la discussione.

Nessuno chiedendo di intervenire, il Vice Presidente:

• dichiara chiusa la discussione;

• dà atto che i presenti sono invariati;

• pone ai voti per alzata di mano (ore 10,28) la prima sezione della relazione sulla remunerazione.

L'assemblea approva a maggioranza.

Contrarie n. 52.742.651 azioni.

Astenute n. 661.785 azioni.

Favorevoli n. 111.306.374 azioni.

Il tutto come da dettagli allegati.

Il Vice Presidente proclama il risultato.

Il Vice Presidente passa alla trattazione del terzo punto all'ordine del giorno (Proposta di modifica del Piano di Stock Option 2018-2022 a favore dell'Amministratore Delegato di Recordati S.p.A.; deliberazioni inerenti e conseguenti ai sensi dell'art. 114bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58).

Ricorda che la Società ha in essere un piano di incentivazione basato sull'attribuzione a dipendenti ed a soggetti aventi rapporti assimilabili a quelli di lavoro dipendente (i "Beneficiari") di Recordati S.p.A. e di altre società da essa direttamente o indirettamente controllate di opzioni per l'acquisto di azioni proprie ordinarie di Recordati, denominato "Piano di Stock Option 2018-2022", approvato dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti della Società in data 18 aprile 2018.

Le modifiche sottoposte all'esame dell'Assemblea sono volte a ricomprendere all'interno

della categoria dei Beneficiari di detto Piano l'Amministratore Delegato della Società - già partecipante al Piano in forza del rapporto di lavoro dipendente precedentemente in essere con Recordati - il quale, ad esito dei mutamenti nell'articolazione delle figure aziendali apicali intervenuti successivamente al cambio di controllo di Recordati, non è più legato alla Società da un rapporto di lavoro dipendente.

Tali modifiche sono in linea con la Politica di Remunerazione 2019 che è stata oggetto di voto consultivo nel precedente punto all'ordine del giorno.

Ricorda che la Relazione del Consiglio di Amministrazione sul punto ha in allegato il documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84bis del Regolamento Emittenti contenente nel dettaglio le motivazioni e le caratteristiche fondamentali del Piano come modificato in base alle modifiche sottoposte all'esame dell'Assemblea.

Il Vice Presidente dà lettura delle proposte di delibera contenute nella Relazione del Consiglio di Amministrazione, qui riprodotte:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Recordati S.p.A.,

• presa conoscenza della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione relativa alla proposta di modifica al "Piano di Stock Option 2018-2022"

delibera

• di approvare le modifiche al Piano di Stock Option denominato "Piano di Stock Option 2018-2022" deliberate dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 28 febbraio 2019, su proposta del Comitato per la Remunerazione del 25 febbraio 2019, e così di ricomprendere tra i beneficiari del "Piano di Stock Option 2018-2022" l'Amministratore Delegato di Recordati S.p.A., il tutto come meglio illustrato nel Documento Informativo allegato alla Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

impregindicati i poteri già attributi con delibera assembleare del 18 aprile 2018, di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, ogni potere necessario o opportuno per riflettere le modifiche teste approvate nel regolamento del "Piano di Stock Option 2018-2022", nonché per compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni per dare completa e integrale esecuzione alla presente delibera".

Il Vice Presidente dichiara aperta la discussione.

Nessuno chiedendo di intervenire, il Vice Presidente:

• dichiara chiusa la discussione;

• dà atto che i presenti sono invariati;

• pone ai voti per alzata di mano (ore 10,35) le proposte di deliberazione formulate dal Consiglio di Amministrazione sopra riprodotte.

L'assemblea approva a maggioranza. Contrarie n. 27.069.964 azioni.

Astenute n. 622.185 azioni.

Favorevoli n. 137.018.661 azioni.

Il tutto come da dettagli allegati.

Il Vice Presidente proclama il risultato.

*

Il Vice Presidente passa alla trattazione del quarto punto all'ordine del giorno (Proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti).

Il Vice Presidente dà illustrazione delle proposte di delibera contenute nella Relazione del Consiglio di Amministrazione, qui riprodotte:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Recordati S.p.A.,

• preso atto della relazione del Consiglio d'Amministrazione predisposta ai sensi ed in conformità alle previsioni dell'art. 125-ter del D.Lgs. 58/1998 e dell'art. 73, e relativo allegato, del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni

delibera

i) a di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del codice civile, l'acquisto, in una o più volte, fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione della Società al 31 dicembre 2019, di un massimo di n. 7.500.000 di azioni ordinarie Recordati S.p.A da nominali Enro 0,125 e, comunque, in misura tale che in qualunque momento il valore nominale complessivo delle azioni proprie

possedute dalla Società non abbia mai a superare la quinta parte del capitale sociale, tenuto conto anche delle azioni eventualmente possedute dalle società controllate;

ii) determinare il corrispettivo minimo di acquisto in un inferiore al valore nominale dell'azione Recordati S.p.A. (Euro 0,125) e quello massimo non superiore alla media dei prezzi ufficiali di Borsa delle cinque sedute precedenti l'acquisto, anmentata del 5%, con nn esborso complessivo cominane non superiore a Euro 280.000.000;

iii) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di delega all'Amministratore Delegato ed eventualmente ad altri suoi componenti, di procedere all'acquisto, anche a mezzo di intermediari specializzati appositamente incaricati, di azioni Recordati S.p.A., alle condizioni sopra esposte, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, sui mercati regolamentati, nel rispetto delle norme di legge e regolamentari applicabili ed eventualmente avvalendosi delle prassi ammesse da Consob in conformità a quanto previsto dall'art. 13 del Regolamento UE n. 596/2014;

iv) di prevedere che l'antorizzazione di ciù sopra possa essere nitlizzata (a) per adempere alle obbligazioni derivanti dai piani di stock option adottati dalla Società e di quelli che dovesero essere adottati in futuro ovvero (b) ai fini dell'utilizzo delle azioni proprie nell'ambito di progetti con le linee strategiche che la Società intende perseguire, in relazione ai quali si concretizzi l'opportunità di scambi azionari oppure, infine, (c) per supportare, tramite intermediari specializzati appositamente incaricati, la liquidità delle azioni RECORDATI S.p.A. sul mercato anche ai sensi e per gli effetti della prassi di mercato ammessa da Consob in conformità a quanto previsto dall'art. 13 del Regolamento UE n. 596/2014; il tutto fatta avvertenza che, in qualsiasi momento, il valore nominale complessivo delle azioni proprie possedute non dovrà comunque superare il limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile, tenuto conto anche della Società eventualmente di titolarità di società controllate;

di antorizzare il Consiglio di Amministrazione, con facoltà di delega all'Amministratore Delegato U) ed eventualmente ad altri snoi componenti, a disporre - in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte ed anche prima di avere esaurito gli acquisti - delle azioni proprie acquistate (i) per adempiere a obblighi di assegnazione nell'ambito di piani di stock option; (ii) mediante alienazione sui mercati regolamentati, ovvero ai blocchi, o mediante offerta pubblica; nonché (iii) quale corrispettivo per l'acquisto di partecipazioni e/ o per la concli con partner strategici, il tutto nel rispetto delle norme di legge applicabili ed eventualmente avvalendosi delle prassi ammesse da Consob in conformità a quanto previsto dall'art. 13 del Regolamento UE n. 596 | 2014;

vi) di attribuire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di delegato ed eventualmente ad altri snoi componenti, ogni potere occorrente per dare esenzione alla presente

deliberazione, anche mediante il conferimento di appositi incarichi ad intermediari specializzati, il tutto nel rispetto di quanto previsto, anche in tema di adempimenti informativi, dal D. Lgs. 58/1998, dal Regolamento Consob 11971/1999, dal Regolamento UE n. 596/2014 del 16 aprile 2014 (e relative disposizioni di attuazione) ed eventualmente dalle prassi di mercato ammesse da Consob in conformità a quanto previsto dall'art. 13 del Regolamento UE n. 596/2014 di cui la Società si sia avvalsa."

Il Vice Presidente dichiara aperta la discussione.

Braghero evidenzia che l'autorizzazione è concessa per una cifra superiore alla cassa disponibile risultante dal bilancio, sia civilistico sia consolidato; chiede le ragioni di tale sproporzione.

Il Vice Presidente segnala che l'autorizzazione ha natura preventiva, fermo restando che gli acquisti saranno valutati di volta in volta tenendo conto delle finalità per le quali l'autorizzazione è concessa e delle disponibilità finanziarie al momento dell'acquisto.

Braghero chiede se si possa quindi ipotizzare anche il ricorso all'indebitamento per gli acquisti.

Il Vice Presidente segnala che l'autorizzazione è richiesta per specifiche finalità (tra cui anche l'utilizzo per operazioni straordinarie di carattere strategico): in presenza dei relativi presupposti, il Consiglio effettuerà ogni valutazione del caso. Al momento, ogni valutazione sarebbe prematura.

Nessun altro chiedendo di intervenire, il Vice Presidente:

• dichiara chiusa la discussione;

• dà atto che i presenti sono 164.711.760;

• pone ai voti per alzata di mano (ore 10,40) le proposte di deliberazione formulate dal Consiglio di Amministrazione sopra riprodotte.

L'assemblea approva a maggioranza.

Contrarie n. 216.216 azioni.

Astenute n. 1.235 azioni.

Favorevoli n. 164.494.309 azioni.

Il tutto come da dettagli allegati.

Il Vice Presidente proclama il risultato.

Su richiesta dalla sala, l'Amministratore Delegato segnala che i risultati del primo trimestre 2019 saranno approvati dal Consiglio in data odierna e resi noti al mercato; gli stessi sono attesi in linea con le previsioni.

Il Vice Presidente, esaurito l'ordine del giorno e nessun altro chiedendo la parola, dichiara chiusa l'assemblea alle ore 10,45.

Il Segretario

Il Presidente della riunione