Recordati Industria Chimica e Farmaceutica

AGM Information • Dec 19, 2018

RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULL'UNICO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

(5 FEBBRAIO 2019 UNICA CONVOCAZIONE)

• 1. Nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione:
• a. determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• b. determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione;
• c. nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti;
• d. determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

Vi ricordiamo che, in data 6 dicembre 2018, Recordati S.p.A. ha comunicato che:

• nel contesto del perfezionamento dei cambiamenti societari relativi alla compagine azionaria di Recordati S.p.A. già noti al mercato e occorsi in pari data, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, amministratore esecutivo, dott. Alberto Recordati, il consigliere non indipendente e non esecutivo Prof. Marco Vitale e il consigliere indipendente dott. Paolo Fresia hanno rassegnato le loro dimissioni da tutte le cariche rispettivamente ricoperte in Recordati S.p.A.;

• il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 6 dicembre 2018, successivamente al perfezionamento dei predetti cambiamenti societari:

• ha preso atto delle dimissioni dei consiglieri sopra indicati ed ha conseguentemente deliberato, ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile e dell'art. 17 dello Statuto Sociale, la nomina per cooptazione del dott. Giampiero Mazza, della dott.ssa Cathrin Petty e del dott. Søren Vestergaard-Poulsen, i quali rimangono in carica fino alla prossima assemblea;

• ha nominato il dott. Giampiero Mazza Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• ha parimenti preso atto delle dimissioni rassegnate, al fine di consentire il rinnovo integrale con voto di lista dell'organo di amministrazione di Recordati ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, dagli altri Amministratori in carica a tale data, nominati dall'Assemblea dell'11 aprile 2017 su proposta dell'azionista di maggioranza FIMEI S.p.A. – dott. Andrea Recordati (Vice Presidente ed Amministratore Delegato) e dott. Fritz Squindo (non indipendente ed esecutivo) nonché dott.ssa Rosalba Casiraghi, avv. Michaela Castelli, dott.ssa Elisa Corghi e dott. Mario Garraffo (tutti e quattro indipendenti e non esecutivi) – rassegnate in data 6 dicembre 2018, con efficacia dalla prossima Assemblea dei Soci, a seguito del perfezionamento dei cambiamenti societari relativi alla compagine azionaria indiretta di Recordati S.p.A. occorsi in data 6 dicembre 2018;
• ha conseguentemente deliberato di convocare l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti per il rinnovo dell'organo amministrativo.

L'Assemblea è quindi chiamata a procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione, secondo i termini e le previsioni degli articoli 14 e 15 dello Statuto Sociale (disponibile nel sito della Società www.recordati.it, nella sezione Corporate Governance) e delle applicabili vigenti disposizioni di legge e regolamentari, precisando al riguardo che l'elezione avviene secondo le modalità del voto di lista e che i membri possono essere nominati per non più di tre esercizi e sono rieleggibili.

Si rammenta che, secondo lo Statuto Sociale, il Consiglio di Amministrazione è composto da un minimo di 6 membri ad un massimo di 16 membri e che spetta all'Assemblea determinarne il

numero. Tuttavia, avuto riguardo alle consolidate regole di governo societario secondo le quali il numero dei componenti del consiglio deve essere adeguato alle dimensioni ed alla complessità dell'assetto organizzativo della Società e avuto riguardo alle positive dinamiche di funzionamento dell'organo amministrativo registrate nell'arco dell'ultimo triennio, il Consiglio esprime l'orientamento che, in sede di formulazione delle proposte all'Assemblea, gli Azionisti si adoperino affinché il numero di amministratori da eleggere per il triennio 2019-2021 sia in numero tra nove e dodici ed affinchè la nuova composizione, come già raccomandato dallo stesso Codice e in continuità con il passato, rappresenti in modo adeguato, in relazione all'attività svolta dalla Società, le diverse componenti (esecutiva, non esecutiva, indipendente) e le competenze ed esperienze professionali e manageriali necessarie per una buona conduzione aziendale, tenuto conto anche della dimensione internazionale di Recordati.

Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla vigente normativa anche regolamentare in materia; inoltre, la composizione del Consiglio di Amministrazione dovrà risultare conforme ai criteri indicati dalle disposizioni riguardanti il numero minimo di amministratori indipendenti e l'equilibrio dei generi. In particolare, poiché la Società ha dichiarato di aderire al Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana (con le modalità illustrate nella Relazione sugli Assetti Societari ed il Governo Societario) gli amministratori indipendenti dovranno dare atto se siano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge (art. 148, comma terzo, del D. Lgs. N. 58/1998) come pure di quelli indicati dal Codice.

L'Assemblea dovrà inoltre deliberare in merito al compenso del Consiglio di Amministrazione che, ai sensi dell'art 16 dello Statuto Sociale, può essere stabilito anche sotto forma di partecipazione agli utili. Si ricorda che, relativamente al Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, l'Assemblea dell' 11 aprile 2017 aveva fissato in Euro 440.000 il compenso annuo complessivo per i 9 amministratori nominati, dando mandato al Consiglio stesso di suddividere al proprio interno, tenendo anche conto delle partecipazioni di alcuni Consiglieri eventualmente al Comitato Esecutivo e agli altri speciali Comitati che saranno costituiti in seno al Consiglio, in conformità allo statuto.

Modalità, termini e requisiti per la presentazione delle liste

La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo.

Ai sensi della Delibera Consob n. 20273/2018, hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno l'1% del capitale sociale con diritto di voto.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. n. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste dovranno essere depositate presso la sede legale della Società oppure tramite invio da una casella di posta certificata all'indirizzo recordati@pec.recordati.it, almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (entro venerdì 11 gennaio 2019 ore 18:00 per la consegna a mano).

Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno depositarsi, secondo quanto anche disposto dalla vigente disciplina e tenendo conto altresì della Corporate Governance adottata dalla Società:

• a) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza degli eventuali requisiti specifici prescritti per le rispettive cariche;
• b) un curriculum vitae contenente un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente (e, pertanto, con l'indicazione dell'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3 del D. Lgs. N. 58/1998 e dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina delle società quotate);
• c) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato una quota di candidati pari a quella prescritta dalla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi per la composizione del Consiglio di Amministrazione medesimo: almeno un terzo degli amministratori (con arrotondamento, in caso di numero frazionato, all'unità superiore) è riservata al genere meno rappresentato

Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società – ovvero entro il 15 gennaio 2019 alle ore 18.00 l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.

Le liste per le quali non sono osservate le statuizioni di cui sopra sono considerate come non presentate.

Rispetto a quanto sopra si invitano altresì gli Azionisti a tener conto:

• delle raccomandazioni contenute nella Comunicazione Consob DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 (in particolare la raccomandazione agli azionisti che presentano una lista di minoranza di depositare, unitamente alla lista, una dichiarazione attestante l'assenza di collegamenti previsti dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, tra i soci di minoranza ed i soci che detengono una partecipazione di controllo);
• di quanto previsto dall'art. 147-ter comma 4 del D. Lgs. n. 58/1998, ove si prevede, in particolare, che almeno un Amministratore, ovvero due allorché il Consiglio risulti composto da più di sette membri, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148 comma 3 dello stesso D. Lgs. n. 58/1998; al riguardo, anche al fine di costituire i Comitati Interni al Consiglio, il numero dei consiglieri indipendenti deve costituire, conformemente a quanto previsto in via di autodisciplina per gli emittenti che appartengono all'indice FTSE-Mib, almeno un terzo del consiglio di amministrazione;
• in merito alla richiesta informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, dell'invito agli Azionisti a comunque presentare anche l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai candidati stessi in altre società;
• di quanto previsto dall'ultima Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Societari della Società disponibile in merito alla nomina e composizione del Consiglio di Amministrazione.

*

Tutto ciò premesso, l'Assemblea è invitata a:

• determinare il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;

• determinare la durata in carica del Consiglio di Amministrazione;

• nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione avuto riguardo alle proposte presentate dai soci legittimati;

• determinare il compenso complessivo spettante agli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Si ricorda che l'Assemblea potrà eventualmente deliberare, in quanto deliberazioni inerenti alla nomina del Consiglio, l'eventuale esonero dei nuovi Amministratori da obblighi di non concorrenza di cui all'art. 2390 del Codice Civile e l'eventuale nomina del Presidente (altrimenti rimessa, ai sensi dello Statuto sociale, al Consiglio medesimo).

La Società metterà a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, nel sito di Recordati (www.recordati.it) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato () almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea (entro il 15 gennaio 2019), le liste di candidati depositate dai soci corredate dalla relativa documentazione.

Milano, 18 dicembre 2018

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Vice Presidente e l'Amministratore Delegato

Andrea Recordati