Recordati Industria Chimica e Farmaceutica

AGM Information • Mar 8, 2017

RELAZIONI DEGLI AMMINISTRATORI SULLE PROPOSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

(11 APRILE 2017 UNICA CONVOCAZIONE)

Relazione sul punto 1 all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria e relativa proposta di delibera

Previa revoca della delega attribuita dall'assemblea del 19 aprile 2012, attribuzione di delega al Consiglio di Amministrazione ai sensi degli articoli 2420 ter e 2443 del Codice Civile rispettivamente per un importo massimo di Euro 80.000.000 ed Euro 50.000.000; conseguente modifica dell'art. 6 dello Statuto sociale, deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. 58/1998 e dell'art. 72 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni (di seguito il "Regolamento Emittenti"), Vi comunichiamo che siete stati convocati in Assemblea Straordinaria per deliberare in merito alla proposta di conferimento (previa revoca della delega in scadenza) di delega al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 c.c. e ad emettere obbligazioni convertibili ai sensi degli articoli 2420 ter c.c., con la conseguente modifica dell'articolo 6 dello Statuto sociale.

Le suddetta delega costituisce nella sostanza un rinnovo della precedente delega, che verrà a scadere il prossimo 19 aprile 2017, deliberata dall'Assemblea Straordinaria del 19 aprile 2012, con la quale è stata attribuita al Consiglio di Amministrazione la facoltà, esercitabile entro il termine di cinque anni, di: aumentare in una o più volte il capitale sociale per massimi nominali Euro 50.000.000, gratuitamente o a pagamento, mediante emissione di azioni ordinarie e warrant, nonché di emettere obbligazioni convertibili in azioni ordinarie o con diritti di acquisto o sottoscrizione, fino ad ammontare massimo di nominali Euro 80.000.000.

La delega in scadenza non è mai stata esercitata dal Consiglio.

Peraltro, il Vostro Consiglio ritiene che le motivazioni poste alla base della delega in scadenza siano ancora attuali, sia sotto il profilo dell'opportunità di poter disporre in tempi ristretti degli strumenti necessari per rivolgersi al mercato ed abbreviare i tempi di esecuzione delle operazioni di aumento di capitale, stabilendone le dimensioni in funzione delle specifiche opportunità sia anche al fine di poter rapidamente provvedere a deliberare la provvista a servizio dell'esercizio di opzioni attribuite nell'ambito di eventuali futuri Piani di Stock Option che prevedano anche la sottoscrizione di azioni di nuova emissione in alternativa all'utilizzo di azioni proprie detenute in portafoglio dalla Società.

Per questi motivi, si propone di attribuire una nuova delega al Consiglio, sostanzialmente negli stessi termini e per gli stessi importi da quelli indicati nella delega conferita dall'Assemblea del 19 aprile 2012.

Alla data in cui la presente relazione sarà resa pubblica nelle forme previste dalla legge e dai regolamenti in vigore, sarà stato reso pubblico anche il bilancio chiuso il 31 dicembre 2016, corredato dal bilancio consolidato; tali documenti contengono le informazioni utili alla conoscenza delle condizioni economico patrimoniali e finanziarie della Società.

Alla luce di quanto Vi abbiamo esposto, Vi proponiamo di assumere le seguenti deliberazioni:

• presa conoscenza della Relazione del Consiglio di Amministrazione

^"L'assemblea Straordinaria degli Azionisti

delibera

• a) di revocare la delega attribuita dall'assemblea del 19 aprile 2012 ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile e di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, gratuitamente e/o a pagamento, per un ammontare massimo di nominali Euro 50.000.000 (cinquantamilioni), mediante l'emissione di azioni ordinarie della Società aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, per il periodo massimo di cinque anni dalla data della presente deliberazione;
• b) di stabilire che il Consiglio di Amministrazione potrà esercitare detta facoltà deliberando aumenti di capitale da attuarsi mediante l'emissione di azioni ordinarie e/o di warrant validi per la sottoscrizione di dette azioni, da assegnarsi o da offrirsi in opzione agli aventi diritto, salvo quanto infra precisato. Il Consiglio di Amministrazione potrà inoltre deliberare che l'emissione avvenga con sovrapprezzo, determinandone l'entità, nonché prevedere che, qualora l'aumento deliberato non venga integralmente sottoscritto entro il termine di volta in volta all'uopo fissato, il capitale risulti aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino a tale termine.

Al Consiglio di Amministrazione è inoltre attribuita la facoltà, ai sensi dell'art. 2441, ultimo comma, del codice civile di offrire le azioni in sottoscrizione a dipendenti di Recordati S.p.A. o di società dalla medesima controllate nell'ambito di piani di stock option deliberati dall'assemblea;

c) di revocare la delega attribuita dall'assemblea del 19 aprile 2012 ai sensi dell'articolo 2420-ter del codice civile e di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2420-ter del codice civile, la facoltà di emettere, in una o più volte, per un ammontare massimo di nominali Euro 80.000.000 (ottantamilioni), obbligazioni convertibili in azioni ordinarie, o con warrant validi per la sottoscrizione di dette azioni, con conseguente aumento del capitale sociale a servizio della conversione mediante l'emissione di azioni ordinarie della Società aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, per il periodo massimo di cinque anni dalla data della presente deliberazione, con facoltà di stabilire il tasso e la durata del prestito nonché tutte le altre condizioni dello stesso. Le obbligazioni convertibili dovranno essere offerte in opzione agli aventi diritto.

Nell'esercizio della facoltà qui loro attribuita, il Consiglio di Amministrazione dovrà curare che, ricorrendone l'ipotesi, sia rispettata la normativa vigente in tema di limiti all'emissione di obbligazioni.

Il Consiglio di Amministrazione dovrà assumere le deliberazioni in osservanza delle disposizioni previste dall'art. 2420-bis del codice civile e, in particolare, determinare il rapporto di cambio, il periodo e le modalità della conversione e deliberare contestualmente l'aumento del capitale sociale per un ammontare corrispondente al valore nominale delle azioni da attribuire in conversione, con possibilità di determinare un eventuale sovrapprezzo;

d) di modificare come segue l'art. 6 (sei) dello statuto sociale:

Testo vigente1	Nuovo testo proposto
Art. 6) - Il capitale sociale è di Euro 26.140.644,50	Art. 6) - Il capitale sociale è di Euro
diviso in n. 209.125.156 azioni ordinarie da	26.140.644,50 diviso in n. 209.125.156 azioni
nominali Euro 0,125 ciascuna.	ordinarie da nominali Euro 0,125 ciascuna.
Possono essere emesse azioni aventi diritti diversi	Possono essere emesse azioni aventi diritti
da quelli delle precedenti azioni.	diversi da quelli delle precedenti azioni.
Le azioni sono indivisibili e la Società non	Le azioni sono indivisibili e la Società non
riconosce che un solo proprietario per ciascuna di	riconosce che un solo proprietario per ciascuna
esse.	di esse.
Le azioni possono essere nominative o, salvo	Le azioni possono essere nominative o, salvo

¹ Si riporta l'esposizione a confronto del testo della vigente disposizione statutaria interessata dalle proposte di modifica, evidenziando nella colonna "nuovo testo proposto", mediante scritturazione in grassetto, le variazioni proposte, e nella colonna "testo vigente", mediante scritturazione barrata, le parti di testo di cui si propone l'eliminazione.

diversa disposizione imperativa di legge, al	diversa disposizione imperativa di legge, al
portatore.	portatore.
Le azioni nominative sono trasferibili nelle forme	Le azioni nominative sono trasferibili nelle
di legge.	forme di legge.
Il possesso delle azioni implica adesione al	Il possesso delle azioni implica adesione al
presente statuto ed alle deliberazioni delle	presente statuto ed alle deliberazioni delle
assemblee.	assemblee.
Con delibera del 19 aprile 2012 l'Assemblea	Con delibera dell'11 aprile 2017 l'Assemblea
Straordinaria:	Straordinaria:
a) ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai	a) ha attribuito al Consiglio di
sensi dell'articolo 2443 del codice civile, la facoltà	Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del
di aumentare in una o più volte il capitale sociale,	codice civile, la facoltà di aumentare in una o
gratuitamente e/o a pagamento, per un	più volte il capitale sociale, gratuitamente e/o
ammontare massimo di nominali Euro 50.000.000	a pagamento, per un ammontare massimo di
(cinquantamilioni), mediante l'emissione di azioni	nominali Euro 50.000.000 (cinquantamilioni),
ordinarie della Società aventi le stesse	mediante l'emissione di azioni ordinarie della
caratteristiche di quelle in circolazione alla data di	Società aventi le stesse caratteristiche di quelle
emissione, per il periodo massimo di cinque anni	in circolazione alla data di emissione, per il
dalla data della deliberazione, mediante	periodo massimo di cinque anni dalla data
l'emissione di azioni ordinarie e/o di warrant	della deliberazione, mediante l'emissione di
validi per la sottoscrizione di dette azioni, da	azioni ordinarie e/o di warrant validi per la
assegnarsi o da offrirsi in opzione agli aventi	sottoscrizione di dette azioni, da assegnarsi o
diritto, con facoltà, ai sensi del combinato	da offrirsi in opzione agli aventi diritto, con
disposto dell'art. 2441, ultimo comma, del codice	facoltà, ai sensi dell'art. 2441, ultimo comma,
civile e dell'art. 134, secondo comma, del Decreto	del codice civile, di offrire le azioni in
Legislativo n. 58/1998, di offrire le azioni in	sottoscrizione a dipendenti di Recordati S.p.A.
sottoscrizione a dipendenti di Recordati S.p.A. o di	o di società dalla medesima controllate
società dalla medesima controllate nell'ambito di	nell'ambito di piani di stock option deliberati
piani di stock option deliberati dall'assemblea;	dall'assemblea;
b) ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai	b) ha attribuito al Consiglio di
sensi dell'art. 2420-ter del codice civile, la facoltà	Amministrazione, ai sensi dell'art. 2420-ter del
di emettere, in una o più volte, per un ammontare	codice civile, la facoltà di emettere, in una o più
massimo di nominali Euro 80.000.000	volte, per un ammontare massimo di nominali
(ottantamilioni), obbligazioni convertibili in azioni	Euro 80.000.000 (ottantamilioni), obbligazioni
ordinarie, o con warrant validi per la	convertibili in azioni ordinarie, o con warrant
sottoscrizione di dette azioni, con conseguente	validi per la sottoscrizione di dette azioni, con
aumento del capitale sociale a servizio della	conseguente aumento del capitale sociale a
conversione mediante l'emissione di azioni	servizio della conversione mediante
ordinarie della Società aventi le stesse	l'emissione di azioni ordinarie della Società
caratteristiche di quelle in circolazione alla data di	aventi le stesse caratteristiche di quelle in
emissione, da offrirsi in opzione agli aventi diritto,	circolazione alla data di emissione, da offrirsi in
per il periodo massimo di cinque anni dalla data	opzione agli aventi diritto, per il periodo
della deliberazione, nel rispetto della normativa	massimo di cinque anni dalla data della
vigente in tema di limiti all'emissione di	deliberazione, nel rispetto della normativa
obbligazioni.	vigente in tema di limiti all'emissione di
Il capitale sociale può essere aumentato con	obbligazioni.
conferimenti diversi dal denaro nei limiti	Il capitale sociale può essere aumentato con

consentiti dalla legge.

conferimenti diversi dal denaro nei limiti consentiti dalla legge.

e) di conferire al Presidente ed all'Amministratore Delegato in carica pro tempore disgiuntamente tra loro ogni potere occorrente per adempiere ad ogni formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, accettando ed introducendo nelle medesime le modificazioni, aggiunte o soppressioni, formali e non sostanziali, eventualmente richieste dalle Autorità competenti.

* Si precisa che le proposte di modificazioni statutarie di cui al primo punto della parte Straordinaria all'ordine del giorno non danno luogo ad alcuna causa di recesso a favore degli Azionisti, ai sensi dello Statuto e dell'art. 2437 c.c. e seguenti.

Milano, 1 marzo 2017

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Vice Presidente e Amministratore Delegato

Andrea Recordati