Record Resources Inc. — Share Issue/Capital Change 2025

May 9, 2025

Le présent document d'offre (le "document d'offre") constitue une offre de ces valeurs mobilières uniquement dans les juridictions où elles peuvent être légalement offertes à la vente et uniquement par des personnes autorisées à vendre ces valeurs mobilières et aux personnes à qui elles peuvent être légalement offertes à la vente. Le présent document d'offre n'est pas, et ne doit en aucun cas être interprété comme un prospectus ou une publicité ou une offre publique de ces titres.

DOCUMENT D'OFFRE SOUS LE RÉGIME DE LA DISPENSE POUR FINANCEMENT DE L'ÉMETTEUR COTÉ

29 avril 2025

RECORD RESOURCES INC.

PRIX D'OFFRE: 0,05 $ par unité

Quels titres sont placés?

Offering:	Record Resources Inc. (l'« émetteur », « Record » ou « REC ») offre par la présente à la vente aux investisseurs admissibles des unités de l'émetteur en vertu de la dispense de financement des émetteurs inscrits prévue à la partie 5A du Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus (le « Règlement 45-106 »).
Les unités:	Chaque unité (une « Unité ») est composée d'une action ordinaire de l'Émetteur (une « Action ») et d'un bon de souscription d'action ordinaire de l'Émetteur (un « Bon de souscription »). Chaque bon de souscription pourra être exercé pour acquérir une action (chacune étant une « action de bon de souscription » et, avec les unités, les actions et les bons de souscription, les « titres ») au prix d'exercice de 0,07 $ l'action pendant une période de 24 mois à compter de la date de clôture.
Prix d'Offre:	0,05 $ par Unité (le « prix de l'Offre »).
Montant du placement:	Jusqu'à 10 500 000 unités, pour un produit brut d'environ 525 000 $ (le « placement » ou l'« Offre »).
Date de clôture:	L'Offre devrait être clôturée en une ou plusieurs fois, la première clôture devant avoir lieu le ou vers le 30 mai 2025, ou à toute date antérieure ou postérieure que l'Émetteur pourra déterminer.
Bourses:	Les actions ordinaires de la Société sont inscrites à des fins de négociation à la cote de la Bourse de croissance TSX (« TSXV ») sous le symbole « REC ».

RSS 125329220v1

---

RSS 125329220v1

Dernier cours de clôture:	Le dernier cours de clôture des actions ordinaires de la Société à la TSXV le 28 avril 2025 était de 0,04 $.
Description des actions ordinaires:	Les détenteurs d'actions ont le droit de : (i) de recevoir les dividendes déclarés par le conseil d'administration de l'émetteur, à partir des fonds dûment applicables au paiement des dividendes, pour le montant et sous la forme que le conseil d'administration peut déterminer de temps à autre ; (ii) en cas de dissolution ou de liquidation de l'émetteur, qu'elle soit volontaire ou involontaire, ou de toute autre distribution des actifs de l'émetteur entre ses actionnaires dans le but de liquider ses affaires, de recevoir le reste des biens et des actifs de l'émetteur ; (iii) d'être convoqués et d'assister à toutes les assemblées des actionnaires de l'émetteur et de disposer d'une voix pour chaque action détenue à toutes les assemblées des actionnaires de l'émetteur, à l'exception des assemblées des actionnaires de l'émetteur ; et (iii) recevoir l'avis de convocation à toutes les assemblées des actionnaires de l'émetteur, y assister et disposer d'une voix pour chaque action détenue lors de toutes les assemblées des actionnaires de l'émetteur, à l'exception des assemblées auxquelles seuls les détenteurs d'une autre catégorie ou série spécifiée d'actions de l'émetteur ont le droit de voter séparément en tant que catégorie ou série.
Description des bons de souscription:	Chaque bon de souscription permettra à son détenteur d'acquérir, sous réserve d'ajustement dans certaines circonstances, une action de bon de souscription au prix d'exercice de 0,07 $ jusqu'à 16 h 30 (heure du Pacifique) à la date qui suit de 24 mois la date de clôture de l'offre, après quoi les bons de souscription seront nuls et sans valeur. Les bons de souscription seront régis par les conditions énoncées dans le certificat représentant les bons de souscription (les « certificats de bons de souscription ») qui vous sera remis à la clôture de l'offre. Les certificats de bons de souscription prévoient un ajustement du nombre d'actions de bons de souscription pouvant être émises lors de l'exercice des bons de souscription et/ou du prix d'exercice par action de bon de souscription en cas de survenance de certains événements habituels. Nonobstant ce qui précède, les conditions régissant les bons de souscription peuvent, au choix de l'émetteur, faire l'objet d'un acte de fiducie à conclure entre l'émetteur et un agent de bons de souscription, en vertu duquel les souscripteurs se verront remettre des certificats de bons de souscription.

Aucune fraction d'action ne pourra être émise en faveur d'un détenteur de bons de souscription lors de l'exercice de ceux-ci, et aucune somme d'argent ou autre contrepartie ne sera versée en lieu et place de fractions d'actions. La détention de bons de souscription ne fera pas de son détenteur un actionnaire de l'émetteur et ne lui conférera aucun droit ou intérêt en ce qui concerne les bons de souscription, sauf dans les cas expressément prévus dans le certificat de bons de souscription. Les détenteurs de bons de souscription n'auront aucun droit de vote ou de préemption, ni aucun autre droit d'un détenteur d'actions. |

---

Aucune autorité en valeurs mobilières ni aucun agent responsable ne s'est prononcé sur la qualité de ces titres ni n'a examiné le présent document. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction. Ce placement pourrait ne pas vous convenir et vous ne devriez y investir que si vous êtes disposé à risquer la perte de la totalité du montant investi. Il est recommandé de consulter un courtier inscrit pour prendre cette décision d'investissement.

Ces titres décrits n'ont pas été inscrits aux termes de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 »), ni aux termes des lois sur les valeurs mobilières d'un quelconque État des États-Unis, et ils ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis ou pour le compte ou au bénéfice de personnes des États-Unis ou de personnes aux États-Unis, sauf aux termes d'une dispense des exigences d'inscription en vertu de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières des États concernés aux États-Unis. Le présent document d'offre ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat visant les titres décrits aux présentes aux États-Unis ou à des personnes des États-Unis ou à des personnes aux États-Unis, ou pour le compte ou au bénéfice de telles personnes. « États-Unis » et « personne des États-Unis » ont le sens qui est attribué respectivement aux termes « United States » et « U.S. person » dans le Regulation S pris en application de la Loi de 1933.

Sauf indication contraire, toutes les références à des "dollars" ou à des "$" dans le présent document d'offre renvoient à des dollars canadiens.

Information générale

REC procède à un financement de l'émetteur coté en vertu de l'article 5A.2 du Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus. Dans le cadre de ce placement, l'émetteur déclare ce qui suit:

• Il est en activité et son actif principal ne consiste pas en de la trésorerie ou des équivalents de trésorerie ou en l'inscription de ses titres à la cote.
• Il a déposé tous les documents d'information périodique et occasionnelle requis.
• Le montant total de ce placement, combiné au montant de tous les autres placements effectués sous le régime de la dispense pour financement de l'émetteur coté au cours des 12 mois précédant immédiatement la date du présent document d'offre, n'excédera pas, en dollars, 5 000 000 $.
• Il ne clora ce placement que s'il estime raisonnablement avoir recueilli des fonds suffisants pour atteindre ses objectifs commerciaux et répondre à tous ses besoins de trésorerie pendant les 12 mois suivants.
• Il n'affectera les fonds disponibles tirés de ce placement à aucune acquisition qui est une acquisition significative ou une opération de restructuration en vertu de la législation en valeurs mobilières, ni à aucune autre opération pour laquelle il demande l'approbation de porteurs de titres.

DÉCLARATIONS PROSPECTIVES

Ce document d'offre contient des informations prospectives au sens des lois canadiennes en valeurs mobilières applicables, qui sont fondées sur les attentes, estimations, projections, hypothèses et

RSS 125329220v1

---

convictions internes actuelles de la Société. Les déclarations prospectives incluses dans ce document d'offre ne sont valables qu'à la date de ce document d'offre. Ces déclarations prospectives et informations prospectives comprennent, sans s'y limiter, les délais et les coûts prévus, la réalisation de l'offre, les attentes de la Société à l'égard de l'emploi du produit et de l'utilisation des fonds disponibles par suite de la réalisation du placement; la réalisation du placement; et la concrétisation de l'offre. Les déclarations prospectives ou les informations prospectives se rapportent à des événements futurs et aux performances futures et comprennent des déclarations concernant les attentes et les convictions de la direction basées sur les informations actuellement disponibles pour la Société. Les déclarations prospectives sont souvent, mais pas toujours, identifiées par l'utilisation de mots tels que « planifier », « s'attendre à », « potentiel », « anticiper », « cibler », « budget », « estimer », « projeter », « avoir l'intention de », ou « croire » et des expressions semblables et par l'emploi d'expressions similaires ou de leur forme négative, et comprennent souvent des énoncés laissant entendre que certaines mesures, certains événements ou certains résultats « peuvent », « pourraient », « devraient » ou « pourront » être prises ou se concrétiser. Les déclarations prospectives ou les informations prospectives sont sujets à une variété de risques et d'impondérables qui pourraient faire en sorte que les événements ou les résultats réels diffèrent.

Les déclarations ou informations prospectives sont soumises à une série de risques et d'incertitudes qui pourraient faire en sorte que les événements ou résultats réels diffèrent matériellement de ceux reflétés dans les déclarations ou informations prospectives, y compris, mais sans s'y limiter, les risques et incertitudes liés aux éléments suivants : les conditions économiques et commerciales générales ; l'approbation réglementaire de l'offre ; la réalisation de l'offre ; les changements dans les prix des matières premières ; l'offre et la demande, les livraisons et le niveau et la volatilité du prix des minéraux industriels et d'autres minéraux et métaux ; les changements dans les paramètres du projet alors que les plans d'exploration continuent d'être affinés ; les coûts d'exploration, y compris les coûts de la main-d'œuvre et de l'équipement ; les risques et incertitudes liés à la capacité d'obtenir ou de conserver les licences, permis ou droits de surface nécessaires ; l'évolution des conditions du marché du crédit et des marchés financiers en général ; la capacité d'obtenir des équipements et des fournitures d'exploitation en quantités suffisantes et en temps voulu ; la disponibilité d'employés et d'entrepreneurs qualifiés ; l'impact de la valeur du dollar canadien et du dollar américain, des taux de change sur la valeur des actifs et des passifs financiers. L'impact de la valeur du dollar canadien et du dollar américain, des taux de change sur les coûts et les résultats financiers ; la concurrence sur le marché ; les résultats d'exploration ne correspondant pas aux attentes de l'émetteur ; les changements dans les taux ou les politiques d'imposition ; les difficultés techniques liées aux activités minières ; les changements dans la réglementation environnementale ; les questions de conformité environnementale ; les autres risques de l'industrie minière ; COVID-19 et ses effets potentiels sur les fournisseurs tiers, les prestataires de services et les distributeurs de l'émetteur ; les défis économiques mondiaux potentiels tels que le risque d'une inflation plus élevée et de crises énergétiques en raison de l'incertitude actuelle en Ukraine, en Russie, en Israël, en Palestine et en Iran. Si un ou plusieurs de ces risques et incertitudes se matérialisaient, ou si les hypothèses sous-jacentes s'avéraient incorrectes, les résultats réels pourraient différer sensiblement de ceux décrits dans les déclarations ou informations prospectives. Bien que l'émetteur ait tenté d'identifier les facteurs importants susceptibles d'entraîner des différences significatives entre les résultats réels, il peut exister d'autres facteurs susceptibles d'entraîner des résultats différents de ceux anticipés, estimés ou prévus. Pour plus d'informations sur l'émetteur et sur les risques et défis liés à son activité, les investisseurs sont invités à consulter les documents annuels de l'émetteur disponibles sur www.sedar.com. L'émetteur ne garantit pas que les déclarations ou informations prospectives se révéleront exactes, car les résultats réels et les événements futurs pourraient différer sensiblement de ceux prévus dans ces déclarations et informations. Par conséquent, les lecteurs ne doivent pas accorder une confiance excessive aux déclarations et informations prospectives. Toute déclaration prospective

RSS 125329220v1

---

n'est valable qu'à la date à laquelle elle est faite et, sauf si les lois sur les valeurs mobilières applicables l'exigent, l'émetteur n'a ni l'intention ni l'obligation de mettre à jour les informations prospectives, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'un changement de circonstances ou pour toute autre raison.

DESCRIPTION SOMMAIRE DE L'ACTIVITÉ

Quelle est notre activité?

Record est une société cotée en bourse qui exerce ses activités dans le domaine de l'exploration et du développement miniers ainsi que dans les industries pétrolières et gazières. La principale bourse de cotation de Record est la Bourse de croissance TSX (TSXV : REC (anciennement SLK)). Record a ensuite été transférée sur la plateforme de négociation du sous-ensemble de la Bourse de croissance TSX connu sous le nom de NEX Exchange. Le 1er octobre 2021, Record a reçu une double ordonnance de révocation de l'ASC et de l'OSC. Par la suite, la bourse NEX a annoncé la reprise de la négociation des actions ordinaires de Record à compter du 6 octobre 2021.

Événements récents:

• Le 14 décembre 2023, Record a conclu un accord d'option avec une société d'exploration privée indépendante de l'Ontario en vue d'acquérir une participation de 100 % dans trois de ses propriétés de lithium et une de ses propriétés d'uranium dans l'ouest de l'Ontario. Le gisement de lithium de Whitemud River comprend 111 claims et se trouve à environ 200 kilomètres à l'est de Red Lake et à environ 125 kilomètres au nord-est de Sioux Lookout. Record a également pris une option sur une propriété d'uranium dans l'ouest de l'Ontario, composée de 10 claims. Les propriétés d'uranium et de lithium font partie du même accord. La société d'exploration privée, l'auteur de l'option, recevra 2 100 000 actions ordinaires de Record, le bénéficiaire de l'option, sur une période de trois ans (700 000 actions par an) et un paiement en espèces de 64 000 $ payable sur trois ans. 24 000 $ la première année, 20 000 $ la deuxième année et 20 000 $ la troisième année. Le vendeur détient des accords de redevances nettes de fonderie sur chacune des propriétés selon les conditions suivantes : à l'exercice de l'option, le titulaire de l'option accordera une redevance à l'auteur de l'option. Ce dernier conservera une redevance de 1,5 %. Le bénéficiaire de l'option ou ses ayants droit auront le droit à tout moment d'acheter à l'auteur de l'option une redevance de production de zéro virgule cinq pour cent (0,5 %) des recettes nettes de fonderie moyennant un paiement à l'auteur de l'option d'un montant de 500 000 dollars. Le titulaire de l'option peut acheter une redevance supplémentaire de zéro virgule cinq (0,5 %) sur le rendement net de la fonderie pour un million de dollars. La dernière redevance de production de zéro pour cent (0,5 %) de rendement net de fonderie peut être achetée par le titulaire de l'option pour 1,5 million de dollars.

• Le 5 février 2024, Record a clôturé un placement privé de 33 500 $ et a émis 957 122 unités à 0,035 $ l'unité. Chaque unité est composée d'une action ordinaire et d'un bon de souscription d'action ordinaire au prix d'exercice de 0,06 $ par action pendant deux ans.

• Le 22 mars 2024, Record a acquis une option sur un vaste ensemble de concessions d'uranium au nord-est de Thunder Bay, en Ontario, au Canada. L'option couvre une vaste zone connue sous le nom de propriété Malborne et est détenue par des sociétés d'exploration privées,

RSS 125329220v1

---

2758145 (Ontario) Inc. et 1170331 BC Ltd. (l'auteur de l'option). L'ensemble des terres consiste en 780 claims s'étendant sur 16 320 hectares (163 kilomètres carrés) et est situé à 110 kilomètres au nord-est de Thunder Bay, en Ontario. Record peut détenir 100 % des titres en payant 300 000 dollars à la clôture au plus tard le 31 mai 2024 et en émettant un total de 6,9 millions d'actions en plusieurs versements sur une période de deux ans. Trois millions des 6,9 millions d'actions sont payables à la clôture. Deux millions d'actions supplémentaires sont payables le 31 mai 2025. Un dernier versement de 1,9 million d'actions est payable le 31 mai 2026. Les actions à émettre dans le cadre de cet accord sont évaluées à 0,035 $ par action. Aucune commission d'intermédiaire n'a été payée. Cette transaction n'a pas été clôturée au 30 juin 2024.

• Le 17 mai 2024, Record a conclu des accords d'option avec deux sociétés d'exploration privées pour explorer l'uranium sur 200 claims supplémentaires. Ces titres sont contigus ou proches du bloc Malborne de la société, d'une superficie de 16 320 hectares (780 titres). Dans le cadre d'un accord avec le premier optionneur, Record a acquis une option sur la propriété Church North, située au sud-ouest du bloc principal Malborne. La propriété Church North comprend 100 claims. Cet accord sans lien de dépendance a été signé le 2 mai 2024. Cette transaction a été abandonnée.
• Le 8 novembre 2024, Record a conclu un accord de prêt avec Trading Bay Oil & Gas LLC, Anchorage, Alaska. Trading Bay a accepté de fournir à la société une facilité de prêt d'un montant de 550 000 dollars canadiens. À ce jour, Record n'a pas encore utilisé cette facilité. Trading Bay appartient à Paul Craig, directeur et actionnaire de Record Resources Inc.
• Le 21 novembre 2024, Record a fait l'acquisition d'une extension potentielle de l'hydrogène QIMC dans l'ouest de l'Ontario et a annoncé un placement d'unités LIFE. Parallèlement à cette transaction avec Beauchamp, Record a entrepris un placement privé sans intermédiaire d'un maximum de 11 000 000 d'unités (les « unités ») au prix de 0,03 $ l'unité pour un produit brut d'un maximum de 330 000 $ (le « placement »). Chaque unité est composée d'une action ordinaire et d'un bon de souscription d'une demi-action de la société. Chaque bon de souscription entier peut être exercé au prix de 0,05 $ par action pendant une période de 36 mois suivant la clôture de l'offre. Record a l'intention d'utiliser le produit net de l'offre pour l'exploration et l'évaluation des propriétés de la société et pour le fonds de roulement général.
• Le 28 novembre 2024, Record a augmenté la taille totale du financement qu'elle entreprend actuellement par le biais d'une offre LIFE en ajoutant un placement privé séparé. Selon les termes du placement privé nouvellement annoncé, la société offre jusqu'à 5 000 000 d'unités. Chaque unité est composée d'une action ordinaire de 0,03 $ et d'un demi-bon de souscription d'action pouvant être exercé au prix de 0,05 $ par action pendant une période de 36 mois. Le placement privé devrait générer un produit brut supplémentaire de 150 000 $.
• Le 12 décembre 2024, Record a précisé qu'elle avait l'intention d'utiliser une partie des fonds levés dans le cadre du financement pour ses propriétés d'exploration aurifère Amikougami et Otto dans la région de Kirkland Lake (Ontario).
• Le 16 décembre 2024, Record a déposé des états financiers retraités pour le troisième trimestre 2024, ainsi que le rapport de gestion correspondant. Cette décision fait pour donner suite à une révision qui modifie le traitement comptable des propriétés d'exploration aurifère de Kirkland

RSS 125329220v1

---

Lake de la société, ce qui a affecté les chiffres publiés précédemment et a conduit à la nécessité de cette correction.

• Le 30 décembre 2024, Record a clôturé le placement LIFE de 330 000 $ et la première tranche d'un placement privé de 107 000 $ annoncés précédemment. Le placement combiné a permis de recueillir un produit total de 437 000 $ grâce à l'émission de 14 566 665 unités. Chaque unité, dont le prix est de 0,03 $, est composée d'une action ordinaire et d'un bon de souscription d'une demi-action de la société. Dans le cadre de l'offre, Record a payé une commission d'intermédiaire et a émis des actions et des bons de souscription d'intermédiaire à EMD Financial Inc., ainsi qu'à toute autre personne inscrite participant à l'offre, consistant en : (i) une commission d'intermédiaire en espèces de 8% du produit brut de l'offre ; (ii) des actions d'intermédiaire d'un montant égal à 4% du nombre d'unités émises dans le cadre de l'offre ; et (iii) des bons de souscription d'intermédiaire d'un montant égal à 4% du nombre d'unités émises dans le cadre de l'offre, pouvant être exercés au prix de 0,05 $ par action ordinaire pendant une période de 36 mois suivant la clôture de l'offre. La réalisation de l'offre est soumise à certaines conditions, notamment l'obtention de toutes les approbations réglementaires nécessaires, y compris celles de la Bourse de croissance TSX.

• Le 30 décembre 2024, Record a laissé expirer les options suivantes pour détenir une majorité ou la totalité des propriétés précédemment annoncées : un accord d'option sur la propriété de cuivre La Sarre ; un accord d'option sur les propriétés d'uranium, qui comprenait les propriétés Malborne, Church North et Ferguson Lake ; et des accords d'option sur les propriétés de lithium et d'uranium suivantes : White Mud River, O'Malley, Rope Lake, la propriété de lithium Doran et la propriété de lithium Doran-Sud.

• Le 14 janvier 2025, Record a conclu un accord d'option pour l'acquisition d'une propriété clé dans le camp d'hydrogène de Temiskaming, directement adjacente à l'importante découverte d'hydrogène de Quebec Innovative Materials Corporation. Record, en tant que bénéficiaire de l'option, émettra un total de 9 000 000 d'actions ordinaires à un groupe de 4 optionnaires sans lien de dépendance et effectuera un paiement en espèces de 90 000 $ payable en quatre versements sur une période de quatre ans à compter de la clôture de la transaction. Le bénéficiaire de l'option peut conclure l'acquisition à tout moment en versant à l'auteur de l'option le solde des paiements en espèces dus. Une redevance de 2 % sur les recettes brutes sera accordée sur la vente d'hydrogène ou de tout autre produit minéral provenant de la propriété. L'auteur de l'option détiendra la moitié de la redevance de 2 % et l'autre moitié sera détenue par les autres vendeurs. Record peut acheter à l'auteur de l'option, à sa seule discrétion, 50 % de la GRR à tout moment pour un montant de 2 000 000 $. L'accord d'option a été signé le 12 décembre 2025. Aucune commission d'intermédiaire n'a été payée.

• Le 19 février 2025, Record a reçu l'approbation conditionnelle de la Bourse de croissance TSX pour l'acquisition de la propriété d'hydrogène naturel de Beauchamp. L'accord sans lien de dépendance conclu avec une société d'exploration privée permet à Record de détenir 100 % des concessions d'hydrogène en échange de 12 500 000 actions émises à une valeur présumée de 0,03 $ par action et d'une contrepartie en espèces de 39 000 $. Le vendeur conservera une redevance de 2 % sur les recettes brutes, avec la possibilité pour Record de racheter la moitié de la redevance pour 2 millions de dollars.

RSS 125329220v1

---

• Le 18 mars 2025, Record a reçu l'approbation de la Bourse de croissance TSX pour sa convention d'option révisée dans le camp d'hydrogène de Temiskaming sur les propriétés Lorrain-Bucke. La convention d'option révisée a été signée le 22 février 2025. Aucun honoraire d'intermédiation n'a été payé.
• Le 25 mars 2025, Record a commencé des travaux d'exploration sur sa propriété Lorrain-Bucke dans le camp d'hydrogène du lac Temiskaming.
• Le 24 avril 2025, Record a acquis la propriété d'hydrogène Lorrain, stratégiquement située entre sa propriété Lorrain-Bucke récemment acquise et sa propriété d'hydrogène Paradis Bay, dans le camp d'hydrogène du lac Temiskaming.

Faits importants

Il n'existe aucun fait important concernant l'émetteur et les titres distribués en vertu du présent document d'offre qui n'ait été divulgué soit dans le présent document d'offre, soit dans un autre document déposé par l'émetteur au cours des 12 mois précédant la date du présent document d'offre sur le profil de l'émetteur à l'adresse suivante : www.sedarplus.ca. Vous devez lire ces documents avant d'investir.

Objectifs et étapes de l'entreprise

Quels objectifs commerciaux comptons-nous réaliser grâce aux fonds disponibles?

L'émetteur a l'intention d'utiliser le produit net de l'offre pour l'exploration et l'évaluation des projets d'hydrogène et d'hélium existants de la société et pour le fonds de roulement général.

EMPLOI DES FONDS DISPONIBLES

Fonds Disponibles

Quels seront les fonds disponibles à la clôture du placement?

		En supposant 100% du placement
A	Montant à recueillir	525 000 $
B	Commission de placement et frais^{(1)}	42 000 $
C	Frais estimatifs (p. ex. avocats, comptables, auditeurs)	25 000 $
D	Produit net du placement: D = A - (B+C)	458 000 $

RSS 125329220v1

---

		En supposant 100% du placement
E	Fond de roulement à la fin du mois le plus récent	50 000 $
F	Sources du financement supplémentaires (2)	902 364 $
G	Total des fonds disponibles: G = D+E+F	1 410 364 $

(1) Suppose le paiement d'une commission d'intermédiation de 8,0 % aux intermédiaires éligibles.

(2) Consistes-en (a) le montant net suite au tirage d'une facilité de prêt de 550 000 $ (550 000 $ - 172 636 $ de dettes) et (b) 525 000 $ de produits concomitants provenant d'investisseurs accrédités résidant au Québec souscrivant jusqu'à 9 090 909 actions ordinaires accréditives en même temps que l'offre LIFE.

Fonds Disponibles

Comment les fonds disponibles seront-ils employés?

Description de l'utilisation prévue des fonds disponibles par ordre de priorité	En supposant 100% du placement
Exploration et évaluation des projets existants de la société dans le domaine de l'hydrogène et de l'hélium	1 060 364 $
Général & administratif d'entreprise	350 000 $
Total:	1 410 364 $

L'affectation du capital et le calendrier prévu décrits ci-dessus représentent les intentions actuelles de l'émetteur sur la base de ses plans et de ses conditions commerciales actuels, qui pourraient changer à l'avenir en fonction de l'évolution de ses plans et de ses conditions commerciales. Bien que l'émetteur ait l'intention de dépenser le produit de l'offre et ses fonds disponibles comme indiqué ci-dessus, il peut y avoir des circonstances où, pour des raisons commerciales valables, une réaffectation des fonds peut être jugée prudente ou nécessaire et peut varier matériellement par rapport à ce qui est indiqué ci-dessus, car

RSS 125329220v1

---

les montants effectivement alloués et dépensés dépendront d'un certain nombre de facteurs, y compris la capacité de l'émetteur à exécuter son plan d'affaires.

Les derniers états financiers annuels vérifiés et le rapport financier intermédiaire de l'émetteur comprenaient une note sur la continuité de l'exploitation. L'émetteur est encore en phase d'exploration et n'a pas encore généré de flux de trésorerie positifs à partir de ses activités d'exploitation, ce qui peut jeter un doute sur la capacité de l'émetteur à poursuivre son activité. Le placement vise à permettre à l'émetteur de continuer à explorer ses propriétés et à effectuer des forages supplémentaires dans le but de mettre à jour les estimations des ressources minérales, et ne devrait pas avoir d'incidence sur la décision d'inclure une note sur la continuité de l'exploitation dans les prochains états financiers annuels de l'émetteur.

Comment les autres fonds recueillis au cours des 12 derniers mois ont-ils été employés?

Activités de financement antérieures	Emploi prévu des fonds	Emploi des fonds à ce jour	Variations et incidence des variations
Le 30 décembre 2024, la Société a clôturé un placement LIFE de 330 000 $ et un placement privé de 107 000 $. Le placement combiné a permis de recueillir un produit total de 437 000 $ grâce à l'émission de 14 566 665 unités. Chaque unité, dont le prix était de 0,03 $, était composée d'une action ordinaire et d'un bon de souscription d'une demi-action de la société. Chaque bon de souscription entier peut être exercé au prix de 0,05 $ par action pendant une période de 24 mois suivant la clôture de l'offre.	Le produit net de l'offre sera utilisé pour l'exploration et l'évaluation des projets d'hydrogène et d'hélium existants de la société et pour le fonds de roulement général.	366 000 $ du produit net ont été et continuent d'être affectés à l'avancement des projets existants de la société dans le domaine de l'hydrogène et de l'hélium, 41 000 $ ont été alloués à des fins générales et administratives et il reste un solde de 30 000 $ du produit net.	La société a commencé son programme d'exploration comme prévu, en évaluant ses actifs et en effectuant des travaux sur le terrain et des visites de sites.

RSS 125329220v1

---

FRAIS ET COMMISSIONS

Qui sont les courtiers ou les intermédiaires que nous avons engagés dans le cadre du présent placement, le cas échéant, et quelle est leur rémunération?

La Société a engagé EMD Financial Inc., un courtier enregistré sur le marché dispensé, pour l'assister dans le cadre de l'offre. La Société peut payer des honoraires d'intermédiation et émettre des bons de souscription d'actions d'intermédiation à EMD Financial Inc. ainsi qu'à toute autre personne inscrite participant à l'Offre, consistant en : (i) des honoraires d'intermédiation en espèces pouvant atteindre 8 % du produit brut de l'Offre ; (ii) des actions d'intermédiation d'un montant égal à 4 % du nombre d'Unités émises dans le cadre de l'Offre ; et (iii) des bons de souscription d'actions d'intermédiation d'un montant égal à 4 % du nombre d'Unités émises dans le cadre de l'Offre, exerçables au prix de 0.07 par action ordinaire pour une période de 24 mois suivant la clôture de l'offre. Il n'y a pas de relation débiteur/créancier entre la Société et EMD Financial Inc. EMD Financial Inc. ne recevra pas d'honoraires d'intermédiation liés à la participation, le cas échéant, de dirigeants, d'administrateurs ou de parties liées à la Société dans le cadre de l'Offre proposée.

Conflits d'intérêts des concessionnaires

Le(s) courtier(s) est-il (sont-ils) en conflit d'intérêts ?

À la connaissance de la Société, elle n'est pas un " émetteur relié " ou un " émetteur associé " au courtier, au sens du Règlement 33-105 sur les conflits d'intérêts chez les placeurs. Néanmoins, EMD Financial Inc. ne recevra pas d'honoraires d'intermédiation provenant de la participation, le cas échéant, de dirigeants, d'administrateurs ou de personnes apparentées à la Société dans le cadre du placement proposé.

Les conditions de l'Offre ont été déterminées par une résolution des administrateurs indépendants de la Société.

DROITS DU SOUSCRIPTEUR

Droits d'action pour information fausse ou trompeuse

Si le présent document d'offre contient de l'information fausse ou trompeuse, vous pouvez opposer à Record l'un des droits suivants :

a) le droit de résoudre votre contrat de souscription avec elle;

b) un droit d'action en dommages-intérêts contre elle et, dans certains territoires, un droit d'action en dommages-intérêts prévu par la loi contre d'autres personnes.

Vous pouvez exercer ces droits même si vous ne vous êtes pas fondé sur l'information fausse ou trompeuse. Toutefois, les circonstances pourraient limiter vos droits, notamment si vous connaissiez la nature fausse ou trompeuse de l'information au moment de la souscription des titres.

Si vous comptez vous prévaloir des droits visés aux paragraphes a) et b), vous devez le faire dans des délais de prescription stricts.

RSS 125329220v1

---

On se reportera à la législation en valeurs mobilières applicable et on consultera éventuellement un avocat.

RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES

Où trouver des renseignements supplémentaires sur l'émetteur?

Les porteurs de titres peuvent accéder aux documents d'information continue de Record sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca sous le profil de Record Resources. Pour plus de renseignements sur Recorda, visitez notre site Web au : https://recordgoldcorp.com/.

RSS 125329220v1

---

RSS 125329220v1

DATE ET ATTESTATION

Attestation

Le présent document d'offre, ainsi que tout document déposé en vertu de la législation en valeurs mobilières dans un territoire du Canada à compter du 29 avril 2024, révèlent tout fait important au sujet des titres placés et ne contiennent aucune information fausse ou trompeuse.

Fait le 29 avril 2025

"Michael C. Judson"
MICHAEL C. JUDSON
Président et chef de la direction

"Nathalie Kavanagh"
NATHALIE KAVANAGH
Chef des finances

---

RSS 125329220v1

ANNEXE AU DOCUMENT D'OFFRE

RECONNAISSANCES DE L'INVESTISSEUR

Chaque acheteur de unités (l' « investisseur ») fait, et est réputé faire, les reconnaissances, engagements, déclarations et garanties suivants à l'égard de l'émetteur, à la date des présentes et à la date de clôture:

a) L'investisseur reconnaît que le présent placement est un placement privé et que, par conséquent, il est dispensé de l'obligation de déposer un prospectus en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables. L'investisseur a reçu un exemplaire du document d'offre, a eu l'occasion de le lire et comprend qu'il ne contient pas toutes les informations sur l'émetteur qui seraient contenues dans un prospectus.

b) Sauf confirmation ou accord écrit contraire de l'investisseur à l'émetteur, l'investisseur confirme par la présente que:

i. l'investisseur ne possède pas d'autres actions de l'émetteur;

ii. l'investisseur n'est pas membre d'un groupe pro (ce qui signifie généralement un courtier enregistré ou un membre de la famille ou un associé d'un courtier) ; et

iii. les informations personnelles fournies par l'investisseur peuvent être partagées par l'émetteur avec toutes les autorités de réglementation des valeurs mobilières, les autorités chargées de l'application de la loi et les autorités fiscales au Canada et à l'étranger. L'investisseur peut contacter les fonctionnaires nommés dans chacune des commissions provinciales des valeurs mobilières applicables pour toute question relative à la collecte indirecte de ces informations par la commission et les coordonnées de ces fonctionnaires sont disponibles sur demande auprès de l'émetteur.

c) l'investisseur confirme qu'il (i) possède les connaissances et l'expérience nécessaires en matière financière et commerciale pour être en mesure d'évaluer les mérites et les risques de son investissement dans les unités (y compris la perte potentielle de la totalité de son investissement) ; (ii) connaît les caractéristiques des unités et comprend les risques liés à un investissement dans celles-ci ; et (iii) est en mesure de supporter le risque économique de perte de son investissement dans les unités et comprend qu'il peut perdre l'intégralité de son investissement dans les unités;

d) l'investisseur réside dans la juridiction communiquée à l'émetteur et l'investisseur a été sollicité pour acheter uniquement dans cette juridiction;

e) à la connaissance de l'investisseur, la souscription des unités par l'investisseur ne contrevient pas à la législation applicable en matière de valeurs mobilières dans la juridiction où réside l'investisseur et ne donne lieu à aucune obligation pour l'émetteur de préparer et de déposer un prospectus, une déclaration d'enregistrement ou un document similaire ou d'enregistrer les unités;

f) les fonds représentant l'ensemble des fonds de souscription qui seront avancés par l'Investisseur à l'Émetteur en vertu des présentes, le cas échéant, ne représenteront pas des produits de la criminalité aux fins de la Loi sur le recyclage des produits de la criminalité et le financement des activités terroristes (Canada) (la « LRPCFAT ») ou aux fins de la United States Uniting and Strengthening America by Providing

---

Appropriate Tools Required to Intercept and Obstruct Terrorism Act tel qu'amendé de temps à autre (le « PATRIOT Act ») et l'investisseur reconnaît que l'émetteur peut à l'avenir être tenu par la loi de divulguer le nom de l'investisseur et d'autres informations relatives à la souscription des unités par l'investisseur, sur une base confidentielle, en vertu du LRPCFA et du PATRIOT Act, et que, à sa connaissance : (i) aucun des fonds de souscription devant être fournis par l'investisseur (A) n'a été ou ne sera dérivé de ou lié à une activité réputée criminelle en vertu des lois du Canada, des États-Unis ou de toute autre juridiction ; ou (B) n'est offert au nom d'une personne qui n'a pas été identifiée à l'investisseur ; et (ii) il avisera promptement l'émetteur s'il découvre que l'une ou l'autre de ces déclarations cesse d'être vraie, et fournira à l'émetteur l'information appropriée à cet égard;

g) ni l'émetteur ni aucun de ses administrateurs, employés, dirigeants, affiliés ou agents respectifs n'a fait de déclarations écrites ou orales à l'investisseur : (i) qu'une personne revendra ou rachètera les unités ; (ii) qu'une personne remboursera tout ou partie du montant de la souscription ; ou (iii) quant au prix ou à la valeur future des unités;

h) l'investisseur n'achète pas les unités en ayant connaissance d'informations importantes concernant l'émetteur qui n'ont pas été divulguées de manière générale. Les unités de l'investisseur ne sont pas achetées par l'investisseur à la suite d'une déclaration orale ou écrite de fait ou autre faite par, ou au nom de, l'émetteur ou toute autre personne et sont entièrement basées sur le document d'offre et le dossier d'information continue de l'émetteur à l'adresse www.sedarplus.ca;

i) aucune commission des valeurs mobilières, agence, autorité gouvernementale, organisme de réglementation, bourse ou autre organisme de réglementation n'a examiné les qualités d'investissement des unités ou ne s'est prononcé à leur sujet, et il n'existe aucune assurance gouvernementale ou autre couvrant les unités;

j) si l'investisseur est:

i. une société, il est dûment constitué et existe valablement en vertu des lois de la juridiction où il a fourni une adresse commerciale à l'Émetteur et dispose de tous les pouvoirs et de l'autorité juridique et sociale nécessaires pour souscrire les Unités;

ii. une société en noms collectifs, un syndicat ou toute autre forme d'organisation non constituée en société, l'investisseur dispose de la capacité juridique et de l'autorité nécessaires pour respecter et exécuter ses engagements et obligations en vertu du présent document d'offre et a obtenu toutes les approbations nécessaires à cet égard; ou

iii. une personne physique, l'investisseur a atteint l'âge de la majorité et est légalement capable de respecter et d'exécuter ses engagements et obligations en vertu du présent document d'offre;

k) l'investisseur est responsable de l'obtention des conseils juridiques et fiscaux qu'il juge appropriés dans le cadre de l'exécution du présent document d'offre et des transactions envisagées dans le cadre du présent document d'offre, et que l'investisseur ne s'appuie pas sur les conseils juridiques ou fiscaux fournis par l'émetteur ou ses conseils;

l) l'achat des unités n'enfreindra aucun accord avec un tiers ni aucune décision de justice à laquelle l'investisseur est soumis ; et

RSS 125329220v1

---

m) lorsque la loi l'exige, l'investisseur achète les unités pour son propre compte et non en tant qu'agent ou fiduciaire au profit d'une autre personne, ou est réputé acheter les unités pour son propre compte conformément aux lois sur les valeurs mobilières en vigueur.

Investisseurs américains - Reconnaissances supplémentaires

n) moins que l'investisseur n'ait remis séparément à l'émetteur une lettre de déclaration américaine (auquel cas l'investisseur fait les déclarations et prend les engagements qui y sont énoncés), l'investisseur (auquel cas l'Investisseur fait les déclarations, les garanties et les engagements qui y sont énoncés), l'Investisseur (i) n'est pas aux États-Unis, dans ses territoires ou possessions, dans un État des États-Unis ou dans le District de Columbia (collectivement, les « États-Unis »), (ii) était en dehors des États-Unis au moment où l'ordre d'achat des Unités a été émis, (iii) ne souscrit pas les Unités pour le compte d'une personne aux États-Unis, (iv) ne souscrit pas les Unités pour les revendre aux États-Unis, et (v) ne s'est pas vu offrir les Unités aux États-Unis;

o) l'investisseur sait que les unités n'ont pas été et ne seront pas enregistrées en vertu de la loi américaine sur les valeurs mobilières de 1933 (la « loi américaine sur les valeurs mobilières ») ou des lois sur les valeurs mobilières de tout État des États-Unis et que les unités ne peuvent être offertes, vendues ou autrement cédées, directement ou indirectement, aux États-Unis, dans tout État ou territoire des États-Unis ou dans le district de Columbia, sans enregistrement en vertu de la loi américaine sur les valeurs mobilières et de toutes les lois sur les valeurs mobilières des États fédérés applicables, et que les unités ne peuvent être offertes, vendues ou autrement cédées, directement ou indirectement, aux États-Unis, dans tout État ou territoire des États-Unis ou dans le district de Columbia. Il reconnaît que l'émetteur n'a pas l'obligation ni l'intention actuelle de déposer une déclaration d'enregistrement en vertu du U.S. Securities Act en ce qui concerne la vente ou la revente des unités;

p) (i) ni l'investisseur, ni aucun acquéreur bénéficiaire, le cas échéant, ni aucun souscripteur bénéficiaire n'a fait l'objet d'une ordonnance, d'un jugement ou d'un arrêté d'un tribunal compétent enjoignant temporairement, provisoirement ou définitivement à une telle personne de ne pas se conformer à la règle 503 de la Réglementation D, et (iii) si, à tout moment, l'investisseur, tout acquéreur bénéficiaire, le cas échéant, ou tout souscripteur bénéficiaire est réputé, directement ou indirectement, être le propriétaire bénéficiaire d'au moins dix pour cent (10 %) des titres de participation avec droit de vote en circulation de l'émetteur, tels que calculés en vertu de la règle 13d-3 du United States Securities Exchange Act de 1934, telle qu'amendée, l'investisseur ou l'acquéreur bénéficiaire (selon le cas) notifiera immédiatement l'émetteur si l'investisseur, tout acquéreur bénéficiaire ou un souscripteur propriétaire bénéficiaire est soumis ou subit l'un des événements ou circonstances énumérés dans la règle 506(d)(1)(i) à (viii) de la réglementation D (ou tout successeur ou extension de celle-ci) ou fait l'objet d'une ordonnance, d'un jugement ou d'un arrêté d'un tribunal compétent enjoignant temporairement, provisoirement ou définitivement cette personne de se conformer à la règle 503 de la réglementation D. L'investisseur a fait et fera preuve d'une diligence raisonnable pour déterminer si un acquéreur bénéficiaire et un souscripteur bénéficiaire sont soumis à l'un des événements ou à l'une des circonstances décrites dans le présent paragraphe. À ces fins, on entend par « bénéficiaire effectif du souscripteur » toute personne qui, par l'intermédiaire de l'investisseur ou de l'acquéreur effectif (le cas échéant), serait réputée, directement ou indirectement, être le bénéficiaire effectif de dix pour cent (10 %) ou plus des titres de participation avec droit de vote en circulation de l'émetteur, tels que calculés en vertu de la règle 13d-3 de la loi américaine Securities Exchange Act de 1934, telle qu'amendée.

RSS 125329220v1