RECHI - Capital/Financing Update 2013

股票代號：４５３２

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瑞智精密股份有限公司 RECHI PRECISION CO., LTD.

公開說明書 ( 申報現金增資發行新股用稿本 )

一、公司名稱：瑞智精密股份有限公司
二、本次公開說明書編印目的：現金增資發行新股
( 一 ) 新股來源：現金增資
( 二 ) 新股種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整。

( 三 ) 股數： 40,000,000 股。

( 四 ) 金額：新台幣壹拾億元。

( 五 ) 發行條件：

現金增資發行新股 40,000 仟股，每股面額新台幣 10 元，發行價格每股新 25

台幣元。

依公司法第二六七條規定，保留發行新股總額之 15% ，計 6,000 仟股供員工認購，員工認購不足或放棄認購之股數，授權董事長洽特定人認購之。
依證券交易法第二十八條之一規定提撥增資發行新股總額之 10% 計 4,000 仟股對外公開銷售。
其餘 30,000 仟股由原股東按增資認股基準日持股比例認購，每仟股可認 176.24 股，不足一股之畸零股得由股東於認股基準日起五日內逕向股務代

理機構辦理合併，拼湊不足一股之畸零股或放棄認購之股份授權董事長洽特定人認購之。

本增資發行新股之權利義與已發行股份相同。

( 六 ) 公開承銷比例： 10% 。

( 七 ) 承銷及配售方式：證券商自行認購及公開申購配售。

61
三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益：詳見第頁
四、有價證券之生效（核准），不得藉以作為證實申報（請）事項或保證證券價值之宣傳。五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及負責人與其他曾在公開說明書上簽章者依法負責。

瑞智精密股份有限公司編製中華民國九十一年三月十九日刊印

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壹、公司概況

一、公司簡介

( 一 ) 設立日期：中華民國七十八年十二月十九日。
( 二 ) 總公司、分公司、工廠地址及電話：
943
總公司地址：桃園縣觀音鄉成功路二段號。

電話： (03)4837201

943
工廠：桃園縣觀音鄉成功路二段號。電話： (03)4837201
( 三 ) 公司沿革：
85 10
民國年月完成現金增資參億元，實收資本額達壹拾捌億元。 12 ISO 9001 月通過經濟部商品檢驗局認證。
86 03 44
民國年月籌建Ｆ生產線
87 01
民國年月成立新竹研發中心，針對未來產品積極投入開發。 05 SCROLL 月獲得政府主導性計劃及補助。
12 44F 月生產線籌建完成。
88 02
民國年月完成現金增資肆億元，實收資本額達貳拾貳億元整。 88 11
民國年月臨時股東會通過赴大陸投資壓縮機組裝廠事宜。 89 06 SCROLL

民國年月主導性計劃完成。

    - 08 月 減資玖億肆仟捌佰貳拾萬元完成 , 實收資本額由貳拾貳億 降為壹拾貳億伍仟壹佰捌拾萬元。

    - 10 月 現金增資貳億肆仟捌佰貳拾萬元完成 , 實收資本額由壹拾 貳億伍仟壹佰捌拾萬元增加至壹拾伍億元 , 每股溢價壹拾 伍元發行。

    - 12 SCROLL 月 新產品發表會。

民國 90 年 06 月盈餘轉增資貳億貳佰壹拾捌萬伍仟元完成 , 實收資本額由壹拾伍億元增加至壹拾柒億貳佰壹拾捌萬伍仟元。
- 07 月取得工業局科技事業核准函
  - 10 月取得財團法人中華民國櫃檯買賣中心上櫃掛牌核准函。
  - 10 月馬達生產線自主生產。
10 TCL 月大陸「瑞智」建廠完成，開始投產。
91 2
民國年月股票於櫃檯買賣中心掛牌買賣。
1 -

二、公司組織

( 一 ) 組織系統

組織結構

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股東大會
董事會監察人
常務董事會
董事長
副董事長
總經理
安衛會稽核室
管營開品生製零
理業發保管造件
部部部部部部部
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2. 各主要部門所營業務

部門名稱	所營業務
稽核室	全公司之業務及制度稽核。
安衛會	全公司之勞工安全與環保業務。
管理部	會計及財務作業、全公司資訊及總務、人事等行政業務。
營業部	產品內、外銷之拓展與銷售。
開發部	產品企劃、設計、試作及開發﹔廠房規劃，設備採購、安裝、驗收及生產技術的研發。
品保部	原、副資材進料檢查及產品品質保證
生管部	原、副資材採購及管理，協力廠商管理及生產管制﹔進出口業務及成品庫存管理。
製造部	產品之製造、生產。
零件部	零件加工及研磨、生產設備、廠務設備運轉之維護。

( 二 ) 關係企業圖：

瑞智精密 100% Rechi Holdings Co.,Ltd. (BVI)

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100% 100% 50% 100%
Rechi International 東莞瑞智壓縮 TCL 瑞智 ( 惠州 ) 制 Rechi Investments
Holdings Co., Ltd. 機有限公司冷設備有限公司 Holdings Co., Ltd.
50%
100%
GR Holdings (Hong 瑞億五金 ( 東莞 ) 有限
Kong) limited 公司
100%
瑞智制冷機器 ( 東莞 )
有限公司
----- End of picture text -----

轉投資公司進行狀況：

日期： 90 年 12 月 31 日

				日期：90 年12 月31 日
轉投資公司名稱 (最終投資)	資本額	本公司投資額 (股東會、投審會通過)	目前已投資金額	主要營業項目
瑞智制冷機器 (東莞)有限公司	USD1000萬	USD500萬持股比率50% (股東會通過USD600萬)	USD 234萬	壓縮機馬達生產製造
瑞億五金 (東莞)有限公司	USD125萬	USD125萬持股比率100%	USD 13.4萬	壓縮機馬達及零組件生產製造
東莞瑞智壓縮機有限公司	USD300萬	USD300萬持股比率100%	USD 99.5萬	壓縮機組裝
TCL瑞智(惠州) 制冷設備有限公司	USD800萬	USD400萬持股比率50%	USD 400萬	壓縮機組裝

( 三 ) 總經理、副總經理、財務、會計、內部稽核及各單位主管資料

91 2 25 年月日

職稱	姓名	就任日期	持有股份	持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	主要經(學)歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之總經理、副總經理	具配偶或二親等以內關係之總經理、副總經理	具配偶或二親等以內關係之總經理、副總經理
			股數	持股比率	股數	持股比率			職務	姓名	關係
總經理	李文進	88.10.1 4	268,750	0.25%	6,401	－	(經)聲寶公司經理 (學)臺灣大學畢	(註)	－	－	－
協理	劉金錫	83.09.0 1	140,206	0.08%	－	－	(經)聲寶公司經理 (學)成功大學畢	－	－	－	－
管理部協理	張文益	80.09.0 2	164,211	0.10%	－	－	(經)聲寶公司經理 (學)逢甲大學畢	－	－	－	－
稽核室經理	李穎哲	81.03.0 2	80,000	0.05%	－	－	(經)聲寶公司 (學)東吳大學畢	－	－	－	－
生管部經理	吳以文 (兼)	81.11.1 6	153,383	0.09%	－	－	(經)厚木公司課長 (學)台北工專畢	－	－	－	－
開發部經理	馮明法	81.06.0 1	94,601	0.06%	－	－	(學)維吉尼亞理工學院博士	－	－	－	－
零件部經理	李孝詩	81.02.1 5	80,000	0.05%	－	－	(經)機械所工程師 (學)逢甲大學畢	－	－	－	－
製造部經理	黃立強	80.09.0 2	159,002	0.09%	－	－	(經)機械所工程師 (學)清大碩士	－	－	－	－
品保部經理	吳以文	81.11.1 6	153,383	0.09%	－	－	(經)厚木公司課長 (學)台北工專畢	－	－	－	－
營業部經理	陳錦淞	87.03.0 2	59,250	0.03%	－	－	(經)中華電訊科技公司經理 (學)清華大學畢	－	－	－	－
會計課課長	林琬瑩	81.09.0 5	18,491	0.01%	－	－	(經)聲寶公司組長 (學)台北市高商畢	－	－	－	－

註：目前兼任 RECHI HOLDINGS CO.,LTD. 、 RECHI INTERNATIONAL HOLDINGS CO.,LTD. 、 RECHI INVESTMENTS HOLDINGS CO.,LTD. 、 GR HOLDINGS (HONG KONG) LIMITED. 、瑞智制冷機器（東莞）有限公司、瑞億五金 ( 東莞 ) 有限公司、東莞瑞智壓縮機有限公司等公司之董事長、 TCL 瑞智 ( 惠州 ) 制冷設備有限公司副董事長。
4 -

( 四 ) 董事及監察人資料 (1) 董事及監察人資料

91 2 25 年月日

(1)	董事及	察人資										91 年2 月25 日	91 年2 月25 日	91 年2 月25 日
職稱	姓名	選任日期	任期	選任時持有股份		現在持有股份		配偶、未成年子女持有股份		主要經(學)歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
				股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長	陳盛沺 (註1)	88.11.15	3年	69,512,413	31.60%	48,922,832	28.74%	－	－	(經)聲寶董事長 (學)碩士	聲寶公司董事長	－	－	－
副董事長	林佑澤 (註1)	88.11.15	3年	69,512,413	31.60%	48,922,832	28.74%	－	－	(經)聲寶總經理 (學)大同工學院	─	－	－	－
董事	周政良 (註4)	88.11.15	3年	16,537,960	7.52%	9,586,361	5.63%	－	－	(經)中華開發協理 (學)淡江大學	中華開發銀行協理	－	－	－
董事	張文雄 (註2)	88.11.15	3年	24,291,480	11.04%	14,059,583	8.26%	－	－	(經)交銀經理 (學)碩士	交通銀行經理	－	－	－
董事	林蔚山 (註3)	88.11.15	3年	1,550,000	0.70%	902,193	0.53%	－	－	(經)大同總經理 (學)企管碩士	大同公司總經理	－	－	－
董事	李文進 (註1)	88.11.15	3年	69,512,413	31.60%	48,922,832	28.74%	－	－	(經)聲寶公司經理 (學)台灣大學	─	－	－	－
董事	陳輝宗 (註1)	88.11.15	3年	69,512,413	31.60%	48,922,832	28.74%	－	－	(經)聲寶協理 (學)台灣大學	聲寶公司副總經理	－	－	－
董事	陳清忠	88.11.15	3年	1,180,000	0.79%	395,347	0.23%	320,000	0.19%	(經)天下電子公司董事長 (學)早稻田大學	天下電子(股)公司董事長	－	－	－
董事	吳清耀 (註7)	88.11.15	3年	6,300,000	2.86%	3,987,787	2.34%	－	－	(經)和駿公司總經理	和駿工業(股)公司總經理	－	－	－
董事	朱秋龍 (註5)	88.11.15	3年	9,593,400	4.36%	5,550,974	3.26%	－	－	(經)保來得公司總經理 (學)政大碩士	台灣保來得(股)公司總經理	－	－	－
董事	斯重慶	88.11.15	3年	1,360,000	0.62%	695,573	0.41%	－	－	(經)立榮航空副董事長 (學)淡江大學	立榮航空(股)公司副董事長	－	－	－
董事	涂宗典 (註6)	88.11.15	3年	8,982,160	4.08%	5,199,705	3.06%	－	－	(經)國際電化總經理 (學)基督書院	國際電化商品(股) 公司總經理	－	－	－
董事	魏錦燦 (註2)	88.11.15	3年	24,291,480	11.04%	14,059,583	8.26%	－	－	(經)交銀經理 (學)大學畢	交通銀行經理	－	－	－
監察人	劉茂松	88.11.15	3年	8,300,000	3.77%	5,084,998	2.99%	1,350,00 0	0.79%	(經)商 (學)中興大學	─	－	－	－
監察人	林瑞雲 (註2)	88.11.15	3年	24,291,480	11.04%	14,059,583	8.26%	－	－	(經)交銀處長 (學)政大碩士	交通銀行處長	－	－	－
監察人	蔡來春 (註4)	88.11.15	3年	16,537,960	7.52%	9,586,361	5.63%	－	－	(經)中華開發協理 (學)臺大經研碩士	中華開發銀行協理	－	－	－

註 1 ：係聲寶 ( 股 ) 公司代表人註 2 ：係交通銀行 ( 股 ) 公司代表人註 3 ：係大同 ( 股 ) 公司代表人註 4 ：係中華開發 ( 股 ) 公司代表人

註 5 ：係台灣保來得 ( 股 ) 公司代表人註 6 ：係國際電化商品 ( 股 ) 公司代表人註 7 ：係和駿工業 ( 股 ) 公司代表人

2. 法人股東之主要股東

90 12 31 年月日

人股東之主要股東	90 年12 月31 日
法人股東名稱	法人股東之主要股東
聲寶股份有限公司	佳寶株式會社立泰投資股份有限公司易泰投資股份有限公司國眾開發有限公司國新投資股份有限公司國展投資有限公司旭泰投資有限公司聯華電子股份有限公司國巨股份有限公司陳盛嘉
交通銀行股份有限公司	財政部聯華電子股份有限公司迅捷投資股份有限公司國家金融安定基金管理委員會勞工保險局國泰人壽太平洋電線電纜股份有限公司郵政儲金匯業局萬泰銀行股份有限公司
中華開發工業銀行股份有限公司	台灣銀行中國國際商業銀行總管理處大通銀行託管歐洲太平洋成長基金專戶交通銀行總管理處跨世紀投資有限公司耀華玻璃股份有限公司管理委員會勞工保險局國家金融安定基金管理委員會中國石油化學工業開發股份有限公司大通銀行託管新興市場成長基金投資專戶
和駿工業股份有限公司	吳阿明吳清隆吳清耀李玉葉顧磊吳淑媚吳政鴻顧毅

法人股東名稱	法人股東之主要股東
台灣保來得股份有限公司	保來得株式會社朱秋龍賴金雹賴范初菊陳溪山朱昌辰業聰鱗
國際電化商品股份有限公司	洪建全教育文化基金會建昌國際股份有限公司洪游勉洪敏弘弘裕投資股份有限公司黃愛惠徐秀華洪敏昌隆鈞投資股份有限公司
大同股份有限公司	中國信託商業銀行受託保管大同股份有限公司工者有其股員工持股信託專戶、大同大學、林挺生、中華映管股份有限公司、台北市私立大同高級中學、財團法人大同聯合職工福利委員會、公務人員退休撫恤基金管理委員會、財團法人大同公司職工福利委員會、美商花旗銀行台北分行託管班格投資有限公司投資專戶、美商花旗銀行台北分行託管戴連投資有限公司投資專戶

( 五 ) 發起人：略。

( 六 ) 董事及監察人、總經理、副總經理之酬勞

1. 近會計年度 (90 年 ) 支付每一董事及監察人之車馬費及酬勞

職稱	姓名	薪資獎金等酬勞	其他酬勞	說明
董事長	陳盛沺	1,800,000	2,002,500	－
副董事長	林佑澤	2,882,755	無	－
董事	交通銀行	－	778,750	－
董事	中華開發	－	556,250	－
董事	國際電化	－	222,500	－
董事	台灣保來得	－	222,500	－
董事	大同公司	－	222,500	－
董事	和駿工業	－	222,500	－
董事	斯重慶	－	222,500	－
職稱	姓名	薪資獎金等酬勞	其他酬勞	說明

董事	陳清忠	－	222,500	－
監察人	劉茂松	－	222,500	－

最近會計年度 (90 年 ) 支付總經理、副總經理之薪資、獎金、特支費及紅利總額：

額：	額：
職稱		姓名		90 年度給付總額
總經理		李文進		10,100,000 元
支付前二項以外之酬勞給董事、監察人、總經理、副總經理
職稱	姓名		提供資產性質		成本
副董事長	林佑澤		汽車		1,279,668 元
總經理	李文進		汽車		1,279,668 元

支付前二項以外之酬勞給董事、監察人、總經理、副總經理

三、資本及股份

( 一 ) 股份種類

	單位：股	單位：股	單位：股	單位：股	單位：股	單位：股
股份種類	核定股本					備註
	已發行股份			未發行股份	合計
	已上市(櫃)	未上市(櫃)	合計
普通股	170,218,500	－	170,218,500	49,781,500	220,000,000	─

( 二 ) 股本形成經過

單位：仟股 / 仟元

								單位：仟股/仟元
年/月	每股面額	核定股本		實收股本		備		註
		股數	金額	股數	金額	股本來源 (仟元)	以現金以外之財產抵充股款者	其他(核准增資文號)
80/10	10	14,900	149,000	14,900	149,000	公開發行前資本額	─
81/06	10	67,550	675,500	67,550	675,500	現金增資526,500	─	經80.11.26 奉證期會(80) 台財證(一)第64826 號函核准
83/05	10	120,000	1,200,000	87,550	875,500	現金增資200,000	─	經82.6.19 奉證期會(82)台財證(一)第01471 號函核准
83/09	10	120,000	1,200,000	107,550	1,075,500	現金增資200,000	─	經83.2.14 奉證期會(83)台財證(一)第49797 號函核准
84/06	10	150,000	1,500,000	150,000	1,500,000	現金增資424,500	─	經84.2.15 奉證期會(84)台財證(一)第55171 號函核准
85/10	10	180,000	1,800,000	180,000	1,800,000	現金增資300,000	─	經85.5.27 奉證期會(85)台財證(一)第33627 號函核准
88/02	10	220,000	2,200,000	220,000	2,200,000	現金增資400,000	─	經87.9.21 奉證期會(87)台財證(一)第80465 號函核准
89/08	10	220,000	2,200,000	125,180	1,251,800	減資948,200	─	經89.6.28 奉證期會(89)台財證(一)第55767 號函核准
89/10	10	220,000	2,200,000	150,000	1,500,000	現金增資248,200	─	經89.6.28 奉證期會(89)台財證(一)第55767 號函核准

90/06	10	220,000	2,200,000	170,218	1,702,185	盈餘轉增資 202,185	─	經90.4.20 奉證期會(90)台財證(一)第120601 號函核准

10 -

( 三 ) 最近股權分散情形

(1) 股東結構

91 2 25 年月日

					91 年	2 月25 日
股東結購	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及法人	合計
人數	0	2	32	8,829	3	8,866
持有股數	0	2,3645,944	93,794,475	52,464,383	313,698	170,218,500
持股比例	0.00%	13.89%	55.10%	30.82%	0.18%	100.00%

2. 股數分散情形

91 2 25 每股面額十元年月日

持股分級	股東人數	持有股數	持股比例
1 ~999	211	119,342	0.07%
1,000 ~ 10,000	8,288	10,611,463	6.23%
10,001 ~ 20,000	151	2,235,285	1.31%
20,001 ~ 30,000	46	1,111,983	0.65%
30,001 ~ 50,000	54	1,978,153	1.16%
50,001 ~ 100,000	49	3,590,093	2.11%
100,001 ~ 200,000	29	4,414,935	2.60%
200,001 ~ 400,000	17	4,802,729	2.82%
400,001 ~ 600,000	5	2,342,104	1.38%
600,001 ~ 800,000	5	3,606,462	2.12%
800,001 ~ 1,000,000	1	902,193	0.53%
1,000,001 以上	10	134,503,758	79.02%
合計	8,866	170,218,500	100.00%

3. 主要股東名單

股權比例達百分之五以上或股權比例占前十名之主要股東名稱持股數額及比例

11 -

91 2 25 日期：年月日

	日期	：91 年2 月25 日
主要股東名稱	持有股份	持股比例
1.聲寶(股)公司	48,922,832	28.741%
2.交通銀行(股)公司	14,059,583	8.260%
3.中華開發工業銀行(股)公司	9,586,361	5.632%
4.台灣保來得(股)公司	5,550,974	3.261%
5.國際電化商品(股)公司	5,199,705	3.055%
6 劉茂松	5,084,998	2.987%
7 和駿工業(股)公司	3,987,787	2.343%
8.建弘國際投資股份有限公司	1,612,666	0.947%
9.智寶電子股份有限公司	1,556,640	0.914%
10.劉呂秀琴	1,350,000	0.793%
合計	96,911,546	56.933%

最近三年度及當年度董事、監察人與持股百分之十以上之股東放棄現金增資認股之情形
(1) 董事、監察人及持股百分之十以上之股東放棄現金增資認股之情形

單位：股

			87 年度	87 年度	89 年度	89 年度
職稱	姓名
			可認股數	實認股數	可認股數	實認股數

	陳盛沺
董事長
	林佑澤	聲寶(股)公司代表人
副董事長			8,252,069	28,252,069	6,644,830	8,121,067
	陳輝宗
董事
	李文進

常務董事	張文雄
		交通銀行(股)公司代表人
董事兼	魏錦燦		4,858,296	0	2,322,071	0

監察人	林瑞雲

常務董事	周政良	中華開發工業銀行(股)公司代表
			3,307,592	0	1,580,896	0
兼監察人	蔡來春	人

董事	朱秋龍	台灣保來得(股)公司代表人	1,598,900	1,598,900	917,052	0
董事	吳清耀	和駿工業(股)公司代表人	1,180,000	400,000	602,229	333,333
董事	林蔚山	大同(股)公司代表人	310,000	0	148,167	0
董事	涂宗典	國際電化商品(股)公司代表人	1,796,432	0	858,622	0
董事	斯重慶		278,000	0	130,005	26,160
董事	陳清忠		236,000	0	112,798	0
監察人	劉茂松		1,458,694	1,006,530	793,413	277,300
合計			23,275,983	31,257,499	14,110,083	8,757,860

註：聲寶 ( 股 ) 公司於 87 年度及 89 年度之現金增資，除原可認購股數外，分別以特定人身份再認購 20,000,000 股及 1,476,237 股。
12 -
(2) 董事、監察人及持股百分之十以上之股東放棄現金增資認股之洽關係人認購情形：

認購情形：	認購情形：	認購情形：	認購情形：	認購情形：
單位：股，元
日期	認購人姓名	與公司董事監察人持股比例百分之十以上股東之關係	認購股數	價格
87 年度	聲寶(股)公司	本公司法人大股東及董事	20,000,000	12.50
89 年度	聲寶(股)公司	本公司法人大股東及董事	1,476,237	15.00
89 年度	富國投資(股)公司	聲寶公司之轉投資公司	6,330,000	15.00
89 年度	銓寶投資有限公司	聲寶公司之轉投資公司	6,330,000	15.00

最近三年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股百分之十以上之股東股權移轉及股權質押變動情形
(1) 董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形

單位：股

								單位：股	單位：股
職稱	姓名	88 年度		89 年度		90 年度		91 年2 月25 日止
		持有股數增 (減)數(註1)	質押股數增(減)數	持有股數增 (減)數(註2)	質押股數增(減)數	持有股數增 (減)數(註 3)	質押股數增(減)數	持有股數增 (減)數(註4)	質押股數增(減)數
董事長兼副董事長兼董事	聲寶(股)公司	28,252,069	─	(21,838,78 4)	─	5,959,203	─	(4,710,000)	─
常務董事兼董事兼監察人	交通銀行(股) 公司	─	─	(10,469,62 8)	─	1,727,731	─	(1,490,000)	─
常務董事兼監察人	中華開發工業銀行(股)公司	─	─	(7,127,861)	─	1,176,262	─	(1,000,000)	─
董事	台灣保來得 (股)公司	1,598,900	─	(4,134,756)	─	682,330	─	(590,000)	─
董事	和駿工業(股) 公司	400,000	─	(2,381,967)	─	489,754	─	(420,000)	─
董事	大同(股)公司	─	─	(668,050)	─	110,243	─	(90,000)	─
董事	國際電化商品(股)公司	─	─	(3,871,311)	─	638,856	─	(550,000)	─
董事	斯重慶	(30,000)	─	(560,000)	─	(34,427)	─	(70,000)	─
董事	陳清忠	─	─	(508,580)	─	(236,073)	─	(40,000)	─
監察人	劉茂松	1,006,530	─	(3,300,001)	─	624,999	─	(540,000)	─
董事兼總經理	李文進	─	─	150,000	─	(118,750)	─	─	─

註 1 ：本公司 87 年底辦理現金增資 , 於 88 年增資完成 , 88 年之增加數係為增資認股；股東斯重慶基於個人理財規劃移轉 30,000 股。
註 2 ：本公司 89 年同時辦理減資及現金增資 , 89 年之增 ( 減 ) 數係為辦理減增資所致，總經理李文進增加股數係為員工認購股票所致。
註 3 ：本公司 90 年辦理盈餘轉增資，此外董事斯重慶、陳清忠及總經理李文進基於個人理財規劃分別移轉 119,490 股、 320,000 股、 150,000 股。
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註 4 ：本公司 91 年上櫃掛牌，各董事及監察人按比例提出股數公開承銷。 (2) 股權移轉資訊：股權移轉之相對人 , 均非關係人。 (3) 股權質押資訊：無。

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( 四 ) 最近三年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

項目	年度	年度	88年	89年	90年
每股市價	最高		未上市(櫃)	未上市(櫃)	未上市(櫃)
	最低		未上市(櫃)	未上市(櫃)	未上市(櫃)
	平均		未上市(櫃)	未上市(櫃)	未上市(櫃)
每股淨值	分配前(元)		5.676	12.460	12.67
	分配後(元)(註1)		5.676	12.460	－
每股盈餘	加權平均股數		218,333,333	130,350,833	170,218,500
	每股盈餘(元)(註2)		-1.14	1.67	1.57
每股股利	現金股利		─	─	─
	無償配股	盈餘配股	─	1.25	─
		資本公積配股	─	─	─
	累積未付股利(註3)		─	─	─
投資報酬分析	本益比(註4)		未上市(櫃)	未上市(櫃)	未上市(櫃)
	本利比(註5)		未上市(櫃)	未上市(櫃)	未上市(櫃)
	現金股利殖利率(註6)		未上市(櫃)	未上市(櫃)	未上市(櫃)
最近股價三個月變動情形：不適用。未來三年度股利政策：詳見第184 頁。

註 1 ．依據次年度股東會決議分配之情形填列。

註 2 ．如有因無償配股等情形而需追溯調整者 , 應列示每股調整前及調整後之盈餘。

註 3 ．權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者 , 應分別揭露截至當年度止累積未付之股利。
註 4 ．本益比 = 當年度每股平均收盤價／每股盈餘。
註 5 ．本利比 = 當年度每股平均收盤價／每股現金股利。
註 6 ．現金股利殖利率 = 每股現金股利／當年度每股平均收盤價。

( 五 ) 至公開說明書刊印止公司申請買回本公司股份情形：無。

四、公司債（含海外公司債）發行情形：無。
五、特別股發行情形：無。
六、參與發行海外存託憑證發行之情形：無。
七、員工認股權憑證發行之情形：無。
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貳、營運概況

一、公司之經營

( 一 ) 業務內容

1. 業務範圍

(1) 所營事業主要內容

A.CB01990 其他機械設備製造業╱壓縮機；機械零組件。 B.CC01010 發電、輸電、配電機械製造業。

C.CC01030 電器製造業。

D.F401030 製造輸出業。

E.I101061 工程顧問業。

(2) 營業比重

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度產品	89 年		90 年
	銷售金額	營業比重	銷售金額	營業比重
壓縮機	1,695,118	89.40%	2,227,182	90.34%
泵	200,569	10.58%	221,384	8.98%
其他	456	0.02%	16,713	0.68%
合計	1,896,143	100.00%	2,465,279	100.00%

(3) 公司目前之商品及服務項目

公司目前之商品及服務項目
主要商品項目	服務項目
迴轉式壓縮機及其泵組合	供應國內外製造1400kcal/hr-4500kcal/hr 之窗型或分離式冷暖氣機

(4) 計劃開發之新產品及服務

產品	未來研發工作
迴轉式壓縮機	48Frame大型機種之開發 39Frame小機種之最優化設計 44Frame之最優化設計新冷媒機種之系列化超靜音機種之導入超高效率機種之研發變頻機種之研發

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產品	未來研發工作
渦卷式壓縮機	A.系統應用測試 B.設計、製程合理化之再研究 C.產品系列化： (1)冷房能力範圍： 18,000∼32,000BTU/Hr (2)應用冷媒： R-22，R-407C，R-410A (3)應用電源地區：台灣、美國、中國、歐洲 D.變頻機種
箱型冷氣機	A.配合渦卷式壓縮機之開發推出相對應產品

2. 產業概況

(1) 產業之現況與發展

A. 全球冷媒壓縮機市場概況

由於冷媒壓縮機的用途頗為廣泛，主要型式可分為往復式 (Reciprocating) 、迴轉式 (Rotary) 及渦卷式 (Scroll) 三種，其主要的應用領域包括冰箱冷凍機、車用空調、窗型冷氣、分離式與熱泵、商業冷 1 凍空調及大型空調等，其優點及缺點如圖所示。

圖 1 冷媒壓縮機的應用領域與基本特性

項目壓縮機型式	應用領城	應用領城	應用領城	應用領城	應用領城	特性	特性
	冰箱冷凍機	車用空調	窗型冷氣	分離式與熱泵	商業冷凍空調	優點	缺點
往復式	0.1以下~400RT					.維修容易 .加工易成本低	.振動噪音大 .容積效率差
迴轉式	0.1以下~2RT					.振動噪音低 .容積效率佳	.僅適用小型產品 .精密度高
渦卷式	0.5~20RT					.振動噪音最佳 .容積效率最佳 .零件少可靠度高	.精密度高 .加工困難 .不易小型化
註：1RT = 1200BTU/hr資料來源：工研院能資所

17 -

全世界冷媒壓縮機的主要生產國家包括日本、美國、中國大陸以 JARN 及歐洲的義大利、德國等，根據日本雜誌統計，全球前三大空調機市場為美國、日本及中國大陸，近五年空調機出貨量如下表：近年來中小型空調機的主要市場分佈情形

單位：仟台

年國家	1995	1996	1997	1998	1999	2000	複合成長率 (%)
北美地區	8,700	9,100	9,292	10,43 7	12,40 8	13,19 0	8.68
日本	7,000	8,000	7,668	7,270	7,121	7,791	2.17
中國大陸	3,600	5,000	6,206	7,592	7,751	9,200	20.65
歐洲地區	1,300	1,400	1,454	1,731	2,472	2,552	14.45
全球總銷售量	26,40 0	30,00 0	32,12 6	35,18 8	38,30 8	41,99 8	9.73
RACs	20,00 0	23,00 0	23,62 3	26,41 0	29,01 7	32,05 5	9.90
PACs	6,400	7,000	8,503	8,778	9,291	9,943	9.21

資料來源： JARN(2001) ；工研院能資所；建弘證券整理

註： RACs(Room Air Conditioners) 指窗型及小型分離式空調系統的統稱。

PACs(Packaged Air Conditioners) 指箱型、中大型分離式及單體式空調系統的統稱。以技術移轉或合資計算，則大致可分為日系壓縮機及美系壓縮機，其中日系壓縮機仍屬壓縮機製造業的龍頭。日本以迴轉式壓縮機產量、技術領先各國，美國則以往復式、離心式以及渦卷式壓縮機表現最佳。目前往復式壓縮機因效率及振動噪音等問題，已被效率較佳的迴轉式壓縮機所取代；至於渦卷式壓縮機產品雖較迴轉式效率更佳、振動噪音更低，但由於成本高，且應用範圍尚未普遍，故目前市場仍以迴轉式壓縮機為主。

中國大陸由於市場逐漸開放，以往冷媒壓縮機均自國外進口，但 1992 自年開始，日本家電製造廠以技術支援和共同投資方式，於中 1999 國大陸設置生產線，於年開始已超越日本，成為全球第二大的空調市場需求地區， 2000 年在中國大陸市場需求量更已達 9,200 仟 20% 台，近年來的複合成長率超過以上。而歐洲地區近年來也因季節 2000 環境因素，夏天熱浪吹襲，致使空調機需求量快速增加，至年銷售已達 2,552 仟台，近年來複合成長率達 14.45% 。 2000 年全世界

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家用空調機的出貨量包括家庭用途的窗型冷氣機和無風管的分離式冷氣機，以及商業用途的箱型冷氣機，總計達到 41,998 仟台，比 1999 年的 38,308 仟台，有顯著的增加，其中家用和箱型空調機的生產和需 2001 求均集中於美國和以日本為首的東亞國家，年的出貨情況因中國大陸及歐洲市場需求的增加，將可進一步成長。綜上，空調市場未來仍將蓬勃發展，同時也象徵著壓縮機的需求市場能持續成維持成長趨勢。

然自 1974 年冷媒 ( 氟氯碳化物 CFCs) 將破壞地球臭氧層的研究發表後，國際間先進國家們為保護地球臭氧層不再受破壞而訂定了蒙特婁公約，規定大量使用於家用及工商用之空調系統的氫氟氯碳化物型 (HCFCs) 2030 冷媒，將於年全面禁用及停產，故未來壓縮機業者除了持續研發改良產品外，更須積極開發出替代性新環保冷媒壓縮機之產品，改善人類生活品質，維護地球生態環境。

( 二 ) 我國冷媒壓縮機市場概況

國內壓縮機產業歷經了數十年的發展，目前已經成為一項逐漸在成熟的產業，不論是使用在一般工廠需用的空氣壓縮機或是冷凍空調系統需用的冷媒壓縮機，都已經被應用在各種領域。由於精密加工技術及新設計理論的不斷發展，各型壓縮機的性能朝向低振動、低噪音、高效率及省能源的方向發展。

由於冷媒壓縮機有許多的零件，皆需要 " 微米級 (ìm)" 的加工技術，因此，如何建立關鍵零件的微米加工、品檢與組裝技術，且在大量生產下，保有相當高的良品率，故其技術控制能力實影響其產品之品質。此也是為什麼國內的壓縮機市場類似寡佔，因為其技術門檻頗高。

根據經濟部工業局生產統計月報 ( 如下表 ) ，我國冷媒壓縮機生產量民 84 143 85 169 84 85 國年為萬台，年生產量則約為萬台，至年成長了 17.61% 86 ，但是在年因受聖嬰現象的影響，使得生產量稍呈停頓狀態， 86 133 87 130 88 年的產量降為萬台，年又微降為萬台。然而年則開始 198 87 52.28% 又呈現榮景，生產量再創新高，約達萬台，比年成長了， 89 243 88 22.49% 而年生產量更高達萬台，較年再成長。

84 在銷售方面，整體市場情形分析狀況與生產面相同，年銷售值將近新台幣 26.8 億元 ( 銷售量約 128 萬台 ) ， 85 年則達 36 億元 ( 銷售量 153 萬台 ) ，成長了 34.18% ，然同樣地因受日本經濟不景氣及東南亞的金融風 86 87 88 暴的影響，年及年銷售值及銷售量都呈現下降的趨勢，但在年 38 178 87 的銷售值回復至億元，銷售量成長至萬台，銷售台數比年成長

19 -

31.70% 89 43 218 了，而年的銷售值增加為億，銷售量更成長至萬台。綜上，足見國內的冷媒壓縮機之製造生產力與市場銷售能力，已逐漸能被國際市場所接受。

84 ~89 年年我國冷媒壓縮機的產銷統計資料

項目年度	生產量 (台)	銷售量 (台)	銷售值 (佰萬元NT)
84	1,434,546	1,279,596	2,685.8
85	1,687,131	1,525,873	3,603.9
86	1,326,210	1,205,291	2,973.2
87	1,300,739	1,190,705	2,878.4
88	1,980,783	1,775,518	3,790.9
89	2,426,334	2,176,712	4,286.3

資料來源：工業生產統計月報 (90)

84~89 84~87 另外，下表為我國國內冷媒壓縮機年內外銷統計資料， 88 年，我國冷媒壓縮機產品國內銷售量大多高於外銷量，然自從年起， 92 不但整體銷售量大幅成長，且外銷量更大幅超越內銷量，達萬台，外 19 89 124 銷值為新台幣億元，而年外銷量持續成長達萬台，外銷值更 24 高達億元，可見國內冷媒壓縮機製造廠已建立相當實力的國際競爭力，尤其應用於空調產品方面的冷媒壓縮機。歷年來，我國的內外銷比重幾乎皆各佔一半，顯示國內的壓縮機廠商，創立之初，便以成為國際之內外銷並重經營為目標，直接面對與國際大廠的競爭。

84 ~89 年年我國冷媒壓縮機的內外銷統計資料

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣
項目年度	內銷量(台)	內銷值	外銷量(台)	外銷值
84	629,346	1,308,155	643,884	1,364,316
85	810,714	1,891,456	707,569	1,694,548
86	649,317	1,628,389	549,979	1,330,057
87	670,002	1,519,895	514,780	1,344,217
88	842,792	1,878,942	923,891	1,893,106
89	930,117	1,928,691	1,235,770	2,336,303

資料來源：金屬機械工業生產統計月報 (90)

7 我國冷媒壓縮機主要生產的廠商僅約家，這些廠家是瑞智公司、台灣東芝精密、東元電機、台灣日立、大同公司、復盛及漢鐘等，其中有兩

20 -

家為日資股份佔大多數的廠商，分別是台灣東芝精密及台灣日立，其餘則 GHH 均以國資型態成立。除了復盛公司技術來自於德國、瑞智公司生產 Rotorex 技術來自於美國及工研院協助技術移轉、漢鐘公司來自復盛公司研發團隊之外，其餘的技術來源均與日本關係密切。目前，最大的國際競爭對手為：金星 (LG-GoldStar) 、三星 (Samsung) 、大宇開立 (Daewoo-Carrier) 與馬來西亞松下，此四公司的財力雄厚，產能又大，且常以低價搶銷，因此，國內廠商需以堅強的設計與製作實力為後盾，方能具有生存的空間。

21 -

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2
（）產業上、中、下游之關聯性
轉子殼組合頂蓋次組
閥片軸塞下支座
頂配重塊定子合
護片螺旋片粉末冶
轉子頂板電接頭
上支座粉末冶金軸成品金
主配重塊
鉚釘
泵組合
壓縮機
壓縮機製造廠
冷氣機製造廠
缸
環
葉體
粗
片粗
車
胚車
件
件
六上軸Ｃ消下葉缸環
角支組型音支片體成
螺座合彈罩座成成品
栓成簧成品品
品品
銅膨底腳過過過管電成冷管轉定頂
內脹蓋架濾濾濾塞接品凍塞子子蓋
管圈瓶瓶瓶頭標機銷組／組
壓螺蓋籤油合合
殼
條釘
組
產
品
下
游
產
業
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22 -

60 以上游而言，迴轉式壓縮機零件共約件，依製造方式可分為機製件 (PUMP 零件 ) 、沖壓件、橡膠件及馬達電器零件等四大類。目前這些零件除馬達 ( 部份已由台灣產製 ) 、電接頭、保護開關及冷凍機油等尚需進口外，其餘零件均可由國內自製。

以下游而言，壓縮機為冷氣機的關鍵零組件，冷氣機業者為維持品質及銷貨穩定，通常與壓縮機業者維持緊密的供貨關係。壓縮機業者一般在接單之前 ( 約一年前 ) ，除將與下游冷氣機業者進行產品配合檢測外，同時將對其業務能力及信用狀況作進一步瞭解。

(3) 產品之各種發展趨勢及競爭情形

A. 產品之發展趨勢

展望未來，冷媒壓縮機產業將朝省電、高效率、低噪音及具環保特性發展，主要特色分述如下：

(A) 省電高效率 (High EER ， Energy Efficiency Ratio)

通常以 EER 值 ( 即每 1W 的電力，每小時能產出的冷能 ) 來代 EER 表冷氣機的效率，值愈高即表示運轉愈省電。渦卷式壓縮機因具有高效率低振動、噪音小等優點，且可搭配變頻控制器作更有效的運轉，故有可能取代迴轉式壓縮機，而成為未來市場上的主流，逐漸為冷氣機製造廠所廣泛採用。但近期內，由於迴轉式壓縮機仍具量產規模及成本優勢，市場取代不易；且渦卷式壓縮機亦有小型化及量產良率的瓶頸，是否能成功取代或共存於不同之區隔市場，則仍待觀察渦卷式壓縮機之技術發展狀況。

(B) 變頻式壓縮機是另一省電及高效率的設計，其係藉由微電腦控制器來調節壓縮機的電源頻度，以達到控制壓縮機轉速。由於起動後能以較大功率運轉，快速降低室內溫度，而在將達設定溫度時，又能逐漸降低轉速 ( 較低的轉速，即代表較低的功率輸出 ) 來 /
保持一定室溫。反觀，傳統式冷氣機以控制壓縮機馬達的運轉停止方式來調溫，造成壓縮機起動頻繁，不僅增加振動及噪音，並損失功率輸出。據估計，變頻式壓縮機將較傳統式產品省電約 17% 80% 。目前在日本市場佔有率已達，該技術優勢現仍由日本
掌握中。

(C) 新冷媒

因現行使用之冷媒 HCFCs(R22) 被證實會破壞大氣中臭氧

23 -

層，是以聯合國所通過之蒙特婁議定書，已將 HCFCs(R22) 列為 2030 第二階段管制對象，管制時程約定於公元年前完全廢止；但確切時點，依日本替換冷媒的發展情況來看，日本預定於 2003 年完全替換，相信各國跟進之腳步亦會加快。

B. 競爭情形

(A) 迴轉式壓縮機

空調用迴轉式壓縮機之生產，在資金與生產量上有其經濟規模要求，以及設計、加工、組裝等技術密集因素，故此產業進入門檻相對較高，同時也因為生產設備之專用性高，故競爭者撤出 1990 也相對不易。年代以來，除了新手上路之瑞智及韓國三星外，其餘皆為日系廠商在海外新設之生產線，主要競爭者如下：

廠牌	產品系列	生產基地	主要市場	備註
Matushita (日本)	‧5,000∼32,000 BUT/Hr ‧變頻壓縮機	日本中國馬來西亞美國	全世界	‧此領域之標竿品牌 ‧市場占有量最大 ‧變頻壓縮機以日本市場使用為主
Hitachi (日本)	‧5,000∼24,000 BUT/Hr ‧變頻壓縮機	日本中國馬來西亞	全世界	‧主要市場在日本及中國 ‧變頻壓縮機以日本使用為主，小部份輸出中國使用
Sanyo (日本)	‧500∼70,000 BUT/Hr ‧包含冷凍使用 ‧臥式設計 ‧液態冷卻設計	新加坡中國	全世界	‧重點市場在除日本以外之海外市場
Toshiba (日本)	‧5,000∼21,000 BUT/Hr ‧變頻壓縮機	日本台灣中國	全世界	‧變頻壓縮機以日本市場使用為主
Tecumseh (美國)	‧6,000∼18,000 BUT/Hr	美國巴西	美國中南美	‧以高能源效率比著稱
LG (韓國)	‧5,000∼29,000 BUT/Hr ‧變頻壓縮機	南韓中國	全世界	‧市場占有率近年來快速增加
Samsung (韓國)	‧5,000∼22,000 BUT/Hr	南韓	全世界

Melco MHI Daikin Rotorex 另外台灣東元、日本、、、美國、 Daewoo 韓國、中國慶安亦生產空調用迴轉式壓縮機。

(B) 渦卷式壓縮機

800 目前，全球在渦卷式壓縮機的供應量，約為每年萬台， 0.75~15KW 其主要應用範圍為冷房能力介於之間的空調機，其 2~7.5KW 80% 中並以能力範圍的箱型冷氣為大宗，約佔以上的

24 -

20% 2KW 供應量；另有左右為日本廠商使用在以下之房間空 DC 調，而該應用之主要市場，係以環保冷媒及變頻為主之日本本土。

美國 Copeland 公司，自 1989 年以來一直是全球最大之渦卷 400 式壓縮機製造廠，目前年產能達萬台，其生產基地除美國本土外，並包含北愛爾蘭、比利時、泰國及中國大陸，而在其他美國廠牌方面，尚有 Trane 、 Bristol-Carlyle 、 Tecumseh 也生產渦卷式壓縮機，但不管在產品力或市場佔有率皆不足與 Copeland 競爭。

9 在日本方面，亦有家廠牌投入渦卷式壓縮機之生產，分別 Daikin Hitachi Matsushita Melco MHI Sanden 是、、、、、、 Zepher 、 Sanyo 及 Toshiba ，其中 MHI 與 Sanden 兩家以生產車輛空調用渦卷式壓縮機為主。雖然日本壓縮機廠有多家投入渦卷式 DC 之生產，但其產品力及市場佔有率皆不大，除日本市場以變頻為主之空調應用外，日本渦卷式壓縮機在全世界家用空調領域並未發揮太大影響力。

另外，法國的 Danfoss Maneurop( 美國 Trane 技術移轉 ) 、南韓的 LG 及 Century 、中國大陸的 Wanbao(Hitachi 技術移轉 ) 等也都已投入渦卷式壓縮機生產。

3. 技術及研發狀況

(1) 技術層次

本公司為適用「經濟部所明定之重要科技事業」中之精密機器零組件之產品之一，因主要的零件之精密度均需達到微米 ( μ m) 級，故除產品所需之精密研磨加工、裝配、焊接、振動噪音等技術為精密機械業中最高者外，且因其涉及之產品應用相關技術，如冷凍空調系統、產品壽命測試、品質檢驗等技術，亦要深入涉及，故其整體技術層次亦屬高標準，要加入此產業其困難度甚高，以台灣目前之技術水準， 80 亦在民國年代後才能投入此行業，故其技術層次於精密加工而言亦屬困難度較高者。

(2) 研究發展

A. 在設計技術方面

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(A) 迴轉式壓縮機開發與機種系列化。
(B) 新冷媒 (R407C 、 R410A) 迴轉式壓縮機開發。
(C) 變頻迴轉式壓縮機開發。
(D) 渦卷式壓縮機開發與機種系列化。
(E) 新冷媒 (R407C 、 R410A) 渦卷式壓縮機開發。
(F) 變頻渦卷式壓縮機開發。
(G) 渦卷式壓縮機可靠度技術研究。
(H) 渦卷式壓縮機噪音改善。
(I) 壓縮機效率提升振動噪音降低等相關技術之研究。
(J) 降低成本設計

B. 在製造技術方面

(A) 產能與品質的提升。
(B) 關鍵製程技術改善。
(C) 渦卷高速銑削技術。
(D) 渦卷精密三次元之量測。
(E) 渦卷壓縮機之量產技術。
(F) 焊接技術。
(G) 精密研磨技術。

(3) 研究發展人員與其學經歷

90 12 31 日期：年月日

			日期：90 年	12 月31 日
教育背景經驗年資	碩士以上	大專	其他	總計
1∼3 年	2	10	4	16
3∼10 年	4	12	3	19
總計	6	22	7	35

(4) 最近五年度每年投入之研究發展費用

單位：新台幣仟元

年度項目	86年	87年	88年	89年	90年
研究發展費用	36,226	40,433	61,429	72,858	73,957

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營業淨額	836,132	1,090,518	1,363,925	1,896,143	2,465,279
百分比	4.33%	3.71%	4.50%	3.84%	3.00%

(5) 開發成功之技術或商品

A. 開發成功之商品

民國八十五年：

(A)39 Frame 、 48 Frame 計開發出 48R341A 等 7 個新機種，並首度開發出日本向之機種，使市場拓展到日本。
(B) 經由設計與裝配技術改善，在不增加成本的情況下，提高壓縮機 EER 5~7% 3~5dB 達，並降低噪音，對市場銷售有很大助益。
(C) 與工研院機械所共同參與之渦卷式壓縮機計劃，完成了渦卷式壓縮機雛型機之研製。
(D) 產品取得台灣大電力認證通過。

民國八十六年：

(A)39 Frame 、 48 Frame 計開發出 9 個新機種，完成了 39 Frame 、 48 Frame 之機種系列化。
(B) 以工研院開發完成之渦卷式壓縮機雛型機為基礎，完成 55 Frame 渦卷式壓縮機之商品化設計，以降低成本、改善製造性，
向更先進、更高技術力的渦卷式壓縮機邁開一大步。
(C) 產品取得德國 TÜV 安規認證通過。
(D) 產品取得美國 UL 安規認證通過。

民國八十七年：

(A) 針對 39 Frame 、 48 Frame 現有機種做 EER 之改善，計開發出 13 個新機種。
(B) 成功開發完成 44 Frame R-22 迴轉式壓縮機 44R262A 等 2 個機 48 Frame EER
種，取代小能力機種，具有高、體積小等特性，大幅提高競爭力。
(C) 建立渦卷式壓縮機加工設備及精密量測設備之加工及量測技術。
(D)獲得經濟部工業局核准『主導性新產品-渦卷式壓縮機』開發計劃案，取得補助款支援研發經費。

民國八十八年：

(A)39 Frame、48 Frame 陸續開發出 8 個新機種。
(B)39 Frame、48 Frame 成功開發出新環保冷媒 R-407C 迴轉式壓縮機
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計 8 個機種，並取得 T Ü V 認證。以不破壞臭氣層的 R-407C 冷媒取代受蒙特婁議定書管制的 R22 冷媒，符合環保趨勢。

(C)與交通大學合作，完成渦卷式壓縮機排氣室之噪音改善。
(D)與中央大學合作，完成渦卷式壓縮機密封元件之改善。民國八十九年：
(A)39 Frame、48 Frame 開發出 8 個新機種。
(B)44 Frame 再推出 5 個新機種，完成機種之系列化。
(C)與工研院能資所、大同公司共同成功開發出全國第一台新環保冷
媒(R-410A)型空調機，並於四月十一日舉行新產品成果發表會。
(D)完成 55 Frame 渦卷式壓縮機之小量試產，達成主導性計劃預定之產品研發目標，並於十二月十八日舉行新產品成果發表會。
民國九十年：
(A) 迴轉式壓縮機開發出 R-22 應用 11 個新機種、 R-410 應用 2 個新機種。
(B) 完成 39Frame ， 44Frame 迴轉式壓縮機泵最適化設計。
(C) 導入冷媒壓縮機使用之密閉式馬達之設計及量產。
(D) 完成 55Frame 渦卷式壓縮機市場應用驗證；新增 4 項專利申請獲准。

B. 開發成功之技術 ─ 歷年獲得或申請中之專利權

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類別	項次	專利名稱	國別	專利編號	公告日期
A	1-1	渦卷式壓縮機固定渦卷之組裝定位結構改良	中	新型143421	1999.1.1
			美	6039549	2000.3.21
			大陸	98200789.2	1998.1.25
			日	3058635	1999.3.10
	1-2	渦卷式壓縮機高低壓密封結構改良	中	新型143787	1999.1.11
			美	6059549	2000.5.9
			大陸	98200788.4	1998.1.25
			日	3058629	1999.3.10
	1-3	渦卷式壓縮機固定渦卷定位機構改良	中	新型164447	2000.10.1
			美	6241495	2001.3.29
			大陸	已核准	2001.9.24
	1-4	渦卷式壓縮機軸向密封改良結構	中	新型173127	2001.2.19
			美	01202032	1999.11.2
	1-5	渦卷式壓縮機軸組裝機構	中	新型173128	2001.2.20
			美	6193489	2001.2.27
			大陸	01202033.8	2001.10.15
	1-6	渦卷式壓縮機之軸向順從裝置平衡結構	中	申請中	1999.9.10
			美	6257852	1999.12.6
	1-7	渦卷式壓縮機固定渦卷定位構及其加工方法	中	發明132800	1999.9.10
			大陸	申請中	2001.1.22
	1-8	渦卷式壓縮機隔離塊之排氣通道與逆止結構	中	申請中	2001.3.30
			美	已核准	2001.1.23
			大陸	已核准	2001.11.9
	1-9	壓縮機潤滑油道改良結構	中	申請中	2001.2.6
			美	申請中	2001.1.23
			大陸	已核准	2001.11.9
B	2-1	迴轉式壓縮機轉軸	中	51051	1991.9.1
	2-2	壓縮機轉軸下肩部曲面輪磨方法及裝置	中	69861	1991.12.1
C	3-1	渦卷式壓縮機馬達組裝之改良	中	173056	1991.11.11
	3-2	渦卷式壓縮機渦片密封裝置	中	173617	1991.11.21
	3-3	工作機器控制裝置及其控制方法	中	203573	1993.4.11
	3-4	渦卷式壓縮機渦片軸向密封裝置	中	202726	1993.3.21
			德	G9210747.8	1992.12.24
			美	5252046	1993.10.12
	3-5	渦卷式壓縮機軸向密封裝置	中	203342	1993.4.1
			德	G92211416.4	1992.12.17
			美	5277563	1994.1.11
	3-6	渦卷式裝置渦片防彎曲斷裂之改艮構造	中	218613	1994.1.1
	3-7	渦卷式壓縮機之渦卷線型改良裝置	中	223889	1994.5.11
	3-8	渦卷式壓縮機軸向密封機構	中	263024	1995.11.11
			美	5474433	1995.12.12
	3-9	渦卷式壓縮機固定渦卷之定位機構	中	288565	1996.10.11
			美	5527166	1996.6.18
	3-10	渦卷壓縮機歐丹環改良改置	中	136188	1999.7.13
			美	5921762	1998.5.21
	3-11	渦卷式壓縮機背壓密封裝置	中	新型166350	2001.4.17
	3-12	渦卷式機械逆止閥裝置	美	6179588	2001.1.30
	3-13	渦卷式機械固定機構	美	6142754

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A 類：本公司自有專利。 B 類：本公司與工研院共有專利。

C 類：工研院專利，本公司參與研發擁有使用權。

4. 長、短期業務發展計劃

(1) 短期計劃

A. 行銷策略

(A) 加強內銷大型客戶之深耕與開發，以確保內銷市場成長 30% 以上。
(B) 鎖定目標新客戶積極開發，以碓保新客戶銷售量佔 20% 以上。
(C) 積極擴充深耕舊客群，確保舊客戶成長 20% 以上。
(D) 強化下半年接單速度與品質，以確保下半年訂單達 100 萬台以上。
(E) 積極擴展 44 Frame 市場，並降低成本，以調整產品結構比例。
(F) 確保完全滿足客戶如期及交貨品質。

B. 生產政策

(A) 在現有技術上精益求精，進一步提高稼動率，導入快速換線技術，以縮短機種切換時間提高產能，以滿足市場需求。
(B) 針對泵 (PUMP) 生產設備進行產能擴充計劃，以配合大陸裝配廠之產能需求。
(C) 全力發展新冷媒壓縮機製造技術，建立新 / 舊冷媒壓縮機生產之量產流程，以因應未來市場趨勢。
(D) 針對研磨技術進行標準化與可管理化之工作，以促使研磨生產效率達到最佳化。
(E) 進一步提高產品良品率及減少損耗，以降低製造成本，提高產品競爭力。
(F) 積極規劃渦卷式壓縮機量產工廠，以如期完成投產計劃。
(G) 落實大陸各項設廠投產計劃及提高大陸廠之生產技術、品質與效率。

C. 產品發展方向

(A) 缸體矮小化設計

39Frame 44Frame 及系列產品之缸體矮小化設計，將可降低材料成本，提高產品性能，以進一步針對量大機型提高競爭力。

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(B) 新冷媒迴轉式壓縮機研究開發

R410A 44Frame 近似共沸型新環保冷媒機種已開發設計機型之母機種，依市場需求，完成各系列機種之開發。

(C) 渦卷式壓縮機系列化開發

2000 渦卷式壓縮機，已於年中完成經濟部主導性新產品開 55Frane 6300Kcal 發計劃，目前已完成機型之母機種級商品化 2002 55Frame 設計，年底以前完成機型系列化機種之開發設計驗證。

(D)48Frame 大型化之開發
48 Frame 50 HZ 18000BTU 2001 機型之開發，已於年底完
60 HZ 2002
成設計驗証導入量產，機型預定年完成導入量產。
(E) 專案開發變頻壓縮機，目前已成立專人負責開發變頻式壓縮機， 2002
預定年底之前完成各項驗證工作。
(F) 加強壓縮機核心設計技術之基礎研究。

D. 營運規模

(A) 為因應未來之成長需求，將陸續添購設備及導入新製程技術，以全面擴大營運規模。
(B) 為確保經營效率之提升及朝向海外生產邁進，除積極加強管理資訊蒐集外並進行人力資源之培訓與統合運用，以奠定海外生產營運基石。

E. 財務配合

(A) 持續降低材料成本，並加強費用之控制與管理。
(B) 強化業務獲利能力，以供未來營運週轉金所需。
(2) 長期計劃

A. 行銷策略

(A) 定義及執行「優勢產品」、「利基產品」、「策略產品」、「明星產品」之行銷策略計劃。
(B) 推展落實對客戶之品質保證政策。
(C) 定義及執行內、外銷市場前七大客戶之深耕戰略。
(D) 建構大陸市場「瑞智精密」之品牌知名度。
(E) 建構「空調產業策略聯盟」執行方案。
(F) 建立兩岸行銷之「通路整合」與「資源分工」。
(G) 養成優質行銷人力。
31 -

B. 生產政策

(A) 掌握國內外供應廠商資訊及製造技術發展趨勢，以因應未來市場之激烈競爭。
(B) 鑒於全球經濟發展趨勢，擴充大陸裝配廠之生產規模，因應市場銷售狀況逐步擴充。
(C) 因應未來渦卷式壓縮機之需求，將著手評估渦卷式壓縮機生產合作對象，建立量產規模之生產線，並配合市場需要逐步擴充。
(D) 積極檢討新商品之生產規劃與評估。

C. 產品發展方向

(A) 新冷媒定頻迴轉式壓縮機研究開發

R22 2003 配合替代冷媒之市場轉換，預定於年底以前完成 R410A 近似共沸型新環保冷媒之機種系列化開發設計。

(B) 新冷媒定頻渦卷式壓縮機研究開發

2003 70Frame R407C 預定於年底以前完成渦卷式壓縮機之 2005 新環保冷媒母機種開發，並於年底以前完成全機型系列化之機種開發。

(C) 預定於 2003 年底以前依市場需求，完成 AC 變頻機型之系列化開發。
(D) 針對新商品之研究，適時導入商品化量產技術之開發。

D. 營運規模

為提升競爭力並進一步滿足客戶之需求，將朝增加海外銷售及生產據點之方向規劃，以期擴大營運規模。

E. 財務配合

  - (A) 除以獲利創造營運資金外，並搭配金融機構之貸款，挹注未來發 展所需資金。

  - (B) 股票掛牌上櫃，運用資本市場籌措長期資金，增加競爭力，使 企業永續經營且更成長茁壯。

( 二 ) 市場及產銷狀況
市場分析
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(1) 主要商品之銷售地區單位 : 仟元

(1)主要商	品之銷售地區	品之銷售地區			單位:仟元	單位:仟元
年度地區	88 年		89 年		90 年
	金額	比率	金額	比率	金額	比率
台灣	377,417	27.67%	508,353	26.81%	458,434	18.60%
美洲	693,431	50.84%	792,514	41.80%	841,264	34.12%
亞洲	203,254	14.90%	457,187	24.11%	928,515	37.66%
其他	89,823	6.59%	138,089	7.28%	237,066	9.62%
合計	1,363,925	100.00%	1,896,143	100.00%	2,465,279	100.00%

(2) 主要競爭對手

瑞智公司近年來主要競爭對手－全球壓縮機製造廠生產狀況如下：

單位：仟台

年產量公司名稱	1998年	1999年	2000年	2001年	2002 (預估)
松下	10,700	11,300	10,600	8,400	7,200
L/G	1,200	1,450	3,950	4,200	6,400
日立	3,050	3,600	3,700	4,400	4,600
三菱	3,500	4,200	4,100	4,200	4,000
SAMSUNG	600	900	2,200	2,400	2,800
東芝	2,200	2,600	2,400	2,800	2,700
瑞智	703	1,000	1,200	1,500	2,500
三洋	2,400	2,850	2,000	1,800	1,800
TECUMSEH	1,200	1,400	1,200	1,200	1,000
Rotorex	900	1,200	300	0	0
東元	240	320	300	280	250
合計	26,693	30,910	31,950	31,180	33,250

資料來源：本公司整理

2002 根據本公司自行估計資料顯示，年全球前五大廠商分別為松 L/G 2001 下、、日立、三菱及東芝，就產量而言，年本公司排名約第 2002 八名，預估年排名成長為第七名；而在國內市場，瑞智顯然為國內產量最大的專業壓縮機製造廠商。本公司目前國內主要競爭對手為 L/G 日本松下、東元、及台灣東芝，至於國外市場則以韓國、

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SAMSUNG 及馬來西亞松下為本公司主要競爭對手。

(3) 市場佔有率

A. 在全球市場上：目前瑞智主力出貨市場包括美國、台灣、歐洲及其 2001
他地區，年在全世界中小型空調用壓縮機之占有率可達約 3.6% 。
B. 89 27 在台灣市場上：年本公司壓縮機於台灣銷售量為萬台，以台灣窗型冷氣機生產量約 162 萬台 ( 經濟部統計處工業生產統計月報 ) ，占有率約達 16% ， 90 年本公司壓縮機於台灣銷售量將達 307 仟台，台灣市場占有率將會提高。
C. 本公司正在做產品線之擴充、擴增生產基地以達分工降低成本、及與上游零件供應商及下游客戶之結盟，期於五年內世界占有率可達 10% 。

(4) 市場未來之供需狀況與成長性

冷媒壓縮機發展至今，已屬成熟期產品，之前雖曾出現供過於求 1999 的情形，但自年下半年來市場已漸恢復平衡，惟未來其下游產 - 品冷氣機在需求方面，除隨人口自然成長外，主要仍視天候變化而 1999 定。根據日本機械輸出組合「國際需給統計」之估計，年及 2000 年全球家用冷氣機 (Room Air Conditioner) 之生產量分別可達 3,490 萬台及 3,736 萬台，成長率約為 7% 。其中東南亞地帶因氣候溼熱且屬人口眾多之區域，對空調設備之需求仍具潛力，每年需求量將呈成長趨勢 ; 另中國大陸有 12 億以上人口，廣大的市場，對於冷媒壓縮機的需求量，亦會隨著家用冷氣機的裝設需求增加而成長。綜而言之，全球空調市場規模未來將視個別地區而有不同之發展遠景，就市場發展潛力而言，開發中國家將係下一波成長最快之對象。

(5) 營業目標

本公司正在做產品線之擴充、擴增生產量以充分供應客戶需求， 91 年預算銷售目標量如下：

年度地區	90 年	91 年	91年成長率
	數量(仟台)	數量(仟台)
壓縮機	1,625	1,964	20.86%

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泵	299	622	108.03%
合計	1,924	2,586	34.01%

(6) 競爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策
A. 競爭利基及發展之有利因素
- (A) 產品品質穩定性逐漸獲得市場肯定

本公司投入生產已達七年之久，不但製程品質已大幅提昇， 3000 PPM 600 PPM 市場不良率已由過去的降低到，今年預計可達到 300 PPM 之目標 ; 在品質認證方面亦已取得美國之 UL 認 TUV CCIB S- 證、歐洲之認證、大陸之認證及台灣大電力之 mark 1997 11 ISO 9001 認證，並於年月取得之認證，顯示本公司致力於“品質至上，顧客滿意”的品質政策，並得以通過包括美國、日本等空調大廠的品質評鑑，建立穩定的基礎及良好的口碑，應為本公司有利因素之一。

(B) 研發經驗豐富

為因應推陳出新之產品需求，本公司致力於招募並培育研發人才。本公司主要研究經歷包括如下：

a. 取得工業局主導性計劃經費補助的「渦卷式壓縮機」開發案，從事渦卷式壓縮機之商品化設計及生產製造技術之研究，已於 89 年底完成，並依既訂目標完成近 1,000 台之小批量生產。
b. 44 Frame 本公司自行開發噪音低及體積小的迴轉式壓縮機新產品並已上市。
c. 1947 由於臭氧層遭受破壞問題日益嚴重及溫室效應的影響，年 2030
國際蒙特婁會議已達成結論，將於年起全面禁用傳統冷媒 (HCFCs) ，未來冷凍空調產業相關產品皆必需使用新冷媒。故對冷凍空調與壓縮機的業界而言，新替代冷媒的產品其研發與商品應用將更顯重要，本公司積極投入新冷媒壓縮機、變頻 1999
式壓縮機及直流變頻壓縮機的研究開發，已於年元月份 R407C
開始投產供應新冷媒壓縮機。此外，本公司並參與工研院能源與資源研究所的直流變頻渦卷式壓縮機的開發計劃案。
d. 本公司與交通大學、中央大學等大學合作進行基礎研究，也與工研院合作持續進行替代冷媒相關技術及產品應用的開發，結合產官學的力量，因應未來市場走勢。
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(C) 量產已達規模經濟，有利於降低成本。

89 本公司在年度進行各項瓶頸的改善及生產效率的提升，已使產能大幅提升，在採三班正常生產下，研磨線、泵裝配線及 91 250 壓縮機裝配線之年產能，預計在年上半年將可分別達萬 300 220 台、萬台及萬台。

(D) 自動化生產系統

由於台灣勞力短缺及觀音廠區附近之交通較不便，勞工招聘不易，因此公司建廠之始，即導入自動化生產系統，並涵蓋至倉儲及檢測自動化，直接人力需求因而大幅降低，產品品質亦可維持穩定性。

(E) 重視人力資源之培育

本公司自成立以來，致力於技術發展與管理知能提升，除網羅工業技術研究院的技術菁英及聲寶公司的管理人才外，並與學術機構合作研究。此外，公司亦注重員工教育訓練，每年定期實施教育訓練計劃，包括部門研討會，內部專業訓練，自我啟發與成長訓練及外派的專業訓練等，藉由公司內部互動與外部專業人士的講授指導，提升了員工能力及公司整體的經營競爭力。

本公司除各項福利措施外，亦提供良好住宿及工作環境，以建立全體員工「以廠為家，以廠為校」之積極工作態度，維持低員工流動率。

(F) 掌握關鍵零組件馬達之生產

馬達是冷媒壓縮機中的關鍵零組件且佔總原料成本達 40% ，為降低壓縮機製造成本及確實掌握馬達技術與貨源，本公司 GE Daewoo 與新加坡公司及韓國引進馬達設計與量產技術，並己分別與其訂定「密閉式馬達之製迼及組裝」契約及「購買馬達設備 GE 400 及技術合作」契約；其中與合資在大陸設立年產台之馬達廠，預計於今年完成，將可大幅提升本公司壓縮機的全球競爭力，使其獲利持續成長。

B. 不利因素及因應對策：

(A) 產業受季節性需求影響

5~8 冷氣機係屬季節性產品，市場銷售旺季為每年月，而其 11 6 上游之壓縮機需求旺季則為每年月至次年月止，淡旺季相當明顯。

36 -

因應對策：

本公司於淡季時 ( 即 7~10 月 ) ，除一部份計劃生產，以因應旺季需求外，並利用淡季低價策略，積極爭取大型客戶訂單，諸如美國 Fedders 、日本 Sharp 、台灣聲寶等大廠，以消化產能及庫存。另公司也積極介入中南美洲等國家之市場的開發與拓展，使其在季節替換之際，也能持續出貨，維持淡季不淡的市場銷售。 (B) 氣候變化及經濟景氣變動等外在因素影響壓縮機業之營收及獲利冷氣機一旦受到夏涼冬暖，或雨季等氣候變化因素，即會造成需求減緩的現象，亦牽連其上游壓縮機業之獲利，因此年度計劃往往變化很大。另經濟景氣榮枯亦攸關冷氣機消費量，間接影響對壓縮機之需求。

因應對策：

為因應外在風險，公司隨時掌握下游客戶需求動向，以適當調整計劃生產，降低其影響程度。

本公司自設廠投入生產至今，積極開拓銷售地區，市場遍及歐美、日本、東南亞、大陸等地區，外銷比率逐年提高，故匯率市場上的變動將對公司獲利有一定程度之影響。因應對策：

為因應匯率變動，本公司平時即蒐集相關資訊，於適當時點利用外幣帳戶結匯或支付外幣貨款，另向銀行以外銷貸款借入外匯，於收到國外客戶之貨款後償還外幣借款，或預售 ( 購 ) 外匯以有效的規避外銷匯兌損失風險。

(D) 全球冷氣機市場價格呈下降趨勢，造成壓縮機業之降價壓力。由於近年來大陸、韓國、東南亞等地之冷氣機製造廠競價銷售，其主要零件-壓縮機廠商亦承受降價壓力，加上經濟低迷及聖嬰現象等因素影響造成壓縮機供需不平衡，市場價格大幅滑落，競爭日益激烈。

因應對策：

本公司持續致力於研製高附加價值產品，如渦卷式壓縮機、 Super EER 機型、新冷媒機型、變頻式壓縮機等新產品，掌握市場先機，創造獲利空間。且公司不斷的改善製程，提升自動化生產設備使其生產成本大幅降低，足以因應產業降價之壓力。

37 -
(E) 由於勞工意識的抬頭、及廠區位置交通較不便利等因素影響，公司人力成本因而提高，且人力資源發展較亦受到阻礙。因應對策：

本公司自成立以來，一直致力於生產製程的改善及設備自動化，以期降低對基層人力的依賴性;同時不斷進行員工的教育與訓練，並提升員工福利，加上引進外籍員工及建教學生，分散人力來源及降低人力成本。

綜上所述，有利因素對公司未來發展實應有相當之助益；至於其不利因素雖對公司未來發展有若干不利影響，惟公司已擬定相關因應對策，若能積極落實，並運用其暨有之競爭優勢，則將有助於其未來之業務發展及提高其市場競爭地位。

2. 主要產品之重要用途及製造過程

(1) 產品之重要用途

冷媒壓縮機：為家用空調窗型、分離式冷氣機之關鍵性零組件。泵：為冷媒壓縮機之關鍵性零組件，供冷媒壓縮機組裝用。

(2) 產製過程

泵六大件粗加工 → 泵六大件精密研磨加工 → 清洗 → 恆溫室儲存 → 泵組立 → 壓縮機組裝 → 水探漏 → 清洗 → 電著塗裝 → 填充機油 → 測試 → 包裝 → 完成入庫

3. 主要原料之供應狀況

本公司主要材料來源均有二家以上，供應來源良好，明細如下：

主要原料名稱	供應廠商
馬達	GE(新加坡)、松下(台灣)、大宇(韓國)
馬達保護器	德州儀器(美國.韓國.馬來西亞)、佛山通寶 (大陸)
電接頭	Fusite(日本.中國大陸)
鑄件	美達、六和、德和、勤美、理研、新偉祥
機油	Nippon Oil、Suniso(日本)、Penreco(美國)

4. 最近三年毛利發生重大變化之說明

最近三年主要產品毛利變化情形

單位：％

38 -

項目/年度	項目/年度	88 年度	89 年度	90 年度
壓縮機	毛利率(%)	14.10	17.23	15.72%
	變動率(%)	－	+22.20	-8.76
泵	毛利率(%)	22.35	38.41	45.49
	變動率(%)	－	+71.86	+18.43

89 年度毛利率較 88 年度變動達 20% 以上，其價量分析變動原因如下說明：單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
主要產品	分析項目	88、89 年度
壓縮機	(一)銷貨收入差異分析： P(Q'-Q) Q(P'-P) (P'-P)*(Q'-Q)	509,719 (78,313) (30,835)
	P'Q'-PQ	400,571
	(二)銷貨成本差異分析： P(Q'-Q) Q(P'-P) (P'-P)*(Q'-Q)	437,847 (105,340) (41,477)
	P'Q'-PQ	291,030
	(三)毛利變動金額：	109,541
泵	(一)銷貨收入差異分析： P(Q'-Q) Q(P'-P) (P'-P)*(Q'-Q)	123,268 3,360 6,105
	P'Q'-PQ	132,733
	(二)銷貨成本差異分析： P(Q'-Q) Q(P'-P) (P'-P)*(Q'-Q)	95,720 (8,826) (16,038)
	P'Q'-PQ	70,857
	(三)毛利變動金額：	61,876

註 1 ： P' 、 Q' ：最近年度單價、數量
- P 、 Q ：上一年度單價、數量
註 2 ：產品別之其他項包括保護開關、電容器、開關蓋等一般零件買賣，因商品種類繁多，數量及單價差異大，且所佔營收比例小，故不予分析。
(1) 壓縮機產品價量變動分析

A.89 年度變動分析

(A) 銷貨收入增加 400,571 仟元。
a. 數量差異有利 509,719 仟元，係該年度壓縮機市場需求暢旺，且該公司主要客戶聲寶、歌林等銷貨大增，另拓展大陸市場成 88 39%
效顯現，致該年度銷量較年度成長約。
b. 價格差異不利 78,313 仟元，係因應全球化競爭，壓縮機售價
39 -

6% 調降約所致。

c. 組合差異不利 30,835 仟元。

(B) 銷貨成本增加 291,030 仟元。

a. 數量差異不利 437,847 仟元。

b. 價格差異有利 105,340 仟元，係在產銷量大增與有效提升生產效能下，單位產品分攤固定成本降低所致。

c. 組合差異有利 41,477 仟元。

  - (C) 銷貨毛利增加 109,541 仟元。

(2) 泵產品價量變動分析
A.89 年度變動分析
- (A) 銷售收入增加 132,733 仟元。

a. 數量差異有利 123,268 仟元，係該年度泵主要客戶韓國大宇財 181.72% 務問題解決，訂單回籠，致銷量大幅增加。

b. 價格差異有利 3,360 仟元，係因韓國大宇之泵訂單屬特殊需求 88 5% 產品，其售價較年微幅上揚。

c. 組合差異有利 6,105 仟元。

(B) 銷貨成本增加 70,857 仟元。

a. 數量差異不利 95,720 仟元。

b. 價格差異有利 8,826 仟元，係在泵產銷量大增情況下，單位生 8%
產成本持續降低約所致。

c. 組合差異有利 16,038 仟元。

(C) 銷貨毛利增加約 61,876 仟元。
40 -

5. 主要進銷貨客戶名單，並說明其變化原因

(1) 主要進貨客戶名單，並說明其變化原因 A. 最近三年度前十大主要進貨廠商資料

單位：新台幣仟元

	88 年	88 年	88 年	88 年	89 年	89 年	89 年	89 年	90 年	90 年	90 年	90 年
項目	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係
1	GE	204,386	21.52	無	GE	258,716	19.94	無	大宇	440,305	26.55	無
2	大宇	119,116	12.54	無	大宇	192,453	14.83	無	GE	195,870	11.81	無
3	和駿工業	69,370	7.30	關係人	香港新寶	106,447	8.20	關係人	純暉機械	99,000	5.97	無
4	香港新寶	48,330	5.09	關係人	和駿工業	88,506	6.82	關係人	香港新寶	86,692	5.23	關係人
5	純暉機械	46,615	4.91	無	純暉機械	81,697	6.30	無	和駿工業	74,557	4.50	關係人
6	ROTOMATIKA	45,442	4.79	無	全穎工業	55,919	4.31	無	台灣保來得	70,206	4.23	關係人
7	松下產業	41,142	4.33	無	松下產業	55,444	4.27	無	全穎工業	64,140	3.87	無
8	誼山精機	38,705	4.08	無	ROTOMATIKA	50,702	3.91	無	誼山精機	51,352	3.09	無
9	全穎工業	34,722	3.66	無	誼山精機	48,423	3.73	無	ROTOMATIKA	40,578	2.45	無
10	台灣保來得	29,302	3.09	關係人	台灣保來得	38,468	2.97	關係人	飛鵬塑膠	39,000	2.35	無
	其他	272,522	28.69		其他	320,725	24.72		其他	496,662	29.95

41 -

進貨淨額	949,652	100.00		進貨淨額	1,297,500	100.00		進貨淨額	1,658,36 2	100.00

42 -

B. 最近三年度主要進貨廠商變化情形之原因說明最近三年度前十大供應商交易情形及增減變動原因

A.10 GE Rotomatika 大廠商中之大宇、、松下產業、均為馬達製
造廠商，壓縮機之主要零件中馬達即占總材料成本達 40~50% 90 ，故該四公司皆名列前十大進貨廠商，而由於年
度為能掌握關鍵組件馬達的供應與降低成本，因而向松下產業購進馬達生產線，因此松下產業遂退出前十大之列，另外由於大宇供應之馬達在品質上與成本上甚具優勢，故對其採購量亦呈大幅成長。
B. 本公司近年來為致力於原物料成本及生產成本之降低，且部份原物料國內廠商之供應量未能符合所需，故而轉向原物料進貨價格較低且產品品質符合公司標準之中國大陸商進貨，然現今我國對大陸政策尚未開放，不能直接與中國大陸進行貿易，故透過第三地香港新寶 (SAMPO(HK)) 代為轉運，其進貨金額實為數家中國大陸商進貨之累計金額。
C. 此外對純暉的進貨項目為「環、缸體」，對和駿工業進貨項目為殼組合及腳架，對台灣保來得進貨項目為上下支座，對全穎進貨項目為葉片，對誼山進貨項目為軸，對飛鵬進貨項目為「過濾瓶」，均為壓縮機之重要或大項零組件，最近三年度主要供應商尚稱穩定，如稍有變動，主因大都為再開發供應來源，以降低成本及確保供料穩定。
43 -

(2) 主要銷售客戶名單，並說明其變化原因

A. 10 最近三年度前大主要銷售客戶資料

單位：新台幣仟元

	88 年	88 年	88 年	88 年	89 年	89 年	89 年	89 年	90 年	90 年	90 年	90 年
項目	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係
1	Columbia	349,312	25.61	無	Columbia	325,550	17.17	無	香港新寶	787,249	31.93	開係人
2	Fedders	174,947	12.83	無	香港新寶	277,289	14.62	關係人	Columbia	269,154	10.92	無
3	香港新寶	116,418	8.54	關係人	聲寶	203,125	10.71	關係人	Daewoo	180,569	7.32	無
4	Sharp	114,636	8.40	關係人	Daewoo	166.107	8.76	無	聲寶	144,413	5.86	關係人
5	聲寶	70,455	5.17	關係人	香港海爾	122,258	6.45	無	香港海爾	119,798	4.86	無
6	Internat	62,520	4.58	無	Rotorex	98,293	5.18	無	Sharp	110,248	4.47	關係人
7	泰陽	56,788	4.16	無	Sharp	88,809	4.68	關係人	隆萬國際	85,487	3.47	無
8	Rotorex	50,355	3.69	無	Fedders	84,857	4.48	無	Internat	84,648	3.43	無
9	中興電工	49,999	3.67	無	Internat	84,042	4.43	無	三洋	60,131	2.44	無
10	普騰	41,252	3.02	無	歌林	64,235	3.39	無	Whirlpool	55,199	2.24	無
	其他	277,243	20.33		其他	381,577	20.13		其他	568,383	23.06
	銷貨淨額	1,363,925	100.00		銷貨淨額	1,896,143	100.00		銷貨淨額	2,465,279	100.00

44 -

B. 最近三年度主要銷售對象變化情形之原因分析

茲就最近三年度之主要銷售對象說明其變化情形：

(A) 國外冷氣機商：

近三年主要國外冷氣機廠商有 Fedders 、 Columbia 、 Sharp 、 Internat 、 Whirlpool 、香港新寶與香港海爾等。其中 Fedders 係全球空 87 調產品的主要領導製造廠商，與瑞智已有長久合作關係，而自年 Columbia 度起由於公司擴大壓縮機委外代工策略，並增加聯屬公司 89 Fedders 向瑞智進貨，惟年度起，基於成本上之考量漸將生產線轉移至中國大陸，因而銷貨予該二公司所佔總營收比下降。而 Sharp 係 86 89 年新開發冷氣機製造商客戶，惟年度由於本公司產能已達滿載而未能滿足 Sharp 要求訂單量，因而對 Sharp 銷售呈現衰退情況 ; Internat 88 則為年新開發冷氣機製造商客戶，近年來銷售金額呈現穩定成長 ; 此外， 88 年起重新拓展大陸空調廠外銷市場，因此 88 年至 90 年十大客戶新增香港貿易商香港新寶、香港海爾與隆萬國際，以 89 90 擴大對大陸地區之冷氣機廠出貨，其中年、年度對香港新寶銷貨金額大增，係因爭取得中國大陸空調廠訂單而透過其間接貿易故，另外公司於 90 年亦開始銷售美國第三大空調設備廠 Whirlpool 。

(B) 國內冷氣機商：

早年由於國內缺乏壓縮機製造技術，因而國內冷氣機廠商過去均普遍使用日本製造之壓縮機，本公司在落實國內關鍵零組件技術自主策略下，已建立穩定量產技術，近年來亦努力經營開發國內冷氣機製造廠商市場，前十大客戶中國內廠商有聲寶、三洋、歌林、普騰、泰陽、中興電工等；聲寶、歌林與普騰因自身冷氣機銷售狀況波動，故 90 對本公司的近三年進貨狀況也隨之波動。三洋於年度正式導入公司產品，並大量採用。泰陽則為國內空調市場新興品牌，惟近年來空調市場競爭激烈，其成本優勢逐漸喪失，因而銷售金額亦呈逐年下降趨勢。

(C) 壓縮機製造商：

Daewoo 前十大銷售客戶中為韓國之壓縮機製造廠，本公司係銷 Daewoo 88 予壓縮機零組件泵以供其組裝壓縮機用，而於年亞洲金融風暴受創嚴重，該集團爆發財務危機，空調部門因而停產，直至 88 88 89 年中方恢復生產，故本公司對其銷售金額年銳減，而至年度由於該公司訂單需求突增，除泵外亦向本公司緊急訂購壓縮機，故銷售額大幅成長。

45 -

6. 最近三年度生產量值，並做變動分析

(1) 最近三年度生產量值表

單位：台；新台幣仟元

年度生產量值主要商品		88年	88年		89年	89年		90年	90年
	產能	產量	產值	產能	產量	產值	產能	產量	產值
壓縮機	1,300,000	887,536	1,232,550	1,600,000	1,250,762	1,569,511	1,800,000	1,579,547	1,904,269
泵		118,992	58,424		282,493	128,288		343,707	149,748
合計	1,300,000	1,006,528	1,290,974	1,600,000	1,533,255	1,697,799	1,800,000	1,923,254	2,054,017

(2) 變動分析

88 44 Frame 在年度新生產線擴充完成及原有研磨線、裝配線產能大 89 90 23% 13% 幅提升之因素下，及年度總產能呈現及的成長，故本公司 89 90 52% 25% 、年度總產量成長率分別為及，總產值成長率則分別為 32% 21% 及。

7. 最近三年度銷售量值，並做變動分析

(1) 近三年度銷售量值

7.最近三年度銷售量值，並做變動分析 (1)近三年度銷售量值	7.最近三年度銷售量值，並做變動分析 (1)近三年度銷售量值	7.最近三年度銷售量值，並做變動分析 (1)近三年度銷售量值	7.最近三年度銷售量值，並做變動分析 (1)近三年度銷售量值	7.最近三年度銷售量值，並做變動分析 (1)近三年度銷售量值	7.最近三年度銷售量值，並做變動分析 (1)近三年度銷售量值	7.最近三年度銷售量值，並做變動分析 (1)近三年度銷售量值	7.最近三年度銷售量值，並做變動分析 (1)近三年度銷售量值	7.最近三年度銷售量值，並做變動分析 (1)近三年度銷售量值	7.最近三年度銷售量值，並做變動分析 (1)近三年度銷售量值	7.最近三年度銷售量值，並做變動分析 (1)近三年度銷售量值	7.最近三年度銷售量值，並做變動分析 (1)近三年度銷售量值	7.最近三年度銷售量值，並做變動分析 (1)近三年度銷售量值
單位：仟台\仟元
年度銷售量值產品	88 年				89 年				90 年
	內銷		外銷		內銷		外銷		內銷		外銷
	量	值	量	值	量	值	量	值	量	值	量	值
壓縮機	181	376,403	651	918,144	265	508,146	895	1,186,971	255	454,977	1,370	1,772,205
泵	-	-	105	67,836	-	-	297	200,569	-	-	299	221,384
其他	-	1,014	-	528	-	206	-	250	-	3,457	-	13,256
合計	181	377,417	756	986,508	265	508,352	1,192	1,387,790	255	458,434	1,669	2,006,845

(2) 變動分析

88 90 至年度的外銷量售值皆呈現成長趨勢，係因本公司近年來積極 89 90 拓展美國及中國大陸客戶所致，而內銷量值在年度達到高峰後，年度由於國內景氣不佳，冷氣機廠商銷售皆呈現衰退，故本公司內銷銷售量值亦減少。

( 三 ) 最近三年度從業員工人數

46 -

90 12 31 年月日

	年度	8 7 年	8 8 年	8 9 年	90 年
員工人數	管理人員	66	49	51	74
	技術及研發人員	205	202	233	382
	作業人員	50	54	53	58
	合計	321	305	337	514
平均年歲		31.1	30.0	30.3	27.8
平均服務年資		2.9	3.23	3.35	2.64
學歷分佈比率	博士	2	2	1	1
	碩士	12	8	6	6
	大專	97	80	81	113
	高中	111	134	127	195
	(高中)以下	99	81	122	199

( 四 ) 環保支出資訊

1. 依法令規定

(1) 應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證，其申領情形
A. 本公司位於觀音工業區內，區內管理局設有污水處理廠，本公司依規定將本公司污水先經處理後 ( 需達工業區所訂排放標準 ) ，接管排入區內管理局之污水處理廠。
B. 本公司依法設置小型焚化爐，自行處理一般廢棄物，效果良好。

(2) 應繳納污染防治費用者，其繳納情形

本公司所產生之污水經接管排入區內管理局之污水處理廠，污水處理每月按排放之水量，管理局每月通知繳納，本公司均於期限內繳清。

(3) 應設立環保專責單位人員者，其設立之情形

本公司設有安全衛生委員會，依法設置安全衛生管理師，負責全公司之環保與安全衛生等事情。

防治污染主要設備之投資及其用途與可能產生之效益

日期： 90 年 12 月 31 日單位：新台幣元

47 -

設備名稱	數量	取得日期	投資成本	未折減餘額	用途及可能產生之效益
廢水池工程	1	82.10.30	3,836,628	2,966,290	廢水處理設備用
廢水場加蓋工程	1	82.12.16	2,320,000	1,444,949	廢水處理設備用
廢水處理設備	1	82.09.24	13,125,798	3,283,077	廠內廢水處理，使達到工業區之接管標準
消音風管工程設備	1	82.10.15	340,476	0	消除噪音,維護員工安全
風管工程	1	82.12.31	1,492,865	440,262	通風設備,維護員工安全
生活廢水處理設備	1	87.06.11	208,950	142,464	將生活廢水導入污水處理廠處理
小型焚化爐及相關工程	1	88.12.31	2,200,605	1,479,231	廠內一般廢棄物處理，每年可節省清運費用100 萬元以上

最近三年度迄公開說明書刊印日止，改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，其處理經過
(1) 本公司於 89.05.02 因廢水處理設備故障，致排入工業區之污水處理廠不合 6
放流標準，遭管理局處以斷管及縣環保局處以萬元罰款。
(1) 經緊急設備故障排除後，於當日已改善完成，達放流標準，經管理中心及縣環保局一個月觀察後，重新接工業區污水處理廠。
最近三年度及截至公開說明書印刊印日止，因污染環境所受損失 ( 包括賠償 ) ，處份之總額，其未來因應對策及可能之支出
(1) 因污染環境所受損失 ( 包括賠償 ) ，處份之總額：除縣環保局罰款 6 萬外，並無其他金額之賠償損失。
(2) 因此次罰款僅為設備故障所引起，爾後除加強設備之檢修與預防外，並無其他額外增加之支出。
目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來三年度預計之重大環保支本支出

本公司目前除正常之環保支出及每月應繳之空污處理費外，並無其他之任何污染情形，未來三年度除對一般例行性之環保支出外，並無因環保所需之重大資本支出，故對公司盈餘、競爭地位也無任何影響。

( 五 ) 勞資關係

公司各項員工福利措施、退休制度與其實施情形及勞資間之協議情形
48 -

(1) 各項員工福利措施

A. 成立職工福利委員會

執行本公司訂立之各項補助辦法，如婚喪喜慶補助、年節慶生獎品等，並定期舉辦各項員工旅遊活動，落實員工福利。

B. 員工福利措施

  - (A) 全體員工均投保勞工保險及意外險。

  - (B) 結婚、生育、死亡 ( 含直系親屬 ) 補助金等。

  - (C) 三節贈送禮品。

  - (D) 興建員工宿舍，供單身或遠途員工住宿。

  - (E) 每年舉辦自強活動。

  - (F) 現金增資時提撥百分之十股份供員工認購。

  - (G) 興建餐廳，設有自助餐以利員工用餐。

(2) 退休制度
A. 依勞基法規定，每月提撥退休金。
B. 員工退休辦法，均按勞基法規定制定。

(3) 勞資間之協議情形

依規定每月召開勞資會議，檢討各項員工福利措施，退休制度等，本公司均依勞動基準法規辦理，勞資關係和諧，故迄今無任何勞資糾紛發生。

最近三年截至公開說明書刊印止，公司因勞資糾紛造成之損失，目前及未來可能發生之估計金額與因應措施
(1) 本公司勞資關係良好，自建廠以來從無勞資糾紛，亦無因勞資問題所引起之損失。
(2) 本公司每月召開勞資會議 , 勞資雙方定期檢討公司之經營狀況、及各項員工權益及福利等問題，勞資和諧，未來應無可能發生因勞資糾紛所引發之損失。
49 -

二、固定資產及其他不動產

( 一 ) 自有資產

取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產：

日期 :90 年 12 月 31 日單位：新台幣仟元

固定資產名稱	單位	數量	取得年月	原始成本	重估增值	未折減餘額	利用狀況	利用狀況	利用狀況	保險情形	設定擔保及權利受限制之其他情事
							本公司使用部門	出租	閒置
土地	坪	8,970	81.03.14	118,902	-	118,902	全體	-	-	-	抵押交銀
主廠房	間	1	82.10.30	160,477	-	137,087	製造	-	-	有	抵押交銀
泵裝配線	式	1	82.09.20	101,785	-	32,443	製造	-	-	有	抵押交銀

5 閒置資產不動產以投資為目的，持有時間達年以上之不動產：無。
( 二 ) 租賃資產：
資本租賃：取得成本達實收資本額百分之十或一億元以上之租賃資產：無。
營業租賃：每年租金達五百萬元以上之營業租賃資產：無。
( 三 ) 公司及子司最近三年度及截至公開說明書刊印日止，交易價額達實收資本額百分之二十或三億元以上之資產買賣情形：無。
( 四 ) 各生產工廠現況及最近三年度設備產能利用率

1. 各生產工廠之使用現況

日期： 90 年 12 月 31 日

				日期：90 年12 月
工廠＼項目	建築物面積	員工人數	生產商品種類	目前使用狀況
主廠房	4,428 坪	514	壓縮機及其零組件	良好

2. 最近三年度生產量值表

單位：新台幣仟元

年度生產量值主要商品		88年	88年			89年	89年			90年	90年
	產能 (仟台)	產量 (仟台)	產能利用率	產值	產能 (仟台)	產量 (仟台)	產能利用率	產值	產能 (仟台)	產量 (仟台)	產能利用率	產值
壓縮機	1,300	888	77%	1,232,550	1,600	1,251	96~~%~~	1,569,511	1,800	1,579	106~~%~~	1,904,269
泵		119		58,424		282		128,288		344		149,748
合計	1,300	1,007	77%	1,290,974	1,600	1,533	96%	1,697,799	1,800	1,923	106%	2,054,017

50 -

三、轉投資事業

( 一 ) 轉投資事業概況

1. 轉投資事業概況

(一)轉投資事業概況 1.轉投資事業概況	(一)轉投資事業概況 1.轉投資事業概況	(一)轉投資事業概況 1.轉投資事業概況	(一)轉投資事業概況 1.轉投資事業概況	(一)轉投資事業概況 1.轉投資事業概況	(一)轉投資事業概況 1.轉投資事業概況	(一)轉投資事業概況 1.轉投資事業概況	(一)轉投資事業概況 1.轉投資事業概況	(一)轉投資事業概況 1.轉投資事業概況	(一)轉投資事業概況 1.轉投資事業概況	(一)轉投資事業概況 1.轉投資事業概況	(一)轉投資事業概況 1.轉投資事業概況
日期：90 年12 月31 日單位：仟股；新台幣仟元
投資事業	主要營業項目	投資成本	帳面價值	投資股份		股權淨值	市價	會計處理方法	最近年度投資報酬		持有公司股份數額
				股數	股權比例				投資損益	分配股利
Rechi Holdings Co., Ltd.	轉投資業務	264,745	248,207	－	100 %	273,185	－	權益法	(16,571)	無	無

對轉投資事業具有重大影響力者，有利用本公司資源及技術之情形，應列明其給付對價或技術報酬金之情形：無。
對轉投資事業具有控制能力者，應增列最近年度與本公司進、銷貨交易、授信政策、交易條件、款項收回之情形：

策、交易條件、款項收回之情形：	策、交易條件、款項收回之情形：	策、交易條件、款項收回之情形：	策、交易條件、款項收回之情形：	策、交易條件、款項收回之情形：	策、交易條件、款項收回之情形：	策、交易條件、款項收回之情形：
單位：新台幣仟元；% 90 年度年度關係企業類型金額佔銷貨百分比授信期間應收帳款應收款項期後回收情形 Rechi Holdings Co.,Ltd. 銷貨 1,221 0.05% 月結90天 1,243 (註)
年度關係企業	90 年度				應收帳款	應收款項期後回收情形
	類型	金額	佔銷貨百分比	授信期間
Rechi Holdings Co.,Ltd.	銷貨	1,221	0.05%	月結90天	1,243	(註)

資料來源：瑞智公司經會計師查核之財務報告

註 :90 年度銷售予子公司 Rechi Holdings ，主要係因應法令規定銷售中國大陸地區需採間接貿易，故透過 Rechi Holding 轉單銷售至中國大陸地區冷氣機廠共 1,221 仟元，該筆交易係於 90 年 12 月出貨之壓縮機，故截至 90 年底該筆應收帳款尚未收回，而因為年底台幣貶值，故應收帳款金額變動為 1,243 仟元。

( 二 ) 綜合持股比例

(二)綜合持股比例
	日期：90 年12 月31 日單位：仟股；仟元本公司投資董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資綜合投資股數持股比例股數持股比例股數持股比例－ 100% 無無－ 100%
轉投資事業	本公司投資		董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資		綜合投資
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
Rechi Holdings Co.,Ltd.	－	100%	無	無	－	100%

( 三 ) 最近三年度及截至公開說明書刊印日止，子公司取得及處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：無。
( 四 ) 最近三年度迄公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，依規定揭露相關資訊：無。
( 五 ) 已赴或擬赴大陸地區從事間接投資者之並揭露
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轉投資大陸概況

日期： 90 年 12 月 31 日單位 : 仟元

					日期：90 年1	日期：90 年1	日期：90 年1	2 月31 日單位:仟	2 月31 日單位:仟	2 月31 日單位:仟
股東會通過情形		經濟部投資審議委員會核准情形			最近三年度投資大陸損益金額(NTD)			最近三年獲利匯回金額
日期	金額	日期	金額	未投資金額及原因	88年	89年	90年	88年	89年	90年
88.11.15	NT$1億	89.04.24	US$300萬	註1	─	─	(16,571)	─	─	─
89.06.07	US$600萬	89.10.24	US$600萬	註2	─	─		─	─	─
90.01.16	US$400萬	90.03.20	US$400萬	註3	─	─		─	─	─
90.01.16	US$125萬	90.03.08	US$125萬	註4	─	─		─	─	─

單位 : 仟元

大陸投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額 (NTD)	最近年度財務報表淨值 (USD)	損益狀況 (USD)	本公司或經由第三地區公司投資之持股比例	投資金額及方式	差異金額之說明
東莞瑞智壓縮機有限公司	迴轉式壓縮機	104,997	978	(17)	100%	註1	無
瑞智制冷機器 (東莞)有限公司	馬達	209,994	3,692	(393)	50%	註2	無
TCL瑞智(惠州) 制冷設備有限公司	迴轉式壓縮機	279,992	3,776	(49)	50%	註3	無
瑞億五金(東莞) 有限公司	馬達及壓縮機零件	43,749	131	(3)	100%	註4	無

註 1 ：經投審會准予備查以 RECHI HOLDINGS CO.,LTD 轉投資，投資總額為美金 3000 仟元 , 本公司截至 90.12.31 已匯款美金 995 仟元。
註 2 ：經投審會准予備查以 RECHI INTERNATIONAL HOLDINGS CO., LTD. 轉投資，投資總額為美金 6,000 仟元 , 本公司截至 90.12.31 止已匯款美金 2340 仟元。
註 3 ：經投審會准予備查以 RECHI INTERNATIONAL HOLDINGS CO., LTD. 轉投資，投資總額為美金 4,000 仟元，本公司截至 90.12.31 止已匯款美金 4,000 仟元。
註 4 ：經投審會准予備查以 RECHI INTERNATIONAL HOLDINGS CO., LTD. 轉投資，投資總額為美金 1,250 仟元，本公司截至 90.12.31 止已匯款美金 134 仟元。
( 六 ) 轉投資比率超過實收資本額百分之四十者，敘明是否經股東會決議或公司章程另有規定：本公司轉投資比率尚未超過實收資本額百分之四十。
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四、目前仍有效存續及最近一年度到期之供銷、技術合作、工程、長期借款契約及其他足以影響投資人權益之重要契約：

契約性質	當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
長期借款契約	交通銀行	85/12/20 ~ 91/5/28	設備抵押長期低利貸款新台幣一億元	設備抵押，滿一年後分16 期攤還.
長期借款契約	大安銀行	88/5/20 ~ 93/5/20	設備抵押長期低利貸款新台幣捌仟萬元	設備抵押，滿一年後分16 期攤還.
銷售契約	Fedders Co., Ltd.	88/01/01~90/12/31	給付銷售達成獎金，銷售金額之1%。	無。
鼓勵民間事業開發工業新產品計劃開發費用補助款及配合款合約	經濟部工業局	86/07001~94/12/31) (到期日為預計)	1.無償補助及無息貸予本公司新產品研發費用。 2.計劃完成後分20期還款(90/701~95/4/1). 3.新產品開始銷售應給付銷售額2%之回饋金(三年)。	1.本合約不得轉讓他人。 2.解約時需將已借出之款項一次償還。
設備及技術引進契約	Daewoo Electric Motor Ind. Ltd.	89/10/19~92/10/18	購買設備及技術合作契約.	1. 應給付報酬金 US$0.2/台。 2. 除內部使用(含關係企業)外,不得於市場出售。
合資契約	TCL集團	89/11/1 6~108/11/15	合資設立壓縮機組裝廠，各出資50%.	無。
合資契約	GE CO., LTD	89/12/21~94/12/20	合資設立馬達組裝廠，各出資50%.	無。

五、營運概況其他必要補充說明事項

( 一 ) 訴訟或非訟事件

公司最近三年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。
公司董事、監察人、總經理及持股比例達百分之十以上之大股東及從屬公司，最近三年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者，其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。
3.公司董事、監察人、經理人及持股比例達百分之十以上之大股東，最近三年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
( 二 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例達百分之十以上之大股東最近三年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
( 三 ) 其他：無。
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參、營運及資金運用計畫

一、營業計畫

( 一 )90 年度營業報告書

1.90 年度營業計畫實施成果

: 單位新台幣仟元

			單位:新台幣仟
項目年度	銷售淨額	營業淨利	稅前淨利(損)
90 年	2,465,279	234,231	272,803
89 年	1 896,143	191,483	247,932
成長率	30.02%	22.32%	10.03%

2. 預算執行情形

: 單位新台幣仟元

.預算執行情形			單位:新台幣仟
項目年度	90年度實際數	90年度預算數	達成率(%)
營業淨額	2,465,279	2,363,627	104.30
營業成本	2,012,466	1,905,924	105.59
營業毛利(註)	452,813	457,703	98.93
營業費用	215,767	194,954	110.68
營業淨利	234,231	259,749	90.18
營業外收入	101,042	96,562	104.64
營業外支出	62,470	80,067	78.02
稅前淨利(損)	272,803	276,244	98.75

註 :90 年度實際數與預算數未包含聯屬公司間未實現利益 2,815 仟元及 3,000 仟元。

3. 財務收支及獲利能力分析

: 單位新台幣仟元

			單位:新台幣仟
目＼年度	90 年	89 年度	增(減)%
營業收入	2,465,279	1,896,143	30.02
營業毛利	449,998 (註1)	369,316	21.85
營業外收入	101,042	117,773	-14.21
營業外支出	62,470	61,324	1.87
稅後淨利(損)	267,418	247,932	7.86
資產報酬率	10.68%	12.29%	-13.10
股東權益報酬率	13.29%	15.91%	-16.47
純益率	10.85%	13.08%	-17.05
每股盈餘(元)(註2)	1.57	1.67	-5.99

註 1:90 年度營業毛利己扣除聯屬公司間未實現利益 2,815 仟元。註 2: 係以追溯調整後加權平均股數計算。
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4. 研究發展狀況

最近三年度研究發展支出

項目＼年度	8 8年	8 9年	90 年
研發費用(仟元)	61,429	72,858	73,957
佔營業淨額之比率	4.50%	3.84%	3.00%

( 二 )91 年度營業計畫概要

1. 本年度經營方針

均衡強化營運能力、調整營收組合以奠定成長根基。

(1) 在強化營運能力方面

A. 強化大陸各廠產能。

B. 強化資訊應用能力。
C. 強化量產管理能力。
D. 強化成本控制能力。
E. 強化研發能力。

(2) 調整營收組合方面

A. 系列別營收組合 40%(39 系列 ) 、 40%(48 系列 ) 、 20%(44 系列 ) 。

B. 地區別營收組合 40%( 美洲 ) 、 20%( 台灣 ) 、 25%( 大陸 ) 、 15%( 其他 ) 。
C. 20% 三年內新產品占營收比例。
D. 20% 二年內新客戶占營收比例。

2. 營業目標

本公司 91 年度營業將持續成長 , 91 年營業目標為 3,000,071 仟元，與 90 年度 2,465,279 仟元比較成長 21.69 % 。

3. 重要產銷政策

(1) 製造成本降低 10% 。
(2) 市場不良率 300ppm 以下。
(2) 加強上下游整合 , 強化競爭力。

( 三 ) 產銷計畫

91 年度產銷計畫表

91 2 28 : 年月日單位台

				91	年2 月28 日單位:	年2 月28 日單位:
主要產品	生	產量		銷	售量
	全年預算	目前已達預算之		全年預算	目前已達預算之
		數量	%		數量	%
壓縮機	1,963,976	340,637	17.34	1,963,976	405,417	20.64
泵	621,600	63,122	10.15	621,600	78,230	12.59
合計	2,585,576	403,759	15.62	2,585,576	483,647	18.71

( 四 ) 收支及盈餘預算

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	單位：新台幣仟元 91年財務預測 3,000,071 2,327,300 672,771 (7,304) 665,467 291,844 373,623 341,821
預計損益表	91年財務預測
營業收入	3,000,071
營業成本	2,327,300
營業毛利	672,771
聯屬公司間未實現利益	(7,304)
已實現毛利	665,467
營業費用	291,844
營業淨利	373,623
稅前淨利	341,821

  - 註 : 本公司截至 3 月 19 日申報募資案件時，尚未有 91 年度會計師之核閱之季報。

( 五 ) 處分或取得不動產或長期投資計畫
預計於一年內處分之不動產或長期投資計畫：無。
預計於一年內取得之不動產或長期投資計畫：無。

二、現金增資或發行公司債資金運用計畫分析

( 一 )87 年現金增資計劃分析
計畫內容
(1) 目的事業主管機關核准日期及文號： 87 年 9 月 21 日 (87) 台財證 ( 一 ) 第 80465 號函。
(2) 本計畫所需資金總額： 500,000 仟元。
(3) 資金來源：現金增資 40,000,000 股，每股發行價格 12.50 元，總金額 500,000 仟元；

(4) 計畫項目及運用進度：

單位：新台幣仟元

計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度
			87年度
			第二季	第三季	第四季
44系列壓縮機生產設備	87年11月	277,225	9,603	200,189	67,433
充實營運資金	87 年12 月	222,775	─	─	222,775
合計		500,000	9,603	200,189	290,208

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2. 執行情形

(1) 資金支用情形及執行狀況

單位：新台幣仟元

			單位：新台
計畫項目	執行狀況		88 年1 月18 日
44系列壓縮機生產設備	支用金額	預定	277,225
		實際	238,685
	執行進度（％）	預定	100%
		實際	86%
充實營運資金	支用金額	預定	222,775
		實際	261,315
	執行進度（％）	預定	100%
		實際	117%
合計	支用金額	預定	500,000
		實際	500,000
	執行進度（％）	預定	100%
		實際	100%

(2) 增資效益

2)增資效益	實際	100%
項目＼年度	87 年12 月31 日	88 年12 月31 日
流動比率	68.27%	106.50%
負債占資產比率	48.53%	38.67%
長期資金占固定資產比率	92.81%	114.93%
利息支出 (仟元)	44,570	32,232
營業收入 (仟元)	1,090,518	1,363,925
每股盈餘 (元) (註)	(0.27)	(0.73)

註：係以流通在外加權平均股數計算。

( 二 ) 前次現金增資計劃分析

1. 計畫內容

(1) 目的事業主管機關核准日期及文號：財政部 (89) 台財證 ( 一 ) 第 55676 號函。
(2) 本計畫所需資金總額： 372,300 仟元。
(3) 資金來源：現金增資 24,820,000 股，每股發行價格 15.00 元，總金額 372,300 仟元；
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(4) 計畫項目及運用進度：

單位：新台幣仟元

計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度	預定資金運用進度
			8 9年度
			第三季	第四季
償還債務	89 年第三季	372,300	372,000	－
合計		372,300	372,300	－

2. 執行情形

(1) 資金支用情形及執行狀況

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟
計畫項目	執行狀況		89 年10 月17 日
償還債務	支用金額	預定	372,300
		實際	340,523
	執行進度（％）	預定	100%
		實際	91%
充實營運資金	支用金額	預定	0
		實際	31,777
	執行進度（％）	預定	-
		實際	100%
合計	支用金額	預定	372,300
		實際	372,300
	執行進度（％）	預定	100%
		實際	100%

(2) 增資效益

2)增資效益
項目＼年度	88 年12 月31 日	89 年12 月31 日
流動比率	106.50%	366.13%
負債占資產比率	38.67%	16.29%
長期資金占固定資產比率	114.93%	179.07%
利息支出 (仟元)	32,232	19,034
營業收入 (仟元)	1,363,925	1,896,143
每股盈餘 (元) (註)	(0.73)	1.90

註：係以流通在外加權平均股數計算。

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( 三 ) 本次現金增資計畫分析

1. 資金來源：

本年度辦理現金增資 40,000,000 股，每股面額 10 元，每股溢價發行價格暫訂 25 元，預計可籌集資金新台幣 1,000,000,000 元。

本次計畫之可行性、必要性及合理性及各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響

(1) 本次計畫之可行性

A. 適法性

91 3 18 本公司本次現金增資發行新股之議案，業經年月日董事會決議通過，依證券交易法、公司法及「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，均未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事，並經律師出具適法性意見書，故本次募集與發行有價證券計畫於法定程序上具可行性。

B. 本次增資計劃募集完成之可行性

本公司本次現金增資計劃發行普通股 40,000 仟股，每股面額新台幣 10 元，擬以每股 25 元溢價發行，預計募集總金額 1,000,000 仟 267 15% 元。本次現金增資發行新股，除依公司法第條規定保留計 6,000 仟股由員工認購外，並依證券交易法第 28 條之一規定，提撥本次擬發行股份 10% 對外公開銷售 ( 計 4,000 仟股 ) ，其餘股份由原股東按其持股比例認購。原股東及員工放棄認購或不足部份擬授權董事長洽特定人認購，而對外公開承銷部份，則由承銷團採餘額包銷方式，應足以確保本次資金募集之可行性。

C. 本次增資計劃內容之可行性

本公司本次資金用途之一為購置迴轉式壓縮機之泵生產及儀器設備，「泵」為壓縮機核心零組件，其生產設備包含精密研磨之包括軸、缸體、環、上支座、下支座、葉片等及泵組裝生產線，約需投資 520,000 仟元；其精密檢驗儀器設備需投資 20,000 仟元；設備動力及生產運輸設備需投資 30,000 仟元。

資金用途之二為購置渦卷式壓縮機設備，渦卷式壓縮機為本公司積極研發之新產品，亦為經濟部所指定之新興重要策略性產品之一，本公司經數年之研發已有具體成果並量試成功，現依發展計畫開始進 93 24 行量產階段，本公司計畫至年之年產能達到萬台以上；渦卷式壓縮機之生產設備主要為渦卷加工設備，該設備每套年產能約 60,000 台，約需投資新台幣 60,000 仟元，計劃至 93 年再購入四套設備公司

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24 設備，增加產能至萬台。

上述設備購入後均將裝設於本公司之新建廠房，本次新建廠房約 3,600 坪，足夠擴廠所需；本公司生產壓縮機已有十年之經驗，產能 70 250 擴充也由建廠時年產能萬台到目前年產能約萬台，其中數度擴廠，對設備之來源及相關安裝之經驗豐富，所以本次部分新增設備 20% 或儀器已較原購置之生產設備成本降低以上；本公司與該等供應商往來良好，故機器設備之取得應屬可行。

(2) 本次計畫之必要性

本公司目前之生產線可分為泵及壓縮機生產線 , 泵生產線日產能為 9,000 台；壓縮機生產線日產能為 7,200 台；而本公司 91 年計畫生產量 ( 三班制生產 ) 壓縮機約 198 萬台，泵計畫產量約 260 萬台，產能 110% 利用率約為。

20% 91 本公司近二年來銷售成長率均超出以上，年之產能已明顯 93 420 不足，其內部計劃至年產銷量為萬台，且本公司已在大陸投資 160 壓縮機組裝廠，初期年產能為萬台，而大陸組裝之壓縮機其核心 150 零組件「泵」需由台灣本廠供應，故本次擴充之「泵」年產能約 92 萬台，均為供應大陸廠組裝用，如此才可滿足年營運成長之需求。在國外大廠持續擴充產能之際，本公司擴充產能，將可降低生產成本提昇本公司之競爭力，故本次購置之「泵」之生產設備應具備其必要性。

渦卷式壓縮機為近年來各壓縮機廠爭相投入研發之冷媒壓縮機，其淨音及高效率為迴轉式壓縮機所不及，為未來明星產品，本公司與工研院合作開發，且獲得工業局之研發補助金及科技事業之認證，目前量試階段已具成果，計畫進入量產階段，渦卷式壓縮機為高效率產品，冷氣製造廠需求殷切，市場供不應求，本公司計劃於三年內將產能提升至四十萬台左右，本公司介入此高技術、高毛利之市場，相信以本公司之研發及生產技術能力，會順利進入此產業，並獲取豐碩之成果。

(3) 本次計畫之合理性

A. 本次現金增資計劃、預計進度之合理性

本公司本次計畫之新建廠房預計於第四季完成；「泵」生產主要設備於第三季末開始進廠安裝試車，於第四季投入生產；本公司付款辦法，一般均採階段性付款，最後一期款於量產順利後再予驗收付款，故第四季為量產驗收階段，而部份於次年第一季驗收完成支付尾款，本公司本次購置各項機器設備均有明確之計畫，因此本公司本次購置機器設備之計畫項目及預計進度應屬合理。

B. 預計可能產生效益之合理性

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(A) 購買迴轉式壓縮機之泵生產設備預計產生效益之合理性

泵係為迴轉式壓縮機之關鍵組件，亦為生產壓縮機之核心技術，本公司為積極降低生產成本，已於大陸地區投資設立壓縮機組裝廠，專司屬於勞力密集的壓縮機後段組裝製程，而屬核心技術之泵設計及研磨製程則根留台灣，此次購置之泵生產線計畫將 150 可增加年產能約萬台，以供給大陸組裝廠生產壓縮機用，且本公司未來新增生產線建構完成後，其各型壓縮機將可達到專線生產的最佳配置，現因生產不同機型而導致的換線時間損失將可進一步改善，生產效率優勢將益為顯現，並達到規模生產經濟。由於機器設備陸續購置，預計可增加之產銷量、銷售值、銷貨毛利及營業利益如下：

				單位：仟台；仟元銷售值毛利營業淨利 126,000 44,100 31,500 756,000 226,800 189,000 945,000 283,500 236,250 945,000 283,500 236,250	單位：仟台；仟元銷售值毛利營業淨利 126,000 44,100 31,500 756,000 226,800 189,000 945,000 283,500 236,250 945,000 283,500 236,250	單位：仟台；仟元銷售值毛利營業淨利 126,000 44,100 31,500 756,000 226,800 189,000 945,000 283,500 236,250 945,000 283,500 236,250
年度	項目	生產量	銷售量	銷售值	毛利	營業淨利
91 年	泵	200	200	126,000	44,100	31,500
92 年	泵	1,200	1,200	756,000	226,800	189,000
93 年	泵	1,500	1,500	945,000	283,500	236,250
94 年	泵	1,500	1,500	945,000	283,500	236,250

91 本公司預計泵生產設備將於年第三季末開始進廠安裝試 92 車，至年中將可全線驗收量產，考量其安裝進程及學習曲線效果，該生產量的估計應屬合理。

90 741 而參考本公司年度泵產品之平均銷售單價約元，銷售 45% 36% 毛利率約為，營業淨利率為，故上表所估計之銷售單價 630 35%~30% 25% 約元、毛利率約、營業利益率約，應屬合理。而自銷售面觀之，根據日本冷凍空調雜誌 JARN(2001) 及工研 2000 院能資所之調查，年全球中小型空調機的總需求量已達 37,795 仟台，複合成長率達 10.76% ，尤其中國大陸地區複合成長 20% 率更達以上，而本公司在積極拓展市場努力下，最近三年度 20% Fedders 每年營收成長率皆在以上，主要客戶包括美國市場集團及 Whirlpool ，亞洲市場 Sharp 及 Fujitu 、中國大陸地區海爾及 Electrac 2001 志高、中東地區，上述主要客戶年壓縮機需求量已達 13,000 仟台，且由於壓縮機為空調系統技術核心所在，欲得到下游客戶採用皆須長時間認證過程，因此冷氣機廠商往往可與壓縮機供應商維持相當長期且穩定的合作關係，因此未來繼續成長的關鍵因素即在於產能的提升，以充足供應客戶所需，加計本次 93 400 增購之泵生產線，至年本公司總產能及銷售量將可達約萬

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台之估計應屬合理。

B. 購買渦卷式壓縮機生產設備預計產生效益之合理性

渦卷式壓縮機由於具備高效率與靜音等優點，為近年來世界主要壓縮機廠積極研發之新產品，惟由於其精密度極高且加工量產技術困難，故全球生產渦卷式壓縮機的廠商也相對較少，目前世界主要的供應廠為美國 Copeland ，其全球渦卷式壓縮機各工廠 500 的年產量估計達萬台，佔全球供應量的六成左右。

83 86 本公司自民國年起即參與工研院專案研發計畫，年並取得工業局「主導性新產品開發計畫」補助，在與工研院能資所、交通大學與中央大學之合作研究開發下，已突破各關鍵技 89 11 55Frame 術，申請各國專利，而於年月成功小批量試產渦卷式壓縮機，該型機種小量試產樣品之能源效率比高達 2.78Kcal/Hr 62dBA 9 m 、而噪音僅、振動亦僅 μ ，與世界大廠 Copeland 之產品相比毫不遜色。

本公司此次購買之渦卷式壓縮機生產設備之預計產生效益如下：

下：
			單位：仟台；仟元銷售量銷售值毛利營業淨利 120 420,000 147,000 126,000 240 840,000 294,000 252,000 240 840,000 294,000 252,000
年度	項目	生產量	銷售量	銷售值	毛利	營業淨利
92 年	渦卷式壓縮機	120	120	420,000	147,000	126,000
93 年	渦卷式壓縮機	240	240	840,000	294,000	252,000
94 年	渦卷式壓縮機	240	240	840,000	294,000	252,000

該生產設備每套年產能約 60,000 台，至 93 年將共購入四套 24 設備，渦卷式壓縮機產能可達萬台，由於市場生產者少，冷氣機製造廠需求殷切，市場供不應求，現本公司並已與國內冷氣機大廠聲寶及大同合作進行市場測試，在已掌握未來銷售客戶下，未來銷售情形估計亦屬合理，且由於渦卷式壓縮機於量產技術難 40% 度高，根據本公司市場調查現既有之市場毛利率估計在以 35% 30% 上，其上表估計之毛利率及營業淨利率約及，應屬合理。

(4) 各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響一般上市 ( 櫃 ) 公司資金調度之方式頗具多樣化，其中經常運用之方式包括以普通公司債、銀行借款與可轉換公司債等債權融資方式及發行普通股、海外存託憑證 (GDR) 等權益證券籌資，茲分析比較如下：

名稱主要發行成本有利因素不利因素

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名稱	主要發行成本	有利因素	不利因素
1.銀行借款	1. 銀行長期貸款利率約 7%左右。	1. 資金挹注能暫時解決公司現金需求。 2.資金籌措不須主管機關審核，程序簡便，省時方便。 3.資金額度運用之彈性較大。	1.利息負擔沈重，且負債增加侵蝕公司之獲利。 2.融通期限一般較短，且需提供擔保品。 3.長期投資或購置固定資產，不宜以銀行短期借款支應。 4.限制條款較多且嚴格。
2 發行公司債	目前有擔保公司債之票面利率大約為 4%。	1.每股盈餘未有被稀釋之顧慮。 2.公司債債權人不會對公司經營權之掌控帶來潛在威脅。 3.可取得中、長期穩定資金。 4.公司債之利息為費用，有節稅效果。	1.利息負擔較重，而負債增加將侵蝕公司獲利。 2.財務結構惡化，增加營運風險及降低競爭力。 3.公司債到期即面臨龐大還本資金壓力。
3.發行可轉換公司債	可轉換公司債之票面利率大部分為0 %，惟保證買回之利率為5%左右。	1.因其附有「轉換權」，票面利率較長期性借款為低，故其資金募集成本較低。 2.轉換公司債轉換價格，一般較發行轉換公司債時之普通股時價為高，相當以較高價格溢價發行股票。 3.避免股權急劇稀釋，對經營權衝擊較小。 4.轉換公司債經債權人請求轉換後，即由負債轉變成資本，除可節省利息支出，亦可避免到期還本之龐大資金壓力。	1.由於可轉換公司債之轉換權利屬於債權人，發行公司較難以確認其資金調度計劃。 2.公司債未全數轉換前，公司仍須支付利息，財務結構無法改善。 3.轉換公司債若到期時無人轉換，或債權人要求贖回時，發行公司將面臨較大資金壓力。
4.發行海外存託憑證 (GDR)	基本費用約為美金350 仟元，另承銷手續費約為發行總額3 %。	1.藉海外市場募集資金動作，可拓展公司海外知名度。 2.發行價格一般皆高於海外發行存託憑證時點之普通股價格，相當於以較高價格溢價發行股票，可籌募較多資金。 3.籌資對象以國外法人為主，可避免增資新股或老股釋出之籌碼過多，對股價產生不利影響。	1.公司規模大小、海外知名度高低及其產業成長性，影響募集計劃成功與否。 2.固定發行成本較高，為符合經濟規模，募集資金額度不宜過低。
5.現金增資發行新股	約為總募集金額 0.5% ∼ 1%。	1.可改善財務結構，減低財務風險，降低對銀行貸款依存度，提升市場競爭力。 2.目前市場最普遍之金融商品，一般投資者接受度較高，資金募集計劃較易順利進行。 3.增加自有資金，可加強對同業之競爭力，避免營運風險。 4.員工依法得優先認購10%∼15%，員工成為公司股東之一分子，可提高員工對公司之認同感及向心力。 5.無到期日，毋須面對還本資金壓力。	1.獲利水準易受股本膨脹而被稀釋，公司經營階層承受較大之業績壓力。

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上述各種籌資方式中，發行海外存託憑證 (GDR) 及國外可轉換公司債，因海外知名度影響資金募集計畫成功與否甚鉅，且其固定發行成本較高，故本公司將不予考慮。因此，以下就銀行借款、普通公司債、國內可轉換公司債及現金增資這四項籌資工具來評估其對本公司每股盈餘之影響。

本公司本次現金增資所得之資金 1,000,000 仟元，預計支應因擴建廠房及購買機器設備產生之資金需求，換言之，若無法藉由現增募集所需之資金，本公司今年將需透過借款或發行普通公司債或 91 可轉換公司債籌措所需之資金，其對年之影響分析如下：

單位：新台幣仟元；仟股

項目	現金增資	轉換公司債	普通公司債	銀行借款
91 年度預估稅前純益（註1）	341,821	341,821	341,821	341,821
資金成本（註2）	0	25,000	20,000	35,000
調整後稅前純益	341,821	316,821	321,821	306,821
91 年加權平均股數（註3）	190,218.5	170,218.5	170,218.5	170,218.5
設算之每股稅前盈餘（元）	1.80	1.86	1.89	1.80
總資產(A)（註4）	4,146,881	4,146,881	4,146,881	4,146,881
總負債(B)（註4）	675,418	1,675,418	1,675,418	1,675,418
負債比率(A/B)	16.29%	40.40%	40.40%	40.40%

資料來源：該公司提供及 91 年度財務預測

註 1 ： 91 年稅前預估純益係經會計師核閱之 91 年財務預測數。
註 2 ：未包含發行成本之情況下，假設各籌資工具之資金成本分別為：現金增資為 0% 、轉換公司債未轉換下為 5% 、普通公司債為 4% 、銀行長期借款為 7% ，預計 7 月份可動支，資金成本計算 6 個月。
註 3 ： (1) 普通公司債、銀行借款之期末股數係依據現股本 170,218.5 仟股計；
(2) 轉換公司債因募足上櫃時點約為 6 月，且有三至六個月之凍結期，故假設 91 年並未轉換，其加權平均股數與發行普通公司債及銀行借款相同；
(3) 現金增資發行溢價則假設溢價為 25 元，需發行 40,000 仟股，假設 7/1 新股發行，期末加權平均股數為 190,218.5 仟股。
註 4 ： 91 年度財務預測已有含現金增資籌資 1,000,000 仟元，期末總資產為 4,146,881 仟元，期末負債為 675,418 仟元，而若改採以普通公司債、銀行借款或轉換公司債方式籌資，其期末負債總額將為 1,675,418 仟元 (675,418 仟元＋ 1,000,000 仟元 ) 。

如上表設算，本次支應計畫採用現金增資方式，其設算之每股稅前盈餘將 1.80 1.86 為元，與銀行借款方式相當，而較採可轉債方式之元與普通公司債方 1.89 式之元為低，茲將此次計畫仍以現金增資方式籌募之合理性及必要性說明如下：

(1) 避免財務結構惡化：

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91 參閱年度經會計師核閱之財務預測，採用現金增資募集資金後，負 16.29% 債比率為，而若改採銀行借款方式、可轉換公司債方式或發行公司 40.40% 債方式，負債比率上升至，財務結構明顯惡化，將增加該公司之財務風險。

(2) 減輕財務負擔：

此次募資計畫若改採銀行借款或發行公司債方式為之，則借款到期時，該公司將面臨需償還此一大額負債之資金壓力，而若採轉換公司債方式，由於可轉換公司債之轉換權利屬於債權人，該公司更是難以確認其資金調度計劃，若是在期限前轉換，亦有盈餘稀釋之問題。

(3) 永久性資金來源考量：

由於壓縮機產業具有資本密集及技術密集特性，未來在渦卷式壓縮機與大型空調用壓縮機等新產品的開發上、產能的不斷提升上與營運規模的擴充上均需大量且持續的永久性資金支應，而採銀行借款或發行公司債方式募集，均有一定之到期還本期限，且因其產業屬於穩定發展之民生必需產業，因此其籌資來源未能若電子產業容易，故該公司基於公司長期穩健發展考量下選擇以現金增資此一永久性資金來源支應，應具其合理性與必要性。

(4) 對股東權益之影響

本次現金增資除依法提撥百分之十五供員工優先認購及百分之十提撥對外公開承銷外，其餘股數以除權基準日股東名簿之股東及其持有股數為基準認購，對股權稀釋情形並不嚴重，相對於發行轉換公司債，由於一般全數均採對外公開承銷，未來投資人若轉換成普通股，對原股東股權稀釋幅度將更大。

綜上說明，本次新建廠房及購買機器設備計畫以現金增資方式支應，經考量對每股盈餘稀釋、財務負擔、股權之可能稀釋情形及對現有股東權益等綜合因素下，應具其合理性與必要性。

4. 資金運用概算及可能產生之效益

(1) 增資用途及運用進度：

											單位:仟元 93 年第1季第2季－－	單位:仟元 93 年第1季第2季－－
項目	預訂完成日期	所需資金總額		91 年			92 年				93 年
			第1季	第2季	第3季	第4季	第1季	第2季	第3季	第4季	第1季	第2季
新建廠房	92/03/31	180,000		50,000	50,000	60,000	20,000	－	－	－	－	－

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增購迴轉式壓縮機之泵生產及儀器設備	92/09/30	570,000	30,000	50,000	300,000	100,000	50,000	20,000	20,000	－	－	－
增購渦卷式壓縮機設備	93/06/30	250,000	－	－	－	5,000	10,000	45,000	50,000	50,000	50,000	40,000
合計		1,000,000	30,000	100,000	350,000	165,000	80,000	65,000	70,000	50,000	50,000	40,000

(2) 預計可能產生效益：

A. 迴轉式壓縮機之泵生產設備

					單位：仟台；仟元毛利營業淨利 44,100 31,500 226,800 189,000 283,500 236,250 283,500 236,250	單位：仟台；仟元毛利營業淨利 44,100 31,500 226,800 189,000 283,500 236,250 283,500 236,250
年度	項目	生產量	銷售量	銷售值	毛利	營業淨利
91 年	泵	200	200	126,000	44,100	31,500
92 年	泵	1,200	1,200	756,000	226,800	189,000
93 年	泵	1,500	1,500	945,000	283,500	236,250
94 年	泵	1,500	1,500	945,000	283,500	236,250

B. 渦卷式壓縮機設備

					單位：仟台；仟元毛利營業淨利 147,000 126,000 294,000 252,000 294,000 252,000	單位：仟台；仟元毛利營業淨利 147,000 126,000 294,000 252,000 294,000 252,000
年度	項目	生產量	銷售量	銷售值	毛利	營業淨利
92 年	渦卷式壓縮機	120	120	420,000	147,000	126,000
93 年	渦卷式壓縮機	240	240	840,000	294,000	252,000
94 年	渦卷式壓縮機	240	240	840,000	294,000	252,000

本次現金增資計畫所用於新建廠房及購置泵生產設備部分，投資後三年內，將可增加壓縮機關鍵組件泵的產銷量約 4,400 仟台，共可增加營業收入 2,772,000 仟元及營業毛利 837,900 仟元，並增加營業淨利 693,000 仟元，而購置渦卷式壓縮機設備部分，至 94 600 年，共可增加渦卷式壓縮機產銷量約台，約可增加營業收入約 2,100,000 仟元及增加營業毛利 735,000 仟元，並增加營業淨利 630,000 仟元，此次增資計畫預估至 94 年將可完全回收此次成本。

66 -

肆、財務狀況

一、最近五年度簡明財務資料

( 一 ) 簡明資產負債表及損益表

1. 簡明資產負債表

單位:新台幣仟元

						單位:新台幣仟
年度項目			最近五年度財務資料
		86年度	87年度	88 年度	89 年度	90年度
流動資產		419,435	658,515	697,559	989,842	1,280,802
基金及長期投資		0	0	0	1,684	273,185
固定資產		1,116,437	1,243,686	1,196,610	1,092,414	1,186,232
無形資產		7,261	0	0	0	0
其他資產		261,177	227,988	141,924	148,682	191,574
資產總額		1,804,310	2,130,189	2,036,093	2,232,622	2,931,793
流動負債	分配前	656,654	964,547	655,010	270,350	713,776
	分配後	656,654	964,547	655,010	275,245	註3
長期負債		177,099	57,844	126,631	87,241	45,726
其他負債		12,016	11,416	5,805	6,036	15,911
負債總額	分配前	845,769	1,033,807	787,446	363,627	775,413
	分配後	845,769	1,033,807	787,446	368,522	註3
股本		1,800,000	1,800,000	2,200,000	1,500,000	1,702,185
資本公積		75,000	─	100,066	124,121	124,121
保留盈餘	分配前	(916,459)	(891,819)	(1,051,419)	244,758	305,096
	分配後	(916,459)	(891,819)	(1,051,419)	37,678	註3
長期股權投資未實現跌價損失		─	─	─	─	─
累積換算調整數		─	─	─	116	24,978
股東權益總額	分配前	958,541	1,096,382	1,248,647	1,868,995	2,156,380
	分配後	958,541	1,096,382	1,248,647	1,864,100	註3

註 1. 以上各年度資料均經會計師簽證。

註 2. 以上年度均未辦理資產重估。 .

註 3. 本公司 90 年股利尚未經股東會決議。

67 -

2. 簡明損益表

單位:新台幣仟元

					單位:新台幣仟
年度項目		最近五年度財務資料
	86年度	87年度	88年度	89年度	90年度
營業收入	836,132	1,090,518	1,363,925	1,896,143	2,465,279
營業毛利	58,054	166,770	197,906	369,316	452,813
營業損益	(71,562)	31,723	28,137	191,483	234,231
營業外收入	64,742	115,671	72,057	117,773	101,042
營業外支出	(118,134)	(156,822)	(173,359)	(61,324)	62,470
繼續營業部門稅前損益	(124,954)	(9,428)	(73,165)	247,932	272,803
繼續營業部門稅後損益	(124,954)	(9,428)	(73,165)	247,932	267,418
停業部門損益	0	0	0	0	0
非常損益	0	0	0	0	0
會計原則變動之累積影響數	0	0	0	0	0
本期損益	(124,954)	(50,360)	(159,534)	247,932	267,418
每股盈餘(元)	(0.61)	(0.24)	(1.14)	1.67	1.57

註 1. 以上各年度資料均經會計師簽證。

註 2. 每股盈餘係以追溯調整後股數計算。

( 二 ) 影響一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等重要事項及其發生對當年度財務報表之影響：無。

( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見

1. 最近五年度簽證會計師之姓名及其查核意見

年度	會計師事務所名稱	會計師姓名	查核意見
86	建興聯合會計師事務所	吳金順、許順雄	無保留意見
87	建興聯合會計師事務所	吳金順、許順雄	無保留意見
88	建興聯合會計師事務所	吳金順、許順雄	無保留意見
89	建興聯合會計師事務所	吳金順、許順雄	無保留意見
90	建興聯合會計師事務所	吳金順、許順雄	無保留意見

最近五年度有更換會計師之情事者，公司前任及繼任會計師對更換原因之說明：無。
68 -

( 四 ) 財務分析

項目	年度	年度		最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料
			86 年度	87 年度	88 年度	89 年度	90 年
財務結構 (%)	負債占資產比率		46.87	48.53	38.67	16.29	26.45
	長期資金占固定資產比率		101.72	92.81	114.93	179.07	185.64
償債能力	流動比率(%)		63.87	68.27	106.50	366.13	179.44
	速動比率(%)		20.26	38.67	51.96	168.05	97.94
	利息保障倍數(倍)		(1.31)	0.79	(1.27)	14.03	25.54
經營能力	應收款項週轉率(次)		5.25	8.84	8.58	9.74	6.86
	平均收現日數		70	41	43	37	53
	存貨週轉率(次)		3.38	3.47	3.92	3.73	3.98
	平均售貨日數		108	105	93	98	92
	固定資產週轉率(次)		0.73	0.92	1.12	1.66	2.16
	總資產週轉率(次)		0.46	0.55	0.65	0.89	0.95
獲利能力	資產報酬率(％)		(4.60)	(0.86)	(6.50)	12.29	10.68
	股東權益報酬率(％)		(12.24)	(4.90)	(13.61)	15.91	13.29
	占實收資本比率(％)	營業利益	(3.98)	1.76	1.28	12.77	13.76
		稅前利益	(6.94)	(0.52)	(3.33)	16.53	16.03
	純益率(％)		(14.94)	(4.61)	(11.70)	13.08	10.85
	每股盈餘(元)		(0.61)	(0.24)	(1.14)	1.67	1.57
現金流量 (%)	現金流量比率		3.38	15.27	3.87	58.03	10.96
	現金流量允當比率		(52.94)	(42.74)	3.29	38.02	41.80
	現金再投資比率		1.33	8.91	1.19	5.56	2.43
槓桿度	營運槓桿度		11.68	11.57	13.76	3.07	2.97
	財務槓桿度		0.57	2.47	6.87	1.11	1.05

註 1. 以上各年度資料均經會計師簽證。
註 2. 分析項目之計算公式如下 :

1. 財務結構

(1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
(2) 長期資金占固定資產比率＝〔（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額〕。

2. 償債能力

(1) 流動比率＝流動資產／流動負債。
(2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
69 -

3. 經營能力

(1) 應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）
週轉率＝銷售淨額／各期平均應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）餘額。
(2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。
(3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4) 平均售貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。
(5) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。
(6) 總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

4. 獲利能力

(1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率）〕／平均資產總額。
(2) 股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。
(3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
(4) 每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。

5. 現金流量

(1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2) 現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度（資本支出＋存貨增加額＋現金股利）。
(3) 現金再投資比率＝（營業活動淨現金流量－現金股利）／（固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金）。

6. 槓桿度

(1) 營運槓桿度＝（營業收入淨額－變動營業成本及費用）／營業利益。
(2) 財務槓桿度＝營業利益／ ( 營業利益－利息費用 ) 。
70 -

( 五 ) 會計科目重大變化說明

1. 資產負債表科目差異說明單位：新台幣仟元

1.資產負債表	目差異	明			單位：新台幣仟元
年度會計科目	89 年度	90 年度	增減	變動	差異數說明
	金額	金額	金額	%
現金及約當現金	183,231	61,354	(121,877)	(66.52%)	因89年現金增資所致。
應收帳款淨額	206,156	512,444	306,288	148.57%	因外銷數量大幅成長,且其收款條件延長所致。
其他應收款	18,275	107,526	89,251	488.38%	代子公司代購設備。
預付費用	30,358	44,089	13,731	45.23%	產能擴充增君設備,致設備維修備品相對增加。
長期股權投資	1,684	273,185	271,501	161.22	因增加海外投資。
存出保證金	14	16,854	16,840	1202.86	主因倉庫、宿舍及俱樂部保證金。
遞延費用	14,951	54,169	39,218	262.31%	主因廠房辦公室裝潢及會員會等支出
短期借款	25,666	405,822	380,156	14.81	主因購買原物料、生產設備，致90 年期末短期借款增加。
應付款項	109,815	142,445	32,630	29.71%	因營業規模加大，產能擴充，故相對應付帳款增加。
應付費用	77,928	102,085	24,157	31.00%	因營業規模加大，產能擴充，故相對應付增加。
一年內到期之長期負債	44,980	39,126	(5,854)	(13.01%)	償還中長期借款。
長期借款	87,241	45,726	(41,515)	(47.59%)	償還中長期借款。
普通股股本	1,500,000	1,702,185	202,185	13.48%	因90年度辦理盈餘轉增資所致。
保留盈餘	244,758	305,096	60,338	24.65%	90年度盈餘尚未分配。

2. 損益表科目差異分析單位：新台幣仟元

2.損益表科目	異分析				單位：新台幣仟元
年度會計科目	89 年度	90 年度	增減變動		~~差~~ 異數說明
	金額	金額	金額	%
營業收入淨額	1,896,143	2,465,279	569,136	30.02%	營業收入、成本增加：因國內、外客 ~~戶~~增加39R小型壓縮機之需求，致營收大幅成長，在規模經濟效益及費用 ~~控~~制得宜的情況下，毛利及營業淨利增加。
營業成本	1,526,827	2,012,466	485,639	31.81%
營業毛利	369,316	452,813	83,497	22.61%
已實現毛利	369,316	449,998	80,682	21.85%
營業費用	177,833	215,767	37,934	21.33%	因銷售額增加導致銷售費用增加。
處分投資利益	12,329	－	(12,329)	-100.00%	本期股市行情不佳，使得兩期之處分 ~~投~~資（損）益呈現兩極化之變動。
處分投資損失	－	11,176	11,176	－
兌換利益	33,002	50,104	17,102	51.82%	本期台幣貶值空間加大，致外銷應收款項產生較大之兌換利益。
短期投資市價回升利益	44,677	12,990	(31,687)	(70.92)	股市行情較去年同期差，使公司認列之短期投資市價回升利益減少。
投資損失	0	16,571	16,571	－	主要係轉投資公司於創業階段，使投資損失增加。
稅前淨利	247,932	272,803	24,871	10.03%	本年度國外客戶增加小型機種之需求，致營收大幅成長，在規模經濟效益費用控制得宜，致稅前淨利增加。

71 -

二、財務報表

( 一 ) 最近二年度財務報表：詳見第 73~143 頁。
( 二 ) 申請年度經會計師核閱之財務預測：詳見第 144~155 頁。
( 三 ) 最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：無。
( 四 ) 發行人申報 ( 請 ) 募集發行有價證券後，至公開說明書刊印日期前，有最近期經會計師查核簽證之財務報表，應併予揭露：無。
( 五 ) 列示最近三年度財務預測達成情形，說明原預測數（含歷次修正日期、修正數及修正原因）與實際達成數差異原因：
最近三年度財務預測達成情形

% 單位：新台幣仟元；

		單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
項目		90年度
	原預測數（90.05.25）	實際
		達成數	達成率(%)
營業收入	2,363,627	2,465,758	104.30
營業成本	1,905,924	2,012,466	105.59
營業毛利(註5)	454,703	449,998	98.97
營業費用	194,954	215,767	110.68
營業損益	259,749	234,231	90.18
營業外收入	96,562	101,042	104.64
營業外支出	80,067	62,470	78.02
稅前損益	276,244	272,803	98.75
稅後損益	272,373	267,418	98.18
每股盈餘(元)	1.60	1.57	98.13

資料來源：本公司經會計師簽證 ( 核閱 ) 之財務報告 ( 財務預測 ) 。註： 1. 財務預測編製完成日期
財務預測公告申報日期
本公司 88 及 89 年度並未對外公開財務預測。
本公司 90 年度財務預測並未修正。
5.90 年營業毛利之預測數及實際數分別扣除聯屬公司未實現利益 3,000 仟元及 2,815 仟元。

2. 說明最近三年度預測數與實際達成數差異原因

88 89 90 本公司年度及年度並未對外公開財務預測，而於年度向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請股票於證券商櫃檯買賣，故依「公開發行公 90 司財務預測資訊公開體系實施要點」對外公開財務預測。茲就年度公開之財務預測及達成情形說明如下：

(1) 營業收入

90 由於年度本公司極力拓展市場，當年度並新開發得台灣三洋、美國

72 -

Whirlpool 等大型客戶，加上中國大陸地區對壓縮機需求熱絡，故達成率達 104.30% ，達成情形良好。

(2) 營業成本及營業毛利

90 由於年度銷售量大幅增加，而致使本公司各產品別銷售結構改變， 44Frame 系列壓縮機銷售比率上升，惟由於尚未達經濟規模，整體營業成 5.59% 本率上升，故營業成本超過預算之，營業毛利僅達成目標之 98.97% 。

(3) 營業費用及營業損益

由於本公司銷量大幅成長，故銷售費用亦較目標成長，是故營業費用 10.68% 90.18% 較原目標超過，營業毛利僅達成原目標之。

(4) 營業外收支及稅後利益

90 而年度由於台幣大幅貶值，故本公司之兌換利益較原預期增加，而兌換損失則較原預期減少，因而營業外收 ( 支 ) 較原預測增加，是故實際稅後 98.13% 利益達成財務預測之，達成情形應屬良好。

三、財務概況及其他重要應記載事項

( 一 ) 最近三年度及截至公開說明書刊印日期止 , 從事背書保證及資金貸與他人情形： 1. 截至公開說明書刊印日期止 , 背書保證情形：無。
最近三年資金貸與他人情形：無。
子公司從事背書保證及資金貸與他人情形：
(1) 東莞瑞智壓縮機有限公司資金貸與他人情形 : 單位 : 仟元

(1)東莞瑞	智壓縮	機有限	公司資	金貸	他人	情形:			單位:仟元	單位:仟元
貸與對象	與本公司關係	90年度餘額 (RMB)	90年度最高金額 (RMB)	期限	計息方式	資金貸與原因	擔保品		資金貸與對象最近期財務報表
							內容	價值	資本額	累積盈虧
瑞智制冷機器(東莞)有限公司	曾曾孫公司	115	2,150	－	－	營運週轉	－	－	NTD 209,994	USD (393)
瑞億五金(東莞)有限公司	曾孫公司	10	10	－	－	營運週轉	－	－	NTD 43,749	USD (3)

(2) 瑞億五金 ( 東莞 ) 有限公司資金貸與他人情形 : 單位 : 仟元

(2)瑞億五	金(東莞	)有限	公司資金	貸與	他人	情形:			單位:仟元	單位:仟元
貸與對象	與本公司關係	90年度餘額 (RMB)	90年度最高金額 (RMB)	期限	計息方式	資金貸與原因	擔保品		資金貸與對象最近期財務報表
							內容	價值	資本額	累積盈虧
瑞智制冷機器(東莞)有限公司	曾曾孫公司	1,075	1,075	－	－	營運週轉	－	－	NTD 209,994	USD (393)

( 二 ) 最近三年度及截至公開說明書刊印日期止 , 從事衍生性商品之交易內容： 1. 以交易為目的者：無。
73 -

2. 非以交易為目的者：

(1) 規避已持有資產或負債風險者：無。
(2) 規避預期交易風險者

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----- Start of picture text -----

88 年度 89 年度 90 年度 91 年 3 月
契約總金額契約總金額契約總金額被避
被明確被明確被明確被明確
商品被避險被避險被避險未沖險預
遞延之遞延之遞延之遞延之
種類年度最年度餘預期交年度最年度餘預期交年度最年度餘預期交銷餘期交
避險損避險損避險損避險損
高金額額易金額高金額額易金額高金額額易金額額易金
益金額益金額益金額益金額
額
預購 ¥ ¥ NT$
－－－－－－－－－－－
日幣 223 ,490 0 223 ,490 4,812
預售 US$ US$ US$ NT$ US$ US$ NT$ US$ US$ US$ NT$ US$ US$ US$
美金 3,000 3,000 3,000 1,474 10,000 0 10,000 (2,571) 13,200 6,200 7,000 (656) 5,200 3,500 (944)
(3) 因客觀環境變更衍生性商品交易目的：無。
----- End of picture text -----

(4) 子公司從事衍生性商品之交易情形：無。
( 三 ) 財務概況及經營結果之檢討與分析；公司及其關係企業最近三年度及截至公開說明書刊印止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響

1. 財務概況

(1) 最近二年度流動性分析

財務概況 1)最近二年度流動性分析
項目＼年度	89 年度	90 年度	變動比例%
負債占資產比率(%)	16.29	26.45	+62.37
長期資金占固定資產比率(%)	179.07	185.64	+3.67
流動比率(%)	366.13	179.44	-50.99
資產報酬率(%)	12.29	10.68	-13.10
股東權益報酬率(%)	15.91	13.29	-16.47
純益率(%)	13.08	10.85	-17.05
每股盈餘(元)（註）	1.90	1.57	-17.37
現金流量比率(%)	58.03	10.96	-81.11
現金流量允當比率(%)	38.02	41.80	9.94
現金再投資比率(%)	5.64	2.43	-56.91

註：每股盈餘＝ ( 稅後淨利－特別股股利 ) ／加權平均已發行股數

2) 未來一年 (91 年 ) 流動性分析

74 -

單位:新台幣仟元預計現金不足數額之補救措失期初現金餘額(1~~)~~ 預計全年來自營業活動現金流量 (2) 預計全年現金流出量(3) 預計現金剩餘 (不足)數額 (1)+(2)-(3) 投資計劃理財計劃 61,354 607,651 1,261,453 (592,448) － 1,000,000	單位:新台幣仟元預計現金不足數額之補救措失期初現金餘額(1~~)~~ 預計全年來自營業活動現金流量 (2) 預計全年現金流出量(3) 預計現金剩餘 (不足)數額 (1)+(2)-(3) 投資計劃理財計劃 61,354 607,651 1,261,453 (592,448) － 1,000,000	單位:新台幣仟元預計現金不足數額之補救措失期初現金餘額(1~~)~~ 預計全年來自營業活動現金流量 (2) 預計全年現金流出量(3) 預計現金剩餘 (不足)數額 (1)+(2)-(3) 投資計劃理財計劃 61,354 607,651 1,261,453 (592,448) － 1,000,000	單位:新台幣仟元預計現金不足數額之補救措失期初現金餘額(1~~)~~ 預計全年來自營業活動現金流量 (2) 預計全年現金流出量(3) 預計現金剩餘 (不足)數額 (1)+(2)-(3) 投資計劃理財計劃 61,354 607,651 1,261,453 (592,448) － 1,000,000	單位:新台幣仟元預計現金不足數額之補救措失期初現金餘額(1~~)~~ 預計全年來自營業活動現金流量 (2) 預計全年現金流出量(3) 預計現金剩餘 (不足)數額 (1)+(2)-(3) 投資計劃理財計劃 61,354 607,651 1,261,453 (592,448) － 1,000,000	單位:新台幣仟元預計現金不足數額之補救措失期初現金餘額(1~~)~~ 預計全年來自營業活動現金流量 (2) 預計全年現金流出量(3) 預計現金剩餘 (不足)數額 (1)+(2)-(3) 投資計劃理財計劃 61,354 607,651 1,261,453 (592,448) － 1,000,000
期初現金餘額(1~~)~~	預計全年來自營業活動現金流量 (2)	預計全年現金流出量(3)	預計現金剩餘 (不足)數額 (1)+(2)-(3)	預計現金不足數額之補救措失投資計劃理財計劃
					理財計劃
61,354	607,651	1,261,453	(592,448)	－	1,000,000

2. 經營結果之檢討與分析

(1) 營業結果比較分析單位 : 新台幣仟元

1)營業結果比較分	析		單位:新台幣仟元
項目＼年度	89 年度	90 年度	成長%
營業收入	1,896,143	2,465,279	30.02%
2)營業毛利、淨利及稅前淨利比較分析單位:新台幣仟元
項目＼年度	89 年度	90 年度	成長%
營業毛利	369,316	452,813	22.61%
營業淨利	191,483	234,231	22.32%
稅前淨利(損)	247,932	272,803	10.03%

(2) 營業毛利、淨利及稅前淨利比較分析單位 : 新台幣仟元

公司及其關係企業最近三年度及截至公開說明書刊印止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：公司及其關係企業最近三年度並未有任何財務上之問題發生。
( 四 ) 匯率變動對公司營收獲利之影響及公司因應匯率變動之具體措施
營收獲利之影響
- (1) 本公司最近三年度外銷金額及其佔營收淨額之比例

單位：新台幣仟元； %

			單位：新台幣仟元
年度	88 年度	89 年度	90 年度
外銷金額	986,508	1,387,790	2,006,845
營收淨額	1,363,925	1,896,143	2,465,279
比率%	72.33	73.19	81.40

本公司生產之產品大部份以外銷為主，最近三年度外銷金額佔營收比率分 72.33% 73.19% 81.40% 別為、及，係以外幣作交易；而對於生產過程中所 88 90 需之部份原物料大都由國外進口，年至年之外購金額分別為新台幣 483,061 仟元、 657,142 仟元及 860,294 仟元，此亦以外幣作交易，因此進銷貨項目會產生相互沖抵之效果，所以藉由進銷貨之款項收支抵銷可有效降低部份風險。故匯率變動尚不致於對本公司正常營運造成太大的影響。 (2) 最近三年度之兌換損益金額

單位：新台幣仟元； %

			單位：新台幣仟元
年度項目	88年度	89年度	90年度
兌換損益(A)	8,346	9,718	31,317

75 -

營業利益(B)	28,137	191,483	234,231
所佔比率(A/B)	29.66	5.08	13.37

資料來源： 88~90 年度經會計師查核簽證之財務報告。

29.66% 5.08% 本公司最近三年度兌換損益占營業利益之比率分別為、 13.37% 88 及，其中年度比率偏高，係因當年度營業成本增加以致營業淨 29.66% 利減少，使得兌換損益佔營業利益比重達，但由於公司營運日漸穩定，營收持續成長，且其外銷與外購之匯率風險亦可互相抵銷，故日後匯率變動對本公司應不致產生重大不利影響。另最近三年度兌換損益對本公司均產生正向效果，顯示本公司在匯率波動之因應上已有相當之成效。

公司因應匯率變動之具體措施

本公司產品目前以外銷為主，故為規避匯率風險，其所採取之因應方式如

下： (1) 向銀行以外銷貨款借入外匯，於收到國外客戶之貨款後償還外幣借款，或預售外匯以有效的規避外銷匯兌損失風險。

(2) 進口原物料方面，則採取預購外匯或展延付款方式因應。
(3) 隨時蒐集有關匯率變化資訊，以充分掌握匯率走勢。
(4) 開立外幣存款帳戶，以利於適當時點結匯或以外幣支付 ( 償還 ) 外幣借款。
(5) 在業務報價中，加入考量因匯率變動所產生之兌換損益，以保障公司利潤。
( 五 ) 上市或上櫃公司於現金增資發行新股依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第十八條規定提撥發行新股總額之一定比率對外公開發行時，應揭露發行價格之訂定方式與說明次年度股利發放計劃之可行性：
發行價格之訂定方式：請參閱承銷價格計算書。
次年度股利發放計畫之可行性：
92 91 1.15
本公司計劃年度分配年度之盈餘每股元之股利，茲分述如下：本公司 90 年度每股盈餘每股 1.57 元 , 預估提列法定公積、發放董監事酬勞及員工紅利後，股利發放計畫為每股 1 元；本年 (91 年 ) 度經會計師核閱後之財務預測稅後淨利為 318,742 仟元，提列法定公積、董監事酬勞及員工紅利後，再加期初未分配盈餘，預估 91 年可分配盈於計有 279,778 仟元，每股可 1.20
分配股利元；故本公司之股利發放計畫應是可行的。
( 六 ) 最近三年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露事項：：不適用。
( 七 ) 期後事項：自會計師出具最近年度或半年度查核報告書後，至公開說明書刊印日止，若有足以影響財務狀況及經營成果之重大事項發生時，應予適當揭露，並說明其影響：無。

( 八 ) 其他：無。

四、合併發行新股：無。

76 -

3F, 25 TUNG HWA S. ROAD, SEC. 1, TAIPEI, R.O.C. TEL ： 886-2-25786622 FAX ： 886-2-25793998 12F, 21 LINSHEN 2ND ROAD, KAOHSIUNG, R.O.C. TEL ： 886-7-3312133

建興聯合會計師事務所 CHIEN HSING UNION & CO. CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS A Member of Horwath International

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會計師查核報告

瑞智精密股份有限公司董事會及股東會公鑒：

瑞智精密股份有限公司民國八十九年及八十八年十二月三十一日之資產負債表，暨民國八十九年及八十八年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照一般公認審計準則及會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照一般公認會計原則及證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達瑞智精密股份有限公司民國八十九年及八十八年十二月三十一日之財務狀況，暨民國八十九年及八十八年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

本會計師之查核目的係對第一段所述財務報表表示意見，民國八十九年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。依本會計師之意見，該等明細表在所有重大方面足以允當表達其與第一段所述財務報表有關之內容。

建興聯合會計師事務所核准文號 :(72) 台財證 ( 一 ) 字第 2583 號

會計師：

中華民國九十年二月四日

瑞智精密股份有限公司

資產負債表

民國八十九年及八十八年十二月三十一日

單位 : 新台幣仟元

89年12月31日金額％ $ 183,231 8.21 46,673 2.09 102,229 4.58 16,305 0.73 21,185 0.95 66,437 2.97 18,275 0.82 488,653 21.89 30,358 1.36 16,496 0.74 989,842 44.34 1,684 0.07 118,902 5.33 318,913 14.28 1,056,626 47.33 203,472 9.11 21,535 0.96 66,915 3.00 10,897 0.49 8,766 0.39 12,732 0.57 93,759 4.20 1,912,517 85.66 (857,406) (38.40) 37,303 1.67 1,092,414 48.93 14 - 14,951 0.67 107,542 4.82 26,175 1.17 148,682 6.66 $ 2,232,622 100.00	88年12月31日金額％代碼負債及股東權益流動負債 $ 65,857 3.23 2100 短期借款(附註四-13) 76,526 3.76 2110 應付短期票券(附註四-14) 43,788 2.15 2120 應付票據 47,092 2.31 2130 應付票據－關係人(附註五) 62,530 3.07 2140 應付帳款 29,913 1.47 2150 應付帳款－關係人(附註五) 14,635 0.72 2170 應付費用(附註四-15及五) 330,519 16.23 2210 其他應付款(附註五) 17,024 0.84 2260 預收款項 9,675 0.48 2270 一年內到期之長期負債(附註四-16及六) 697,559 34.26 2298 其他流動負債 21XX 流動負債合計 - - 長期負債 2420 長期借款(附註四-16及六) 118,902 5.84 其他負債 318,357 15.63 2810 應計退休金負債(附註二及四-17) 1,088,297 53.45 2820 存入保證金 203,425 9.99 28XX 其他負債合計 21,498 1.05 2XXX 負債總額 67,221 3.30 股東權益 8,524 0.42 3110 普通股股本(附註四-18) 8,658 0.43 資本公積(附註二) 12,739 0.63 3210 股票溢價 93,680 4.60 3240 處分資產增益 1,941,301 95.34 3350 累積盈虧(附註二及四-19) (753,235) (36.99) 3420 累積換算調整數(附註二及四-10) 8,544 0.42 3XXX 股東權益合計 1,196,610 58.77 10 - 12,065 0.59 107,542 5.28 22,307 1.10 141,924 6.97 $ 2,036,093 100.00 1XXX 負債及股東權益總額 (請參閱財務報表附註) 經理人:	89年12月31日金額％ $ 25,666 1.15 - - 40,869 1.83 - - 61,601 2.76 7,345 0.33 77,928 3.49 10,240 0.46 1,008 0.05 44,980 2.01 713 0.03 270,350 12.11 87,241 3.91 6,016 0.27 20 - 6,036 0.27 363,627 16.29 1,500,000 67.18 124,100 5.56 21 - 244,758 10.96 116 0.01 1,868,995 83.71 $ 2,232,622 100.00	88年12月31日	88年12月31日
金額 $ 183,231 46,673 102,229 16,305 21,185 66,437 18,275 488,653 30,358 16,496 989,842 1,684 118,902 318,913 1,056,626 203,472 21,535 66,915 10,897 8,766 12,732 93,759 1,912,517 (857,406) 37,303 1,092,414 14 14,951 107,542 26,175 148,682 $ 2,232,622	金額 $ 65,857 76,526 43,788 47,092 62,530 29,913 14,635 330,519 17,024 9,675 697,559 - 118,902 318,357 1,088,297 203,425 21,498 67,221 8,524 8,658 12,739 93,680 1,941,301 (753,235) 8,544 1,196,610 10 12,065 107,542 22,307 141,924 $ 2,036,093	金額 $ 25,666 - 40,869 - 61,601 7,345 77,928 10,240 1,008 44,980 713 270,350 87,241 6,016 20 6,036 363,627 1,500,000 124,100 21 244,758 116 1,868,995 $ 2,232,622	金額 $ 155,757 268,198 82,307 20,828 35,236 5,941 44,356 1,414 716 39,397 860 655,010 126,631 5,785 20 5,805 787,446 2,200,000 100,000 66 (1,051,419) - 1,248,647 $ 2,036,093 主辦會計:	％
				7.65 13.17 4.04 1.02 1.73 0.29 2.18 0.07 0.04 1.94 0.04
				32.17
				6.22
				0.28 -
				0.28
				38.67
				108.05 4.91 - (51.63) -
				61.33
				100.00

－ 4 －

瑞智精密股份有限公司

損益表

民國八十九年及八十八年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣仟元

八十九年度代碼項目金額％ 4110 營業收入總額 $ 1,910,296 100.75 4170 減：銷貨退回 (4) - 4190 減：銷貨折讓 (14,149) (0.75) 4000 營業收入淨額(附註五) 1,896,143 100.00 5000 營業成本(附註五) (1,526,827) (80.52) 5910 營業毛利 369,316 19.48 營業費用 6100 銷售費用 (56,007) (2.96) 6200 管理費用 (48,968) (2.58) 6300 研究發展費用 (72,858) (3.84) 營業費用合計 (177,833) (9.38) 6900 營業淨利 191,483 10.10 營業外收入 7110 利息收入 18,468 0.97 7121 權益法認列之投資收益 32 - 7130 處分固定資產盈益 29 - 7140 處分投資利益 12,329 0.65 7150 存貨盤盈 - - 7160 兌換利益 33,002 1.74 7240 短期投資市價回升利益 44,677 2.36 7480 其他收入 9,236 0.49 營業外收入合計 117,773 6.21 營業外支出 7510 利息支出(附註四-10) (19,034) (1.00) 7520 投資損失 - - 7530 處分固定資產損失 (11,351) (0.60) 7540 處分投資損失 - - 7550 存貨盤損 (37) - 7560 兌換損失 (23,284) (1.23) 7570 存貨跌價損失 (5,319) (0.28) 7580 財務費用 (890) (0.05) 7880 其他支出 (1,409) (0.07) 營業外支出合計 (61,324) (3.23) 7900 稅前淨利(損) 247,932 13.08 所得稅利益(費用)(附註二及四-20) 8111 當期所得稅 - - 8112 遞延所得稅 - - 8110 所得稅費用合計 - - 9600 本期淨利(損) $ 247,932 13.08 普通股每股盈餘(附註四-21) 9950 本期淨利(損)(元/股) $ 1.90 (請參閱財務報表附註) 負責人: 經理人:	八十八年度	八十八年度
	金額 $ 1,368,700 (2,027) (2,748) 1,363,925 (1,166,019) 197,906 (51,200) (57,140) (61,429) (169,769) 28,137 2,922 - 89 48 37 56,326 - 12,635 72,057 (32,232) (74,733) (113) (895) (464) (47,980) - (2,250) (14,692) (173,359) (73,165) - (86,369) (86,369) $ (159,534) $ (1.29) 主辦會計:	％
		100.35 (0.15) (0.20)
		100.00 (85.49)
		14.51
		(3.75) (4.19) (4.51)
		(12.45)
		2.06
		0.21 - 0.01 - - 4.13 - 0.93
		5.28
		(2.36) (5.48) (0.01) (0.07) (0.03) (3.52) - (0.16) (1.08)
		(12.71)
		(5.37)
		- (6.33)
		(6.33)
		(11.70)

－ 5 －

瑞智精密股份有限公司

股東權益變動表

民國八十九年及八十八年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣仟元

變動項目民國八十八年一月一日餘額現金增資八十八年度淨損處分資產盈益稅後餘額轉列資本公積民國八十八年十二月三十一日餘額資本公積彌補虧損減資彌補虧損現金增資八十九年度淨利處分資產盈益稅後餘額轉列資本公積長期股權投資外幣換算調整數民國八十九年十二月三十一日餘額	實收股本 $ 1,800,000 400,000 - - 2,200,000 - (948,200) 248,200 - - - $ 1,500,000	預收股本 188,201 $ (188,201) - - - - - - - - - - $	股票溢價處分資產增益 $ - - $ 100,000 - - - - 66 100,000 66 (100,000) (66) - - 124,100 - - - - 21 - - $ 124,100 21 $ 資本公積	累積盈虧 (891,819) $ - (159,534) (66) (1,051,419) 100,066 948,200 - 247,932 (21) - 244,758 $	累積換算調整數
			股票溢價 $ - 100,000 - - 100,000 (100,000) - 124,100 - - - $ 124,100
					- $ - - -
					- - - - - - 116
					116 $

( 請參閱財務報表附註 )

負責人 :

經理人 :

主辦會計：

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瑞智精密股份有限公司

現金流量表

民國八十九年及八十八年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣仟元

營業活動之現金流量本期損益調整項目: 折舊費用各項攤提處分資產損(益)淨額權益法認列之投資收益短期投資跌價損失(回升利益) 處分投資損(益)淨額存貨跌價損失存貨報廢損失遞延所得稅費用應收票據淨額(增加)減少應收票據－關係人(增加)減少應收帳款淨額(增加)減少應收帳款－關係人(增加)減少其他應收款(增加)減少存貨(增加)減少預付費用(增加)減少預付款項(增加)減少應付票據增加(減少) 應付票據－關係人增加(減少) 應付帳款增加(減少) 應付帳款－關係人增加(減少) 應付費用增加(減少) 其他應付款增加(減少) 預收款項增加(減少) 其他流動負債增加(減少) 應計退休金負債增加(減少) 營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量短期投資(增加)減少長期股權投資增加受限制資產增加增購固定資產出售固定資產價款存出保證金(增加)減少遞延費用增加投資活動之淨現金流入(出)	八十九年度 $ 247,932 143,977 9,826 11,322 (32) (44,677) (12,329) 5,319 1,409 - (58,441) 30,787 41,345 (36,524) (3,640) (164,862) (13,334) (6,821) (41,438) (20,828) 26,365 1,404 33,572 6,178 292 (147) 231 156,886 86,859 (1,536) (3,868) (50,335) 1,880 (4) (12,712) 20,284	八十八年度
		$ (159,534) 123,473 16,615 24 - 74,733 847 - 10,609 86,369 6,432 6,297 (36,818) (24,577) 9,272 (77,047) 387 (5,666) (1,414) 2,162 2,991 2,157 (5,719) (862) 303 (59) (5,631)
		25,344
		(152,105) - (7,406) (76,102) 362 1 (9,515)
		(244,765)

( 續下頁 )

－ 7 －

融資活動之現金流量短期借款減少應付短期票券減少償還長期借款現金增資存入保證金增加融資活動之淨現金流入(出) 本期現金及約當現金增加(減少)數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露本期支付利息減:資本化利息不含資本化利息之本期支付利息本期支付所得稅不影響現金流量之投資及融資活動一年內到期之長期借款轉列流動負債部份影響現金流量之投資及融資活動本期增購固定資產期初未付餘額期末未付餘額本期支付數	(130,091) (268,198) (33,807) 372,300 - (59,796) 117,374 65,857 $ 183,231 $ 22,559 (1,153) $ 21,406 $ - $ 44,980 $ 52,983 1,414 (4,062) $ 50,335	(124,858) (98,406) (17,727) 311,799 20
		70,828
		(148,593) 214,450
		$ 65,857
		$ 38,896 (4,888)
		$ 34,008
		$ -
		$ 39,397
		$ 76,784 732 (1,414)
		$ 76,102

( 請參閱財務報表附註 )

負責人 : 經理人 :

主辦會計:

－ 8 －

瑞智精密股份有限公司財務報表附註民國八十九年及八十八年十二月三十一日 (金額除特別註明者外，均以新台幣元為單位)

一、公司沿革

瑞智精密股份有限公司(原瑞智工業股份有限公司，以下簡稱本公司)於民國七十八年十二月十九日依中華民國公司法成立，主要經營冷媒壓縮機之裝配加工製造修理買賣及相關產品之設計服務進出口貿易等業務。

二、重要會計政策之彙總說明

現金及約當現金

現金流量表之編製係以現金及約當現金為基礎。約當現金係指隨時可轉換成定額現金，且即將到期(自投資日起三個月內到期或清償)而利率變動對其價值影響甚少之短期且具高度流動性投資。

短期投資係按加權平均成本與市價(會計期間最後一個月份之平均收盤價)孰低法評價。
備抵呆帳
按應收票據及應收帳款期末餘額分析其收回可能性，予以提列適當之備抵呆帳。
1. 存貨

按加權平均成本與市價(重置成本或淨變現價值)孰低法評價。

長期股權投資

長期股權投資具有下列情形之一者，採用權益法評價。

1) 持有被投資公司有表決權股份超過百分之五十者。
2) 持有被投資公司有表決權股份百分之二十以上，百分之五十以下者，但有證據顯示投資公司對被投資公司無重大影響力者，不在此限。
3) 持有被投資公司有表決權股份未達百分之二十，但對被投資公司有重大影響力者。

採權益法評價者，投資公司與被投資公司間交易之未實現損益業經消除。不符合上述情形之長期股權投資，則按成本法評價。其有市價可循時，以成本與市價孰低者評價，否則按成本評價。

固定資產

固定資產以取得成本(包括利息資本化金額)為入帳基礎，能延長耐用年數或增加產能之重大修理及改良作為資本支出，一般修理維護支出則列為當期費用。折舊按估計之經濟耐用年數以直線法提列。惟若耐用年數屆滿後仍繼續使用者，就其殘值繼續提列折舊。固定資產報廢或處分時，沖轉有關帳列成本及累計折舊，處分固

定資產損益列為當年度之損益，並於當年度將出售資產盈益減除相關所得稅後之餘額轉列資本公積。

7. 遞延費用

係模具費、資訊軟體費、裝潢費等支出，依其性質分別按二至五年平均攤提。 8. 退休金

本公司訂有職工退休辦法，原按當年度實付員工固定薪資總額4%提列職工退休金準備。自八十六年度起，依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」認列淨退休金成本，並自八十五年十二月三十一日起依該公報規定認列應計退休金負債。

9. 法定盈餘公積及資本公積

依公司法規定，應就稅後淨利提撥百分之十為法定盈餘公積，直至與實收資本額相等為止，在此限額內，除法定盈餘公積已超過資本總額百分之五十時或於有盈餘之年度所提存之盈餘公積有超過該盈餘百分之二十數額者，公司為維持股票之價格，得以其超過部份派充股息及紅利外，法定盈餘公積依法僅供彌補虧損及撥充資本之用。又資本公積依公司法規定，僅能用於彌補虧損及撥充資本。

10. 所得稅

所得稅係依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」，作跨期間與同期間之所得稅分攤。應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，遞延所得稅資產並再依其可實現性評估提列備抵評價金額。本公司八十七年度以後未分配盈餘倘須加徵百分之十營利事業所得稅，係俟次年度股東會決議盈餘分配案後，估列為該年度費用。

11. 以外幣為準之交易事項

有關非遠期外匯買賣合約之外幣交易事項，係按交易發生日即期匯率入帳，外幣資產及負債結清時，因匯率變動所發生之兌換差額，列為當年度之損益。期末所有外幣資產及負債再按資產負債表日之即期匯率予以換算，因而產生之未實際兌現外幣兌換差額，除因長期投資產生者列入換算調整數作為股東權益之調整項目外，均於當期損益表認列為兌換損益。

避險性質之遠期外匯買賣合約，以訂約日之即期匯率衡量入帳。訂約日即期匯率與約定遠期匯率間之差額於合約期間攤銷，資產負債表日則以該日即期匯率調整，所產生之兌換差額則依財務會計準則第十四號公報規定，依其性質列為當期損益或列為交易價格之調整項目。遠期外匯買賣合約所產生之應收及應付款項餘額互為抵減後，其淨額列為資產或負債。

三、重要會計原則變動之理由及其影響:無

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四、重要會計科目之說明

1. 現金及約當現金

庫存現金支票存款活期存款外幣存款定期存款商業本票合計

89年12月31日 $ 107,243 128,808 11,733,347 12,965,366 82,728,338 75,568,085 $ 183,231,187	88年12月31日
	$ 38,437 92,533 21,476,940 19,771,980 - 24,477,390
	$ 65,857,280

2. 短期投資淨額

上市 ( 櫃 ) 公司股票減 : 備抵跌價損失淨額

89年12月31日 $ 76,727,525 (30,055,025) $ 46,672,500	88年12月31日
	$ 151,258,327 (74,732,459)
	$ 76,525,868

3. 應收票據淨額

應收票據減 : 備抵呆帳應收票據淨額

89年12月31日 $ 103,260,662 (1,032,180) $ 102,228,482	88年12月31日
	$ 44,234,189 (446,503)
	$ 43,787,686

4. 應收帳款淨額

應收帳款減 : 備抵呆帳應收帳款淨額

89年12月31日 $ 21,441,988 (256,656) $ 21,185,332	88年12月31日
	$ 65,543,716 (3,013,730)
	$ 62,529,986

5. 其他應收款

應退營所稅應收遠匯款應退營業稅應收關稅退稅款應收利息應收供料款其他合計	89年12月31日 $ 623,176 - 5,168,277 5,597,809 677,078 3,840,644 2,368,288 $ 18,275,272	88年12月31日
		$ 427,080 382,428 3,373,616 7,477,783 267,061 2,149,046 557,978
		$ 14,634,992

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6. 存貨

材料在製品製成品在途存貨合計減:備抵存貨跌價及呆滯損失淨額存貨已投保保險金額	89年12月31日 $ 113,350,618 19,831,778 322,184,593 40,810,963 496,177,952 (7,525,078) $ 488,652,874 $ 377,132,000	88年12月31日
		$ 84,853,584 17,176,504 230,695,309 -
		332,725,397 (2,206,611)
		$ 330,518,786
		$ 362,882,400

7. 預付費用

預付租金預付保險費用品盤存維修備品其他合計	89年12月31日 $ 24,000 40,180 - 28,276,651 2,017,229 $ 30,358,060	88年12月31日
		$ 24,000 76,638 130,550 16,432,888 360,089
		$ 17,024,165

8. 預付款項

預付貨款

89年12月31日 $ 16,496,214	88年12月31日
	$ 9,675,229

9. 長期股權投資

1) 長期股權投資之明細列示如下 :

權益法： Rechi Holdings Co., Ltd. 加：累積換算調整數合計項目	金額股權％ $ 1,567,809 100.00 115,905 $ 1,683,714 89年12月31日	金額 $ - - $ - 88年12月31日
	金額 $ 1,567,809 115,905 $ 1,683,714

2) 上開採權益法評價之長期股權投資，係依經會計師查核之被投資公司同期財務報表核計權益價值及認列投資損益。另因該被投資公司資產總額及營業收入均未達本公司各該項金額10%，故未予編製合併財務報表。

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成本土地房屋及建築機器設備水電設備電腦通訊設備試驗設備運輸設備辦公設備機具設備研發設備成本合計累計折舊房屋及建築機器設備水電設備電腦通訊設備試驗設備運輸設備辦公設備機具設備研發設備累計折舊合計未完工程及預付設備款固定資產淨額固定資產已投保保險金額利息資本化金額	89年12月31日 $ 118,902,358 318,913,338 1,056,626,390 203,472,004 21,534,928 66,914,914 10,896,919 8,765,642 12,731,457 93,759,069 1,912,517,019 53,383,473 572,080,704 86,451,608 13,605,264 59,912,112 6,270,489 6,370,165 9,991,458 49,341,255 857,406,528 37,303,446 $ 1,092,413,937 $ 790,986,071 八十九年度 $ 1,152,921	88年12月31日
		$ 118,902,358 318,356,462 1,088,297,038 203,424,658 21,498,452 67,220,884 8,523,738 8,658,381 12,738,877 93,680,432
		1,941,301,280
		44,487,488 501,641,742 72,829,685 11,812,353 58,062,093 6,476,051 5,935,752 9,010,945 42,978,656
		753,234,765
		8,543,604
		$ 1,196,610,119
		$ 804,522,153
		八十八年度
		$ 4,888,261

部份固定資產已提供作為銀行借款之擔保品，詳請參閱附註六。

11. 遞延費用

期初餘額本期增加本期攤銷期末餘額	八十九年度 $ 12,064,929 12,712,256 (9,826,002) $ 14,951,183	八十八年度
		$ 19,165,369 9,514,555 (16,614,995)
		$ 12,064,929

12. 受限制資產

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89 年 12 月 31 日 88 年 12 月 31 日定期存款 $ 26,175,308 $ 22,307,308

定期存款已提供金融機構作為外勞保證金及與經濟部工業局共同合作執行渦卷式壓縮機之開發工業新產品計劃之擔保品，請參閱附註六。

13. 短期借款

購料借款信用借款合計利率區間

89年12月31日 $ 25,665,780 - $ 25,665,780 2%-8.27%	88年12月31日
	$ 61,572,348 94,185,000
	$ 155,757,348
	1.4%-7.5%

14. 應付短期票券

發行總額

減 : 預付利息淨額

利率區間

89年12月31日 $ - - $ - -	88年12月31日
	$ 270,000,000 (1,801,752)
	$ 268,198,248
	4.15%-5.3%

15. 應付費用

應付薪資及獎金應付利息應付保險費應付佣金應付勞務費應付修繕費其他合計	89年12月31日 $ 47,944,430 375,215 1,835,225 8,583,106 908,000 2,329,094 15,952,800 $ 77,927,870	88年12月31日
		$ 20,685,080 2,746,962 1,672,622 8,646,274 1,058,000 - 9,547,084
		$ 44,356,022

16. 長期借款

89 年 12 月 31 日 88 年 12 月 31 日

1) 係向以交通銀行為主辦行之聯貸銀行團 ( 依聯貸合約規定，交通銀行占 50% 、中華開發占25%及台灣中小企銀占25%)以購建土地廠房及設備為抵押,借入中期擔保放款,其中購置污染防治設備貸款額度新台幣32,000,000元,實際核貸13,342,560 元,按浮動利率(88年年12月31日為6.14%)

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計息,自84年4月15日至89年1月15日,每三個月為一期,共分二十期,平均償還本金。

667,128

2) 交通銀行

購置自動化機器設備優惠貸款 : 貸款額度新台幣 80,000,000 元 , 實際核貸 79,920,000 元 , 按浮動利率 (89 年及 88 年 12 月 31 日分別為 6.755% 及 6.765%) 計息 , 自 87 年 8 月 28 日至 91 年 5 月 28 日 , 每三個月為一期 , 共分十六期 , 平均攤還本金。 29,970,000 49,950,000

3) 大安商業銀行

購置自動化機器設備優惠貸款:貸款額度
新台幣100,000,000元，按浮動利率(89年及
88年12月31日分別為6.755%及6.765%)計息，
自89年4月15日至93年1月15日，每三個月
為一期，共分十六期，平均攤還本金。
81,250,000
經濟部工業局-渦卷式壓縮機開發費用配
合款
21,000,749
合計
132,220,749
減：一年內到期部份轉列流動負債
(44,980,000)
一年後到期之長期借款
$
87,240,749

100,000,000
15,410,529

166,027,657
(39,397,128)

$
126,630,529

4) 經濟部工業局渦卷式壓縮機開發費用配

經濟部工業局 - 開發費用配合款 , 係依「鼓勵民間事業開發工業新產品辦法」向工業局申請開發渦卷式壓縮機研究發展費用之配合款 , 可撥貸金額為 33,880,000 元。截至八十九年十二月三十一日已撥款 21,000,749 元 , 自計劃完成日起一年後 , 每三個月為一期 , 分十二期償還 , 惟於該產品開始銷售日起 , 每三個月為一期 , 依銷售額 2% 支付回饋金 , 為期 3 年 , 惟其支付總額不得超過配合款之 60% 。

17. 員工退休辦法

1) 本公司訂有員工退休辦法，涵蓋所有全職正式員工，員工服務年資十五年以內者 ( 含 ) 每滿一年給予兩個基數之退休金，超過十五年者每增加一年給予一個基數之退休金，總計最高以四十五個基數為限。員工退休金之支付，係根據服務年資及其退休前六個月平均工資 ( 包括本薪及勞基法所規定之經常性給付 ) 計算。本公司自八十六年度起依勞動基準法規定按實付薪資總額 4% 提撥退休基金 , 以勞工退休準備金監督委員會名義存入中央信託局。
2) 計算退休金給付義務所用之精算假設如下 :

折現率未來薪資水準增加率退休基金資產預期長期投資報酬率 3) 淨退休金成本列示如下：服務成本－15－	89年12月31日 6.50% 3.75% 6.50% 八十九年度 $ 4,353,665	88年12月31日
		6.75% 5.00% 6.75% 八十八年度
		$ 3,048,376

利息成本退休基金之預期報酬未認列過渡性淨給付義務淨退休金成本	1,598,656 (836,893) 242,664 $ 5,358,092	1,413,522 (503,990) 148,751
		$ 4,106,659

4) 提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：

89 年 12 月 31 日

88 年 12 月 31 日

給付義務：既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務未認列退休金利益補列之應計退休金負債應計退休金負債本公司職工退休辦法之既得給付	$ - (17,304,232) (17,304,232) (13,898,796) (31,203,028) 19,082,820 (12,120,208) 1,636,269 4,468,484 - $ (6,015,455) $ -	$ - (13,165,500)
		(13,165,500) (11,429,200)
		(24,594,700) 12,875,278
		(11,719,422) 1,785,020 4,149,909 -
		$ (5,784,493)
		$ -

18. 股本

額定股本股數面額股本實收股本股數面額股本	89年12月31日 220,000,000 $ 10 $ 2,200,000,000 150,000,000 $ 10 $ 1,500,000,000	88年12月31日
		220,000,000
		$ 10
		$ 2,200,000,000
		220,000,000
		$ 10
		$ 2,200,000,000

本公司八十九年六月七日股東常會通過減資 948,200,000 元彌補虧損及現金增資 248,200,000 元，現金增資係以每股 15 元溢價發行，業奉財政部證券暨期貨管理委員會核准，本公司並訂定減資基準日為89年7月13日及增資基準日為89年9月20日，前述減增資變更登記業已辦妥。

19. 盈餘分配

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1) 根據本公司章程規定，年度結算如有盈餘，除依法繳納一切稅捐外，應先補以往年度虧損，次就其餘額提存百分之十為法定公積，提撥不高於百分之三的董事及監察人酬勞金及不得低於百分之十的員工紅利後，餘依實際需要提列特別盈餘公積後分配股息紅利。為本公司永續經營及業務成長之需要，並顧及維持獲利能力，依公司資本預算規劃來衡量未來年度之資金需求，先以保留盈餘融通所需之資金，辦理增資配發股利後，剩餘之盈餘提撥百分之五十以下發放現金股利。
2) 另依財政部證券暨期貨管理委員會規定，除依法提列法定盈餘公積外，應依證券交易法第四十一條第一項規定，就當年度發生之帳列股東權益減項金額(如未實現長期股權投資損失、累積換算調整數等)，自當年度稅後盈餘與前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，屬前期累積之股東權益減項金額，則自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，不得分派。嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉部分分派盈餘。

20. 所得稅

1) 截至八十九年十二月三十一日，本公司八十七年度 ( 含 ) 以前之營利事業所得稅業經稽徵機關核定。
2) a. 截至八十九年十二月三十一日，本公司尚未使用機器設備及研發投資抵減之到期年度及金額列示如下:

到期年度九十年九十一年九十二年九十三年合計	金額
	$ 4,759,892 27,242,459 16,394,283 14,566,260
	$ 62,962,894

b. 截至八十九年十二月三十一日,本公司尚未使用之虧損扣抵之到期年度及金額列示如下:

到期年度九十年九十一年九十二年九十三年合計	金額
	$ 109,925,253 161,823,955 70,924,487 26,064,710
	$ 368,738,405

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3) 遞延所得稅負債或資產項目 :

遞延所得稅負債總額遞延所得稅資產總額遞延所得稅資產之備抵評價科目產生遞延所得稅負債或資產之暫時性差異、虧損扣抵與所得稅抵減及其個別所得稅影響數：八十九年十二月三十一日存貨跌價及呆滯損失之可減除暫時性差異備抵呆帳超限之可減除暫時性差異退休金提撥超限之可減除暫時性差異投資抵減虧損扣抵遞延所得稅資產總額權益法認列投資收益之應課稅暫時性差異未實現兌換損益之應課稅暫時性差異機器設備折舊財稅差異之應課稅暫時性差異遞延所得稅負債總額八十八年十二月三十一日存貨跌價及呆滯損失之可減除暫時性差異備抵呆帳超限之可減除暫時性差異退休金提撥超限之可減除暫時性差異未實現兌換損益之可減除暫時性差異投資抵減虧損扣抵遞延所得稅資產總額	89年12月31日 $ (15,535,808) 160,215,355 (37,137,808) 金額 $ 7,525,078 2,241,932 10,504,427 - 368,738,405 $ (32,409) (1,613,071) (60,497,749) 金額 $ 2,206,611 3,208,252 10,504,427 387,988 - 813,561,784	88年12月31日
		$ (7,845,734) 266,218,277 (150,830,804) 所得稅影響數
		$ 1,881,270 560,483 2,626,107 62,962,894 92,184,601
		$ 160,215,355
		$ (8,102) (403,268) (15,124,438)
		$ (15,535,808)
		所得稅影響數
		$ 551,653 802,063 2,626,107 96,997 58,751,011 203,390,446
		$ 266,218,277

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機器設備折舊財稅差異之應課稅暫時性差異 $ (31,382,934) $ (7,845,734)

遞延所得稅負債總額 $ (7,845,734)

4) 遞延所得稅負債或資產之流動與非流動劃分 :

遞延所得稅資產－流動備抵評價－遞延所得稅資產－流動淨遞延所得稅資產－流動遞延所得稅負債－流動流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額遞延所得稅資產－非流動備抵評價－遞延所得稅資產－非流動淨遞延所得稅資產－非流動遞延所得稅負債－非流動非流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額	89年12月31日 $ 34,682,958 (34,279,690) 403,268 (403,268) $ - $ 125,532,397 (2,858,118) 122,674,279 (15,132,540) $ 107,541,739	88年12月31日
		$ 98,668,992 (98,668,992)
		- -
		$ -
		$ 167,549,285 (52,161,812)
		115,387,473 (7,845,734)
		$ 107,541,739

5) 八十九年度及八十八年度損益表所列繼續營業部門稅前損益依現行稅率計算之所得稅與繼續營業部門之當期所得稅費用 ( 利益 ), 其差異說明如下 :

繼續營業部門稅前損益依現行稅率計算之所得稅費用(利益) 短期投資跌價損失(市價回升利益) 證券交易所得免徵營利事業所得稅證券交易損失分離課稅利息收入公債利息免稅其他永久性差異-淨額逾期投資抵減本期發生投資抵減未抵減逾期虧損扣抵備抵評價繼續營業部門之所得稅費用權益法認列之投資收益存貨跌價損失備抵呆帳超限機器設備折舊財稅差異未實現兌換損益逾期投資抵減本期發生投資抵減未抵減虧損扣抵逾期虧損扣抵備抵評價	八十九年度 $ 61,983,025 (11,169,359) (3,082,190) - (240,550) (576,734) 1,457,346 10,354,377 (14,566,260) 69,533,341 (113,692,996) - (8,102) 1,329,617 (241,580) (7,278,704) (500,265) (10,354,377) 14,566,260 (41,672,504) (69,533,341) 113,692,996	八十八年度
		$ (18,291,215) 18,683,115 (12,011) 223,852 (53,788) - 375,903 78,067,894 - 86,290,171 (78,914,822)
		86,369,099 - - 294,515 (5,504,339) (2,532,371) (78,067,894) - 6,816,339 (86,290,171) 78,914,822

－ 19 －

繼續營業部門之當期所得稅	$ -	$ -

6) 兩稅合一相關資訊 :

單位:仟元

可扣抵稅額帳戶餘額預計(實際)盈餘分配之稅額扣抵比率	89年12月31日 $ 310,059 八十九年度 0.13%	88年12月31日
		$ 47,893
		八十八年度
		-

本公司預計八十九年度盈餘分配之稅額扣抵比率係以包含應付當年度所得稅為基礎所計算，由於實際分配予股東之可扣抵稅額，應以股利盈餘分配日之股東可扣抵稅額帳戶餘額為計算基礎，其與將來實際分配予股東時所適用之稅額扣抵比率可能會有所差異。另八十八年度無盈餘可供分配，故不予計算稅額扣抵比例。

7) 未分配盈餘 ( 累積虧損 ) 相關資訊 :

86年度以前 87年度以後合計	89年12月31日 $ - 244,758 $ 244,758	單位:仟元 88年12月31日
		$ (841,459) (209,960)
		$ (1,051,419)

21. 普通股每股盈餘

本期淨利(損) (A) 本期流通在外加權平均股數(B) 追溯調整後加權平均發行股數(C) 每股盈餘(損失) (A/B) 追溯調整後每股盈餘(損失) (A/C) (註1):220,000,000-94,820,000=125,180,000	八十九年度 $ 247,932,100 130,350,833 130,350,833 (註 $ 1.90 $ 1.90	八十八年度 $ (159,533,959) 218,333,333 1) 123,513,333 (註2) $ (0.73) $ (1.29)

125,180,000+24,820,000*2.5/12=130,350,833

( 註 2):218,333,333-94,820,000=123,513,333

－ 20 －

五、關關係人交易

八十九年度及八十八年度本公司與關係人發生之重大交易彙述如下：

1. 關係人名稱及與本公司之關係

關係人名稱與本公司之關係 聲寶股份有限公司本公司法人股東台灣保來得股份有限公司本公司法人股東和駿工業股份有限公司本公司法人股東大同股份有限公司本公司法人股東日商佳寶株式會社本公司法人股東 ( 聲寶公司 ) 之主要投資人誠寶科技股份有限公司本公司法人股東 ( 聲寶公司 ) 轉投資公司香港新寶有限公司本公司法人股東 ( 聲寶公司 ) 之子公司新寶綜合證券股份有限公司該公司負責人為本公司董事長之二等親屬

2. 重大交易事項

1) 營業收入

營業收入
關係人名稱聲寶(股)公司大同(股)公司日商佳寶株式會社誠寶科技(股)公司香港新寶有限公司合計	八十九年度金額％ $ 203,124,591 10.71 12,077,840 0.64 88,809,113 4.69 231,955 0.01 277,289,046 14.62 $ 581,532,545 30.67	八十八年度
	金額 $ 203,124,591 12,077,840 88,809,113 231,955 277,289,046 $ 581,532,545	金額 $ 70,454,505 11,210,950 114,636,478 74,620 116,418,108 $ 312,794,661	％
			5.17 0.82 8.40 0.01 8.53
			22.93

以上對關係人之銷貨條件採月結 30-90 天內收款，與其他客戶並無顯著不同。對香港寶有限公司之銷貨收入係透過該公司對大陸地區從事間接貿易。

－ 21 －

2) 進貨

八十九年度金額％ $ 38,467,792 2.97 88,505,819 6.82 106,446,866 8.20 $ 233,420,477 17.99	八十八年度	八十八年度
金額 $ 38,467,792 88,505,819 106,446,866 $ 233,420,477	金額 $ 29,301,746 69,370,397 48,329,777 $ 147,001,920	％
		3.09 7.30 5.09
		15.48

以上對國內關係人之進貨條件八十九年度係採次月10日匯款，八十八年度係採月結9 期票，與其他廠商並無顯著不同。向香港新寶有限公司之進貨金額係透過該公司向大陸供商採購原物料，採貨到付款方式支付貨款。

3) 應收及應付款項

a. 應收票據

89年12月31日金額％ $ 14,115,867 11.91 2,333,176 1.97 20,564 0.02 16,469,607 13.90 (164,620) (0.14) $ 16,304,987 13.76	88年12月31日	88年12月31日
金額 $ 14,115,867 2,333,176 20,564 16,469,607 (164,620) $ 16,304,987	金額 $ 650,115 46,920,276 - 47,570,391 (478,784) $ 47,091,607	％
		0.72 51.63 -
		52.35 (0.53)
		51.82

b. 應收帳款

89年12月31日金額％ $ 6,488,993 7.41 57,276,271 65.37 3,305,400 3.77 11,359 0.01 17,934 0.02 67,099,957 76.58 (662,641) (0.76) $ 66,437,316 75.82	88年12月31日	88年12月31日
金額 $ 6,488,993 57,276,271 3,305,400 11,359 17,934 67,099,957 (662,641) $ 66,437,316	金額 $ 3,058,780 26,039,829 - 1,118,733 - 30,217,342 (304,390) $ 29,912,952	％
		3.31 28.17 - 1.21 -
		32.69 (0.33)
		32.36

c. 應付票據

89年12月31日金額％ $ - - - - - - $ - -	88年12月31日	88年12月31日
金額 $ - - - $ -	金額 $ 4,777,555 15,951,652 99,000 $ 20,828,207	％
		4.63 15.47 0.10
		20.20

－ 22 －

d. 應付帳款

d.應付帳款
關係人名稱台灣保來得(股)公司和駿工業(股)公司合計 e.應付費用關係人名稱新寶綜合證券(股)公司 f.其他應付款關係人名稱聲寶(股)公司	89年12月31日金額％ $ 1,364,328 1.98 5,980,875 8.67 $ 7,345,203 10.65 89年12月31日金額％ $ 262,527 0.34 89年12月31日金額％ $ 6,178,124 60.34	88年12月31日
		金額％ $ 1,399,360 3.40 4,541,822 11.03 $ 5,941,182 14.43 88年12月31日	％
			3.40 11.03
			14.43
		金額％ $ - - 88年12月31日	％
			-
	金額 $ 6,178,124	金額 $ -	％
			-

－ 23 －

六、質押資產

截至八十九年及八十八年十二月三十一日止，下列資產已提供銀行及經濟部工業局作為借款、外勞保證及開發新產品計劃之擔保品：

土地房屋及建築淨額機器設備淨額水電設備淨額試驗設備淨額運輸設備淨額機具設備淨額研發設備淨額受限制資產－定期存款合計	89年12月31日 $ 118,902,358 168,779,521 423,053,738 5,580,273 - - 1,750,702 12,006 26,175,308 $ 744,253,906	88年12月31日
		$ 118,902,358 172,834,421 521,030,965 6,931,011 7,150,618 227,548 2,483,255 24,012 22,307,308
		$ 851,891,496

七、重大承諾事項及或有事項

截至八十九年十二月三十一日 , 本公司為購買原料已開立未使用信用狀金額計美金 1,961,316 元及日幣 19,197,500 圓。
本公司於八十七年七月與工業技術研究院訂定變頻渦卷式壓縮機合作研究及技術授權契約 , 依契約規定 , 本公司於研究期間 ( 八十八年一月三十一日至八十九年六月三十日 ) 應支付工業技術研究院 3,000,000 元研究費用 , 另將自產品開始銷售日起五年內以每年為一期 , 按期支付該產品銷售淨額百分之一之權利金 , 截至八十九年十二月三十一日止 , 本公司已支付研究費用 3,000,000 元。

: 八、重大之災害損失無

九、重大之期後事項

截至九十年二月四日止，本公司出售聲寶(股)公司股票675,000股，出售價款為 10,041,300 元，出售損失 4,095,941 元。

24 －－

十、其他

金融商品之公平價值詳附表一。

十一、附註揭露事項

1. : 本公司重大交易事項相關資訊

1) 資金貸與他人 : 無
2) 為他人背書保證 : 無
3) 期末持有有價證券情形 : 詳附表二
4) 本期累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二 :
十以上無
5) 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無
6) 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無
7) 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：詳附表三
8) 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 : 無
9) 從事衍生性金融商品交易相關資訊 : 詳附表四

2. : 轉投資事業相關資訊

1) 本公司及子公司對其有重大影響力或控制能力之被投資公司資訊 : 詳附表五
2) 子公司重大交易事項相關資訊 : 無

3. : 大陸投資資訊之揭露

1.) 投資大陸之公司資訊 : 詳附表六
2.) 與大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項暨其價格收 ( 付 ) 款條件、未實現損益及其他相關資訊 : 無

25 －－

十二、部門別財務資訊

產業別資訊：本公司係以冷媒壓縮機之產銷為專業，並未兼營其他類別之產業。
地區別資訊：本公司並未於台灣以外地區設有營運機構。
外銷銷貨資訊：詳附表七
重要客戶資訊：詳附表八

26 －－

附表一 : 金融商品之公平價值

1) 非衍生性金融商品資產現金及約當現金短期投資應收票據及帳款其他應收款長期投資存出保證金受限制資產負債短期借款應付短期票券應付票據及帳款應付費用及其他應付款一年內到期之期長期負債其他流動負債長期借款存入保證金 2) 衍生性金融商品遠期外匯合約	89年12月31日帳面價值公平價值 183,231 $ 183,231 $ 46,673 43,916 206,156 206,156 18,275 18,275 1,684 1,684 14 14 26,175 26,175 25,666 25,666 - - 109,815 109,815 88,168 88,168 44,980 44,980 713 713 87,241 87,241 20 20 - -	88年12月31日	88年12月31日
	帳面價值 183,231 $ 46,673 206,156 18,275 1,684 14 26,175 25,666 - 109,815 88,168 44,980 713 87,241 20 -	帳面價值 65,857 $ 76,526 183,323 14,635 - 10 22,307 155,757 268,198 144,312 45,770 39,397 860 126,631 20 382	公平價值
			65,857 $ 80,373 183,323 14,635 - 10 22,307 155,757 268,198 144,312 45,770 39,397 860 126,631 20 342

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下 :

(1) 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、短期投資、應收票據及帳款、其他應收款、受限制資產、存出保證金、短期借款、應付短期票券、應付票據及帳款、應付費用及其他應付款、一年內到期之長期負債、其他流動負債及存入保證金。
(2) 有價證券如有市場價格可循時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格參考時，則依財務或其他資訊估計公平價值。
(3) 長期借款以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以公司所能獲得類似條件(相近之到期日)之長期借款利率為準。
(4) 衍生性金融商品之公平價值，係假設本公司若依約定在報表日終止合約，所能取得或必須支付之金額，一般均包括當期未結清合約之未實現損益，本公司所有衍生性金融商品均有金融機構之報價以供參考。
27 -

附表二：期末持有有價證券情形

二：期末持有有價證券情形	二：期末持有有價證券情形	二：期末持有有價證券情形	二：期末持有有價證券情形	二：期末持有有價證券情形
								單位：新台幣仟元
持有之公司	有價證券種類	有價證券名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期			末	備註
					股數(仟股)	帳面金額	持股比例(%)	市價
瑞智精密(股)公司瑞智精密(股)公司	股票股票	聲寶(股)公司減:備抵跌價損失合計瑞智控股(股)公司 (Rechi Holdings Co., Ltd.) 匯率換算調整數合計	本公司法人股東持股100%之子公司	短期投資長期投資	3,675 50	76,728 (30,055)	0.35 100.00	46,673
								1,684
						46,673
						1,568 116

						1,684

28 -

附表三：與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者

								單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
進(銷)貨之公司	交易對象	交易情形				交易條件與一般交易不同之情形及原因		應收(付)票據、帳款			備註
		進(銷)貨	金額	佔總進(銷) 貨之比率(%)	授信期間			科目	餘額	佔應收(付) 票據帳款之比率(%)
						單價	授信期間
聲寶(股)公司香港新寶有限公司	本公司法人股東本公司法人股東之子公司	銷貨銷貨進貨	203,125 $ 277,289 106,447	10.71% 14.62% 8.20%	30-90天 30-90天貨到付款	無顯著不同無顯著不同無顯著不同	無顯著不同無顯著不同 T/T或即期L/C	應收票據應收帳款應收帳款 -	14,116 $ 6,489 57,276 -	11.91% 7.41% 65.37% -

( 註 ) 對香港新寶有限公司之進銷貨係透過該公司向大陸供應商採購原物料及從事間接貿易。

29 -

附表四 : 衍生性金融商品交易相關資訊

截至八十八年十二月三十一日止 , 本公司為規避以外幣計價之應收帳款、銀行存款及應付帳款之部份外匯變動風險, 與銀行簽訂買賣遠期外匯合約, 由於是項合約係與銀簽訂且係為規避帳上之外幣債權、債務匯率風險, 因此預期其信用及市場風險均甚小。八十八年十二月三十一日遠期外匯交易彙述如下:

單位 : 新台幣元

八十八年十二月三十一日	八十八年十二月三十一日	八十八年十二月三十一日
合約金額 NTD 31,430,000 USD 1,000,000 NTD 63,064,000 USD 2,000,000	合約期間 88.12.7-89.4.10 88.12.7-89.4.10 88.12.15-89.3.17 88.12.15-89.3.17	評價金額
		$ 31,430,000 (31,395,000) 63,064,000 (62,790,000) 73,428
		$ 382,428

遠期外匯買賣合約之會計處理政策詳附註二 -11 說明。

－ 30 －

附表五：被投資公司名稱、所在地區等相關資訊 :

單位 : 新台幣或外幣仟元

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期損益	本公司認列之投資損益	備註
				本期期末	上期期末	股數(仟股)	比率	帳面金額
瑞智精密(股)公司	Rechi Holdings Co., Ltd.	英屬維京群島	投資業務	USD50	-	50	100.00	1,684	32	32	子公司

31 -

附表六 : 大陸投資資訊 :

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資損益	期未投資帳面價值	截至本期止已匯回投資收益
					匯出	收回
瑞智制冷機器(東莞)有限公司	生產和銷售冷媒壓縮機馬達、空調機配件	註冊資本額為 2900萬港幣 (600萬美金)	註1	-	-	-	-	-	-	-	-
瑞智科技(東莞)有限公司 (暫訂)	生產迴轉式冷媒壓縮機	USD214,000 機器設備 USD2,786,000	註2	-	-	-	-	-	-	-	-

本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額		本公司赴大陸地區投資限額
			實收資本額*20%		淨值*20%
-	USD9,000,0000		NT300,000,000		NTD373,799,086

註 1: 本公司原透過 RECHI INTERNATIONAL CO., LTD. 在大陸投資瑞智制冷機器 ( 東莞 ) 有限公司，投資總額為美金 6,000,000 元，是項投資案業經 89 年 10 月 24 日經濟部投審會 (89) 二字第 8902685 號函核准；本公司擬改經由瑞智控股 ( 股 ) 公司 (RECHI HOLDINGS CO, LTD.) 投資該公司，目前仍向經濟部投審會辦理變更中。截至 89 年 12 月 31 日止尚未匯款。

註 2: 本公司係透過瑞智控股 ( 股 ) 公司 (RECHI HOLDINGS CO., LTD.) 在大陸投資瑞智科技 ( 東莞 ) 有限公司 ( 暫訂 ) ，投資總額為美金 3,000,000 元，是項投資案業經 89 年 4 月 24 日經 (89) 投審二字第 89003953 號函核准，惟截至 89 年 12 月 31 日止尚未匯款。瑞智科技 ( 東莞 ) 有限公司因大陸地區之營業執照尚未申請核准，目前僅以該名稱暫訂。

-32-

附表七：外銷銷貨資訊

本公司八十九年度及八十八年度外銷銷貨資訊彙列如下：

單位:新台幣仟元

地區美洲亞洲其他合計	八十九年度 $ 792,514 457,187 138,089 $ 1,387,790	八十八年度
		$ 693,431 203,254 89,823
		$ 986,508

33 －－

附表八：重要客戶資訊

10%
八十九年度及八十八年度佔損益表上營業收入金額以上之客戶明細如下：

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:
單位新台幣仟元
八十九年度
客戶名稱銷貨金額所佔比例 (%)
客戶甲 $ 277,289 14.62
客戶乙 325,550 17.17
客戶丙 203,125 10.71
八十八年度
客戶名稱銷貨金額所佔比例 (%)
客戶甲 $ 174,947 12.83
客戶乙 349,312 25.61
----- End of picture text -----

34 －－

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建興第一聯合會計師事務所 HORWATH CHIEN HSING & FIRST Certified Public Accountants A member of Horwath International

台北一所：台北市敦化南路一段 25 號 3 樓 3F, 25 Tung Hwa S. Road, Sec. 1 Taipei, Taiwan, R.O.C. TEL ： 886-2-2578-6622 FAX ： 866-2-2579-3998

會計師查核報告

瑞智精密股份有限公司董事會及股東會公鑒：

瑞智精密股份有限公司民國九十年及八十九年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照一般公認會計原則及證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達瑞智精密股份有限公司民國九十年及八十九年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

本會計師之查核目的係對第一段所述財務報表表示意見，民國九十年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。依本會計師之意見，該等明細表在所有重大方面足以允當表達其與第一段所述財務報表有關之內容。

建興第一聯合會計師事務所核准文號： (91) 台財證 ( 六 ) 字第 104999 號

會計師：

中華民國九十一年一月三十日

瑞智精密股份有限公司

資產負債表

民國九十年及八十九年十二月三十一日

單位 : 新台幣仟元

90年12月31日金額％ $ 61,354 2.09 14,253 0.49 113,463 3.87 60,799 2.07 74,565 2.54 263,617 8.99 27,061 0.92 80,465 2.75 523,055 17.84 44,089 1.51 14,580 0.50 3,501 0.12 1,280,802 43.69 273,185 9.32 118,902 4.06 323,871 11.05 1,204,589 41.09 203,472 6.94 22,095 0.75 74,091 2.53 13,592 0.46 11,934 0.41 14,983 0.51 94,535 3.22 2,082,064 71.02 (1,000,661) (34.13) 104,829 3.57 1,186,232 40.46 16,854 0.57 54,169 1.85 - - 98,656 3.36 21,895 0.75 191,574 6.53 $ 2,931,793 100.00	89年12月31日金額％代碼負債及股東權益流動負債 $ 183,231 8.21 2100 短期借款(附註四-14及六) 46,673 2.09 2120 應付票據 102,229 4.58 2140 應付帳款 16,305 0.73 2150 應付帳款－關係人(附註五) 21,185 0.95 2170 應付費用(附註四-15及五) 66,437 2.97 2190 其他應付款－關係人(附註五) 18,275 0.82 2210 其他應付款(附註四-16) - - 2260 預收款項 488,653 21.89 2270 一年內到期之長期負債(附註四-17及六) 30,358 1.36 2298 其他流動負債 16,496 0.74 21XX 流動負債合計 - - 長期負債 989,842 44.34 2420 長期借款(附註四-17及六) 其他負債 1,684 0.07 2810 應計退休金負債(附註二及四-18) 2820 存入保證金 118,902 5.33 2881 遞延貸項－聯屬公司間利益(附註二、四-19及五) 318,913 14.28 28XX 其他負債合計 1,056,626 47.33 2XXX 負債總額 203,472 9.11 股東權益(附註四-20) 21,535 0.96 3110 普通股股本 66,915 3.00 資本公積 10,897 0.49 3210 股票溢價 8,766 0.39 3240 處分資產增益 12,732 0.57 保留盈餘 93,759 4.20 3310 法定盈餘公積 1,912,517 85.66 3350 未分配盈餘 (857,406) (38.40) 3420 累積換算調整數(附註二及四-9) 37,303 1.67 3XXX 股東權益合計 1,092,414 48.93 14 - 14,951 0.67 - - 107,542 4.82 26,175 1.17 148,682 6.66 $ 2,232,622 100.00 1XXX 負債及股東權益總額 (請參閱財務報表附註) 經理人:	90年12月31日金額％ $ 405,822 13.84 30,448 1.04 100,197 3.42 11,800 0.40 102,085 3.48 - - 23,253 0.79 479 0.02 39,126 1.34 566 0.02 713,776 24.35 45,726 1.56 6,594 0.23 120 - 9,197 0.31 15,911 0.54 775,413 26.45 1,702,185 58.06 124,100 4.23 21 - 24,476 0.84 280,620 9.57 24,978 0.85 2,156,380 73.55 $ 2,931,793 100.00	89年12月31日	89年12月31日
金額 $ 61,354 14,253 113,463 60,799 74,565 263,617 27,061 80,465 523,055 44,089 14,580 3,501 1,280,802 273,185 118,902 323,871 1,204,589 203,472 22,095 74,091 13,592 11,934 14,983 94,535 2,082,064 (1,000,661) 104,829 1,186,232 16,854 54,169 - 98,656 21,895 191,574 $ 2,931,793	金額 $ 183,231 46,673 102,229 16,305 21,185 66,437 18,275 - 488,653 30,358 16,496 - 989,842 1,684 118,902 318,913 1,056,626 203,472 21,535 66,915 10,897 8,766 12,732 93,759 1,912,517 (857,406) 37,303 1,092,414 14 14,951 - 107,542 26,175 148,682 $ 2,232,622	金額 $ 405,822 30,448 100,197 11,800 102,085 - 23,253 479 39,126 566 713,776 45,726 6,594 120 9,197 15,911 775,413 1,702,185 124,100 21 24,476 280,620 24,978 2,156,380 $ 2,931,793	金額 $ 25,666 40,869 61,601 7,345 77,928 6,178 4,062 1,008 44,980 713 270,350 87,241 6,016 20 - 6,036 363,627 1,500,000 124,100 21 - 244,758 116 1,868,995 $ 2,232,622 主辦會計:	％
				1.15 1.83 2.76 0.33 3.49 0.28 0.18 0.05 2.01 0.03
				12.11
				3.91
				0.27 - -
				0.27
				16.29
				67.18 5.56 - - 10.96 0.01
				83.71
				100.00

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瑞智精密股份有限公司

損益表

民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣仟元

九十年度金額％ $ 2,476,758 100.47 - - (11,479) (0.47) 2,465,279 100.00 (2,012,466) (81.63) 452,813 18.37 (2,815) (0.12) 449,998 18.25 (84,479) (3.43) (57,331) (2.32) (73,957) (3.00) (215,767) (8.75) 234,231 9.50 25,513 1.04 - - 675 0.03 - - - - 121 - 50,104 2.03 12,990 0.53 11,639 0.47 101,042 4.10 (11,116) (0.45) (16,571) (0.67) - - (11,176) (0.45) (12) - (18,787) (0.76) (2,122) (0.09) (530) (0.02) (2,156) (0.09) (62,470) (2.53) 272,803 11.07 - - (5,385) (0.22) (5,385) (0.22) $ 267,418 10.85 $ 1.57	八十九年度	八十九年度
金額 $ 2,476,758 - (11,479) 2,465,279 (2,012,466) 452,813 (2,815) 449,998 (84,479) (57,331) (73,957) (215,767) 234,231 25,513 - 675 - - 121 50,104 12,990 11,639 101,042 (11,116) (16,571) - (11,176) (12) (18,787) (2,122) (530) (2,156) (62,470) 272,803 - (5,385) (5,385) $ 267,418 $ 1.57	金額 $ 1,910,296 (4) (14,149) 1,896,143 (1,526,827) 369,316 - 369,316 (56,007) (48,968) (72,858) (177,833) 191,483 18,468 32 - 29 12,329 - 33,002 44,677 9,236 117,773 (19,034) - (11,351) - (37) (23,284) (5,319) (890) (1,409) (61,324) 247,932 - - - $ 247,932 $ 1.67	％
		100.75 - (0.75)
		100.00 (80.52)
		19.48 -
		19.48
		(2.96) (2.58) (3.84)
		(9.38)
		10.10
		0.97 - - - 0.65 - 1.74 2.36 0.49
		6.21
		(1.00) - (0.60) - - (1.23) (0.28) (0.05) (0.07)
		(3.23)
		13.08
		- -
		-
		13.08

( 請參閱財務報表附註 )

負責人 :

經理人:

主辦會計 :

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瑞智精密股份有限公司

股東權益變動表

民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日

變動項目民國八十九年一月一日餘額資本公積彌補虧損減資彌補虧損現金增資八十九年度淨利處分資產盈益稅後餘額轉列資本公積長期股權投資外幣換算調整數民國八十九年十二月三十一日餘額提列法定盈餘公積發放董監事酬勞員工紅利轉增資盈餘轉增資九十年度淨利長期股權投資外幣換算調整數民國九十年十二月三十一日餘額負責人:	普通股股本 $ 2,200,000 - (948,200) 248,200 - - - 1,500,000 - - 14,685 187,500 - - $ 1,702,185	股票溢價處分資產增益 $ 100,000 66 $ (100,000) (66) - - 124,100 - - - - 21 - - 124,100 21 - - - - - - - - - - - - $ 124,100 21 $ (請參閱財務報表附註) 經理人: 資本公積	單位:新台幣仟元法定盈餘公積未分配盈餘累積換算調整數 - $ (1,051,419) $ - $ - 100,066 - - 948,200 - - - - - 247,932 - - (21) - - - 116 - 244,758 116 24,476 (24,476) - - (4,895) - - (14,685) - - (187,500) - - 267,418 - - - 24,862 24,476 $ 280,620 $ 24,978 $ 主辦會計：保留盈餘	單位:新台幣仟元法定盈餘公積未分配盈餘累積換算調整數 - $ (1,051,419) $ - $ - 100,066 - - 948,200 - - - - - 247,932 - - (21) - - - 116 - 244,758 116 24,476 (24,476) - - (4,895) - - (14,685) - - (187,500) - - 267,418 - - - 24,862 24,476 $ 280,620 $ 24,978 $ 主辦會計：保留盈餘
			法定盈餘公積 - $ - - - - - - - 24,476 - - - - - 24,476 $
				- $ - - - - - 116
				116 - - - - - 24,862
				24,978 $

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瑞智精密股份有限公司

現金流量表

民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣仟元

營業活動之現金流量本期損益調整項目: 折舊費用各項攤提處分資產損失淨額權益法認列之投資損(益)淨額短期投資跌價回升利益處分投資損(益)淨額存貨跌價損失存貨報廢損失遞延所得稅費用應收票據淨額(增加)減少應收票據－關係人(增加)減少應收帳款淨額(增加)減少應收帳款－關係人(增加)減少其他應收款(增加)減少其他應收款－關係人(增加)減少存貨(增加)減少預付費用(增加)減少預付款項(增加)減少應付票據增加(減少) 應付票據－關係人增加(減少) 應付帳款增加(減少) 應付帳款－關係人增加(減少) 應付費用增加(減少) 其他應付款－關係人增加(減少) 其他應付款增加(減少) 預收款項增加(減少) 其他流動負債增加(減少) 遞延貸項增加(減少) 應計退休金負債增加(減少) 營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量短期投資減少長期股權投資增加受限制資產(增加)減少增購固定資產出售固定資產價款存出保證金增加遞延費用增加投資活動之淨現金流入(出)	九十年度 $ 267,418 144,118 18,052 - 16,571 (12,990) 11,176 2,122 - 5,385 (11,234) (44,494) (53,380) (197,180) (8,786) (80,465) (36,524) (13,731) 1,916 (10,421) - 38,596 4,455 24,157 (6,178) 10,552 (529) (147) 9,197 578 78,234 34,234 (263,210) 4,280 (229,297) - (16,840) (57,270) (528,103)	八十九年度
		$ 247,932 143,977 9,826 11,322 (32) (44,677) (12,329) 5,319 1,409 - (58,441) 30,787 41,345 (36,524) (3,640) - (164,862) (13,334) (6,821) (41,438) (20,828) 26,365 1,404 33,572 6,178 - 292 (147) - 231
		156,886
		86,859 (1,536) (3,868) (50,335) 1,880 (4) (12,712)
		20,284

( 續下頁 )

－ 7 －

融資活動之現金流量短期借款增加(減少) 應付短期票券減少償還長期借款現金增資發放董監事酬勞存入保證金增加融資活動之淨現金流入(出) 本期現金及約當現金增加(減少)數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露本期支付利息減:資本化利息不含資本化利息之本期支付利息本期支付所得稅不影響現金流量之投資及融資活動一年內到期之長期借款轉列流動負債部份影響現金流量之投資及融資活動本期增購固定資產期初未付餘額期末未付餘額本期支付數	380,156 - (47,369) - (4,895) 100 327,992 (121,877) 183,231 $ 61,354 $ 14,709 (5,530) $ 9,179 $ - $ 39,126 $ 237,936 4,062 (12,701) $ 229,297	(130,091) (268,198) (33,807) 372,300 - -
		(59,796)
		117,374 65,857
		$ 183,231
		$ 22,559 (1,153)
		$ 21,406
		$ -
		$ 44,980
		$ 52,983 1,414 (4,062)
		$ 50,335

( 請參閱財務報表附註 )

負責人 : 經理人 :

主辦會計:

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瑞智精密股份有限公司財務報表附註民國九十年及八十九年十二月三十一日 (金額除特別註明者外，均以新台幣元為單位)

一、公司沿革

二、重要會計政策之彙總說明

現金及約當現金

短期投資係按加權平均成本與市價(會計期間最後一個月份之平均收盤價)孰低法評價。
備抵呆帳
按應收款項期末餘額分析其收回可能性，予以提列適當之備抵呆帳。
存貨
按加權平均成本與市價(重置成本或淨變現價值)孰低法評價。
長期股權投資

長期股權投資具有下列情形之一者，採用權益法評價：

1) 持有被投資公司有表決權股份超過百分之五十者。
2) 持有被投資公司有表決權股份百分之二十以上，百分之五十以下者，但有證據顯示對被投資公司無重大影響力者，不在此限。
3) 持有被投資公司有表決權股份未達百分之二十，但對被投資公司有重大影響力者。採權益法評價者，其聯屬公司間交易所產生之未實現損益業經消除。不符合上述情形之長期股權投資，則按成本法評價。其有市價可循時，以成本與市價孰低者評價。
9 -

6. 固定資產

固定資產以取得成本(包括利息資本化金額)為入帳基礎，能延長耐用年數或增加產能之重大更新及改良作為資本支出，一般修理維護支出則列為當期費用。折舊按估計之經濟耐用年數以直線法提列。惟若耐用年數屆滿後仍繼續使用者，就其殘值繼續提列折舊。固定資產報廢或處分時，則沖轉有關帳列成本及累計折舊，處分固定資產損益列為當年度之營業外損益，並於當年度將出售資產盈益減除相關所得稅後之餘額轉列資本公積 ( 惟依新修正公司法及經濟部規定，自九十年度起不再轉列資本公積 ) 。 7. 遞延費用

係模具費、資訊軟體費、裝潢費等支出，依其性質分別按二至五年平均攤提。
1. 退休金

本公司訂有員工退休辦法，以會計年度終了日為衡量日辦理退休金精算，並依精算結果認列淨退休金成本。

所得稅

所得稅係依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」，作跨期間與同期間之所得稅分攤。應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，遞延所得稅資產並再依其可實現性評估提列備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產負債者，依預期回轉期間之長短期劃分為流動或非流動項目。

本公司八十七年度以後未分配盈餘倘須加徵百分之十營利事業所得稅，係俟次年度股東會決議盈餘分配案後，估列為該年度費用。

10. 以外幣為準之交易事項

本公司交易事項係以新台幣記載，有關非遠期外匯買賣合約之外幣交易事項，係按交易發生日即期匯率折算新台幣金額入帳，外幣資產及負債結清時，因匯率變動所發生之兌換差額，列為當年度之損益。期末所有外幣資產及負債再按資產負債表日之即期匯率予以換算，因而產生之未實現外幣兌換差額，除因長期投資產生者列入換算調整數作為股東權益之調整項目外，均於當期損益表認列為兌換損益。

三、會計原則變動之理由及其影響:無

10 -

四、重要會計科目之說明

1. 現金及約當現金

庫存現金支票存款活期存款外幣存款定期存款商業本票合計	90年12月31日 $ 93,015 114,241 16,189,986 6,971,882 100,359 37,884,488 $ 61,353,971	89年12月31日
		$ 107,243 128,808 11,733,347 12,965,366 82,728,338 75,568,085
		$ 183,231,187

2. 短期投資淨額

上市 ( 櫃 ) 公司股票減 : 備抵跌價損失淨額

90年12月31日 $ 31,317,874 (17,065,011) $ 14,252,863	89年12月31日
	$ 76,727,525 (30,055,025)
	$ 46,672,500

3. 應收票據淨額

應收票據減 : 備抵呆帳應收票據淨額

90年12月31日 $ 114,590,632 (1,127,477) $ 113,463,155	89年12月31日
	$ 103,260,662 (1,032,180)
	$ 102,228,482

4. 應收帳款淨額

應收帳款減 : 備抵呆帳應收帳款淨額

90年12月31日 $ 78,517,718 (3,952,418) $ 74,565,300	89年12月31日
	$ 21,441,988 (256,656)
	$ 21,185,332

5. 其他應收款

應退營所稅應退營業稅應收關稅退稅款應收利息應收供料款其他合計	90年12月31日 $ 1,136,866 10,310,615 11,020,242 206,836 2,552,687 1,833,890 $ 27,061,136	89年12月31日
		$ 623,176 5,168,277 5,597,809 677,078 3,840,644 2,368,288
		$ 18,275,272

－ 11 －

6. 存貨

存貨
材料在製品製成品在途存貨合計減:備抵存貨跌價及呆滯損失淨額存貨已投保保險金額	90年12月31日 $ 240,861,729 31,201,687 260,638,654 - 532,702,070 (9,646,684) $ 523,055,386 $ 314,034,400	89年12月31日
		$ 113,350,618 19,831,778 322,184,593 40,810,963
		496,177,952 (7,525,078)
		$ 488,652,874
		$ 377,132,000

7. 預付費用

預付租金預付保險費維修備品其他合計	90年12月31日 $ 24,000 86,486 41,800,745 2,178,360 $ 44,089,591	89年12月31日
		$ 24,000 40,180 28,276,651 2,017,229
		$ 30,358,060

8. 預付款項

預付貨款	90年12月31日 $ 14,580,097	89年12月31日
		$ 16,496,214

9. 長期股權投資

1) 長期股權投資之明細列示如下 :
2) 上開採權益法評價之長期股權投資，係依經會計師查核之被投資公司同期財務報表核計權益價值及認列投資損益。因該被投資公司資產總額及營業收入均未達本公司各該項金額 10% ，故未予編製合併財務報表。

－ 12 －

項目權益法： Rechi Holdings Co., Ltd. 加：備抵換算調整數合計	90年12月31日金額股權％ $ 248,206,386 100.00 24,978,230 $ 273,184,616	89年12月31日	89年12月31日
	金額 $ 248,206,386 24,978,230 $ 273,184,616	金額 $ 1,567,809 115,905 $ 1,683,714	股權％
			100.00

長投

10. 固定資產

固定資產
成本土地房屋及建築機器設備水電設備電腦通訊設備試驗設備運輸設備辦公設備機具設備研發設備成本合計累計折舊房屋及建築機器設備水電設備電腦通訊設備試驗設備運輸設備辦公設備機具設備研發設備累計折舊合計未完工程及預付設備款固定資產淨額固定資產已投保保險金額利息資本化金額資本化利率	90年12月31日 $ 118,902,358 323,870,882 1,204,588,869 203,472,004 22,094,828 74,091,136 13,592,199 11,933,634 14,983,053 94,535,088 2,082,064,051 62,447,977 673,979,695 100,106,064 15,542,907 62,601,627 6,689,121 6,976,914 11,030,594 61,286,323 1,000,661,222 104,828,865 $ 1,186,231,694 $ 812,295,395 九十年度 $ 5,529,933 6.48%	89年12月31日
		$ 118,902,358 318,913,338 1,056,626,390 203,472,004 21,534,928 66,914,914 10,896,919 8,765,642 12,731,457 93,759,069
		1,912,517,019
		53,383,473 572,080,704 86,451,608 13,605,264 59,912,112 6,270,489 6,370,165 9,991,458 49,341,255
		857,406,528
		37,303,446
		$ 1,092,413,937
		$ 790,986,071
		八十九年度
		$ 1,152,921
		6.84%

部份固定資產已提供作為銀行借款之擔保品，詳請參閱附註六。

11. 遞延費用

期初餘額本期增加本期攤銷期末餘額	九十年度 $ 14,951,183 57,270,280 (18,051,808) $ 54,169,655	八十九年度
		$ 12,064,929 12,712,256 (9,826,002)
		$ 14,951,183

－ 13 －

12. 催收款項淨額

催收款項減：備抵呆帳合計催收款項係經催收尚未收回之逾期貨款。受限制資產定期存款	90年12月31日 $ 2,214,907 (2,214,907) $ - 90年12月31日 $ 21,894,900	89年12月31日
		$ 2,214,907 (2,214,907)
		$ -
		89年12月31日
		$ 26,175,308

13. 受限制資產

定期存款

定期存款已提供金融機構作為外勞保證金及與經濟部工業局共同合作執行渦卷式壓縮機之開發工業新產品計劃之擔保品，請參閱附註六。

14. 短期借款

購料借款信用借款抵押借款合計利率區間	90年12月31日 $ 188,326,035 117,497,500 99,998,000 $ 405,821,535 1.3%-6.025%	89年12月31日
		$ 25,665,780 - -
		$ 25,665,780
		2%-8.27%

15. 應付費用

應付費用
應付薪資及獎金應付利息應付保險費應付佣金應付勞務費應付維修備品其他合計	90年12月31日 $ 55,453,754 2,311,994 2,606,083 14,753,491 1,933,000 2,182,418 22,843,727 $ 102,084,467	89年12月31日
		$ 47,944,430 375,215 1,835,225 8,583,106 908,000 2,329,094 15,952,800
		$ 77,927,870

16. 其他應付款

應付遠匯款應付設備款其他合計	90年12月31日 $ 613,998 12,701,183 9,938,000 $ 23,253,181	89年12月31日
		$ - 4,061,400 -
		$ 4,061,400

－ 14 －

17. 長期借款

90 年 12 月 31 日 89 年 12 月 31 日交通銀行購置自動化機器設備優惠貸款 : 貸款額度新台幣 80,000,000 元 , 實際核貸 79,920,000 元 , 按浮動利率 (90 年及 89 年 12 月 31 日分別為 6.475% 及 6.755%) 計息 , 自 87 年 8 月 28 日至 91 年 5 月 28 日 , 每三個月為一期 , 共分十六期 , 平均攤還本金。 9,990,000 29,970,000

1) 交通銀行

2) 大安商業銀行

購置自動化機器設備優惠貸款:貸款額度新台幣100,000,000元，按浮動利率(90年及 89年12月31日分別為6.475%及6.755%)計息，自89年4月15日至93年1月15日，每三個月為一期，共分十六期，平均攤還本金。 3) 經濟部工業局-渦卷式壓縮機開發費用配合款合計減：一年內到期部份轉列流動負債一年後到期之長期借款	56,250,000 18,612,251 84,852,251 (39,126,056) $ 45,726,195	81,250,000 21,000,749
		132,220,749 (44,980,000)
		$ 87,240,749

經濟部工業局 - 開發費用配合款 , 係依「鼓勵民間事業開發工業新產品辦法」向工業局申請開發渦卷式壓縮機研究發展費用之配合款 , 可撥貸金額為 33,880,000 元。自 90 年 7 月 1 日至 95 年 4 月 1 日，每一個月為一期 , 共分二十期平均攤還 , 惟於該產品開始銷售日起 , 每三個月為一期 , 依銷售額 2% 支付回饋金 , 為期 3 年 , 惟其支付總額不得超過配合款之 60% 。

18. 員工退休辦法

1) 本公司訂有員工退休辦法，涵蓋所有全職正式員工，員工服務年資十五年以內者 ( 含 ) 每滿一年給予兩個基數之退休金，超過十五年者每增加一年給予一個基數之退休金，總計最高以四十五個基數為限。員工退休金之支付，係根據服務年資及其退休前六個月平均工資 ( 包括本薪及勞基法所規定之經常性給付 ) 計算。本公司自八十六年度起依勞動基準法規定按實付薪資總額 4% 提撥退休基金 , 以勞工退休準備金監督委員會名義存入中央信託局。
2) 計算退休金給付義務所用之精算假設如下 :

折現率未來薪資水準增加率退休基金資產預期長期投資報酬率	90年12月31日 6.25% 3.60% 6.25%	89年12月31日
		6.50% 3.75% 6.50%

－ 15 －

3) 淨退休金成本列示如下：

服務成本利息成本退休基金之預期報酬未認列過渡性淨給付義務淨退休金成本	九十年度 $ 5,019,502 1,950,190 (1,192,676) 224,962 $ 6,001,978	八十九年度
		$ 4,353,665 1,598,656 (836,893) 242,664
		$ 5,358,092

4) 提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：

給付義務：既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務未認列退休金利益補列之應計退休金負債應計退休金負債本公司職工退休辦法之既得給付	90年12月31日 $ - (21,320,989) (21,320,989) (16,279,061) (37,600,050) 25,379,446 (12,220,604) 1,487,518 4,138,612 - $ (6,594,474) $ -	89年12月31日
		$ - (17,304,232)
		(17,304,232) (13,898,796)
		(31,203,028) 19,082,820
		(12,120,208) 1,636,269 4,468,484 -
		$ (6,015,455)
		$ -

19. 遞延貸項－聯屬公司間利益

未實現銷貨毛利未實現代購設備利益合計

90年12月31日 $ 2,814,802 6,381,735 $ 9,196,537	89年12月31日
	$ - -
	$ -

20. 股東權益

1) 普通股股本

額定股本股數面額股本實收股本股數	90年12月31日 220,000,000 $ 10 $ 2,200,000,000 170,218,500	89年12月31日
		220,000,000
		$ 10
		$ 2,200,000,000
		150,000,000

－ 16 －

面額股本	$ 10 $ 1,702,185,000	$ 10
		$ 1,500,000,000

本公司八十九年六月七日股東常會通過減資 948,200,000 元彌補虧損及現金增資 248,200,000 元，現金增資係以每股 15 元溢價發行，業奉財政部證券暨期貨管理委員會核准，本公司並訂定減資基準日為 89 年 7 月 13 日及增資基準日為 89 年 9 月 20 日，前述減增資變更登記業已辦妥。

本公司九十年度股東常會決議辦理盈餘 187,500,000 元及員工紅利 14,685,000 元轉增資，計發行普通股 20,218,500 股，每股面額 10 元，增資後股本總額為 1,702,185,000 元。前述增資案業經財政部證券暨期貨管理委員會核准，本公司 90 年 4 月 26 日董事會決議訂定增資基準日為 90 年 5 月 5 日，並已辦妥增資變更登記。

2) 資本公積

依公司法規定，公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。

依九十年十一月修正後公司法規定，僅股票溢價發行及受領贈與之資本公積得用以撥充資本，另依證券交易法施行細則規定，前述資本公積每年撥充資本之合計金額，不得超過實收資本額百分之十。

3) 法定盈餘公積

依公司法規定，法定盈餘公積應提撥至與實收資本額相等為止。除法定盈餘公積已超過資本總額百分之五十時，得以其超過部分派充股息及紅利外，法定盈餘公積依法僅供彌補虧損及撥充資本之用。法定盈餘公積撥充資本者，以該項公積已達實收資本百分之五十，並以撥充其半數為限。

4) 盈餘分配

根據本公司章程規定，年度結算如有盈餘，除依法繳納一切稅捐外，應先彌補以往年度虧損，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積，提撥不高於百分之三的董事及監察人酬勞金及不得低於百分之一的員工紅利後，餘依實際需要提列特別盈餘公積後分配股息紅利。為本公司永續經營及業務成長之需要，並顧及維持獲利能力，依公司資本預算規劃來衡量未來年度之資金需求，先以保留盈餘融通所需之資金，辦理增資配發股票股利後，剩餘之盈餘提撥百分之五十以下發放現金股利。

另依財政部證券暨期貨管理委員會規定，除依法提列法定盈餘公積外，應依證券交易法第四十一條第一項規定，就當年度發生之帳列股東權益減項金額(如未實現長期股權投資跌價損失、累積換算調整數等)，自當年度稅後盈餘與前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，屬前期累積之股東權益減項金額，則自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，不得分派。嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉部分分派盈餘。

－ 17 －

21. 所得稅

1) 截至九十年十二月三十一日，本公司八十八年度 ( 含 ) 以前之營利事業所得稅業經稽徵機關核定。
2) a. 截至九十年十二月三十一日，本公司尚未使用機器設備及研發投資抵減之到期年度及金額列示如下 :

到期年度九十一年九十二年九十三年九十四年合計	金額
	$ 25,325,929 18,802,171 12,424,083 23,942,740
	$ 80,494,923

b. 截至九十年十二月三十一日 , 本公司尚未使用之虧損扣抵之到期年度及金額列示如下 :

到期年度九十二年九十三年九十四年合計	金額
	$ 28,045,376 70,924,487 26,064,710
	$ 125,034,573

3) 遞延所得稅負債或資產項目 :

遞延所得稅負債總額遞延所得稅資產總額遞延所得稅資產之備抵評價科目產生遞延所得稅負債或資產之暫時性差異、虧損扣抵與所得稅抵減及其個別所得稅影響數：九十年十二月三十一日存貨跌價及呆滯損失之可減除暫時性差異權益法認列投資損失之可減除暫時性差異備抵呆帳超限之可減除暫時性差異退休金提撥超限之可減除暫時性差異未實現聯屬公司間利益之可減除暫時性差異投資抵減	90年12月31日 $ (23,627,912) 125,784,626 - 金額 $ 9,646,684 16,538,890 9,234,316 11,507,811 9,196,537 -	89年12月31日
		$ (15,535,808) 160,215,355 (37,137,808) 所得稅影響數
		$ 2,411,671 4,134,723 2,308,579 2,876,953 2,299,134 80,494,923

－ 18 －

4)	虧損扣抵 125,034,573 遞延所得稅資產總額未實現兌換損益之應課稅暫時性差異 $ (4,878,950) 機器設備折舊財稅差異之應課稅暫時性差異 (89,632,700) 遞延所得稅負債總額八十九年十二月三十一日金額存貨跌價及呆滯損失之可減除暫時性差異 $ 7,525,078 備抵呆帳超限之可減除暫時性差異 2,241,932 退休金提撥超限之可減除暫時性差異 10,504,427 投資抵減 - 虧損扣抵 368,738,405 遞延所得稅資產總額權益法認列投資收益之應課稅暫時性差異 $ (32,409) 未實現兌換損益之應課稅暫時性差異 (1,613,071) 機器設備折舊財稅差異之應課稅暫時性差異 (60,497,749) 遞延所得稅負債總額遞延所得稅負債或資產之流動與非流動劃分: 90年12月31日遞延所得稅資產－流動 $ 4,720,250 備抵評價－遞延所得稅資產－流動 - 淨遞延所得稅資產－流動 4,720,250 遞延所得稅負債－流動 (1,219,737) 流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 $ 3,500,513 遞延所得稅資產－非流動 $ 121,064,376 備抵評價－遞延所得稅資產－非流動 - 淨遞延所得稅資產－非流動 121,064,376 遞延所得稅負債－非流動 (22,408,175) 非流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 $ 98,656,201	31,258,643
		$ 125,784,626
		$ (1,219,737) (22,408,175)
		$ (23,627,912)
		所得稅影響數
		$ 1,881,270 560,483 2,626,107 62,962,894 92,184,601
		$ 160,215,355
		$ (8,102) (403,268) (15,124,438)
		$ (15,535,808)
		89年12月31日
		$ 34,682,958 (34,279,690)
		403,268 (403,268)
		$ -
		$ 125,532,397 (2,858,118)
		122,674,279 (15,132,540)
		$ 107,541,739

－ 19 －

5) 九十年度及八十九年度損益表所列繼續營業部門稅前損益依現行稅率計算之所得稅與繼續營業部門之當期所得稅費用 ( 利益 ), 其差異說明如下 :

繼續營業部門稅前損益依現行稅率計算之所得稅費用短期投資市價回升利益證券交易所得免徵營利事業所得稅證券交易損失股利收入免稅分離課稅利息收入公債利息免稅其他永久性差異-淨額逾期投資抵減本期發生投資抵減未抵減逾期虧損扣抵備抵評價繼續營業部門之所得稅費用權益法認列之投資損(益) 存貨跌價及呆滯損失備抵呆帳超限機器設備折舊財稅差異未實現兌換損益退休金提撥超限未實現聯屬公司間利益逾期投資抵減本期發生投資抵減未抵減虧損扣抵投資抵減逾期虧損扣抵備抵評價繼續營業部門之當期所得稅 6) 兩稅合一相關資訊: 可扣抵稅額帳戶餘額預計(實際)盈餘分配之稅額扣抵比率	九十年度 $ 68,190,651 (3,247,504) - 2,794,074 (168,750) (111,254) (47,680) - - (24,886,704) - (37,137,808) 5,385,025 4,142,825 530,403 1,748,096 (7,283,738) (816,470) 250,846 2,299,134 - 24,886,704 (60,925,958) (7,354,675) - 37,137,808 $ - 90年12月31日 $ 178,318 九十年度 0.06%	八十九年度
		$ 61,983,025 (11,169,359) (3,082,190) - - (240,550) (576,734) 1,457,346 10,354,377 (14,566,260) 69,533,341 (113,692,996)
		- (8,102) 1,329,617 (241,580) (7,278,704) (500,265) - - (10,354,377) 14,566,260 (41,672,504) - (69,533,341) 113,692,996
		$ -
		單位:仟元 89年12月31日
		$ 310,059
		八十九年度
		0.13%

本公司預計九十年度盈餘分配之稅額扣抵比率係以包含應付當年度所得稅為基礎所計算，由於實際分配予股東之可扣抵稅額，應以股利盈餘分配日之股東可扣抵稅額帳戶餘額為計算基礎，其與將來實際分配予股東時所適用之稅額扣抵比率可能會有所差異。八十九年度已有實際之稅額扣抵比率，則揭露實際數。

－ 20 －

7) 未分配盈餘相關資訊 :

單位:仟元

86年度以前 87年度以後合計	90年12月31日 $ - 280,620 $ 280,620	89年12月31日
		$ - 244,758
		$ 244,758

22. 普通股每股盈餘

本期淨利(A) 本期流通在外加權平均股數(B) 追溯調整後加權平均發行股數(C) 每股盈餘(A) / (B) 追溯調整後每股盈餘(A) / (C)	九十年度 $ 267,417,580 170,218,500 (註 170,218,500 (註 $ 1.57 $ 1.57	八十九年度
		$ 247,932,100
		1) 130,350,833
		2) 148,113,187
		$ 1.90
		$ 1.67

( 註 1):220,000,000-94,820,000=125,180,000 125,180,000+24,820,0002.5/12=130,350,833 ( 註 2):130,350,833(1+18,750,000/150,000,000)+1,468,500=148,113,187

－ 21 －

五、關係人交易

九十年度及八十九年度本公司與關係人發生之重大交易彙述如下：

1. 關係人名稱及與本公司之關係

關係人名稱聲寶股份有限公司台灣保來得股份有限公司和駿工業股份有限公司大同股份有限公司 Rechi Holdings Co., Ltd. 東莞瑞智壓縮機有限公司 TCL瑞智(惠州)制冷設備有限公司日商佳寶株式會社誠寶科技股份有限公司香港新寶有限公司新寶綜合證券股份有限公司	與本公司之關係
	本公司法人股東本公司法人股東本公司法人股東本公司法人股東持股100%之子公司 Rechi Holdings Co., Ltd.轉投資公司 Rechi Holdings Co., Ltd.轉投資公司本公司法人股東(聲寶公司)之主要投資人本公司法人股東(聲寶公司)轉投資公司本公司法人股東(聲寶公司)之子公司該公司負責人為本公司董事長之二等親屬

2. 重大交易事項

1) 營業收入

營業收入
關係人名稱聲寶(股)公司大同(股)公司日商佳寶株式會社誠寶科技(股)公司香港新寶有限公司 Rechi Holdings Co., Ltd. TCL瑞智(惠州)制冷設備有限公司合計	九十年度金額％ $ 144,413,068 5.86 22,806,745 0.93 110,248,287 4.47 443,870 0.02 787,249,381 31.93 1,221,178 0.05 40,238,752 1.63 $ 1,106,621,281 44.89	八十九年度
	金額 $ 144,413,068 22,806,745 110,248,287 443,870 787,249,381 1,221,178 40,238,752 $ 1,106,621,281	金額 $ 203,124,591 12,077,840 88,809,113 231,955 277,289,046 - - $ 581,532,545	％
			10.71 0.64 4.69 0.01 14.62 - -
			30.67

以上對關係人之銷貨條件採月結 30-90 天內收款，與其他客戶並無顯著不同。對香港新寶有限公司之銷貨收入係透過該公司對大陸地區從事間接貿易，對TCL瑞智(惠州)制冷設備有限公司之銷貨收入係透過香港隆萬國際有限公司從事間接貿易。惟90年度TCL瑞智(惠州)制冷設備有限公司之帳款有延遲支付情事。

2) 進貨

－ 22 －

九十年度金額％ $ 70,205,588 4.23 74,557,345 4.50 86,692,177 5.23 $ 231,455,110 13.96	八十九年度	八十九年度
金額 $ 70,205,588 74,557,345 86,692,177 $ 231,455,110	金額 $ 38,467,792 88,505,819 106,446,866 $ 233,420,477	％
		2.97 6.82 8.20
		17.99

以上對國內關係人之進貨條件係採次月 10 日匯款，與其他廠商並無顯著不同。向香港新寶有限公司之進貨金額係透過該公司向大陸供應商採購原物料，採貨到付款方式支付貨款。

3) 應收及應付款項

a. 應收票據

90年12月31日金額％ $ 1,168,872 0.67 60,235,030 34.57 - - 61,403,902 35.24 (605,136) (0.35) $ 60,798,766 34.89 90年12月31日金額％ $ 738,586 0.22 214,369,911 63.39 - - 12,559,966 3.71 39,449,242 11.67 1,243,164 0.37 4,095 - 268,364,964 79.36 (4,748,168) (1.41) $ 263,616,796 77.95	89年12月31日	89年12月31日
	金額％ $ 14,115,867 11.91 2,333,176 1.97 20,564 0.02 16,469,607 13.90 (164,620) (0.14) $ 16,304,987 13.76 89年12月31日	％
		11.91 1.97 0.02
		13.90 (0.14)
		13.76
金額 $ 738,586 214,369,911 - 12,559,966 39,449,242 1,243,164 4,095 268,364,964 (4,748,168) $ 263,616,796	金額 $ 6,488,993 57,276,271 3,305,400 11,359 - - 17,934 67,099,957 (662,641) $ 66,437,316	％
		7.41 65.37 3.77 0.01 - - 0.02
		76.58 (0.76)
		75.82

c. 其他應收款

c.其他應收款
關係人名稱 TCL瑞智(惠州)制冷設備有限公司東莞瑞智壓縮機有限公司其他小計減:備抵呆帳淨額	90年12月31日金額％ $ 72,110,244 67.06 9,409,357 8.75 713,140 0.66 82,232,741 76.47 (1,768,216) (1.64) $ 80,464,525 74.83	89年12月31日
	金額 $ 72,110,244 9,409,357 713,140 82,232,741 (1,768,216) $ 80,464,525	金額 $ - - - - - $ -	％
			- - -
			- -
			-

－ 23 －

d. 應付帳款

	d.應付帳款
4)	關係人名稱台灣保來得(股)公司和駿工業(股)公司合計 e.應付費用關係人名稱新寶綜合證券(股)公司聲寶(股)公司和駿工業(股)公司合計 f.其他應付款關係人名稱聲寶(股)公司其他收入關係人名稱 TCL瑞智(惠州)制冷設備有限公司	90年12月31日金額％ $ 4,808,460 4.29 6,991,027 6.24 $ 11,799,487 10.53 90年12月31日金額％ $ 32,040 0.03 83,218 0.08 33,917 0.03 $ 149,175 0.14 90年12月31日金額％ $ - - 九十年度金額％ $ 6,381,735 54.83	89年12月31日
			金額％ $ 1,364,328 1.98 5,980,875 8.67 $ 7,345,203 10.65 89年12月31日	％
				1.98 8.67
				10.65
			金額％ $ 262,527 0.34 - - - - $ 262,527 0.34 89年12月31日	％
				0.34 - -
				0.34
			金額％ $ 6,178,124 60.34 八十九年度	％
				60.34
		金額 $ 6,381,735	金額 $ -	％
				-

本公司代 TCL 瑞智 ( 惠州 ) 制冷設備有限公司代購設備利益 12,763,470 元，其中未實現利益 6,381,735 元業經消除。

－ 24 －

六、質押資產

截至九十年及八十九年十二月三十一日止，下列資產已提供銀行及經濟部工業局作為借款、外勞保證及開發新產品計劃之擔保品：

土地房屋及建築淨額機器設備淨額水電設備淨額試驗設備淨額機具設備淨額研發設備淨額受限制資產－定期存款合計	90年12月31日 $ 118,902,358 164,724,625 336,890,995 4,229,535 3,499,234 1,048,705 - 21,894,900 $ 651,190,352	89年12月31日
		$ 118,902,358 168,779,521 423,053,738 5,580,273 5,324,926 1,750,702 12,006 26,175,308
		$ 749,578,832

七、重大承諾事項及或有事項

截至九十年十二月三十一日 , 本公司為購買原料已開立未使用信用狀金額計美金 4,446,660 元及日幣 75,284,000 圓。
本公司於八十七年七月與工業技術研究院訂定變頻渦卷式壓縮機合作研究及技術授權契約,依契約規定,本公司於研究期間(八十九年一月三十一日至九十年六月三十日) 應支付工業技術研究院3,000,000元研究費用,另將自產品開始銷售日起五年內以每年為一期,按期支付該產品銷售淨額百分之一之權利金。

: 八、重大之災害損失無

: 九、重大之期後事項無

十、其他

金融商品之公平價值：詳附表一。

十一、附註揭露事項

: 本公司重大交易事項相關資訊
1) 資金貸與他人 : 無
2) 為他人背書保證 : 無
3) 期末持有有價證券情形 : 詳附表二

25 －－

4) 本期累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二 :
十以上詳附表三
5) 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無
6) 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無
7) 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：詳附表四
8) 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 : 詳附表五
9) 從事衍生性金融商品交易相關資訊 : 詳附表六

2. : 轉投資事業相關資訊

1) 本公司及子公司對其有重大影響力或控制能力之被投資公司資訊 : 詳附表七
2) 子公司重大交易事項：
a) 資金貸與他人：詳附表八
b) 為他人背書保證：無
c) 期末持有有價證券情形：詳附表九
d) 本期累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：詳附表十
e) 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無
f) 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無
g) 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無
h) 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無
i) 衍生性金融商品交易相關資訊：無

3. : 大陸投資資訊之揭露

1.) 投資大陸之公司資訊 : 詳附表十一

26 －－

2.) 與大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項暨其價格收 ( 付 ) 款條件、未實現損益及其他相關資訊 : 詳附表十二

十二、部門別財務資訊

產業別資訊：本公司係以冷媒壓縮機之產銷為專業，並未兼營其他類別之產業。
地區別資訊：本公司並未於台灣以外地區設有營運機構。
外銷銷貨資訊：詳附表十三
重要客戶資訊：詳附表十四

27 －－

附表一 : 金融商品之公平價值

1) 非衍生性金融商品資產現金及約當現金短期投資應收票據及帳款其他應收款長期投資存出保證金受限制資產負債短期借款應付票據及帳款應付費用及其他應付款一年內到期之期長期負債其他流動負債長期借款存入保證金 2) 衍生性金融商品遠期外匯合約	90年12月31日帳面價值公平價值 61,354 $ 61,354 $ 14,253 14,326 512,444 512,444 107,526 107,526 273,185 273,185 16,854 16,854 21,895 21,895 405,822 405,822 142,445 142,445 124,724 124,724 39,126 39,126 566 566 45,726 45,726 120 120 (614) (731)	89年12月31日	89年12月31日
	帳面價值 61,354 $ 14,253 512,444 107,526 273,185 16,854 21,895 405,822 142,445 124,724 39,126 566 45,726 120 (614)	帳面價值 183,231 $ 46,673 206,156 18,275 1,684 14 26,175 25,666 109,815 88,168 44,980 713 87,241 20 -	公平價值
			183,231 $ 43,916 206,156 18,275 1,684 14 26,175 25,666 109,815 88,168 44,980 713 87,241 20 -

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下 :

(1) 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收票據及帳款、其他應收款、存出保證金、受限制資產、短期借款、應付票據及帳款、應付費用及其他應付款、一年內到期之長期負債、其他流動負債及存入保證金。
(2) 有價證券如有市場價格可循時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格參考時，則依財務或其他資訊估計公平價值。
(3) 長期借款以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以公司所能獲得類似條件(相近之到期日)之長期借款利率為準。
(4) 衍生性金融商品之公平價值，係假設本公司若依約定在報表日終止合約，所能取得或必須支付之金額，一般均包括當期未結清合約之未實現損益，本公司所有衍生性金融商品均有金融機構之報價以供參考。
28 -

附表二：期末持有有價證券情形

單位：新台幣仟元

持有之公司	有價證券種類	有價證券名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目		期末	期末	期末
					股數(仟股)	帳面金額	比率(%)	市價
瑞智精密(股)公司	股票股票	聲寶(股)公司 Rechi Holdings Co., Ltd.	本公司法人股東持股100%之子公司	短期投資長期投資	1,706 -	31,318	0.14 100.00	14,253
						248,207		273,185

29 -

附表三：累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 :

單位：新台幣仟元

															單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
買、賣之公司	有價證券種類	有價證券名稱	帳列科目	交易對象	關係	期初		買入		賣出				權益法投資(損)益	期末
						股數(仟股)	金額	股數(仟股)	金額	股數(仟股)	售價	帳面成本	處分(損)益		股數(仟股)	金額
瑞智精密(股)公司	股票	Rechi Holdings Co., Ltd.	長期股權投資	現金增資	無	-	1,568	-	263,210	-	-	-	-	(16,571)	-	248,207

2000/3/11

30 -

附表四：與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者

單位：新台幣仟元

進(銷)貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件與一般交易不同之情形及原因	交易條件與一般交易不同之情形及原因	應收(付)票據、帳款	應收(付)票據、帳款	應收(付)票據、帳款	備註
			進(銷)貨	金額	佔總進(銷) 貨之比率(%)	授信期間			科目	餘額	佔應收(付) 票據帳款之比率(%)
							單價	授信期間
瑞智精密(股)公司	聲寶(股)公司香港新寶有限公司日商佳寶株式會社	本公司法人股東本公司法人股東之子公司本公司法人股東之主要投資人	銷貨銷貨銷貨	144,413 787,249 110,248	5.86 31.93 4.47	30-90天 30-90天 30-90天	無顯著不同無顯著不同無顯著不同	無顯著不同無顯著不同無顯著不同	應收票據應收帳款應收帳款應收票據應收帳款	1,169 739 214,370 60,235 12,560	0.67 0.22 63.39 34.57 3.71	(註)

( 註 ) 對香港新寶有限公司之銷貨係透過該公司向大陸地區從事間接貿易。

31 -

附表五：應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者

						單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
帳列應收款項之公司	交易對象	關係	應收關係人款項		週轉率(%)	逾期應收關係人款項		應收關係人款項期後收回金額	提列備抵呆帳金額
			科目	餘額		金額	處理方式
瑞智精密(股) 公司瑞智精密(股) 公司	香港新寶有限公司 TCL瑞智(惠州)制冷設備有限公司	本公司法人股東(聲寶公司)之子公司 Rechi Holdings Co., Ltd.轉投資公司	應收帳款應收帳款其他應收款	214,370 39,449 72,110	5.80 2.04 -	- - -	- - -	52,609 - -	3,873 2,685 1,768

-32 -

附表六 : 衍生性金融商品交易相關資訊

截至九十年十二月三十一日止 , 本公司為規避以外幣計價之應收帳款及銀行存款之部份外匯變動風險, 與銀行簽訂買賣遠期外匯合約, 由於是項合約係與銀行簽訂且係為規避帳上之外幣債權、債務匯率風險, 因此預期其信用及市場風險均甚小。九十年十二月三十一日遠期外匯交易彙述如下:

單位 : 新台幣元

九十年十二月三十一日	九十年十二月三十一日	九十年十二月三十一日
合約金額 NTD 216,436,400 USD 6,200,000	合約期間 90.11.27-91.4.25 90.11.27-91.4.25	評價金額
		$ 216,436,400 (216,993,800) (56,598)
		$ (613,998)

遠期外匯買賣合約之會計處理政策詳附註二 -10 說明。

－ 33 －

附表七：本公司及子公司對其有重大影響力或控制能力之被投資公司資訊：

單位：新台幣或外幣仟元

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期損益	本公司認列之投資損益	備註
				本期期末	上期期末	股數(仟股)	比率(%)	帳面金額
瑞智精密(股)公司 Rechi Holdings Co., Ltd. Rechi International Holdings Co., Ltd. GR Holdings (HK) Ltd.	Rechi Holdings Co., Ltd. Rechi International Holdings Co., Ltd. Rechi Investments Holdings Co., Ltd. 東莞瑞智壓縮機有限公司 TCL瑞智(惠州)制冷設備有限公司 GR Holdings (HK) Ltd. 瑞億五金(東莞)有限公司瑞智制冷機器(東莞) 有限公司	英屬維京群島英屬維京群島英屬維京群島大陸大陸香港大陸大陸	投資業務投資業務投資業務迴轉式冷媒壓縮機迴轉式冷媒壓縮機投資業務空調迴轉式壓縮機之馬達及風扇冷媒壓縮機之馬達、空調機配件	264,745 2,819 USD - 995 USD 4,000 USD 2,625 USD 134 USD 4,085 USD	1,535 - - - - - - -	- - - - - - - -	100.00 100.00 - 100.00 50.00 50.00 100.00 100.00	248,207 2,572 USD - 978 USD 3,776 USD 2,389 USD 131 USD 3,692 USD	(16,571) USD (247) - USD (17) USD (449) USD (395) USD (3) USD (393)	(16,571) 不適用 - 不適用不適用不適用不適用不適用	子公司孫公司孫公司(註) 孫公司採權益法評價曾孫公司曾孫公司曾曾孫公司

註：公司尚在籌備，股本尚未投入。

2000/3/11

-34 -

附表八：資金貸與他人

表八：資金貸與他人	表八：資金貸與他人	表八：資金貸與他人	表八：資金貸與他人	表八：資金貸與他人	表八：資金貸與他人	表八：資金貸與他人	表八：資金貸與他人	表八：資金貸與他人	表八：資金貸與他人	表八：資金貸與他人
											單位：新台幣或外幣仟元
編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	利率區間	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品		對個別對象資金貸與限額	資金貸與總限額
											名稱	價值
1 2	東莞瑞智壓縮機有限公司瑞億五金(東莞) 有限公司	瑞智制冷機器 (東莞)有限公司瑞億五金(東莞) 有限公司瑞智制冷機器 (東莞)有限公司	其他應收款其他應收款其他應收款	RMB 2,150 RMB 10 RMB 1,075	RMB 115 RMB 10 RMB 1,075	- - -	2 2 2	- - -	營運週轉營運週轉營運週轉	- - -	- - -	- - -	107,819 107,819 107,819	431,276 431,276 431,276

註 :1. 個別貸與對象最高限額 2,156,380 ( 淨值 ) * 5 % = 107,819 。

註 :2. 資金貸與最高限額 2,156,380 ( 淨值 ) * 20 % = 431,276 。

35 -

附表九：子公司期末持有有價證券情形：

單位：新台幣或外幣仟元

持有之公司	有價證券種類	有價證券名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
					股數(仟股)	帳面金額	比率(%)	市價
Rechi Holdings Co., Ltd. Rechi International Holdings Co., Ltd. GR Holdings (HK) Ltd.	股票股票股票股票股票股票股票	Rechi International Holdings Co., Ltd. Rechi Investments Holdings Co., Ltd. 東莞瑞智壓縮機有限公司 TCL瑞智(惠州)制冷設備有限公司 GR Holdings (HK) Ltd. 瑞億五金(東莞)有限公司瑞智制冷機器(東莞) 有限公司	孫公司孫公司孫公司子公司採權益法評價曾孫公司曾孫公司曾曾孫公司	長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資	- - - - - - -	2,572 USD - 978 USD 3,776 USD 2,389 USD 131 USD 3,692 USD	100.00 - 100.00 50.00 50.00 100.00 100.00	2,572 USD - 1,388 USD 3,781 USD 2,389 USD 131 USD 3,692 USD	(註)

註：公司尚在籌備，股本尚未投入。

-36-

附表十：累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

單位：美金仟元

															單位：美金仟元	單位：美金仟元
買、賣之公司	有價證券種類	有價證券名稱	帳列科目	交易對象	關係	期初		買入		賣出				權益法投資 (損)益	期末
						股數(仟股)	金額	股數(仟股)	金額	股數(仟股)	售價	帳面成本	處分(損)益		股數(仟股)	金額
Rechi Holdings Co., Ltd. GR Holdings (HK) Ltd.	股票股票	TCL瑞智(惠州)制冷設備有限公司瑞智制冷機器(東莞)有限公司	長期投資長期投資	原始投資原始投資	無無	- -	- -	- -	4,000 4,085	- -	- -	- -	- -	(224) (393)	- -	3,776 3,692

附表十一：大陸投資資訊：

附表十一：大陸投資資訊：	附表十一：大陸投資資訊：	附表十一：大陸投資資訊：	附表十一：大陸投資資訊：	附表十一：大陸投資資訊：
					單位：新台幣或外幣仟元
大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額		本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例 (%)	本期認列投資損益	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回台灣之投資收益
					匯出	收回
瑞智制冷機器(東莞)有限公司	冷媒壓縮機馬達、空調機配件	209,994	註1	-	NTD 81,897 (USD 2,340)	-	NTD 81,897 (USD 2,340)	50.00	註5	註5	-
東莞瑞智壓縮機有限公司	迴轉式冷媒壓縮機	104,997	註2	-	NTD 34,824 (USD 995)	-	NTD 34,824 (USD 995)	100.00	註6	註6	-
瑞億五金(東莞)有限公司(原名瑞智馬達(東莞)有限公司)	空調迴轉式壓縮機之馬達及風扇	43,749	註3	-	NTD 4,690 (USD 134)	-	NTD 4,690 (USD 134)	100.00	註7	註7	-
TCL瑞智(惠州)制冷設備有限公司	迴轉式冷媒壓縮機	279,992	註4	-	NTD139,996 (USD 4,000)	-	NTD139,996 (USD 4,000)	50.00	註8	註8	-

本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額		依經濟投審會規定赴大陸地區投資限額
NTD261,407 (USD7,469)	NTD498,736 (USD14,250)		NTD 862,552 (註9)

註 1 ：本公司原係透過 RECHI HOLDINGS CO., LTD. 投資 RECHI INTERNATIONAL HOLDINGS CO., LTD. 在大陸投資瑞智制冷機器 ( 東莞 ) 有限公司，投資總額為美金 6,000 仟元，是項投資案業經 89 年 10 月 24 日經濟部投審會 (89) 二字第 89026885 號函核准，惟是項投資目前則係透過 RECHI INTERNATIONAL HOLDINGS CO., LTD. 投資 GR HOLDINGS (HK) LTD. 轉投資大陸瑞智制冷機器 ( 東莞 ) 有限公司，目前正向經濟部投審會辦理變更中；截至九十年十二月三十一日止已匯款美金 2,340 仟元。
註 2 ：本公司係透過 RECHI HOLDINGS CO., LTD. 在大陸投資東莞瑞智壓縮機有限公司，投資總額為美金 3,000 仟元，是項投資案業經 90 年 4 月 6 日經濟部投審會 (90) 二字第 90008777 號函核准，截至九十年十二月三十一日止已匯款美金 995 仟元。
註 3 ：本公司原係透過 RECHI INTERNATIONAL HOLDINGS CO., LTD. 在大陸投資瑞智馬達 ( 東莞 ) 有限公司，投資總為美金 1,250 仟元，是項投資案業經 90 年 3 月 8 日經濟部投審會 (90) 二字第 90004966 號函核准，截至九十年十二月三十一日止已匯美金 134 仟元，惟該大陸投資事業名稱業已更名為瑞億五金 ( 東莞 ) 有限公司，向經濟部投審會辦理變更完畢。
註 4 ：本公司係透過 RECHI HOLDINGS CO., LTD. 在大陸投資 TCL 瑞智 ( 惠州 ) 制冷設備有限公司，投資總額為美金 4,000 仟元，是項投資案業經 90 年 6 月 28 日經濟部投審會
(90) 二字第 90024529 號函核准，截至九十年十二月三十一日止已匯款美金 4,000 仟元。
註 5 ：本公司係經由 RECHI HOLDINGS CO., LTD. 投資 RECHI INTERNATIONAL HOLDINGS CO., LTD. 再投資 GR HOLDINGS (HK) LTD. 間接投資瑞智制冷機器 ( 東莞 ) 有限公司，因此本公司對瑞智制冷機器 ( 東莞 ) 有限公司並無帳面價值。
註 6 ：本公司係經由 RECHI HOLDINGS CO., LTD. 間接投資東莞瑞智壓縮機有限公司，因此本公司對東莞瑞智壓縮機有限公司並無帳面價值。
註 7 ：本公司係經由 RECHI HOLDINGS CO., LTD. 間接投資瑞億五金 ( 東莞 ) 有限公司，因此本公司對瑞億五金 ( 東莞 ) 有限公司並無帳面價值。
註 8 ：本公司係經由 RECHI HOLDINGS CO., LTD. 間接投資 TCL 瑞智 ( 惠州 ) 制冷設備有限公司，因此本公司對 TCL 瑞智 ( 惠州 ) 制冷設備有限公司並無帳面價值。註 9 ：本公司對大陸投資累計金額上限 ( 淨值之百分之四十或八仟萬元較高者 ):$2,156,380( 淨值 )*40%=$862,552
38 -

附表十二 . 與大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項暨其價格、收 ( 付 ) 款條件、未實現損益及其他相關資訊 :

進、銷貨交易條件應收 ( 付 ) 帳款未實現損益公司名稱交易類型金額百分比價格收 ( 付 ) 款期間與一般交易之比較金額百分比金額 TCL 瑞智 ( 惠州 ) 制冷設備有限公司銷貨 $ 40,239 1.63 正常月結 30-90 天正常 $ 39,449 11.67 $ 2,815

註 1: 本公司為 TCL 瑞智 ( 惠州 ) 制冷設備有限公司代購設備之應收款項 72,110,244 元帳列其他應收款－關係人，另向 TCL 瑞智 ( 惠州 ) 制冷設備有限公司收取代購設備利益 12,763,470 元業已消除未實現代購設備利益 6,381,735 元帳列其他收入。

註 2: 本公司為東莞瑞智壓機有限公司代購設備之應收款項 582,410 元帳列其他應收款－關係人。

39 -

附表十三：外銷銷貨資訊

本公司九十年度及八十九年度外銷銷貨資訊彙列如下：

單位:新台幣仟元

地區美洲亞洲其他合計	九十年度 $ 841,264 928,515 237,066 $ 2,006,845	八十九年度
		$ 792,514 457,187 138,089
		$ 1,387,790

40 －－

附表十四：重要客戶資訊

10% 九十年度及八十九年度佔損益表上營業收入金額以上之客戶明細如下：

客戶名稱客戶甲客戶乙客戶名稱客戶甲客戶乙客戶丙	單位:新台幣仟元九十年度	單位:新台幣仟元九十年度
	銷貨金額所佔比例(%) $ 787,249 31.93 269,154 10.92 八十九年度	所佔比例(%)
	銷貨金額 $ 277,289 325,550 203,125	所佔比例(%)
		14.62 17.17 10.71

41 －－

建興第一聯合會計師事務所 HORWATH CHIEN HSING & FIRST Certified Public Accountants A member of Horwath International

==> picture [112 x 33] intentionally omitted <==

台北一所：台北市敦化南路一段 25 號 3 樓 3F, 25 Tung Hwa S. Road, Sec. 1 Taipei, Taiwan, R.O.C. TEL ： 886-2-2578-6622 FAX ： 866-2-2579-3998

瑞智精密股份有限公司財務預測核閱報告

瑞智精密股份有限公司董事會公鑒：

瑞智精密股份有限公司民國九十一年十二月三十一日之預計資產負債表，暨民國九十一年一月一日至十二月三十一日之預計損益表、預計股東權益變動表及預計現金流量表，係管理階層根據目前環境與將來最可能發生之情況，對預測期間之財務狀況、經營成果及現金流量所作之估計。

上開預計財務報表，業經本會計師依照『財務預測核閱要點』，採用必要核閱程序，包括對基本假設及預測表達之評估，予以核閱竣事。

附列之民國九十年度及八十九年度財務報表係供比較，是項報表業經本會計師分別於民國九十一年一月三十日及九十年二月四日查核竣事，並出具無保留意見之查核報告。

本會計師認為第一段所述之預計財務報表係依照『財務預測編製要點』、『公開發行公司財務預測資訊公開體系實施要點』及合理之基本假設編製。惟預測具不確定性，其實際結果未必與預測相符。核閱報告出具後，如實際情況變更，非經受任重新核閱，本會計師不再更新核閱報告。

建興第一聯合會計師事務所

核准文號： (91) 台財證 ( 六 ) 第 104999 號

會計師：

中華民國九十一年三月十二日

瑞智精密股份有限公司

預計資產負債表

民國九十一年十二月三十一日

單位：新台幣仟元

比較性歷史資訊 90年12月31日 89年12月31日代碼負債及股東權益流動負債 $ 61,354 $ 183,231 2100 短期借款 14,253 46,673 2120 應付票據 113,463 102,229 2140 應付帳款 60,799 16,305 2150 應付帳款－關係人 74,565 21,185 2160 應付所得稅 263,617 66,437 2170 應付費用 27,061 18,275 2190 其他應付款－關係人 80,465 - 2210 其他應付款 523,055 488,653 2260 預收款項 44,089 30,358 2270 一年內到期之長期負債 14,580 16,496 2298 其他流動負債 3,501 - 21XX 流動負債合計 1,280,802 989,842 長期負債 2420 長期借款 273,185 1,684 其他負債 2810 應計退休金負債 118,902 118,902 2820 存入保證金 323,871 318,913 2881 遞延貸項－聯屬公司間利益 1,204,589 1,056,626 28XX 其他負債合計 203,472 203,472 2XXX 負債總額 22,095 21,535 股東權益 74,091 66,915 3110 普通股股本 13,592 10,897 資本公積 11,934 8,766 3210 股票溢價 14,983 12,732 3240 處分資產盈益 94,535 93,759 保留盈餘 2,082,064 1,912,517 3310 法定盈餘公積 (1,000,661) (857,406) 3350 未分配盈餘 104,829 37,303 3420 累積換算調整數 1,186,232 1,092,414 3XXX 股東權益合計 16,854 14 54,169 14,951 98,656 107,542 21,895 26,175 191,574 148,682 $ 2,931,793 $ 2,232,622 1XXX 負債及股東權益總額經理人： (請參閱重要會計政策及基本假設彙總)	比較性歷史資訊	比較性歷史資訊
90年12月31日 $ 61,354 14,253 113,463 60,799 74,565 263,617 27,061 80,465 523,055 44,089 14,580 3,501 1,280,802 273,185 118,902 323,871 1,204,589 203,472 22,095 74,091 13,592 11,934 14,983 94,535 2,082,064 (1,000,661) 104,829 1,186,232 16,854 54,169 98,656 21,895 191,574 $ 2,931,793	90年12月31日 $ 405,822 30,448 100,197 11,800 - 102,085 - 23,253 479 39,126 566 713,776 45,726 6,594 120 9,197 15,911 775,413 1,702,185 124,100 21 24,476 280,620 24,978 2,156,380 $ 2,931,793 主辦會計：	89年12月31日
		$ 25,666 40,869 61,601 7,345 - 77,928 6,178 4,062 1,008 44,980 713
		270,350
		87,241
		6,016 20 -
		6,036
		363,627
		1,500,000 124,100 21 - 244,758 116
		1,868,995
		$ 2,232,622

瑞智精密股份有限公司

預計損益表

民國九十一年度

代碼 4000 5000 5910 5920 5900 6100 6200 6300 6900 7110 7121 7122 7130 7140 7150 7160 7240 7480 7510 7520 7530 7540 7550 7560 7570 7580 7880 7900 8111 8112 8113 8110 9600 9950	項目營業收入淨額營業成本營業毛利聯屬公司間未實現利益已實現毛利營業費用銷售費用管理費用研究發展費用營業費用合計營業淨利營業外收入利息收入權益法認列之投資收益股利收入處分固定資產盈益處分投資利益存貨盤盈兌換利益短期投資市價回升利益其他收入營業外收入合計營業外支出利息支出投資損失處分固定資產損失處分投資損失存貨盤損兌換損失存貨跌價及呆滯損失財務費用其他支出營業外支出合計稅前淨利所得稅費用當期所得稅遞延所得稅未分配盈餘加徵所得稅所得稅費用合計本期淨利普通股每股盈餘本期淨利(元/每股)	預測數九十一年度 $ 3,000,071 (2,327,300) 672,771 (7,304) 665,467 (139,767) (69,249) (82,828) (291,844) 373,623 18,152 - - - - 170 28,324 8,737 4,208 59,591 (20,260) (31,274) - - (301) (31,576) (1,069) (572) (6,341) (91,393) 341,821 (3,312) (19,767) - (23,079) $ 318,742 $ 1.50	單位：新台幣仟元比較性歷史資訊	單位：新台幣仟元比較性歷史資訊
			九十年度 $ 2,465,279 (2,012,466) 452,813 (2,815) 449,998 (84,479) (57,331) (73,957) (215,767) 234,231 25,513 - 675 - - 121 50,104 12,990 11,639 101,042 (11,116) (16,571) - (11,176) (12) (18,787) (2,122) (530) (2,156) (62,470) 272,803 - (5,385) - (5,385) $ 267,418 $ 1.41	八十九年度
				$ 1,896,143 (1,526,827)
				369,316 -
				369,316
				(56,007) (48,968) (72,858)
				(177,833)
				191,483
				18,468 32 - 29 12,329 - 33,002 44,677 9,236
				117,773
				(19,034) - (11,351) - (37) (23,284) (5,319) (890) (1,409)
				(61,324)
				247,932
				- - -
				-
				$ 247,932
				$ 1.50

( 請參閱重要會計政策及基本假設彙總 )

負責人：

經理人：

主辦會計：

瑞智精密股份有限公司

預計股東權益變動表

民國九十一年度

資本	保留	單位：新台幣仟元盈餘未分配盈餘 $ 280,620 $ 24,978 21 - (26,744) - - - (6,017) - (19,254) - (210,218) - 318,742 - - 2,358 $ 337,150 $ 27,336 $ (1,051,419) $ - 100,066 - 948,200 - - - 247,932 - (21) - - 116 244,758 116 (24,476) - (4,895) - (14,685) - (187,500) - 267,418 - - 24,862 $ 280,620 $ 24,978 累積換算調整數
股票溢價 $ 124,100 - - 600,000 - - - - - $ 724,100 $ 100,000 (100,000) - 124,100 - - - 124,100 - - - - - - $ 124,100	法定盈餘公積 $ 24,476 - 26,744 - - - - - - $ 51,220 $ - - - - - - - - 24,476 - - - - - $ 24,476
		$ 24,978 - - - - - - - 2,358
		$ 27,336
		$ - - - - - - 116
		116 - - - - - 24,862
		$ 24,978

( 請參閱重要會計政策及基本假設彙總 )

負責人：經理人：

主辦會計：

瑞智精密股份有限公司

預計現金流量表

民國九十一年度

營業活動之現金流量本期損益 $ 318,742 調整項目：折舊費用 177,482 各項攤提 49,292 處分資產損失淨額 - 權益法認列之投資損(益)淨額 31,274 短期投資市價回升利益 (8,737) 處分投資損(益)淨額 - 存貨跌價損失 1,069 存貨報廢損失 - 遞延所得稅費用 19,767 應收票據淨額(增加)減少 (11,084) 應收票據－關係人(增加)減少 (20,435) 應收帳款淨額(增加)減少 (57,440) 應收帳款－關係人(增加)減少 (72,639) 其他應收款(增加)減少 6,889 其他應收款－關係人(增加)減少 77,769 存貨(增加)減少 5,847 預付費用(增加)減少 (3,037) 預付款項(增加)減少 2,266 應付票據增加(減少) 27,272 應付票據－關係人增加(減少) - 應付帳款增加(減少) 34,381 應付帳款－關係人增加(減少) 4,092 應付所得稅增加(減少) 3,312 應付費用增加(減少) 10,668 其他應付款－關係人(增加)減少 - 其他應付款增加(減少) (2,253) 預收款項增加(減少) 533 其他流動負債增加(減少) 186 遞延貸項－聯屬公司間利益增加(減少) 11,757 應計退休金負債增加(減少) 678 營業活動之淨現金流入 607,651 預測數九十一年度	單位：新台幣仟元比較性歷史資訊	單位：新台幣仟元比較性歷史資訊
	$ 267,418 144,118 18,052 - 16,571 (12,990) 11,176 2,122 - 5,385 (11,234) (44,494) (53,380) (197,180) (8,786) (80,465) (36,524) (13,731) 1,916 (10,421) - 38,596 4,455 - 24,157 (6,178) 10,552 (529) (147) 9,197 578 78,234 九十年度	八十九年度
		$ 247,932 143,977 9,826 11,322 (32) (44,677) (12,329) 5,319 1,409 - (58,441) 30,787 41,345 (36,524) (3,640) - (164,862) (13,334) (6,821) (41,438) (20,828) 26,365 1,404 - 33,572 6,178 - 292 (147) - 231
		156,886

( 續下頁 )

投資活動之現金流量短期投資減少長期股權投資增加受限制資產(增加)減少增購固定資產出售固定資產價款存出保證金增加遞延費用增加投資活動之淨現金流入(出) 融資活動之現金流量短期借款增加(減少) 應付短期票券減少償還長期借款現金增資溢價發行發放董監酬勞存入保證金增加融資活動之淨現金流入(出) 本期現金及約當現金增加(減少)數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額	- (332,549) (499) (706,928) - (620) (24,219) (1,064,815) (151,495) - (39,126) 1,000,000 (6,017) - 803,362 346,198 61,354 $ 407,552 (承上頁)	34,234 (263,210) 4,280 (229,297) - (16,840) (57,270) (528,103) 380,156 - (47,369) - (4,895) 100 327,992 (121,877) 183,231 $ 61,354	86,859 (1,536) (3,868) (50,335) 1,880 (4) (12,712)
			20,284
			(130,091) (268,198) (33,807) 372,300 - -
			(59,796)
			117,374 65,857
			$ 183,231

( 請參閱重要會計政策及基本假設彙總 )

負責人：經理人：

主辦會計：

瑞智精密股份有限公司

財務預測重要會計政策及基本假設彙總

民國九十一年度

( 金額除特別註明者外，均以新台幣仟元為單位 )

本公司編製九十一年度財務預測之目的，係根據公開發行公司財務預測資訊公開體系實施要點，於財團法人中華民國櫃檯買賣中心核准股票在證券商營業處所買賣後續年度依規定應公開財務預測。九十一年度財務預測係依據公司管理當局之計劃及對未來經營環境之評估所作之最適估計，以表達本公司未來財務狀況、經營成果及現金流量之變動。本財務預測於九十一年三月五日編製完成，係反映當時公司管理當局對預測情況所作之判斷。由於交易事項及經營環境未必全如預期，因此預測與實際結果通常存有差異，且可能極為重大，故本財務預測將來未必能完全達成。

另九十年度及八十九年度比較性歷史資訊，係摘錄自各該年度決算之財務報表，以供參考比較。

茲將與財務預測有關之重要會計政策及基本假設彙總揭露如下：

一、重要會計政策之彙總說明

1. 現金及約當現金

現金流量表之編製係以現金及約當現金為基礎。約當現金係指隨時可轉換成定額現金，且即將到期 ( 自投資日起三個月內到期或清償 ) 而利率變動對其價值影響甚少之短期且具高度流動性投資。

2. 短期投資

係按加權平均成本與市價 ( 會計期間最後一個月份之平均收盤價 ) 孰低法評價。

3. 備抵呆帳

按應收款項期末餘額分析其收回可能性，予以提列適當之備抵呆帳。

4. 存貨

按加權平均成本與市價 ( 重置成本或淨變現價值 ) 孰低法評價。

5. 長期股權投資

長期股權投資具有下列情形之一者，採用權益法評價：

1) 持有被投資公司有表決權股份超過百分之五十者。
2) 持有被投資公司有表決權股份百分之二十以上，百分之五十以下者，但有證據顯示投資公司對被投資公司無重大影響力者，不在此限。
3) 持有被投資公司有表決權股份未達百分之二十，但對被投資公司有重大影響力者。

採權益法評價者，其聯屬公司間交易之未實現損益業經消除。

不符合上述情形之長期股權投資，則按成本法評價。其有市價可循時，以成本與市價孰低者評價，否則按成本評價。

6. 固定資產

固定資產以取得成本 ( 包括利息資本化金額 ) 為入帳基礎，能延長耐用年數或增加產能之重大更新及改良作為資本支出，一般修理維護支出則列為當期費用。折舊按估計之經濟耐用年數以直線法提列。惟若耐用年數屆滿後仍繼續使用者，就其殘值繼續提列折舊。固定資產報廢或處分時，沖轉有關帳列成本及累計折舊，處分固定資產損益列為當年度之營業外損益，並於當年度將出售資產盈益減除相關所得稅後之餘額轉列資本公積（惟依新修正公司法及經濟部規定，自九十年度起不再轉列資本公積）。

7. 遞延費用

係模具費、資訊軟體費、裝潢費等支出，依其性質分別按二至五年平均攤提。

退休金

本公司訂有員工退休辦法，以會計年度終了日為衡量日辦理退休金精算，並依精算結果認列淨退休金成本。

9. 所得稅

本公司八十七年度以後未分配盈餘倘須加徵百分之十營利事業所得稅，係俟次年度股東會決議盈餘分配案後，估列為該年度費用。

10. 以外幣為準之交易事項

二、重要基本假設彙總

( 一 ) 基本匯率假設

本公司預計九十一年度之匯率假設如下，據以編製此財務預測：

匯率區間 34.5~35.5 美元／新台幣

( 二 ) 敏感度分析

1. 匯率變動影響

由於上述外幣兌換匯率不確定性甚大，且預測結果將影響本公司九十一年度之收入、成本及兌換損益之準確度，因此提供下列敏感度分析以說明匯率變動對營業毛利之影響：

1 變動幅度－新台幣對美元貶值元。

變動幅度－新台幣對美	元貶值1元。
項目營業收入營業成本營業毛利	單位：新台幣仟元對毛利之增(減)數
	$ 74,157 (16,235)
	$ 57,922

10 -

2. 原料成本變動影響

1% 預計九十一年度壓縮機主要原料成本（定子及轉子）之單價變動，將對本公司之毛利產生 5,801 仟元之影響。

( 三 ) 銷貨收入

本公司以生產冷氣機之關鍵性零組件－壓縮機為主要業務，目前本公司已是國內最大及全球第六大壓縮機之生產廠商。九十一年度本公司將持續擴大原迴轉式壓縮機之產銷，惟因壓縮機市場競爭日趨激烈，公司為積極開拓客源、增加銷量，預 4% 期本年度之壓縮機平均價格約較上期下跌，但在與國際大廠之策略聯盟效益影響下，本公司九十一年度的壓縮機銷量約可達 196 萬台，泵銷量約可達約 62 萬台，較上期約增加 21% 及 108% ，預計營業收入可達 3,000,071 仟元，較九十年度增加 534,792 仟元。

( 四 ) 營業成本

1. 原料

預期主要零件－定子、轉子等變化幅度較大，其他原料價格將持平或微幅下滑，惟公司本年度增設馬達之定子產線，降低定子之原料成本，因此本公司預期 75% 原料平均成本將較上期略減，原料成本約佔製造成本之。

直接人工

3% 預期九十一年度調整幅度約為，加上公司本年度增設馬達之定子產線，增加員工人數，因此本公司預期人工成本較上期增加，直接人工約佔總製造成本之 9% 。

3. 製造費用

九十一年度之預計製造費用係由各直接及間接生產單位主管根據生產預算，並參酌前一年度歷史性資料估計。預期九十一年度雖產量增加但管理當局亦極力撙節費用，致製造費用僅較上期略增，預計九十一年度製造費用約佔總製造成本 16% 之。

( 五 ) 營業費用

本公司營業費用主要包括薪資、佣金、廣告費、運費、出口費用、研發費用、權利金及產品保固費。九十一年度預計營業費用係由各相關單位主管依九十一年度營運計劃，並參考歷史資料所作之估計。九十一年度之營業費用率預估約佔營業收入之 9.73% ，費用率較九十年度呈小幅上揚趨勢。

11 -

( 六 ) 長期股權投資及權益法投資損益

Rechi 基於大陸是未來市場之主要成長區域，本公司預期九十一年度將持續透過 Holdings Co., Ltd. (BVI) 及其子公司轉投資大陸，投資持股 100% 之東莞瑞智壓縮機有限公司、瑞億五金 ( 東莞 ) 有限公司及持股 50% 之瑞智制冷機器 ( 東莞 ) 有限公司及 TCL 瑞智 ( 惠州 ) 制冷設備有限公司，長期股權投資預計增加計 332,549 仟元，本公司以被投資公司九十一年度未經會計師核閱之預算估列權益法投資損失計 31,274 仟元。

( 七 ) 利息收入

3%~5% 主要係依預計現金及約當現金餘額按估計年利率估列。

( 八 ) 利息支出

本公司利息支出係依據現有及預計之借款，依借款期間及利率加以估計，預計 5.5%~6.5% 九十一年度利率區間為之間。

( 九 ) 股利

100 本公司預計九十一年度發放股票股利為每仟股配發盈餘配股股。

( 十 ) 股本及增資

本公司預計九十一年度辦理盈餘及員工紅利轉增資分別發行新股 21,022 仟股及 1,925 仟股，另公司亦預計辦理現金增資發行新股 40,000 仟股，暫定每股以 25 元溢價發行，預計九十一年度股本將達 2,331,657 仟元。
本公司預計辦理現金增資，相關之九十一年度預計支出及效益暨對九十一年度預計財務報表可能影響彙示如下：
1) 預計支出及效益（單位：仟元）

九十一年度預計支出

項目金額預計支出及效益新建廠房 $ 160,000 預計九十二年完工，可容納新增之泵生產線及渦捲式壓縮機設備增購泵生產線之 480,000 預計九十一年至九十三年陸續增購完成，部機器設備份機器設備可於九十一年投入量產，預計九 20 十一年度可增加萬台之泵增購渦捲式壓縮 5,000 預計九十二年至九十三年陸續增購完成，部機設備份機器設備可於九十二年投入量產

12 -

2) 對九十一年度預計財務報表可能影響（單位：仟元）

項目現金及約當現金固定資產股本資本公積營業收入利息收入	增加金額
	＄355,000 645,000 400,000 600,000 126,000 3,237

( 十一 ) 固定資產

九十一年度為突破瓶頸製程及增加產能，擬持續購置固定資產 706,928 仟元。

三、本公司九十一年度各季營業預測數

		營業收入		營業成本		營業毛利		稅前淨利(損)
第一季	$	993,886	$	759,688	$	234,198	$	141,398
第二季		899,062		663,566		235,496		156,526
第三季		250,708		199,324		51,384		(18,475)
第四季		856,415		704,722		151,693		62,372
全年度合計	$	3,000,071	$	2,327,300	$	672,771	$	341,821

四、前次財務預測執行情形：

九十年度財務預測於九十年五月二十二日編製並於九十年五月二十五日發佈，其達成情形彙示如下：

營業收入營業毛利營業淨利稅前淨利	預測數 $ 2,363,627 457,703 259,749 276,244	實際數 $ 2,465,279 452,813 234,231 272,803	達成率(%) 104.30 98.93 90.18 98.75

20% 稅前損益變動未達。

13 -

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

( 一 ) 最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形：

年度	會計師內控改進建議	會計師內控改進建議	內部稽核	內部稽核
	改進建議	改善情形	重大缺失	改善情形
88	1. 財務及會計人員任用之資格條件、任免及交接(代)程序。	已於會計制度中訂定財務及會計人員任免程序。	未發現內部控制制度有重大缺失	無
	2.訂定各種交易循環類型之作業程序(含授權額度、層級及執行單位)。	分別於內部控制制度、RCS 瑞智公司標準、品保手冊/程序/準則及會計制度中訂有各種交易循環類型之作業程序(含授權額度、層級及執行單位)
	3.就公司重要之印鑑、空白支票、存摺及重要資產如商業本票、定存單、有價證券、不動產所有權狀及其他保管憑證訂定保管規定。	已於RCS 中訂有印信管理辦法、應付票據管理辦法、現金及應收款項管理辦理、證照管理辦法。
89	未發現內部會計控制制度有重大缺失，足以影響財務報表之允當表達。	無	未發現內部控制制度有重大缺失	無
90	未發現內部會計控制制度有重大缺失；因法令之修正，建議公司於91 年股東會配合修訂公司章程，以利未來公司營運。	無	未發現內部控制制度有重大缺失	無

( 二 ) 自行評估內部控制制度作成之內部控制聲明書：詳見第 158 頁。

二、信用評等報告：無。
159
三、推薦證券商評估總結意見：詳見第頁。
160
四、律師法律意見：詳見第頁。
五、由發行人填寫並經會計師覆核之案件檢查表彙總意見：無。
六、前次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經財政部證期會通知應自行改進事項之改進情形：無。
七、本次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經本會通知應補充揭露之事項：無。

八、最近五年度辦理募集與發行有價證券案件及委託證券承銷商辦理情形：

日期	項目	募集與發行有價證券	金額	主辦承銷商名稱
87年9月	現金增資	普通股	NT$ 400,000,000	－
89年6月	減資	普通股	NT$ 948,200,000	－
89年6月	現金增資	普通股	NT$ 248,200,000	－
91年4月	現金增資	普通股	NT$ 400,000,000	建弘證券(股)公司

九、公司初次上櫃或前次及最近三年度申報 ( 請 ) 募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：
(1) 本公司於初次上櫃時，就有業務往來之集團企業出具日後往來時並無非常規交易之聲明書，本公司並無違反上述聲明內容。
(2) 本公司於上櫃時承諾法人董事及監察人交通銀行股份有限公司與中華開發工業銀行股份有限公司於下次股東會時辭任監察人乙職，並增選監察人至三席以上，本公司將於本年度股東會依其承諾執行。
十、子公司不參與認購本次現金增資新股或轉換公司債之承諾書：詳見第 161~168 頁。
十一、其他必要補充說明事項：無。

瑞智精密股份有限公司內部控制聲明書

日期：九十一年三月十八日

本公司民國九十年一月一日至九十年十二月三十一日之內部控制制度，依據自行評估的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及管理階層之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利、績效及保障資產安全等 ) 、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機能，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據財政部證券暨期貨管理委員會訂頒「公開發行公司建立內部控制制度實施要點」 ( 以下簡稱「實施要點」 ) 規定之內部控制有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「實施要點」所採用之內部控制判斷項目，係為依管理控制之過 1. 2. 3. 4.
程，將內部控制劃分為五個組成要素：控制環境，風險評估，控制作業，資訊及溝 5.
通，及監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「實施要點」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制判斷項目，評估內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項評估結果，認為本公司上開期間的內部控制制度，包括與營運之效果及效率、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國九十一年三月十八日董事會通過，出席董事均同意本聲明書之內容，併此聲明。

瑞智精密股份有限公司

董事長：陳盛沺

總經理：李文進

壹、承銷商總結意見

瑞智精密股份有限公司（以下簡稱瑞智公司或該公司）本次為辦理現金增資發行普通股 40,000,000 股，每股面額新台幣壹拾元整，總金額為新台幣 400,000,000 元整，依法向財政部證券暨期貨管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地瞭解該公司之營運狀況，與公司董事、經理人及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料，予以審慎評估。特依財政部證券暨期貨管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，瑞智精密股份有限公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計劃具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

建弘證券股份有限公司負責人許道義中華民國九十一年三月十九日

律師法律意見書

瑞智精密股份有公司本次為募集與發行現金增資記名式普通股肆仟萬股，每股面額壹拾元，共計新台幣肆億元正，向財政部證券暨期貨管理委員會提出申報（請）。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，瑞智精密股份有限公司本次向財政部證券暨期貨管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

瑞智精密股份有限公司

常理律師事務所

李威延律師

中華民國九十一年三月日

承諾書

50% 本公司為瑞智精密股份有限公司直接或間接投資超過之子公司，截至目前為止並未持有瑞智精密股份有限公司普通股股票，且本公司承諾不參與瑞智精密股份有限公司九十一年度現金增資新股之認購。

承諾人：瑞智制冷機器 ( 東莞 ) 有限公司負責人：李文進

中華民國九十一年三月日

承諾書

承諾人：瑞億五金 ( 東莞 ) 有限公司負責人：李文進

中華民國九十一年三月日

承諾書

承諾人：東莞瑞智壓縮機有限公司

負責人：李文進

中華民國九十一年三月日

承諾書

承諾人： TCL 瑞智 ( 惠州 ) 制冷設備有限公司

負責人：李文進

中華民國九十一年三月

日

承諾書

承諾人： Rechi Holdings Co., Ltd.

負責人：李文進

中華民國九十一年三月

日

承諾書

承諾人： Rechi Investments Holdings Co., Ltd.

負責人：李文進

中華民國九十一年三月日

承諾書

承諾人： Rechi International Holdings Co., Ltd.

負責人：李文進

中華民國九十一年三月日

承諾書

承諾人： GR Holdings (Hong Kong) Limited.

負責人：李文進

中華民國九十一年三月日

陸、重要決議、公司章程及相關法規

一、重要決議

( 一 ) 最近二年度股東常會及臨時會之重要決議事項及與本次發行有關之決議文：詳見 193
第頁。

( 二 ) 取得或處分資產處理程序：詳見第 170~174 頁。

( 三 ) 背書保證辦法：詳見第 175~178 頁。

( 四 ) 資金貸與他人作業程序：詳見第 179~180 頁。

( 五 ) 衍生性商品交易處理程序：詳見第 181~183 頁。

( 六 ) 未來股利發放政策：詳見第 184 頁。

( 七 ) 截至公開說明書刊印日止之背書保證相關資訊：無。 ( 八 ) 其他依財政部證期會規定應記載之程序或辦法：無。

二、公司章程及有關法規：

( 一 ) 公司章程：詳見第 185~188 頁。

( 二 ) 有關法規

證券交易法第四十條、第二十條、第三十一條、第三十二條及第一百七十四 189

條：詳見第頁。

會計師法第三十九條、第四十條、第四十一條、證券交易法第三十七條第二 190

項：詳見第頁。

證券交易法第三十六條、公司法第二百七十三條第二項、證券交易法第三十七 191

條第三項：詳見第頁。

( 二 ) 取得或處分資產處理程序

1. 目的及依據：

為健全本公司資產之處理程序，爰依證券交易法第三十六條第二項第二款、第三十八條及財政部證券暨期貨管理委員會 ( 以下簡稱證期會 ) 頒行之「公開發行公司取得或處分資產處理要點」規定訂定本程序。

2. 適用範圍：

本公司資產之取得或處分，除本程序有特別規定外，概依本公司「固定資產管理辦法」、「營繕工程管理辦法」及「授權額度標準及核決權限辦法」有關規定辦理。

定義：
3.1 資產：係指長、短期有價證券投資（含股票、公債、公司債、金融債券、國內受益憑證、海外共同基金、存託憑證、認購 ( 售）權證等）、不動產及其他固定資產。
3.2 取得：係指就前項資產因購買、交換或其他原因而取得其所有權之行為。
3.3 處分：係指就本程序所定義之資產所為之出售、轉讓、報廢等失去所有權的行為。
3.4 事實發生日：係指簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日、接獲主管機關核准之日 ( 屬需經主管機關核准之投資者 ) 或其他足資確定交易對象及交易金額之日，而以孰前者為準。
3.5 專業鑑價機構：係指章程或營業登記證載明以不動產或其他固定資產之鑑價為營業項目之機構。
3.6 子公司：係指下列由公司海內外直接或間接控制之公司。
- 3.6.1 公司直接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之被投資公司。
- 3.6.2 公司經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被投資公司，餘類推。
3.6.3 公司直接及經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被投資公司，餘類推。
3.7 一年內：係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已公告部份免再計入。
3.8 最近期財務報表：係替公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。
3.9 交易金額：本程序所述及之金額，均係以「新台幣」計列。同一計畫或同一有價證券交易金額之累計係依取得、處分分別累積。
不動產或其他固定資產取得或處分之交易條件評估、決定作業程序。
4.1 不動產或其他固定資產之取得或處分，依下列情形，其交易金額達『實收資本額 20% 』或『一億元』者 ( 以孰低者為準 ) ，應依本程序辦理之。

4.1.1 每筆交易金額。

4.1.2 一年內分次與同一相對人為交易，累積交易金額。
4.1.3 同一計畫預計總交易金額。
4.2 使用單位應先就不動產或其他固定資產之用途及其效益作比較分析，經使用單位最高主管核准後，應會簽管理單位再次評估。
4.3 經評估完成後，由權責單位與交易相對人協議交易價格、付款條件等交易條件，再呈董事長核准。
4.4 一次購入價額超出上述規定，應提請董事會同意後始得為之。分次購入價額超出上述規定，應提請董事會追認之。
4.5 本公司或非屬國內公開發行公司之各子公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，應先洽請專業鑑價機構出具鑑價報告，並應符合下列規定：
4.5.1 所洽請之專業鑑價機構及其鑑價人員應與交易當事人無財務會計準則公報第六號所訂之關係人或為實質關係人之情事。
4.5.2 不動產鑑價報告，或鑑價機構如出具「時值勘估報告」、「估價報告書」等以代替鑑價報告者，其應行記載事項應依證期會規定。
4.5.3 鑑定價格種類應以正常價格為原則；因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，並通知監察人，且需提報下次股東會備查；未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

4.5.4 交易金額達五億元以上者，應請二家以上鑑價。

4.5.5 20% 如鑑價結果與交易金額差距達以上，或二家以上鑑價結果差距達 10% 20 13
交易金額以上者，應請簽證會計師依審計準則公報第號第條規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 ( 所稱鑑價結果與交易金額差距係以交易金額為基準 ) 。
- 4.5.6 契約成立日前鑑價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但不動產如適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原鑑價機構出具意見書補正之。
- 4.5.7 經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代鑑價報告或簽證會計師意見。
- 4.5.8 如係向關係人取得不動產，除合建契約外，應依證期會所頒規定辦理申報，且應編製自預訂訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估其必要性及資金運用之合理性，提交董事會通過及監察人承認後，始得為之，並應提報下次股東會報告。
長、短期有價證券投資取得或處分之交易條件評估、決定作業程序：
5.1 買賣公債、附買回或賣回條件之債券者：

因屬資金短期調度者，由財務單位視與金融機構往來情形及其報價，擬定買賣金額、條件、對象、期間等提報單位主管簽核，再由總經理核准後施行。

5.2 有價證券投資之取得或處分，除前述情形外，應依下列程序辦理
5.2.1 取得程序：
- 5.2.1.1 長、短期有價證券投資總額在實收資本額之 10% 或一億元 ( 孰低者 ) 額度內，應由主辦單位呈請董事長核准後為之，並於每月底 10%
- 彙總呈報董事長。一年內累計投資達實收資本額之或一億元 ( 孰低者 ) 以上，應提請董事會承認或追認之。
- 5.2.1.2 現有轉投資事業之現金增資及新事業之轉投資，除依公司法規定外，應先經有關單位詳為評估其效益後，呈請董事長核准後為之，每一事業投資額一年內累計達六仟萬元以上者，應提請董事會同意或追認。

5.2.2 處分程序：

5.2.2.1 主辦單位應就處分之時機詳加研究分析，並應依本處理程序為之。
5.2.2.2 依本程序規定，所買入有價證券之處分，授權總經理核准後為之，並於每月底彙呈董事長。
5.2.2.3 長期股權投資之處分，每一事業之處分額一年內累計達六仟萬元以上者，應提請董事會同意或追認。
5.3 評估：本公司或非屬國內公開發行公司之各子公司取得或處分有價證券投資，除下列情形外，應先取具標的公司最近期依規定編製經會計師查核簽證或核閱之財務報表，由簽證會計師就前開財務報表所顯示之每股淨值與交易價格之差異出具意見書。
5.3.1 於集中交易市場或在財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 ( 以下簡稱櫃檯買賣中心 ) 所為之有價證券買賣。
5.3.2 買賣開放式之國內受益憑證或海外共同基金。
5.3.3 原始認股 ( 含設立認股及現金增資認股 ) 。
5.3.4 取得或處分標的公司為符合上市 ( 櫃 ) 前股權分散而辦理公開銷售之有價證券。

5.3.5 買賣債券。

6. 公告申報程序：

6.1 本公司或非屬國內公開發行公司之各子公司取得或處分資產，交易金額達證期會頒行之「公開發行公司取得或處分資產處理要點」所訂標準者，主辦單位應依本程序規定，於事實發生之日起二日內辦理公告，並檢附公告報紙、契約、鑑價報告或簽證會計師意見書向證期會申報；同時將所申報資料檢送財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會。
6.2 依規定應公告項目如於公告時有缺漏應予補正時，應將全部項目重行公告申報。
實質關係人交易之揭露：

取得或處分資產，達證期會頒行之「公開發行公司取得或處分資產處理要點」所訂標準，且其交易對象為實質關係人者，應將公告內容於財務報表附註中揭露，並提股東會報告。

8. 投資範圍與額度：

8.1 本公司得購置非供營業使用之不動產，其額度訂為公司實收資本額或淨值 10%
孰低之以內。
8.2 本公司得投資有價證券之總額，不得超過公司實收資本額或淨值孰低之 20% ；得投資個別有價證券之限額，為公司實收資本額或淨值孰低之
10% 。
8.3 本公司之子公司如非屬國內公開發行公司，其投資範圍與額度如下：
8.3.1 其得購置非供營業使用之不動產，額度為子公司自身實收資本額或淨 10%
值孰低之以內。
8.3.2 其得投資有價證券之總額不得超過子公司自身實收資本額或淨值孰低 20%
之。
8.3.3 其得投資個別有價證券之限額為子公司自身實收資本額或淨值孰低之 10% 。
8.3.4 子公司如屬投資公司性質，不受上述投資限額之約束；但其投資範圍與額度，需先經本公司董事會同意後始得為之。
附則：

本程序經董事會通過後施行，並提報股東會備查，修改時亦同。

( 三 ) 背書保證辦法

1. 目的及依據：

為保障股東權益，健全本公司辦理背書保證之財務管理及降低經營風險，爰依據證券交易法第三十六條及第三十八條暨財政部證券暨期貨管理委員會 ( 以下簡稱證期會 ) 頒行之「上市上櫃公司背書保證處理要點」規定訂定本程序。

2. 適用範圍：

2.1 本公司對外背書保證有關事項，除法令規定外均依本程序辦理之。
2.2 本程序所稱背書保證係指下列事項：
- 2.2.1 融資背書保證，包括：
```
- 1

- （ ）客票貼現融資。

- 2

- （ ）為他公司融資之目的所為之背書或保證。

- 3

- （ ）為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
```
- 2.2.2 關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
- 2.2.3 其他背書保證，係指無法歸類列入前二目之背書或保證事項。
2.3 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本程序規定辦理。
背書保證對象：

3.1 本公司得對下列公司為背書保證：

 - 3.1.1 直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。

 - 3.1.2 母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被 投資公司。

 - 3.1.3. 對公司直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之五十之 母公司。

3.2 基於因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前項規定之限制，得為背書保證。

4. 總額及限額：

本公司背書保證總額不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之三十，對單一企業背書保證限額不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之十五。董事會應將辦理背書保證情形及有關事項報請股東會備查。

背書保證程序及授權：
5.1 相關企業要求本公司背書保證時應提出正式公函，敘明擔保事項及債務。
5.2 前項背書保證事項應先評估其風險性再提經董事會決議通過始得為之。
5.3 董事會得授權董事長於前項已通過之對一企業背書保證之限額內，全權處理個別背書保證或分次保證事項。

6. 列管：

6.1 本公司辦理背書保證事項，應建立備查簿；就承諾擔保事項、被背書保證企業之名稱、風險評估結果、背書保證金額、取得擔保品內容及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載備查。
6.2 背書保證事項於債務已清償或票據已到期時，被保證公司應檢具有關文件通知本公司註銷保證登記。
6.3 背書保證之事項於期滿後換票或換約時，其金額如在該企業之背書保證限額內，仍依第五條保證程序規定辦理。
6.4 背書保證之期限屆滿或解除背書保證責任之條件已成就，仍未接到註銷保證通知時，承辦單位應予催辦。
印鑑保管及用印：
7.1 本公司向經濟部登記之公司印鑑章應由專人保管，保管人應報經董事會同意，變更時亦同。
7.2 背書保證案件符合第五條程序時，印鑑保管單位始得以向經濟部登記之公司印鑑章用印。
7.3 本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。
公司申報之標準：

本公司除應公告申報每月背書保證餘額外，背書保證金額達下列標準之一者，應另行辦理公告申報並輸入股市觀測站：

8.1 背書保證之總額達公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者。
8.2 對單一企業背書保證之總額達公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。
8.3 對單一企業背書保證金額達新台幣一仟萬元以上且對其背書保證金額、長期投資金額及資金貸放金額合計數達公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者。
8.4 因業務關係對企業背書保證，其累積背書保證金額超過最近一年度與其業務往來交易總額者。
8.5 8.2 8.3 本公司依前開第、辦理公告申報後，對同一對象再辦理背書保證，其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之十以上者，應再辦理公告申報。
公告申報之時限及內容：
9.1 本公司應於每月十日前將上月份背書保證餘額，併同營業額按月公告，並檢附公告報紙辦理申報。
9.2 本公司背書保證金額達第八規定之標準時，應於事實發生之日起二日內，依下列規定公告申報，並輸入股市觀測站：
- 9.2.1 8.1 背書保證總額達第款規定之標準時，應公告下列事項：
  - 1
  - （）被背書保證金額達新台幣一億元或達公司最近期財務報表淨值百分之五以上之公司名稱、與本公司之關係、背書保證之額度，迄事實發生日為止背書保證金額及原因。
  - 2
  - （）迄事實發生日為止，背書保證金額占公司最近期財務報表淨值之比率。
- 9.2.2 8.2 8.3 8.4 8.5 對單一企業背書保證金額達第、、、款規定之標準時，應公告下列事項：
  - 1
  - （）被背書保證之公司名稱、與本公司之關係、背書保證之額度、原背書保證之金額、本次新增背書保證之金額及原因。
  - 2
  - （）被背書保證公司提供擔保品之內容及價值。
  - 3
  - （）被背書保證公司最近期財務報表之資本及累積盈餘金額。
  - 4
  - （）解除背書保證責任之條件或日期。
  - 5
  - （）迄事實發生日為止，背書保證金額占本公司最近期財務報表淨值之比率。
- 6
- （）迄事實發生日為止，背書保證金額占本公司與被背書保證公司最近一年度業務交易總額之比率。
- 7
- （）迄事實發生日為止，長期投資金額、背書保證金額及資金貸放金額合計數占本公司最近期財務報表淨值之比率。
9.3 前二款公告申報之資料應抄送台灣證券交易所股份有限公司或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會及台北市、高雄市證券商業同業公會。
風險評估：

本公司辦理背書保證時，應評估背書保證之風險性並備有評估記錄，必要時應取得擔保品。

子公司之適用：
11.1 本公司持股百分之五十以上之子公司，其背書保證作業應依本程序規定辦理之。
11.2 9 子公司應將實際背書保證總額資料函告本公司，併依規定辦理公告、申報及抄送。
11.3 9.2 7 海外子公司依規定之公告申報事項得於事實發生之日起日內為之。
附則：

本程序經董事會決議通過並提報股東會同意，函報證期會核備，修改時亦同。

( 四 ) 資金貸與他人作業程序

1. 說明：

本公司若因營業必需，須將資金貸與非股東之其他法人或團體或本公司所投資之關係企業，特依證期會規定訂定本公司資金貸與他人作業程序。

: 內容
2.1 本公司資金貸與他人之對象，須符合下列要件：
- 2.1.1 因營業上之需要。
- 2.1.2 與公司業務有關之非股東之其他法人或團體。
- 2.1.3 本公司直接投資持股比率在 50 ﹪ ( 含 ) 以上之法人。

2.2 資金貸與總額限制及對個別對象限額：

2.2.1 資金貸與總額，以不超過本公司最近期財務報表淨值的百分之二十為限。
2.2.2 對個別對象資金貸與之限額，以不超過本公司最近期財務報表淨值之百分之五或五千萬元為限。

3. 審查與作業程序：

3.1 對申貸人之融資請求書 ( 或公函 ) ，由本公司管理單位審核其必要性，並評估其用途、目的、效益、簽具應否貸與之意見；由財務單位擬定計息利率及貸與期限後，呈董事長核准。
3.2 本公司管理單位應搜集、分析及評估貸與對象之信用及營運情形，作為簽註是否貸與之依據。
3.3 本公司資金之核貸，均應經董事會決議通過始得為之。
3.4 貸與對象於借款時需簽具同額本票，並以預計還款日期為票據到期日交本公司執管，以為保全。

4. 資金融通期限及計息方式：

4.1 每筆融通時間以不超過六個月為限，於借款時需先訂明償還日期，但如有需要，需於償還日期前二週提出申請核准後，得繼續使用。
4.2 資金貸與之利息應參考本公司內部資金成本，酌予加計利息。
4.3 利息每月繳交一次，申貸人自通知日起一週內繳清。
本作業程序於通過生效後納入本公司會計制度之內部控制程序中施行。並依財

政部證券暨期貨管理委員會之規定，將各月貸與情形按規定格式列表填報有關單位。

子公司之適用：
6.1 本公司持股百分之五十以上之子公司，其資金貸與他人之作業程序，應依本作業程序為之。
6.2 子公司應將貸與他人之有關資料，按月函告本公司以辦理合併公告、申報及抄送。
本作業程序經董事會通過後實施並提報股東會備查，修正時亦同。

( 五 ) 從事衍生性商品交易處理程序

1 . 目的及依據：

1.1 為因應國際化、自由化，以穩健之策略達成靈活調度、規避風險、獲取適當利益及防止因從事衍生性商品而招致重大損失，特制定本交易處理程序。
1.2 本公司為保障投資，落實資訊公開，並加強進行衍生性商品交易之風險管理制度，依據財政部證券暨期貨管理委員會 ( 以下簡稱證期會 )(85) 台財證 ( 一 ) 第 0 一一六五號函頒「公開發行公司從事衍生性商品交易處理要點」訂定本處理程序。

2 . 適用範圍：

2.1 本處理程序所稱衍生性商品，係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之交易契約（如遠期契約、選擇權、期貨、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等）及債券保證金交易。
2.2 本程序所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約。
3 . 交易原則與方針：
3.1 本公司得從事衍生性商品交易之種類：遠期外匯交易、利率交換交易、選擇權交易、期貨交易、保證金交易、其他遠期契約及複合式契約等
3.2 經營或避險策略
- 3.2.1 本公司所從事之衍生性商品交易，以規避營運上之風險為主，投資性為輔。
- 3.2.2 避險性交易需與公司實際或預估之應收 ( 付 ) 外幣需求相符。
3.3 本公司負責從事衍生性商品之操作人員須依下列職責劃分，並不得相互兼任：
1. 主管人員：負責擬定操作策略、操作辦法、風險管理、安排教育訓練並在授權額度內操作（填寫操作單、載明交易之條件及操作原因、交予交易人員）。
2. 交易人員：核對授權及額度執行交易，依據主管人員交易單所列交易條件向銀行（含合法經紀商）進行交易。
3. 會計人員：確認記錄交易事實、填製成交記錄表、函證部位餘額及計算評估操作部位損益，呈閱至董事會授權之總經理。

3.4 授權及額度：

3.4.1 遠期外匯交易授權操作主管人員，每筆最高金額為美金貳佰萬元，交易部位餘額最高為美金壹仟伍佰萬元。
3.4.2 其他衍生性商品（換利交易、選擇權交易、保證金交易、期貨交易、其他遠期契約及複合式契約）授權額度為美金壹仟萬元，每筆交易均應取得風險管理最高監督人之核准。
3.5 除避險性交易外，從事衍生性商品交易之損失限額如下：
3.5.1 每筆交易損失上限為契約金額百分之五。
3.5.2 年度從事衍生性商品交易淨損失累計以新台幣貳仟萬元為限 ( 含依公允市價評估未到期餘額之損失在內 ) 。
3.5.3 損失即將達第一項限額時，主管人員應立即採取適當停損措施，並呈報風險管理最高監督人。
3.5.4 損失即將達第二項限額時，主管人員應立即終止全部衍生性商品之交易，呈報風險最高監督人，並提報董事會。
3.5.5 避險性交易係以確保公司之成本與收益為目的，故不設損失上限。
3.5.6 績效評估
3.5.7 依據衍生性商品種類及其個別之淨損益作為績效評估基礎。
3.5.8 每月定期評估當月從事衍生性商品交易之淨損益，並會同相關人員進行檢討，以為後續操作之參考。

4 . 作業程序：

4.1 本程序操作主管人員為財務單位之經理級以上人員，風險管理最高監督者為總經理。
4.2 本公司衍生性商品交易之程序：
4.2.1 主管人員取得交易適當之授權或核准後，進行交易操作；
4.2.2 由財務單位人員作清算交割；
4.2.3 會計人員確認並記錄交易，並定期呈報風險管理人；
4.2.4 稽核人員定期與不定期作內部查核。

5 . 內部控制：

5.1 交易人員依據主管人員操作單執行交易，事前並需經額度審核（授權額度或核准金額），會計人員於每次成交之交易確認後，兩日內應即轉呈風險管理人覆核。
5.2 本公司從事衍生性商品交易之對象，限為經我國政府核淮設立之銀行、證券公司、信託投資公司、及期貨交易所會員之經紀商，非上述四種對象者，須先陳述原因經總經理核准。
5.3 衍生性商品交易若為業務需要辦理之避險性交易，每兩週應評估一次，其他則每週評估一次。
5.4 風險評估應彙計衍生性商品分類部位未到期餘額進行評估。其評估價格採市價評估方式，評估之公允市價與正確性，應經由會計單位主管覆核，呈報風險管理有關人員。

6 . 會計處理：

衍生性商品交易依照會計公報及主管機關之相關規定辦理，並按月評價記錄操作部位餘額之損益。

7 . 內部稽核：

本公司稽核單位應定期瞭解衍生性商品交易內部控制是否允當，並按月查核「衍生性商品交易處理程序」之遵守情形，並分析交易循環，作成稽核報告。

8 . 董事會之監督管理

總經理應定期或於衍生性商品評估累計淨損失達新台幣壹仟萬元時，向董事會報告衍生性商品業務統計，包括末到期餘額之損益評估，俾使董事會瞭解從事衍生性商品之績效是否符合經營策略，及承擔風險是否在本公司容許承受之範圍。

9 . 公告及申報

本公司從事衍生性商品交易之相關內容，依照財政部證券主管機關之規定，進行公告申報，及在財務報表中揭露從事衍生性商品交易之有關事項。

10 . 附則

本程序經董事會決議通過後施行，函報證期會備查，並提報股東會備查，修正時亦同。

( 六 ) 未來股利政策

: 分派條件與時機年度決算如有盈餘，應於完納稅捐，彌補歷年累積虧損後，就其餘額提列百分之十為法定盈餘公積、提撥不高於百分之三的董事及監察人酬勞金及不得低於百分之一的員工紅利後，其餘依實際需要提列特別盈餘公積後分配股息紅利。
特別盈餘公積提列︰除公司依實際需要提列外，應依證券交易法第四十一條第一項規定，就當年度發生之帳列股東權益減項金額，自當年度稅後盈餘與前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，嗣後股東權益數額如有迴轉時，得就其迴轉部份分派盈餘。
分派之金額與種類︰依公司資本預算規劃來衡量未來年度之資金需求，然後先以保留盈餘融通所需之資金，辦理增資配發股票股利後，剩餘之盈餘提撥百分之五十以下發放現金股利。年度決算如有稅後盈餘時，應先彌補以往年度虧損後，就其餘額依法提列資本公積、百分之十法定盈餘公積、提撥不高於百分之三的董監事酬勞，及不得低於百分之一的員工紅利後，如尚有餘額，應就證券主管機關規定與公司視實際需要提列特別盈餘公積。

二、公司章程及相關法規

( 一 ) 公司章程

第一章總則

第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為「瑞智精密股份有限公司」。

第二條本公司所營業事業如左：

1.CB01990 其他機械設備製造業 ( 壓縮機、機械零組件 ) 。 2.CC01010 發電、輸電、配電機械製造業。
3.CC01030 電器製造業。
4.F401030 製造輸出業。
5.I101061 工程顧問業。

第二條之一：本公司對外轉投資總金額不受公司法第十三條規定之限制。第三條本公司因業務需要得對外業務保証。

第四條本公司設總公司於桃園縣，必要時得於其他適當地點設立分支機構，其設立及裁撤由董事會決定之。
第五條本公司之公告方法，以登載於本公司所在地之通行日報顯著部份及通函行之。

第二章股份

第六條本公司資本總額定為新台幣貳拾貳億元，分為貳億貳仟萬股，每股新臺幣壹拾元整，均為普通股，其中未發行之股份，授權董事會依公司業務需要分次發行。
第七條本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名蓋章加蓋本公司圖記，並依法簽證後發行之。
第八條本公司股票事務之處理，悉依有關法令及主管機關之規定辦理；並得由本公司指定之股務代理機構處理所約定之股務事宜。
第九條股東常會開會前一個月內，或股東臨時會開會前十五日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。
第三章股東會
第十條本公司股東會分股東常會及股東臨時會兩種，股東常會每年開會一次，於每營業年度終結後六個月內由董事會召集之，股東臨時會於必要時依法召集之。
第十一條股東表決權每股一權，但一股東持有股份達已發行股份總數百分之三以上者，其超過部份以九九折計算，未達一權者不計算。
第十二條股東大會之主席由董事長任之，董事長缺席時由董事長指定常務董事一人代理之，董事長未指定代理人時由常務董事互推一人代理之。
第十三條股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第四章董事及董事會
第十四條本公司設董事十三人組織董事會，由股東會就有行為能力之股東中選任之，任期三年，連選得連任。
第十五條本公司全體董事、監察人所持有之股份總額依「財政部證券管理委員會訂定之公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定辦理。
第十六條董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推常務董事四人，並由常務董事以同一方式互推董事長一人、副董事長一人，董事長對外代表本公司，董事長因故不能執行職務時，由副董事長代理之，副董事長亦因故不能執行職務時，由董事長或副董事長指定常務董事一人代理之，未指定時由常務董事互推一人代理之。
第十七條董事會之職權如左：
一、修訂公司章程之擬議。
二、公司組織規章之核定及修改。
三、年度預算之核可及年度決算之審議，含年度業務計劃之審議與監督執行。
四、公司在一定額度或價款 ( 授權董事會決定 ) 向金融機構或第三人申請融資、保證、承兌及其他放款、舉債及營業外墊款之核可。
五、重要職員之任免。
六、以公司名義為背書、保證、承兌之核可。
七、分支機構之設立及裁撤。
八、公司轉投資其他事業之核可。
九、公司財產之全部或其重要部份之典讓、出售、出租、出質抵押、或為其他方式之處分之擬議。
十、公司申請股票上市之核可。
十一、建廠或擴建投資計劃及其修訂或終止之核可。十二、專門技術及專利權之取得、轉讓、授與及技術合作契約簽訂

及其修訂或終止之核可。

十三、盈餘之分派。

十四、公司增資、減資之擬議。

十五、經營或組織上之重大事項之核可。

第十八條董事會及常務董事會均由董事長召集之，並以董事長為主席。董事會每三個月召開一次，必要時得由董事長召開臨時董事會。董事會閉會期間由常務董事會行使董事會之一切職權。
第十九條董事會之決議除法令另有規定外，應有過半數董事之出席，以出席董事過半數之同意行之。
第二十條董事或常務董事因事不能出席董事會或常務董事會時，得委託其他董事或常務董事代理出席，但董事或常務董事代理出席董事會或常務董事會時，以受一人之委託為限。

第五章監察人

第二十一條本公司設監察人三人，由股東會就有行為能力之股東中選任之，任期三年，連選得連任。

第二十二條監察人之職權如左：

一、業務之查詢。

二、簿冊文件及財務狀況之查核。

第二十三條監察人得列席董事會議陳述意見但無表決權。 第六章經理人

第二十四條本公司設總經理一人秉承董事會決議之經營方針及董事長之命綜理本公司一切業務，其任免須有董事過半數之同意。

第二十五條本公司得設副總經理、協理、經理若干人，由總經理提請後經董事過半數之同意任免之。

第七章會計

第二十六條本公司會計年度定為自一月一日起至十二月卅一日止。第二十七條本公司年終決算後董事會應造具下列表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後提交股東會請求承認：

一、營業報告書。
二、資產負債表。

三、主要財產之財產目錄。

四、損益表。

五、股東權益變動表。

六、現金流量表。

七、盈餘分派或虧損，彌補之議案。
第二十八條為公司永續經營及業務成長之需要，並顧及維持獲利能力，擬具本公司股利政策。
一、分派條件與時機：年度決算如有盈餘，應於完納稅捐，彌補歷年累積虧損後，就其餘額提列百分之十為法定盈餘公積、提撥不高於百分之三的董事及監察人酬勞金及不得低於百分之一的員工紅利後，其餘依實際需要提列特別盈餘公積後分配股息紅利。
二、特別盈餘公積提列：除公司依實際需要提列外，應依證券交易法第四十一條第一項規定，就當年度發生之帳列股東權益減項金額，自當年度稅後盈餘與前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，嗣後股東權益數額如有迴轉時，得就其迴轉部份分配盈餘。
三、分派之金額與種類：依公司資本預算規劃來衡量未來年度之資金需求，然後先以保留盈餘融通所需之資金，辦理增資配發股票股利後，剩餘之盈餘提撥百分之五十以下發放現金股利。

第八章附註

第二十九條本公司組織規程及辦事細則另訂之。第三十條本章程未規定事項悉依公司法之規定辦理。第三十一條本章程訂立於民國七十八年十二月八日。第一次修正於民國七十九年十二月十日。第二次修正於民國八十年二月二十三日。第三次修正於民國八十年七月一日。第四次修正於民國八十年七月廿四日。第五次修正於民國八十年九月二十日。第六次修正於民國八十年九月三十日。第七次修正於民國八十一年五月二十二日。第八次修正於民國八十二年四月十六日。第九次修正於民國八十三年四月二十日。第十次修正於民國八十三年十一月二十四日。第十一次修正於民國八十四年五月十八日。第十二次修正於民國八十五年五月十日。第十三次修正於民國八十六年五月八日。

第十四次修正於民國八十七年四月二十日。第十五次修正於民國八十八年十一月十五日。第十六次修正於民國八十九年六月七日。自股東常會通過後生效。

( 二 ) 有關法規

證券交易法第四十條、第二十條、第三十一條、第三十二條及第一百七十四條：
第四十條對於有價證券募集之核准，不得藉以作為證實申請事項或保證證券價值之宣傳。
第二十條有價證券之募集、發行或買賣，不得有虛偽、詐欺或其他足致他人誤信之行為。
發行人申報或公告之財務報告及其他有關業務文件，其內容不得有虛偽或隱匿之情事。
違反前二項規定者，對於該有價證券之善意取得人或出賣人因而所受之損害，應負賠償之責。
委託證券經紀商以行紀名義買入或賣出之人，視為前項之取得人或出賣人。
第三十一條募集有價證券，應先向認股人或募集人交付公開說明書。違反前項規定者，對於善意之相對人因而所受之損害，應負賠償責任。
第三十二條前條之公開說明書，其應記載之主要內容有虛偽或隱匿之情事者，下列各款之人，對於善意之相對人，因而所受之損害，應就其所應負責任部份與公司負連帶賠償責任：
發行人及其負責人。

發行人之職員，曾在公開說明書上蓋章，以證實其所載內容之全部或一部者。該有價證券之證券承銷商。

會計師、律師、工程師或其他專門職業或技術人員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部或，陳述意見者。前項第一款至第三款之人，除發行人外，對於未經前項第四款之人簽證部份，如能證明已盡相當之注意，並有相當理由確信其為真實者，免負賠償責任：前項第四款之人，如能證明已經合理調查，並有正當理由確信其簽證或意見為真實者，亦同。
第一七四條有下列情事之一者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科二百四十萬元以下罰金：
於依本法第三十條、第四十四條第一項至第三項或第九十三條規定之申請事項為虛偽之記載者。
對有價證券之行情或認募核准之重要事項為虛偽之記載而散佈於

眾者。

發行人或其負責人、職員有第三十二條第一項之情事，而無同條第二項免責事由者。

發行人或其關係人、證券商或其委託人、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業，對於主管機關命令提出之帳簿、表冊、文件或其他參考或報告資料之內容有虛偽之記載者。發行人、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業，於依法或主管機關基於法律所發布之命令規定之帳簿、表冊、傳票、財務報告或其他有關業務文件之內容有虛偽之記載者。就發行人或某種有價證券之交易、依據不實之資料，作投資上之判斷，而以報刊、文書、廣播、電影或其他方法表示之者。會計師或律師，於查核公司有關證券交易之契約、報告書或證明文件時，為不實簽證者。

主管機關對於前項第七款之情事，得予以停止執行簽證工作之處分。

會計師法第三十九條、第四十條、第四十一條、證券交易法第三十七條第二項：

會計師法

第三十九條會計師有下列情事之一者，應付懲戒：有犯罪行為，受刑人之宣告者。

逃漏或幫助、教唆他人逃漏稅捐，經稅捐稽徵機關處分有案者。對公司公開發行股票或公司債之財務報表，為不實之簽證者。違反其他有關法令，受有行政處分，情節重大，足以影響會計師信譽者。

違反會計師公會章程之規定，情節重大者。其他違反本法規定者。

第四十條會計師懲戒處分如下：警告。申誡。

停止執行業務二月以上、二年以下。除名。

第四十一條會計師有第三十九條之情事時，利害關係人、業務事件主管機關或會計師公會得列舉事實，提出證據，報請所在地主管機關，核轉財政部交付懲戒。

證券交易法

第三十七條第二項會計師辦理前項簽證，發生錯誤或疏漏者，主管機關得視情節之輕重，為下列處份：警告

停止其二年內辦理本法所定之簽證。徹銷簽證之核准。

證券交易法第三十六條、公司法第二百七十三條第二項、證券交易法第三十七條第三項：證券交易法
第三十六條已依本法發行有價證券之公司，應於每營業年度終了後四個月內公告並向主管機關申報，經會計師查核簽證，董事會通過及監察人承認之年度財務報告。其除經主管機關核准者外，並依下列規定辦理：
一、於每半營業年度終了二個月內，公告並申報經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之財務報告。
二、於每營業年度第一季及第三季終了後一個月內，公告並申報經會計師核閱之財務報告。
三、於每月十日以前，公告並申報上月份營運情形。
- 前項公司有下列情事之一者，應於事實發生之日二日內公告並向主管機關申報：

股東常會承認之年度財務報告與公告並向主管機關申報之年度財務報告不一致者。

發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項。

第一項之公司，應編製年報，於股東常會分送股東；其應記載之事項，由主管機關定之。

第一項及第二項之公告、申報事項暨前項年報，有價證券已在證券交易所上市買賣者，應以抄本送證券交易所及證券商同業公會；有價證券已在證券商營業處所買賣者，應以抄本送證券商同業公會供公眾閱覽。

第二項第一款及第三項之股東常會，應於每營業年度終了後六個月內召集之。

公司在重整期間，第一項所定董事會及監察人之職權，由重整人及重整監督人行使。

第三十七條前條之財務報告，應備置於公司及其分支機構，以供股東及公司債

權人之查閱或抄錄。

公司法第二七三條第二項公司公開發行新股時，除在前項認股書加記證券管理機關核准文號及年、月、日外，並應將前項各款事項，於證券管理機關核准通知至送達後三十日內，加記核准文號及年、月、日，公告並發行之。但營業報告、財產目錄、議事錄，承銷或代銷機構約定事項，得免予公告。

瑞智精密股份有限公司第八十九年度股東常會議事錄

時間︰中華民國八十九年六月七日 ( 星期三 ) 上午十點

地點︰桃園縣觀音鄉成功路二段九四三號

出席︰本公司股份總數為 220,000,000 股，出席股東代表數為 159,662,589 股， 72.57% 占發行股數之，已達法定股數，宣布開會。

列席︰會計師許順雄先生

主席︰林副董事長佑澤記錄︰陳順芳主席致開會詞（略）。

一、報告事項

( 一 ) 經營報告： ( 略 )

( 二 ) 監察人報告： ( 略 )

( 三 ) 其它報告：

壹、「從事衍生性商品交易處理程序」案 ( 請參閱議事 32 ∼ 35 頁 ) 貳、「取得或處分固定資產處理程序」修正案 ( 請參閱議事 36 ∼ 41 頁 )

二、承認及討論事項：

第一案案由：本公司八十八度資產負債表、損益表、主要財產目錄、股東權益變動表、現金流量表，敬請承認案。
說明：本公司八十八年度資產負債表、損益表、財產目錄、股東權益變動表、現金流量表，經建興聯合會計師事務所會計師吳金順、許順雄先生查核，認足以允當表達八十八年十二月三十一日之財務狀況及八十八年度之經營成果與現金流量。
辦法：敬請大會承認。決議：通過。
第二案案由：擬訂本公司八十八年度股利分派之議案，敬請承認案。 1.
說明：茲依據本公司章程第三十一、三十二之規定，擬具八十八年股利分派之議案。
1. 本公司八十八年度淨損為新台幣一億五仟九百五十三萬四仟元，至八十八年十二月三十一日止累積虧損為十億五仟一佰四十一萬九仟元，依公司法第二三二條之規定，八十八年度不分派股利。

辦法：敬請大會通過。決議：通過。

第三案案由：擬以資本公積撥補虧損，敬請公決案。

說明：依公司法第二三九條之規定，擬以本公司帳上資本公積一億六萬六仟元撥補虧損，撥補後本公司尚虧損九億五仟一佰三十五萬三仟元。

辦法：敬請大會通過。決議：通過。

第四案案由：擬背書保證本公司轉投資大陸地區之關係企業美金六○○萬元，敬請公決案。

說明：本公司大陸投資生產壓縮機案，已於八十八年十一月十五日之股東臨時會通過，投資金額於新台幣一億元以內，並授權董事長決定，目前投資案正進行中。

  2. 因本投資案之營運資金需向金融機購融資，故擬由本公司 背書保證以利融資案之進行。

辦法：敬請大會通過。

決議：通過。

第五案案由：擬辦理減資新臺幣九億四仟八佰二十萬元，實收資本由二十二億元降至十二億五仟一佰八十萬元，減資百分之四三．一，實際發行股數由二億二仟萬股降低為一億二仟五佰一十八萬股，敬請公決案。
說明：本公司額定資本額為二十二億元，維持不變。
股數以除權基準日股東名簿之股東及其持有股數，按持股比率每千股減資四百三十一股，原股東減資後持股不足壹股之股數，依公司法第二八０條之規定辦理。
減資效益：提高淨值與實收資本額比率，使本公司上市案能順利進行。
本次減資於呈奉主管機關核准後，授權董事會訂定減資基準日。

辦法：敬請大會通過。

決議：通過。

第六案案由：擬辦理現金增資新台幣貳億肆仟捌佰貳拾萬元，發行新股貳仟肆佰捌拾貳萬股，敬請公決案。

說明：本公司減資後實收資本額為十二億五仟一百八十萬元，擬提高至十五億元整。

  2. 本次增資每股票面十元，擬以每股十五元溢價發行，為記 名式普通股，其權利義務與舊股相同。

  3. 此次增資除提出百分之十五計三佰七拾二萬三千股由員工 認購外，其餘股數以除權基準日股東名簿之股東及其持有 股數，按持股比率每千股認購一六八股，原股東認股不足 之股數，授權董事長洽特定人認購之。

  4. 員工每人之認股數，授權總經理決定。

  5. 增資用途︰償還借款。

  6. 可能產生之效益︰每年可節省利息支出二、六○六萬元。

  7. 本次現金增資計劃及發行新股價格如有變更，授權董事會 決定。

  8. 本次現金增資於呈奉主管機關核准後，授權董事會訂定增 資基準日。

辦法：敬請大會通過。
決議： ( 一 ) 將說明 5 修訂為︰增資用途︰償還借款，充實營運資金及改善財務結構。
- ( 二 ) 將說明 7 修訂為︰本次現金增資計劃、增資效益及發行新股價格如有變動，授權董事會決定。
- ( 三 ) 其餘依照原條文通過。
第七案案由：擬與 General Electric Company ﹒簽訂合資契約於中國大陸設廠 ( 公司 ) 生產馬達，敬請公決案。

說明：一、合資目的︰

為確保壓縮機主要零件之來源︰本公司產能已將超過百萬台，但佔壓縮機材料成本約百分之五十之主要零件馬達卻全部仰賴進口，此對本公司之產能擴充及未來發展有受制於人之不安全感。
降低成本︰外購馬達至今已無法有效降低價格，且最近價格因素材價格 ( 銅 ) 上漲，已有漲價的跡象，自製將可大幅的降低成本。
上下游整合，創造本公司最大之整體利益︰以本公司目前之產銷量，應開始以壓縮機為主軸，上下游整合，才能創造最大之整體利益。
二、合資對象︰ General Electric Company ( 簡稱 GE) 。三、投資金額︰美金一千萬。
GE
四、出資比率︰本公司百分之五十，百分之五十。
五、出資方式︰本公司現金， GE 三百萬以設備 ( 現有新加坡廠使用中之設備 ) 計價，其餘現金投資。
六、設廠地點︰廣東省東莞市虎門鎮新聯高科技區 ( 同本公司壓縮機廠地址 ) 。 ( 先租，待營運穩定後再購置 ) 。
七、預計投資效益及回收年限︰

1. 預計投資效益

單位︰仟元

			單位︰仟元
	二○○一年	二○○二年	二○○三年
合資後本公司可分配之股利百分之五十	五、八五六	八、○七八	八、○一四
馬達售予本公司可降低成本	四六、六七一	八二、四四九	一二二、三九一
本公司合資利益	五二、五二六	九○、五二七	一三○、四○ 五

     2. 預計投資回收年限︰三年。

  - 八、預計建廠於九○年一月建廠完成，開始量產。

辦法：本合資案於投資額美金一千萬以內，且本公司投資比率於百分之六十以內，請授權董事會決定。
決議：通過。
第八案案由：擬赴大陸與國內家電廠或大陸中資家電廠合作投資設廠生產冷氣機，敬請公決案。

說明：為確保及平衡壓縮機每月之產能，使壓縮機之成本降至最低︰壓縮機與冷氣機為季節性產品，第三季為淡季，如能生產本公司生產之冷氣機壓縮機，不但能增加產量，亦使壓縮機之成本降至最低，同理本公司之冷氣機成本亦將降低。

  2. 將可製造最具競爭力之冷氣機︰壓縮機為冷氣機之最重要 且成本最高之零組件，約佔冷氣機材料成本百分之四 十︱百分之四十五，如本公司以大量少機種方式生產冷 OEM

  氣機，相信可攻佔甚高之冷氣機 市場。

  3. 上下游整合，創造本公司最大之整體利益︰以壓縮機為主 軸，上 ( 馬達 ) 下游 ( 冷氣機 ) 整合，相信可創造最大之整體利 益。

  4. 投資金額︰約美金五○○萬。

  - 二、合作對象︰國內家電廠或大陸中資家電廠合作。 三、設廠地點︰廣東省東莞市虎門鎮新聯高科技區 ( 同本公

司壓縮機廠地址附近 ) 。 ( 先租，待營運穩定後再購置 ) 。四、出資比率︰本公司預定百分之二十以內 ( 最高美金一○ ○萬 ) 。五、建廠時程︰預計二○○一年第一季開始。六、產能規劃︰預計年產能五○萬台。七、預計投資效益及回收年限︰

1. 預計投資效益

	單位︰仟元	單位︰仟元	單位︰仟元
	二○○一年	二○○二年	二○○三年
合資後本公司可分配之股利百分之二十	(二、九四○)	(五、四○一)	一二、二六七
出售壓縮機本公司毛利百分之十	五、三七○	二一、四八○	五三、七○○
本公司合資後整體獲利	二、四三○	一六、○七九	六五、九六七

預計投資回收年限︰三年。

辦法：本合資案本公司投資比率為百分之二十以內及投資額於美金一百萬以內，擬請授權董事會決定。決議：通過。

第九案案由：擬修改公司章程，敬請公決案。說明：修改之條文及內容如下：

修正後條文	現行條文	說明
第二條：本公司所營業事業如左：一、下列各項產品之設計、製造、加工、修理、服務、買賣及進出口業務。 1.壓縮機及其零組件。 2.冷凍空調產品及其零組件。 3.馬達及其零組件。 4.精密加工之相關組件及其產品。二、量測儀器校正業務。第二條之一：本公司對外轉投資總金額不受公司法第十三條規定之限制。	第二條：本公司所營業事業如左：一、冷媒壓縮機及其零組件之裝配﹑加工﹑製造﹑修理﹑ 買賣業務。二、前項有關產品之設計﹑服務業務。三、前各項有關進出口貿易﹑ 報價。本公司對外轉投資總金額不受公司法第十三條規定之限制。	1.因應大陸投資案，增加所營事業項目範圍。 2.增列第二條之一，將對外轉投資限制改設為主要條文。
第六條:本公司資本總額定為新台幣貳拾貳億元，分為貳億貳仟萬股，每股新臺幣壹拾元整，均為普通股，其中未發行之股份，授權董事會依公司業務需要分次發行。	第六條：本公司資本總額定為新台幣貳拾貳億元，分為貳億貳仟萬股，每股新臺幣壹拾元整，均為普通股，全額發行。	為配合減資之需要。
第八條︰本公司股票事務之處理，悉依有關法令及主管機關之規定辦理；並得由本公司指定之股務代理機構處理所約定之股務事宜。第九條︰(刪除)。第十條︰(刪除)。第十一條︰(刪除)。第十二條︰(刪除)。	第八條︰本公司股東應將其姓名住址及印鑑報明本公司存查，遇有變更時亦同，凡領取股息紅利或本公司書面行使股東權利等，均以送存本公司之印鑑為憑。

修正後條文	現行條文	說明
	第九條︰股份轉讓時，應由轉讓人及受讓人填具股份過戶書，並於股票背面簽名蓋章，交由承受人將股票送本公司驗明過戶登載於股東名簿，其因繼承關係請求過戶者應提出證明文件。第十條︰股票污損或須分合時，得向本公司請求換發，但污損程度至不易辨識時，本公司得請求股東登報公告及覓保再予換發。第十一條︰股票遺失或毀滅時，應即報告本公司，並登報聲明作廢，依法辦理公示催告及除權判決後申請補發。第十二條︰股票換發、補發、分割或合併時應酌收工本費。	第二章股份之第八~十二條有關股務之規訂，修訂為依法令規章辦理的原則性條文，餘則刪除。
第九條~第二十七條：（條次調整）	第十三條~第三十一條	第九條~第十一條刪除。

修正後條文	現行條文	說明
第二十八條︰為公司永續經營及業務成長之需要，並顧及維持獲利能力，擬具本公司股利政策。一、分派條件與時機:年度決算如有盈餘，應於完納稅捐，彌補歷年累積虧損後，就其餘額提列百分之十為法定盈餘公積、提撥不高於百分之三的董事及監察人酬勞金及不得低於百分之一的員工紅利後，其餘依實際需要提列特別盈餘公積後分配股息紅利。二、特別盈餘公積提列: 除公司依實際需要提列外，應依證券交易法第四十一條第一項規定，就當年度發生之帳列股東權益減項金額，自當年度稅後盈餘與前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，嗣後股東權益數額如有迴轉時，得就其迴轉部份分派盈餘。三、分派之金額與種類：依公司資本預算規劃來衡量未來年度之資金需求，然後先以保留盈餘融通所需之資金，辦理增資配發股票股利後，剩餘之盈餘提撥百分之五十以下發放現金股利。	第三十二條︰本公司年度決算如有稅後盈餘時，應先彌補以往年度虧損後提百分之十為法定盈餘公積，次依盈餘狀況分配之，如尚有餘額，由董事會擬具分配案送經股東會決議分配之，但員工紅利不得低於百分之一。	因證期會規訂章程中需明訂股利政策相關措施，故修改原第三十二條條文，以敘明本公司股利政策。

修正後條文	現行條文	說明
第二十九條~第三十一條：（條次調整）。	第三十三條~第三十四條。	因第九條~第十二條刪除。
第三十二條(前略)追加︰第十六次修正於民國八十九年六月七日。自股東常會通過後生效。	第三十五條︰略	增列

辦法：敬請大會通過。決議：第二條重新修訂如下：第二條：本公司所營事業如下：

1.CB01990 其他機械設備製造業 / 壓縮機 ; 機械零組件。
2.CC01010 發電、輸電、配電機械製造業。
3.CC01030 電器製造業。
4.F401030 製造輸出業。

5.I101061 工程顧問費。

修訂原因：

因經濟部推行營業項目代碼化，為將營業項目依其規定轉化為其所公告之代碼者，將無法辦理公司變更登記。
「量測儀器校正業務」，因屬於先取得設立許可才可登記項目；由於本公司屬兼營之少量業務，故仍按目前續以營業外收入處理即可，不辦理登記為佳。

三、臨時動議︰無四、散會

主席：林佑澤記錄：陳順芳

瑞智精密股份有限公司九十年度第一次股東臨時會議事錄

時間︰中華民國九十年元月十六日 ( 星期二 ) 上午十點地點︰桃園縣觀音鄉成功路二段九四三號

出席︰本公司股份總數為 150,000,000 股，出席股東代表數為 109,617,798 股， 73.08% 占發行股數，已達成法定股數，宣佈開會。列席︰會計師吳金順先生

主席︰林副董事長佑澤記錄︰陳淑芬一、營運報告 ( 略 )

二、討論事項
第一案案由：本公司擬與中國大陸 ( ＴＣＬ集團有限公司 ) 設立合營壓縮機裝配廠，敬請審議案。

說明：一、合營案主要內容如下：

合營公司設立地點：廣東省惠州市高科工業區 ( ＴＣＬ生產總部 ) 。
資本額：美金八○○萬元整，本公司出資美金四○○萬元整，股權佔百分之五十 ( 預估購置設備美金三 ○○萬元整，土地廠房美金五○○萬元整 ) 。
製造產品：生產空調用制冷壓縮機４４Ｆ及４８Ｆ系列。
產能規模：設備 ( 裝配線 ) 年產能一○○萬台，土地、廠房空間為二○○萬台。

二、投資效益：

48R313 以為母機種，預估損益平衡點為二十五萬台。
48R273 ~ 48R453 第一階段：生產之後段裝配，年產能一○○萬台。
各階段產能規模獲利預估如下：
2001~2002 年 NT$4,380 萬
2002 年 NT$12,989 萬
2003 年 NT$23,965 萬
投資回收年限：預計二年可回收。

辦法：敬請大會通過。

決議：通過。

第二案案由：本公司擬於中國大陸增設馬達製造公司，敬請審議案。說明：一、投資目的：
本公司與ＧＥ合資設立馬達公司即已規劃此生產線，因

ＧＥ並無３９系列之馬達生產線，故與韓國大宇 ( ＤＡＥＷＯＯ ) 公司簽訂３９系列馬達生產技術轉移契約，即為生產本公司３９系列之壓縮機馬達，以使本公司之壓縮機之馬達能全系列生產，降低成本，強化競爭力。

     2. 原擬以合資公司進口設備，但因ＧＥ不擬增加投資，故 由本公司設立公司進口設備，使進口設備能符合免稅條 件。

  - 二、投資金額：美金一二五萬。

  - 三、出資比率：本公司一○○％。

  - 四、出資方式：擬以本公司之ＢＶＩ公司ＲＥＣＨＩ ＨＯＬＤ ＩＮＧＳ ＣＯ ., ＬＴＤ . 轉投資。

  - 五、設廠地點：廣東省東莞市虎門鎮新聯高科技區 ( 同本公司壓 縮機廠地址 ) 。

六、投資效益：請參閱八十九年股東常會 ( 八九年六月七日 ) 第七案與ＧＥ公司合資設立馬達廠之效益分析。
辦法：敬請大會通過。決議：通過。
第三案案由：本公司大陸總投資金額案，敬請審議案。
說明：一、為配合本公司產銷策略，並運用中國大陸低廉而充沛之勞力、土地原料及廣大市場，擬於適當時機進行大陸投資，以提升本公司產品在國際市場之競爭力，謀求公司整體最高利益。
- 二、投資總金額 ( 含以前已經股東會通過之金額 ) 於本公司實收資本額或淨值二者中較高者之百分之四十 ( 含 ) 以內，擬請股東會授權董事會決定。
- 三、淨值以經會計師簽証後之財務簽証報告為基準。
- 四、經通過後，其投資方式等，仍需符合現行法令規定及政策下再做投資之申請。
辦法：敬請大會通過。決議：通過。
三、臨時動議︰無四、散會

主席：林佑澤記錄：陳淑芬

瑞智精密股份有限公司九十年度股東常會議事錄

時間：中華民國九十年四月十日 ( 星期二 ) 上午十時。

地點：桃園縣觀音鄉成功路二段九四三號。

出席：本公司股份總數為 150,000,000 股，出席股東代表數為 117,418,971 股， 78.28% 占發行股數。

列席：會計師許順雄先生

主席：陳盛沺董事長記錄：陳淑芬

一、報告事項

( 一 ) 營業報告： ( 略 )

( 二 ) 監察人報告： ( 略 )

二、承認及討論事項：

第一案案由：本公司八十九年度資產負債表、損益表、主要財產目錄、股東權益變表、現金流量表，敬請承認案。

說明：本公司八十九年度資產負債表、損益表、財產目錄、股東權益變動表、現金流量表，經建興聯合會計師事務所會計師吳金順、許順雄先生查核，認足以公正表示八十九年十二月三十一日之財務狀況及八十九年度之經營結果。

辦法：敬請大會承認。

決議：通過。

第二案案由：擬訂本公司八十九年度盈餘分派之議案，敬請公決案。 1.
說明：茲依據本公司章程第二十八條之規定，擬具八十九年股利分派之議案。
1. 擬訂之八十九年度盈餘分配表。
辦法：敬請大會公決。決議：通過。

第三案案由：擬辦理盈餘轉增資案，敬請公決案。 1. 說明：本公司為配合營運計劃充實營運資金，擬將八十九年度盈餘中提撥股東股息計新台幣一八七、五○○、○○○元，員工紅利新台幣一四、六八五、○○○元，共提撥新台幣二○二、一八五、○○○元轉作資本。

前項共擬增資新台幣二○二、一八五、○○○元，發行新股，每股面額新台幣十元，均為普通股。
股票股利分配方式，按除權基準日股東名簿記載股東持有股數，每仟股配發盈餘配股一二五股，配發不足一股之畸零股，

按面額折付現金 ( 至元為止 ) ，其不足一股之畸零股，授權董事長洽特定人認購之。

員工紅利轉作資本之股數，請授權總經理分配之。
新股之權利與義務與舊股相同。
配發新股基準日，俟報主管機關核准後，授權董事長另訂之。
增資目的及計劃項目、運用進度與預計可能產生效益如下： .

Ａ增資目的：增購設備、擴充產能及充實營運資金。 .

Ｂ計劃項目及運用進度

單位：仟元

			單位：仟元	單位：仟元	單位：仟元
計劃項目	預定完成日	所需資金總額	預定資金運用進度
				九十年度
			第一季	第二季	第三季
擴充研磨生產設備	90.7.31	98,758	8,706	88,013	2,039
增設泵裝配副線	90.7.31	20,000	-	14,000	6,000
其他附屬設備	90.7.31	11,000	-	5,000	6,000
充實營運資金	90.6.30	72,427	-	72,427	-
合計		202,185	8,706	179,440	14,039

. Ｃ預計可能產生效益

年度	項目	生產量(台)	銷售量(台)	毛利(仟元)	營業淨利(仟元)
九Ο年度	泵	165,000	165,000	36,960	31,680
九Ο年度以後	泵	475,200	475,200	82,115	68,429
		預估資金回收年限：二年

本增資案所訂各項如因法令規定或經主管機關核示必需變更時，擬請股東會授權董事會辦理。

辦法：敬請大會公決。

決議： ( 一 ) 將說明 4 修訂為：員工紅利轉作資本之股數，請授權總經理訂定分配辦法後，經董事長核准後分配之。
( 二 ) 其餘條文依原案通過。

三、臨時動議：無。四、散會。

主席：陳盛沺記錄：陳淑芬

瑞智精密股份有限公司第六屆十二次董事會議事錄

91 3 18 14 30 時間：年月日時分。

943 地點：桃園縣觀音鄉成功路二段號本公司會議室。出席人員：請參閱出席簽名單。

列席人員：請參閱出席簽名單。

主席：董事長陳盛沺記錄：陳立錦

主席致詞：略。

報告事項

報告上次 ( 第六屆第 11 次 ) 會議決議事項執行情形：略。 : 91 2 經營報告年月經營報告：略。

本公司「內部控制自評報告」及「內部各循環作業稽核報告」報告：略。

. 四上櫃案進度報告：略。 : 討論事項第一案

: 90 案由本公司年度資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表業經編竣，敬請審議。

90 說明：本公司年度資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表， 90 經建興聯合會計師事務所會計師吳金順、許順雄先生查核，認足以允當表達年 12 月 31 日之財務狀況及 90 年度之經營成果與現金流量 , 請參閱第 8-12 頁。 2. 經通過後擬送監察人審查並提股東常會承認。決議：通過。

第二案

91 案由：本公司年度財務預測案，敬請審議。

91 說明：本公司年度之財務預測，經建興聯合會計師事務所吳金順、許順雄會計師核閱竣事，茲檢附 (1) 預計資產負債表、 (2) 預計損益表、 (3) 預計現金流量表、及 (4) 預計股東權益變動表，請參閱第 13-17 頁。
經通過後擬即公告並呈送相關主管單位。決議：通過。

第三案

案由：為增建廠房擴充生產設備，擬辦理現金增資新臺幣肆億元，發行新股肆仟萬股，敬請審議。

10 25 本次增資每股面額元，擬以每股元溢價發行，為記名式普通股，其權利

義務與舊股相同。

15% 600 10% 400 此次增資除提出計萬股由員工認購及計萬股對外公開承銷外，其餘股數以除權基準日股東名簿之股東及其持有股數，按持股比率每千股認 176.24 購股。認購不足一股之畸零股，由原股東自行於停止過戶日起五日內辦理湊足整股之登記，原股東或員工認購不足或分配不足一股之部份及原股東逾期未併湊者，授權董事長洽特定人認購之。
員工每人之認股數，授權總經理擬定，並由董事長核可後辦理。
18 增資用途、運用進度及可能產生之效益請參閱第頁。
本次現金增資用途、運用進度、可能產生之效益及發行新股價格如有變更，授

權董事長決定。

增建廠房擴充生產設備因時效所需擬請授權董事長預先以銀行借款支應。
本次現金增資案經證期會核准後，除權基準日及細節或依法令應辦理之事項

等，請授權董事長決定。決議：通過。

第四案

案由：擬與下列銀行續簽授信契約，敬請審議。

說明： 1. 依金融機構規定 , 公司每年續簽之授信契約需經董事會通過。

: 擬續簽之原授信額度及期間如下

交通銀行授信額度： NT$200,000,000 元。 90/10/05 91/10/04 契約期間： ∼ 。

第一商業銀行 ( 中壢分行 ) 授信額度： NT$100,000,000.00 。 90/03/16 91/03/15 契約期間： ∼ 。

台灣中小企業銀行 ( 萬華分行 ) 授信額度： NT$200,000,000 元。 90/08/18 91/08/17 契約期間： ∼ 。

中國信託商業銀行 ( 中壢分行 ) 授信額度： NT$150,000,000 元。出口押匯額度： US$2,500,000 元。

金融交易信用風險額度額度： NT$50,000,000 元。保證額度： NT$3,000,000 元。 STAND-BY L/C 額度： US$3,000,000 元。 90/11/01 91/10/31 契約期間： ∼ 。

台新 ( 原大安 ) 商業銀行授信額度： NT$100,000,000 元。 90/05/05 91/05/04 契約期間： ∼ 。荷蘭銀行授信額度： USD4,500,000.00 。 90/08/10 91/08/09 契約期間： ∼ 。

敬請授權董事長於上述額度內 , 視需要於契約到期後續簽契約。 : 決議通過。

第五案

案由：擬與下列票券金融公司續簽「委託保證商業本票契約」，敬請審議。說明： 1. 依金融機構規定 , 公司每年續簽之「委託保證商業本票契約」需經董事會通過。

: 擬續簽之原保證商業本票額度及期間如下

國際票券公司 NT$150,000,000 元；契約期間： 90/04/09 ∼ 91/04/08 。中興票券公司 NT$100,000,000 元；契約期間： 90/06/13 ∼ 91/06/12 。大慶票券公司 NT$100,000,000 元；契約期間： 90/06/08 ∼ 91/06/07 。中信票券公司 NT$ 50,000,000 元；契約期間： 90/11/19 ∼ 91/11/18 。玉山票券公司 NT$100,000,000 元；契約期間： 90/09/06 ∼ 91/09/05 。大中票券公司 NT$ 60,000,000 元；契約期間： 90/06/12 ∼ 91/06/11 。 3. 敬請授權董事長於上述額度內 , 視需要於契約到期後續簽契約。決議：通過。

第六案

案由：因業務需要擬與華信銀行敦北分行簽訂授信契約，敬請審議。 1. 說明：簽訂之授信契約內容如下：

STAND-BY L/C 額度： US$3,000,000 元。外匯交易額度： US$1,000,000 元。契約期間：一年。 2. 請授權董事長視公司之需要性簽訂。

決議：通過。

第七案

案由：擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」，敬請審議。 1. 91 02 04 說明：依據年月日證期會修正發布之「資金貸與他人應注意事項」相關規定修訂。

19-20 修訂之內容請參閱頁。

決議：通過。

第八案

案由：擬將本公司「資本公積」中之「處分資產增益」科目轉列「保留盈餘」中之「未分配盈餘」科目，敬請審議。

238 說明：依據新修訂之公司法已廢除第條有關資本公積之相關規定，回歸商業會計法及相關規定之適用。
89 依此規定「處分資產之溢價收入」之會計處理：年度所累積者，依企業自

治原則，由公司自行決定要保留為資本公積，或轉列為保留盈餘，惟應經最近一次股東會或全體股東同意，且所有數額應採同一方式且一次處理。

21 本公司「處分資產增益」金額為仟元。
91 經通過後擬提年股東常會審議。

決議：通過。

第九案

案由：擬出具本公司「內部控制聲明書」案，敬請審議。

說明：依證期會規定上櫃公司應出具內部控制聲明書，並於規定期間內報會備查。
21 本公司「內部控制聲明書」請參閱第頁。
本聲明書將成為年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。

決議：通過。

第十案

案由：擬召開本公司九十一年股東常會，敬請審議。說明： 1. 時間： 91 年 6 月 27 日 ( 星期四 )

地點：觀音工業區服務中心。

3 桃園縣觀音鄉工業五路號。

召開時間或地點如有變更請授權董事長決定。

決議：通過。

第十一案

5.2.1.1 案由：擬修正「取得與處分資產處理程序」第條條文案，敬請審議。

說明：修正條文前後對照表如下：

現行條文	修正後條文	說明
5.2.1.1長、短期有價證券投資總額在淨值之10%或一億元(孰低者)額度內，應由主辦單位呈請董事長核准後為之，並於每月底彙總呈報董事長。一年內累計投資達淨值之10%或一億元(孰低者)以上，應提請董事會承認或追認之。上述投資於長、短期上市、上櫃之股票不得超出新台幣伍仟萬元；有價證券指長短期持有之商業本票、債券、上市、上櫃或公開發行之股票及其他有價之證券，但不含長期轉投資之股權。	5.2.1.1長、短期有價證券投資總額在淨值之10%或一億元(孰低者)額度內，應由主辦單位呈請董事長核准後為之，並於每月底彙總呈報董事長。一年內累計投資達淨值之10%或一億元(孰低者)以上，應提請董事會承認或追認之。有價證券指長短期持有之商業本票、債券、上市、上櫃或公開發行之股票及其他有有價之證券，但不含長期轉投資之股權。	依需要調整

2.經通過後擬提下次股東常會備查。決議：通過。

: 參、臨時動議無。肆、散會

主席：董事長陳盛沺記錄：陳立錦

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AI assistant

RECHI — Capital/Financing Update 2013

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瑞智精密股份有限公司 RECHI PRECISION CO., LTD.

公 開 說 明 書 ( 申報現金增資發行新股用稿本 )

( 五 ) 發行條件：

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壹、公司概況

一、公司簡介

2. 各主要部門所營業務

( 二 ) 關係企業圖：

轉投資公司進行狀況：

( 三 ) 總經理、副總經理、財務、會計、內部稽核及各單位主管資料

( 四 ) 董事及監察人資料 (1) 董事及監察人資料

2. 法人股東之主要股東

( 五 ) 發起人：略。

( 六 ) 董事及監察人、總經理、副總經理之酬勞

1. 近會計年度 (90 年 ) 支付每一董事及監察人之車馬費及酬勞

三、資本及股份

( 一 ) 股份種類

( 二 ) 股本形成經過

( 三 ) 最近股權分散情形

(1) 股東結構

2. 股數分散情形

3. 主要股東名單

( 四 ) 最近三年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

( 五 ) 至公開說明書刊印止公司申請買回本公司股份情形：無。

貳、營運概況

一、公司之經營

( 一 ) 業務內容

1. 業務範圍

(1) 所營事業主要內容

(2) 營業比重

(3) 公司目前之商品及服務項目

(4) 計劃開發之新產品及服務

2. 產業概況

(1) 產業之現況與發展

A. 全球冷媒壓縮機市場概況

( 二 ) 我國冷媒壓縮機市場概況

資料來源：工業生產統計月報 (90)

A. 產品之發展趨勢

(C) 新冷媒

B. 競爭情形

(A) 迴轉式壓縮機

(B) 渦卷式壓縮機

3. 技術及研發狀況

(1) 技術層次

(2) 研究發展

A. 在設計技術方面

B. 在製造技術方面

(3) 研究發展人員與其學經歷

(4) 最近五年度每年投入之研究發展費用

(5) 開發成功之技術或商品

A. 開發成功之商品

民國八十五年：

民國八十六年：

民國八十七年：

民國八十八年：

4. 長、短期業務發展計劃

A. 行銷策略

B. 生產政策

C. 產品發展方向

(A) 缸體矮小化設計

(B) 新冷媒迴轉式壓縮機研究開發

(C) 渦卷式壓縮機系列化開發

D. 營運規模

E. 財務配合

A. 行銷策略

B. 生產政策

C. 產品發展方向

D. 營運規模

E. 財務配合

(2) 主要競爭對手

(3) 市場佔有率

(4) 市場未來之供需狀況與成長性

(5) 營業目標

(B) 研發經驗豐富

(C) 量產已達規模經濟，有利於降低成本。

(D) 自動化生產系統

(E) 重視人力資源之培育

RECHI Capital/Financing Update 2013

公開說明書 ( 申報現金增資發行新股用稿本 )

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6% 調降約所致。

A. 10 最近三年度前大主要銷售客戶資料

四、目前仍有效存續及最近一年度到期之供銷、技術合作、工程、長期借款契約及其他足以影響投資人權益之重要契約：