REC Silicon — Proxy Solicitation & Information Statement 2010

Apr 26, 2010

REC

Til aksjonærene i
Renewable Energy Corporation ASA:

INNKALLING TIL ORDINÆR

GENERALFORSAMLING I
RENEWABLE ENERGY CORPORATION ASA

Styret innkaller herved til ordinær generalforsamling i
Renewable Energy Corporation ASA
("REC" eller "Selskapet"):

Tid: 19. mai 2010, klokken 13.00.

Sted: Oslo Konserthus
Munkedamsveien 14
0250 Oslo

Styret har foreslått følgende agenda:

1. Åpning av møtet ved styrets leder og registrering av fremmøtte aksjonærer

2. Valg av møteleder og minst én person til å signere protokollen sammen med møteleder

Styrets forslag til vedtak:

"Thomas Aanmoen velges til møteleder.
Reidar Lund velges til å medundertegne protokollen".

1. Godkjenning av innkalling og dagsorden

Styrets forslag til vedtak:

"Innkalling og dagsorden godkjennes".

1. Honorar til styrets og valgkomiteens medlemmer

Valgkomiteen foreslår følgende vedtak:

"Innstillingen fra valgkomiteen ble godkjent. Honoraret for perioden fra 19. mai 2009 til 19. mai 2010 til styrets leder, styrets medlemmer, medlemmer i styrekomiteer og leder og medlemmer i valgkomiteen er (alle beløp i NOK):

Styrets leder	NOK 425.000
Styrets nestleder	NOK 275.000
Andre styremedlemmer	NOK 250.000
Medlemmer i styrekomiteer	NOK 50.000
Leder valgkomiteen	NOK 30.000
Medlemmer i valgkomiteen	NOK 25.000"

Innstillingen fra valgkomiteen finnes på Selskapets website www.recgroup.com/agm2010.

1. Godkjenning av honorar til revisor

2. Godkjenning av årsregnskap og årsberetning for 2009

Årsregnskap og årsberetning er inntatt i årsrapporten som finnes på Selskapets website www.recgroup.com/agm2010.

Styrets forslag til vedtak:

"Generalforsamlingen godkjenner årsregnskapet samt styrets beretning for 2009. Netto underskudd på NOK 956 millioner dekkes ved overføring fra annen egenkapital. Det utbetales ikke utbytte for regnskapsåret."

1. Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte

Styret fremlegger sin erklæring i henhold til allmennaksjeloven § 6-16a.

Erklæringen finnes på Selskapets website www.recgroup.com/agm2010.

Generalforsamlingen skal avholde en rådgivende avstemning over del 1 av erklæringen vedrørende lønn og godtgjørelse til ledende ansatte og skal godkjenne del 2 av erklæringen vedrørende aksjeopsjoner, jf. allmennaksjeloven § 5-6 (3). Del 3 av erklæringen er til informasjon.

Styrets forslag til vedtak:

1. "Generalforsamlingen gir sin tilslutning til styrets erklæring om lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte."

2. "Generalforsamlingen godkjenner styrets erklæring om aksjeopsjonsprogram."

3. Vedtektsendringer

Styret foreslår å innføre krav om registrering for deltagelse på generalforsamlinger. Videre fremsettes forslag om å justere vedtektene vedrørende avholdelse av ekstraordinær generalforsamling og aksjonærers rett til å få behandlet saker på generalforsamlinger for å bringe vedtektene i samsvar med reglene i allmennaksjeloven.

Styrets forslag til vedtak:

"Følgende endringer gjøres i Selskapets vedtekter:

Siste avsnitt i § 9 "Generalforsamling" strykes.

Første ledd i § 10 "Ekstraordinær generalforsamling" endres til å lyde som følger:

"Ekstraordinær generalforsamling avholdes når styret finner dette nødvendig. Styret skal dessuten innkalle til

---

REC

ekstraordinær generalforsamling når revisor eller aksjonærer som til sammen representerer minst fem prosent av aksjekapitalen skriftlig krever dette for å få behandlet et bestemt angitt emne."

Det inntas en ny § 12 "Deltakelse på generalforsamlinger og forslag til agendapunkter" med følgende ordlyd:

"Selskapet kan i innkallingen til generalforsamling angi at aksjonærer som vil delta i generalforsamlingen, skal meddele dette til selskapet innen en bestemt frist. Fristen kan ikke utløpe tidligere enn fem dager før generalforsamlingen. Aksjonærer som ikke har meldt fra innen fristens utløp, kan nektes adgang.

En aksjonær har rett til å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen. Spørsmålet skal meldes skriftlig til styret innen syv dager før fristen for innkalling til generalforsamling sammen med et forslag til beslutning eller en begrunnelse for at spørsmålet settes på dagsordenen. Har innkallingen allerede funnet sted, skal det foretas en ny innkalling dersom fristen for innkalling til generalforsamling ikke er ute. En aksjonær har også rett til å fremsette forslag til beslutning."

9. Fullmakt til å utstede aksjer – generelle finansieringsformål m.v.

Styrets forslag til vedtak:

"Styret gis fullmakt til å øke aksjekapitalen med inntil NOK 100.000.000 ved utstedelse av inntil 100.000.000 aksjer gjennom én eller flere aksjekapitalutvidelser.

Fullmakten skal kunne anvendes for gjennomføring av investeringer og oppkjøp i tråd med Selskapets strategi, herunder i form av fusjoner og gjennom oppgjør i aktiva, samt for å gi Selskapet finansiell fleksibilitet.

Pris og tegningsvilkår fastsettes av styret ved hver utstedelse, under hensyn til Selskapets behov og aksjenes markedsverdi på det aktuelle tidspunkt. Aksjer vil kunne utstedes mot kontantvederlag eller vederlag i form av andre aktiva (tingsinnskudd).

Eksisterende aksjonærers fortrinnsrett til å tegne aksjer vil kunne bli fravæket av styret i forbindelse med utøvelse av fullmakten.

Denne fullmakt utløper på den ordinære generalforsamlingen i 2011, men uansett ikke senere enn 15 måneder fra dato for denne generalforsamlingen.

Styret gis samtidig fullmakt til å foreta nødvendige vedtektsendringer ved utøvelse av fullmakten. Denne fullmakt erstatter fullmakt gitt 5. juni 2009 til å øke aksjekapitalen med inntil NOK 60.000.000, ved utstedelse av inntil 60.000.000 aksjer, hvorav utstedelse av inntil 40 490 042 aksjer er ubrukt."

Selv om styret i innkallingen foreslår at fullmakten gjelder forhøyelse av aksjekapital med inntil NOK 100.000.000, ønsker styret ikke at fullmakten overstiger ti prosent av Selskapets aksjekapital etter vedtagelse av den kapitalforhøyelsen som skal behandles på ekstraordinær generalforsamling den 29. april 2010. Styret vil således, i eller forut for den ordinære generalforsamlingen, foreslå en reduksjon av denne fullmakten til et beløp som utgjør inntil ca. ti prosent av aksjekapitalen etter vedtagelsen av nevnte kapitalforhøyelse.

10. Fullmakt til å erverve egne aksjer

Styrets forslag til vedtak:

"Styret gis fullmakt til på Selskapets vegne å erverve aksjer i Renewable Energy Corporation ASA til ett eller flere av følgende formål:

• For å maksimere aksjonærenes avkastning.
• For å oppfylle Selskapets forpliktelser i henhold til aksjekjøpsprogrammet for de ansatte.
• I forbindelse med Selskapets langsiktige incentivplan (LTIP 2007).
• I forbindelse med Selskapets opsjonsprogram.

Fullmakten gjelder for kjøp av inntil ti prosent av pålydende av Selskapets aksjekapital, jf. allmennaksjeloven §§ 9-2 og 9-3. Aksjer kan erverves til minst NOK 1 pr aksje og maksimalt NOK 250 pr aksje. Aksjene skal erverves ved ordinær omsetning over børs.

Styrets fullmakt gjelder frem til den ordinære generalforsamlingen i 2011, eller til den tilbakekalles ved generalforsamlingsbeslutning med ordinært flertall, men uansett ikke senere enn 15 måneder fra dato for denne generalforsamlingen. Beslutningen skal meldes til og registreres av Foretaksregisteret innen aksjer erverves i henhold til fullmakten."

11. Styrefullmakt til å beslutte opptak av konvertible lån og lån med tegningsretter

Styrets forslag til vedtak:

"Styret gis fullmakt til å beslutte opptak av ett eller flere konvertible lån eller lån med tegningsretter, jf. allmennaksjeloven § 11-1.

Fullmakten skal kunne anvendes for gjennomføring av investeringer og oppkjøp i tråd med Selskapets strategi samt for å gi Selskapet finansiell fleksibilitet.

Lånenes samlede hovedstol skal ikke overstige et totalbeløp på NOK 10.000.000.000. Aksjekapitalen skal ikke forhøyes med mer enn NOK 100.000.000 ved utstedelse av maksimalt 100.000.000 aksjer.

Vilkårene for låne skal fastsettes av styret ved hver enkelt

---

REC

tegning under hensyn til Selskapets behov og aksjenes markedsverdi på det aktuelle tidspunkt.

Eksisterende aksjonærers fortrinnsrett til å tegne lån og aksjer vil kunne bli fraveket av styret i forbindelse med utøvelse av fullmakten.

Denne fullmakt utløper på den ordinære generalforsamlingen i 2011, men uansett ikke senere enn 15 måneder fra dato for denne generalforsamlingen.

Styret gis samtidig fullmakt til å foreta nødvendige vedtektsendringer ved konvertering av lån utstedt i henhold til fullmakten."

Selv om styret i innkallingen foreslår at fullmakten gjelder inntil NOK 10.000.000.000 i hovedstol og inntil NOK 100.000.000 i aksjekapital, ønsker styret ikke at fullmakten overstiger ti prosent av Selskapets aksjekapital etter vedtagelse av den kapitalforhøyelsen som skal behandles på ekstraordinær generalforsamling den 29. april 2010. Styret vil således, i eller forut for den ordinære generalforsamlingen, foreslå en reduksjon av denne fullmakten til et beløp som utgjør inntil ca ti prosent av aksjekapitalen (og tilsvarende reduksjon av maksimal hovedstol) etter vedtagelsen av nevnte kapitalforhøyelse.

12. Valg av styremedlemmer

Valgkomiteens innstilling finnes på Selskapets website www.recgroup.com/agm2010.

Valgkomiteen foreslår valg av følgende medlemmer til styret:

Dag J. Opedal
Tore Schiøtz
Roar Engeland
Susanne Elise Munch Thore
Hilde Myrberg
Odd Christopher Hansen
Bernt Reitan
Heléne Bergquist

13. Valg av medlemmer til valgkomiteen

Valgkomiteens innstilling finnes på Selskapets website www.recgroup.com/agm2010.

Rune Selmar er på gjenvalg.

Valgkomiteen foreslår at Rune Selmar gjenvelges som medlem av valgkomiteen.

Valgkomiteen foreslår Torkil Nordberg som leder.

Aksjonærer som vil delta på den ordinære generalforsamlingen, enten personlig eller ved fullmakt, bes vennligst om å returnere vedlagte påmeldingsskjema i utfylt stand til:

DnB NOR Bank ASA
Verdipapirservice, Stranden 21
0021 Oslo
Norge

alternativt på faks nr +47 22 48 11 71 eller elektronisk via Investortjenester eller via REC's website, www.recgroup.com/agm2010, anbefalt gjort senest innen 18. mai klokken 12:00 CET.

Denne innkallingen og tilhørende dokumenter ligger også på Selskapets website www.recgroup.com/agm2010. For å få dokumenter i tilknytning til saker som skal behandles på generalforsamlingen fritt tilsendt i posten, vennligst kontakt selskapet.

Selskapet har utstedt 664.768.079 aksjer, og hver aksje som er registrert i verdipapirsentralen (VPS) på dato for generalforsamlingen, kan stemme på generalforsamlingen.

Hver aksjonær har talerett, rett til å ta med rådgiver og gi talerett til rådgiver. En aksjeeier kan i henhold til allmennaksjeloven § 5-15 kreve at styremedlemmer og daglig leder gir opplysninger på generalforsamlingen som kan innvirke på bedømmelsen av godkjennelse av årsregnskapet eller årsberetningen, andre saker som forelegges generalforsamlingen til avgjørelse samt opplysninger om Selskapets økonomiske stilling.

1. april 2010

Renewable Energy Corporation ASA

Dag J. Opedal
Styrets leder