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Rebase, Inc.
Annual Report • Jun 26, 2024
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年６月26日 |
| 【事業年度】 | 第10期(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社Rebase |
| 【英訳名】 | Rebase, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 佐藤 海 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区神宮前四丁目26番18号 |
| 【電話番号】 | 03-6416-5732（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | ファイナンスディレクター 高橋 隆太 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区神宮前四丁目26番18号 |
| 【電話番号】 | 03-6271-4660 |
| 【事務連絡者氏名】 | ファイナンスディレクター 高橋 隆太 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E38171 51380 株式会社Rebase Rebase, inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false cte 2023-04-01 2024-03-31 FY 2024-03-31 2022-04-01 2023-03-31 2023-03-31 1 false false false E38171-000 2024-06-26 E38171-000 2024-06-26 jpcrp030000-asr_E38171-000:HiragochiHisatakaMember E38171-000 2024-06-26 jpcrp030000-asr_E38171-000:IshidaKishinAlexanderMember E38171-000 2024-06-26 jpcrp030000-asr_E38171-000:IwadateToruMember E38171-000 2024-06-26 jpcrp030000-asr_E38171-000:KoyamaYoshinobuMember E38171-000 2024-06-26 jpcrp030000-asr_E38171-000:OtsujiTakumaMember E38171-000 2024-06-26 jpcrp030000-asr_E38171-000:SatoKaiMember E38171-000 2024-06-26 jpcrp030000-asr_E38171-000:TakabatakeYujiMember E38171-000 2024-06-26 jpcrp030000-asr_E38171-000:WatanabeEijiMember E38171-000 2024-06-26 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E38171-000 2024-06-26 jpcrp_cor:Row1Member E38171-000 2024-06-26 jpcrp_cor:Row2Member E38171-000 2024-06-26 jpcrp_cor:Row3Member E38171-000 2024-06-26 jpcrp_cor:Row4Member E38171-000 2023-04-01 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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 |
| 決算年月 | | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | 2024年３月 |
| 売上高 | (千円) | 368,030 | 475,929 | 890,244 | 1,160,574 | 1,490,080 |
| 経常利益 | (千円) | 80,015 | 113,851 | 211,177 | 248,580 | 336,468 |
| 当期純利益 | (千円) | 15,937 | 90,404 | 139,745 | 158,491 | 228,784 |
| 持分法を適用した場合の
投資利益 | (千円) | － | － | － | － | － |
| 資本金 | (千円) | 82,750 | 82,750 | 82,750 | 167,390 | 167,967 |
| 発行済株式総数 | (株) | 440,000 | 440,000 | 440,000 | 4,600,000 | 4,607,700 |
| 普通株式 | 400,000 | 400,000 | 400,000 | 4,600,000 | 4,607,700 |
| Ａ種優先株式 | 40,000 | 40,000 | 40,000 | － | － |
| 純資産額 | (千円) | 182,928 | 273,333 | 413,079 | 740,851 | 970,728 |
| 総資産額 | (千円) | 438,831 | 524,149 | 796,282 | 1,079,882 | 1,466,299 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 82.32 | 30.83 | 65.77 | 161.05 | 210.68 |
| １株当たり配当額 | (円) | － | － | － | － | － |
| (うち１株当たり中間配当額) | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| １株当たり当期純利益 | (円) | 39.84 | 22.60 | 34.94 | 36.75 | 49.67 |
| 潜在株式調整後
１株当たり当期純利益 | (円) | － | － | － | 34.15 | 46.46 |
| 自己資本比率 | (％) | 41.7 | 52.1 | 51.9 | 68.6 | 66.2 |
| 自己資本利益率 | (％) | 9.1 | 39.6 | 40.7 | 27.5 | 26.7 |
| 株価収益率 | (倍) | － | － | － | 27.5 | 20.4 |
| 配当性向 | (％) | － | － | － | － | － |
| 営業活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | － | 54,869 | 249,472 | 221,807 | 374,765 |
| 投資活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | － | △4,761 | △121,748 | △47,753 | △43,559 |
| 財務活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | － | 90,862 | 1,094 | 65,099 | 1,090 |
| 現金及び現金同等物の
期末残高 | (千円) | － | 424,657 | 553,476 | 792,629 | 1,124,927 |
| 従業員数 | (名) | 16 | 22 | 27 | 30 | 36 |
| (外、平均臨時雇用者数) | (1) | (1) | (5) | (3) | (3) |
| 株主総利回り | (％) | － | － | － | － | 100.5 |
| (比較指標：東証グロース指数) | (％) | (－) | (－) | (－) | (－) | (99.6) |
| 最高株価 | (円) | － | － | － | 2,294 | 1,556 |
| 最低株価 | (円) | － | － | － | 966 | 751 |
(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第７期の期首から適用しており、第７期以降の主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有していないため、記載しておりません。
４．2022年８月12日付でＡ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、2022年８月21日付で当該Ａ種優先株式の全てを消却しております。
５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
６．第６期から第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
７．第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から2023年３月期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
８．第６期から第８期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため記載しておりません。
９．当社は第６期はキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。
10．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(契約社員、アルバイト及び人材会社からの派遣社員)は、年間の平均人員を( )外数で記載しております。
11．預り金、売掛金及び前受金に係る過年度の会計処理の誤りが判明したため、第６期において誤謬の訂正を行いました。当該誤謬の訂正による累積的影響額は、第６期の期首の純資産の帳簿価額に反映されております。この結果、第６期の期首利益剰余金が14,410千円減少しております。
12．主要な経営指標等のうち、第６期については会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査証明を受けておりません。
13．第７期から第10期の財務諸表については「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、PwC Japan有限責任監査法人（なお、従来、当社が監査証明を受けていたPwC京都監査法人は、2023年12月１日付でPwCあらた有限責任監査法人と合併、名称を変更しPwC Japan有限責任監査法人となりました。）により監査を受けております。
14．当社は、2022年８月31日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っておりますが、第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
15．当社株式は、2022年12月16日付で東京証券取引所グロース市場に上場しているため、第６期から第９期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。第10期の株主総利回り及び比較指標は、第９期の末日における株価及び株価指数を基準として算出しております。
16．最高・最低株価は、東京証券取引所グロース市場における株価を記載しております。ただし、当社株式は、2022年12月16日から東京証券取引所グロース市場に上場されており、それ以前の株価については該当事項がありません。 ### ２ 【沿革】
| 年月 | 概要 |
| 2014年４月 | 株式会社Rebase（資本金 25万円）を東京都世田谷区尾山台に設立 |
| 2014年５月 | レンタルスペースのマッチングプラットフォーム「インスタベース」をリリース |
| 2015年３月 | 資本金を775万円に増資 |
| 2016年10月 | 株式会社ベネフィット・ワンが運営するベネフィット・ワンの会員に対するインスタベースのサービス提供を開始 |
| 2017年５月 | 資本金を8,275万円に増資 |
| 2017年７月 | 本社を東京都渋谷区恵比寿西に移転 |
| 2018年９月 | スペース利用者向けのiOSアプリの提供開始 |
| 2018年11月 | 「インスタベースポイント」の提供開始 |
| 2019年３月 | スペース利用者・スペース掲載者を対象とした「インスタベース安心補償」の提供開始 |
| 2019年７月 | BBQ・グランピングサービスを展開する株式会社G-styleとの協業により、飲食付きスペースの予約受付を開始し、新規サービスの提供に向けた検討を開始 |
| 2019年８月 | 株式会社G-styleとの協業の一環として、ケータリング・デリバリーの手配ができる「インスタベースPlate」の提供開始 |
| 2019年９月 | スペース利用者向けのAndroidアプリの提供開始 |
| 2019年10月 | スペース掲載者向けのiOSアプリの提供開始 |
| 2020年３月 | 「インスタベース」のトップページデザインをリニューアル |
| 2020年４月 | 「インスタベース」において利用者を限定してスペースを貸し出す「コミュニティ機能」をリリース |
| 2020年12月 | 掲載スペース数が10,000件を突破 |
| 2021年５月 | レンタルスペースに配送可能な飲食事業者と、飲食物を配送可能なレンタルスペースが検索され、レンタルスペースと飲食物の予約を効率的に行うことができるシステムに関する特許を取得（特許 第6889429号） |
| 2021年６月 | 個室型ワークブース「テレキューブ」を全国に展開するテレキューブサービス株式会社との協業により、「インスタベース」で日本全国のテレキューブの予約受付を開始 |
| 2021年10月 | 「インスタベース」のサービスロゴをリニューアル |
| 2021年12月 | プライバシーマークを取得（登録番号 第21004790号） |
| 2022年３月 | 本社を東京都渋谷区神宮前に移転 東京都知事登録旅行業を取得（登録番号 第３-8196号） |
| 2022年４月 | 住友不動産株式会社、株式会社構造計画研究所と業務連携 住友不動産株式会社が開発する新築分譲マンション付帯の共用施設を入居者限定のレンタルスペースとして予約、利用、決済を可能にする協業を開始 |
| 2022年５月 | 掲載スペース数が20,000件を突破 |
| 2022年12月 | 東京証券取引所グロース市場に上場 |
| 2023年７月 | 「インスタベースAI予約サポート β版」をリリース |
| 2023年８月 | AI画像判定システムの特許を取得（特許 第7317408号） |
| 2023年10月 | 東急不動産株式会社と業務連携 |
| 2023年11月 | コミュニティイベントサービス「TOIRO」をリリース |
| 2024年１月 | クロスコ株式会社との協業により、「インスタベース」でメタバース空間の予約受付を開始 |
当社は「Where It Starts/ことのはじまり」というビジョンのもと、「Get Together/和をひろげる」をミッションとし、たくさんの「はじまり」に満ち溢れた世界の実現を目指しております。
その上で大切にしていることは、人と人のつながりであり、そこからの広がりです。私たちは、様々な「きっかけ」を生み出す企業でありたいと考え、ミッションドリブンでサービスを展開しております。
場所の制約により、最初の一歩が踏み出せない状況があたりまえになってはならないという課題感から、物理的な場所を通して生まれる「和（わ）」をひろげていくことを軸に、レンタルスペースのマッチングプラットフォーム「インスタベース」とコミュニティイベントサービス「TOIRO」を展開しており、人と人の出会いやそこから生まれるものごとの「きっかけ」となる機会を促進しております。
(1) 事業の概要
当社はマッチングプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。主たるサービスは「インスタベース」であり、概要は以下のとおりです。
「インスタベース」は、当社の主軸サービスと位置付けており、「人」と「空間」を繋ぐプラットフォームであります。空いている物件やスペースを貸したい人(以下「スペース掲載者」という。)が貸したい期間や時間帯だけスペースを提供し、スペースを使いたい人(以下「スペース利用者」という。)が使いたい期間や時間帯をインターネットを通じてパソコンやスマートフォンから予約することができるマッチングサービスです。
「インスタベース」では、スペースの利用シーンに合わせて、会議室やテレワークスペース、古民家や撮影スタジオ、ダンススタジオなど多種多様なスペースを提供しております。また、スペースの利用目的においては、打ち合わせや商談、セミナーや研修、勉強会などのビジネスユースに留まらず、ヨガやダンスレッスン、撮影、ホームパーティー、各種イベントなどあらゆるニーズに対応しております。遊休スペースを抱えて困っている人、目的に応じて最適な場所を探すことに困っている人、その双方が抱える課題を最適にマッチングすることによって解決を促進しています。
「インスタベース」の特徴の一つが集客力です。「インスタベース」では特定の利用用途に偏らずに、幅広い用途で集客を最大化することに注力してまいりました。一般的に「レンタルスペース」や「時間貸しスペース」として想起される利用イメージは、会議や打ち合わせ（貸し会議室）、会社説明会やセミナー（セミナールーム）、また友人同士でのパーティー（パーティールーム）と思われますが、「インスタベース」ではこのような利用以外にも、ダンスやヨガなどのレッスンに利用できるスタジオ、プライベートジムとして利用できるフィットネススペース、商品・サービス・人物の撮影スペース、エステやネイルなどの施術可能なサロンスペースなど、幅広い用途に対応した多岐に渡るスペースが掲載され、利用されております。
このように、幅広い利用用途としてポートフォリオを広げてきたことで、コロナ禍においても予約数を増加させることができ、さらにはリピート率の高い用途での予約数を大きく増やすことができました。
これまで活動場所を必要としている人は、多額の初期費用を用意して物件を賃貸借契約するか、自宅の一部を教室などの活動場所として確保するか、公民館などの場所を借りるかなど、活動場所として最適な場所を見つけづらい状態でした。また、不動産オーナーから借り手のつかない賃貸物件を収益化したいという相談を多くいただいております。当社の展開する「インスタベース」では、時間単位・日単位での提供が可能なため、賃貸テナントがつかない期間や営業時間外の時間帯だけ、活動場所を必要とする人に提供することができます。
所有スペースを手軽にかつ安心して貸し出せるよう、スペース掲載者に対して必要な管理機能やサービスを提供しております。具体的には、スペースページの作成・管理、予約管理や利用料金の回収、万が一に備えた補償サービスやダブルブッキングを防止するための外部のカレンダーサービスや予約管理システムとの連携機能、さらにスマートロックや防犯カメラをはじめとしたIoT機器（※）とのシステム連携など、効率的でセキュアかつ省人化した運営が行える仕組みを提供しております。
※ Internet of Things の略であり、あらゆるモノをインターネットと接続する技術のことで、モノ同士が相互に通信することにより実現するサービスや仕組みのこと
当社はこのようにスペース掲載者にとって魅力的な価値提供を行うことで、スペース掲載者からスペース利用料に対する手数料（〜35%）をいただいております。スペース利用者は予約時にオンライン決済にてスペース利用料を支払い、決済代行会社を通じて当社がスペース利用料を一括回収し、スペース利用料から手数料を控除した金額をスペース掲載者にお支払いするスキームとなっております。なお、スペース掲載者からいただく手数料は集客という価値提供に対する対価であり、スペース利用者による予約率を最大化したいと考えております。そのため、予約時の確認項目を少なくすることでスペース利用者ができる限りスムーズに予約していただけるよう、スペース利用者からは手数料をいただいておりません。
また、「インスタベース」に付随するサービスとして、飲食を伴うスペース利用時に飲食物の手配の手間をなくすため、スペース利用者とデリバリー・ケータリング事業者をマッチングするサービス「インスタベースPlate」、スペース掲載者とレンタルスペースの運営に最適な商品やサービスを提供する事業者をマッチングする「マーケットプレイス」も展開しております。なお、「インスタベースPlate」においては、スペースの予約と同時にシームレスに飲食物の予約ができる仕組みについて特許を取得しております。
(2) サービスの特徴
① スペース利用者への価値提供
１．パソコン・スマートフォンで24時間いつでも検索・予約可能
エリアや用途、利用日時などから気軽に目的に合わせたスペースを検索することができ、気になるスペースについてはスペースページにてスペースの内観写真、設備や備品、口コミなどスペースに関する詳細情報をいつでも確認できます。予約する際には電話や書面でのやり取りなどは必要なく、Web上で手軽に予約完結できます。スペース利用者のマイページでは、予約情報や予約したスペースの入退室方法も確認でき、メッセージ機能を通じてスペース掲載者とやり取りをすることも可能です。さらにスマートフォン向けアプリケーションを利用すれば利用直前や利用終了時刻の直前にお知らせの通知を受け取ることも可能です。
２．多種多様な用途で利用可能
スペース利用の目的はスペース利用者ごとに多種多様であるため、多岐にわたる利用ニーズに応えられるよう、創業以来掲載スペース数の増加ならびに様々なタイプのスペース掲載を促進してまいりました。結果として「インスタベース」では日本全国すべての都道府県でスペースが掲載され、当社調べにおいてレンタルスペースのマッチングプラットフォームとして掲載スペース数が最多のサービス（※１）であります。
３．安心して利用できるサービスや機能が充実
法人、個人問わず安心してご利用いただけるよう充実した決済方法や、万が一に備えた補償サービス「インスタベース安心補償」を提供しています。決済方法としては、クレジットカード決済、コンビニ決済、銀行振込（※２）、請求書等の後払い（※３）など、スペース利用者のニーズに合わせた様々な決済手段を提供しております。また、「インスタベース安心補償」はスペース利用者が過失により利用したスペース内の備品や設備等を壊してしまった場合などにおいて、最大１億円が補償されるサービスであります。
これらの機能やサービスは、スペース利用者であればサービス利用料等は一切かからず利用が可能です。（※４）
※１ 「スペースシェアリングサービス カオスマップ2023年版」（モノオク株式会社による調査）に記載された日本国内におけるレンタルスペースのスペースシェアリングサービス各社における2024年３月31日時点の掲載スペース数を調査
※２ Pay-easy払いとして銀行振込によるスペース利用料の支払いが可能です。
※３ 株式会社ラクーンフィナンシャルが提供する決済サービス「Paid」にて後払い決済が可能です。
※４ 決済方法によっては、決済手数料がかかる場合があります。
② スペース掲載者への価値提供
１．充実した予約管理機能や運営サポート
「インスタベース」ではスペース掲載者に対してスペース利用者の集客だけではなく、スペースページ作成管理機能や予約管理機能、ダブルブッキング防止のためGoogleカレンダーと「インスタベース」の予約情報を自動連携する機能やスマートロック・監視カメラなどIoT機器（※）と「インスタベース」の予約を自動連携する機能など、レンタルスペースの運営に欠かせない機能を提供しております。
２．安心のサポート体制
スペース掲載者からの問い合わせに対応するための専門部門を設置し、レンタルスペース運営のサポートを実施しております。
また、スペース利用料の回収については、決済代行会社を通じて当社がスペース利用料を一括回収し、スペース利用後にスペース利用料からサービス手数料を控除した金額をスペース掲載者にお支払いしております。スペース利用者のキャンセルによりキャンセル料金が発生した場合にも、予約時の決済料金から漏れなく回収しており、料金回収の不安なく運営できる仕組みを提供しております。
さらに、スペース利用者が過失によりスペース利用時にスペース内の備品や設備を損壊してしまった場合などにおいて最大１億円が補償される補償サービス「インスタベース安心補償」を提供しており、万が一に備えたサポート体制も整えております。
３．シンプルな料金体系
スペース掲載にあたりかかるコストは、スペース利用料に対するサービス手数料のみの完全成果報酬型となっており、初期費用や月額固定費用などは一切かかりません。サービス手数料には、各スペースへの集客のみならず、「１．充実した予約管理機能や運営サポート」や「２．安心のサポート体制」に記載しているスペース掲載者への提供価値のすべてを内包して提供しており、余計なコストをかけることなく安心して「インスタベース」を利用いただいております。
※ Internet of Things の略であり、あらゆるモノをインターネットと接続する技術のことで、モノ同士が相互に通信することにより実現するサービスや仕組みのこと
(3) スペース掲載者の特徴
「インスタベース」のスペース掲載者は、以下３タイプに大別されると考えております。
① 遊休不動産の所有者（不動産オーナー）
賃貸テナント募集をしているものの、長期間借り手が付かない物件を所有する不動産オーナーが、借り手が見つかるまで期間限定でレンタルスペースとして貸し出すことで、遊休不動産を収益化しております。簡易的なレンタルスペースであれば、机と椅子さえあれば貸し会議室として貸す出すことも可能で、コストを抑えて収益化ができます。
② 既存店舗・施設等の事業者
飲食店やサロン、宿泊施設など、営業時間外や予約の入っていない時間帯をレンタルスペースとして貸し出すことで、遊休スペースを有効活用し本業以外で収益化しております。既存の備品や設備をそのまま活用できるケースが多く、①と同様、コストを抑えて収益化ができます。また、レンタルスペースは基本的に「時間貸し」のため、本業の営業時間や予約時間と調整しやすいことも特徴です。
③ レンタルスペース専業の事業者（運営代行会社含む）
不動産投資の１つとして、自身でレンタルスペース運営可能な賃貸物件を契約し、内装リフォームや備品等の初期投資をおこない、レンタルスペースとして貸し出すことで得た収益で家賃及び初期投資コストを回収し収益化しております。①遊休不動産の所有者や②既存店舗・施設等の事業者から委託を受けてレンタルスペースの運営代行をおこなっているケースもあります。
(4) サービスの優位性
① 日本最大級のマッチングプラットフォーム
「インスタベース」の掲載スペース数は34,000件（2024年３月末時点）を超えており、当社調べにおいてレンタルスペースのマッチングプラットフォームとして掲載スペース数が最多のサービスであります。
当社設立時からサービス提供を開始し、ゼロからスペース獲得のための営業及びマーケティングを行ってまいりました。当社では経営効率の最大化を目指し、営業人員に依存せず、自社開発した営業リストの自動作成ツールの活用やメールマーケティングツールなどの活用、Web広告などのオンライン獲得施策の実施、また、ワークボックス・宿泊施設・娯楽施設等を運営する企業や不動産会社とのアライアンスにより、少人数で効率的なスペースの獲得体制及び仕組みを構築しております。さらに、スペースを安心して掲載いただくため、スペース掲載者に提供する予約管理機能の充実やレンタルスペースの運営を効率化させるIoT機器とのシステム連携、万が一に備えた補償サービスなども提供しております。
2022年３月には旅行業（東京都知事登録旅行業第３－8196号）に登録し、コロナ禍において空室に悩む宿泊施設の客室をワークスペースなどの時間貸しスペースとして貸し出せるよう体制を整え、大手チェーンホテルをはじめとした宿泊施設の客室を数多く掲載いただいております。
また、集合住宅における共有施設を入居者のみに貸し出せるよう、スペース掲載者が利用者を限定してスペースを貸し出すことができる「コミュニティ機能」の提供も行っており、大手不動産会社の分譲マンションをはじめとして複数の集合住宅に導入いただいております。
② 掲載スペースに対する集客
検索エンジンからの流入を最大化するために、効率的な各種Webマーケティング施策の実施、既存のスペース利用者に対するメールマーケティングを用いた利用促進及びリピート率の向上、UI/UXの最適化による CVR（※１）改善などを実施しており、2024年３月期において利用総額4,959百万円（前期比 30.3％増）、利用数1,086千件（前期比 23.8％増）と年々集客力を伸ばしております。
その結果、スペース掲載開始年別の予約スペース（※２）あたりの予約総額及び予約総数ともに右肩上がりで増加しております。継続的な掲載により、スペースの認知向上やスペース利用者のニーズに合わせた内装や備品等の充実、スペース運営面の改善によるレビュー評価の向上につながっております。また、「インスタベース」においてマッチング精度を向上させるための UI/UX の改善、様々な決済方法の提供など、予約しやすい機能やサービスの提供により、年々予約スペースあたりの予約総額及び予約総数ともに増加し、各スペースへの集客に貢献しております。
※１ Conversion Rate（コンバージョンレート）の略（予約転換率）
※２ 当該年において「インスタベース」を通じて予約が発生したスペース
③ ユーザーファーストなプロダクト開発
「インスタベース」はすべて社内で企画し開発しており、柔軟かつ迅速な開発が行える体制を構築しております。マッチングプラットフォームとしてスペース利用者及びスペース掲載者の利便性向上のための機能やシステムの開発を中心に、安心かつ安定したサービスを提供するための基幹システムの構築及び運用を行っております。
また、Webサービスと合わせてスマートフォン向けアプリケーションの提供や、法人・個人問わずより多くの方にご利用いただけるよう多種多様な決済方法の提供など、サービス利用者のニーズに合わせたインターフェース及び機能の開発を行っており、日々サービスの利便性向上に努めております。
さらに、AI（人工知能）画像判定を活用したスペースの検索結果の最適化（特許出願中）によりマッチングプラットフォームとしてのマッチング精度向上や、スペース予約と同時に飲食物をシームレスに予約できるシステム（特許取得済）によりスペース利用者に対するレンタルスペースの利用機会の創出及び利便性の向上にも取り組んでおります。
(5) プラットフォームサービスとしての健全性
当社ではスペース掲載者及びスペース利用者への法令及び公序良俗の遵守を促し、適切かつ健全なレンタルスペース利用の向上に努めております。スペース利用者及びスペース掲載者の双方に対する規約を整備するとともに、双方からの問い合わせに対応する部門を設置し、法令や規約の禁止事項等に抵触する恐れのある問い合わせや行為が発覚した場合には、顧問弁護士等の専門家と連携して解決に努めております。
また、反社会的勢力の排除にも努めており、反社会的勢力に対する基本方針を定めて役職員への周知徹底やコンプライアンス研修の実施により社内での理解を深めております。プラットフォームサービスとして、スペース掲載者の本人確認による実在性確認及び反社会的勢力排除への取り組みも実施しております。
さらに、スペース利用後にスペース利用者はスペース掲載者に対して、スペース掲載者はスペース利用者に対して相互にレビューができる仕組みを提供しており、適切なレビューが行われるようにチェック体制も整え、健全なプラットフォームの運営に努めております。
［事業系統図］
マッチングプラットフォーム事業「インスタベース」
### ４ 【関係会社の状況】
該当事項はありません。 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 提出会社の状況
| 2024年３月31日現在 | ||||
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) | |
| 36 | (3) | 33.1 | 2.6 | 6,478 |
(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(契約社員、アルバイト及び人材会社からの派遣社員)は、最近１年間の平均人員を( )外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社の事業セグメントは、マッチングプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。
４．前事業年度末に比べ従業員数が6名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。
(2) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
0102010_honbun_0890500103604.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
下記の文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、その達成を保証するものではありません。
(1) 経営方針
当社は2024年４月８日をもって設立10周年を迎え、次の新たなステージに向けて企業ビジョン・ミッション・バリューおよび組織体制も含めて抜本的に刷新いたしました。「Where it Starts / ことのはじまり」というビジョンのもと、「Get Together / 和をひろげる」をミッションとし、人と人のつながりや一人ひとりの無限の可能性をひろげる機会やきっかけを提供することで、多様な「はじまり」に満ち溢れた世界の実現を目指しております。
インターネットの普及により、世界中の人々があらゆる情報にアクセス可能となり、加えてSNSの発達によって個人による情報発信が世界中に波及する時代となっております。それだけ一人の個人が多くの人に与える影響力が増大してきていると言えます。実際にインフルエンサーや YouTuber のように影響力を持つ個人が現れ、新たな職業となり、新たなワークスタイル・ライフスタイルが確立されてきております。
当社は設立から10年間、ビジョンである「一人ひとりの『らしさ』であふれる世界」を実現するために、「『できる』をあたりまえに」することをミッションとし、「場所の制限をなくし、誰もがやりたいことにチャレンジできる」環境を構築してまいりました。これまでの10年間をふりかえり、より飛躍的な成長を遂げるため、方針と体制の再構築をいたしました。
ビジョンの実現に向けて、レンタルスペースのマッチングプラットフォームである「インスタベース」により、ありとあらゆる場所で、フレキシブルに使えるスペースを提供していくとともに、「インスタベース」の周辺領域における新たなサービスである「TOIRO」や、他の新サービスを展開していくことで、一人ひとりが思う存分、場所の制限なく、活動できる・自身を表現できる世界を創造してまいります。
(2) 経営環境及び経営戦略等
当社は、成長期待が高い環境を捉え、事業運営を行っていくなかで、中長期的に安定して売上を拡大させることが重要であると考えております。そのため、「インスタベース」のさらなる成長と「インスタベース」により蓄積された有用なデータやノウハウをもとに、中長期的に新たな収益の柱となるサービスを確立・拡充し、さらなる事業拡大と最適な事業ポートフォリオを構築してまいります。
当社は創業以来、レンタルスペースのマッチングプラットフォーム「インスタベース」を運営し、スペース利用者とスペース掲載者をマッチングするサービスを提供しており、スペース利用者とスペース掲載者双方の課題を解決するプラットフォームとなっております。検索エンジンからの流入及びWebマーケティングの強化による利用者獲得にて幅広い用途で予約を獲得できる集客網を構築し、スペース利用者にニーズに合わせた魅力的なスペースの獲得、より快適なサービス利用を実現するUI/UXの改善を継続的かつ着実に行ってまいりました。さらに当社では、検索意図と異なる結果が表示されることによる離脱防止のため、AI画像判定を活用した検索結果の最適化（特許出願中）により、利用者が求めているスペース（例えば貸し会議室）を画像認識を通してスコアリング評価し、より精度高く最適なスペース候補を提供する等、新たなアイデアや技術を活用した取り組みも積極的に行い、他にはない価値提供に努めております。
2020年３月に発生した新型コロナウイルス感染症が終息してなお、働き方においては、テレワークやリモートワークが恒常的になり、ワークスペースの柔軟かつ多様な選択肢が増え始め、空きスペースを利活用する機会が増加しております。また、生活様式においては、趣味や各種イベント、パーティー、フィットネスなど、ライフスタイルの充実を求める機運も高まっております。
現在、「インスタベース」では、フリーランスの教室の先生やレッスン講師が自身の講座を実施するための場所として、また、アーティストによる作品や写真などの展示会や販売会、新商品のプロモーションなどの場所として、多岐にわたる用途でスペースが利用されております。
また、掲載スペースにおいては多種多様なスペースが掲載されており、遊休不動産に手を加えずそのままの状態でレンタルスペースとして貸し出すこともできる一方で、特定の用途に特化したスペース（例: ダンススタジオ、サロンスペースなど）や多用途で利用できるスペース（例: パーティースペース、多目的スペースなど）のように特徴のあるスペースに高い利用ニーズがあります。「インスタベース」では日々数千件の予約が発生しており、これらのスペース利用に関するデータを解析することにより、スペース利用を最大化するために最適な内装や備品、運営などが提案可能となります。このことから現在遊休不動産となっている空き家や空き物件とリフォームやリノベーションをマッチングすることで最適な空間作りの支援が行えると考えております。
このように、「インスタベース」は人と場所を繋ぐレンタルスペースのマッチングサービスではありますが、「インスタベース」を通じたスペース利用においては、スペースシェア市場だけではなくフリーランス市場やスキルシェア市場のみならず、クリエイターエコノミー市場、さらにはプロモーション関連市場もターゲット市場となっております。「インスタベース」を通じたスペース利用におけるターゲット市場へのアプローチを強化すべく、今後新たな機能やサービスの展開を検討しております。
レンタルスペース市場を含めた周辺領域の市場規模は以下となります。
① シェアリングエコノミー市場
「インスタベース」に関連する市場としてシェアリングエコノミー(※１)市場におけるスペースシェア領域と、スペース利用者が属するスキルシェア領域があります。これらの市場規模は、2022年度に6,546億円(サービス提供者と利用者の間の取引金額ベース)と推計され、現状のペースで成長した場合、2032年度に３兆9,965億円（2022年度比6.1倍、内訳 スペースシェア市場２兆5,384億円・スキルシェア市場１兆4,581億円）に、さらに新型コロナウイルス感染症による不安、シェアリングエコノミーサービスの認知度が低い点等の課題が解決した場合、同７兆6,953億円（同11.8倍、内訳 スペースシェア市場４兆8,458億円・スキルシェア市場２兆8,495億円）に達すると予測されています。(※２)
② 住宅リフォーム市場
「インスタベース」の周辺領域の市場として住宅リフォーム市場があります。現在日本では、少子高齢化や都心一極集中、地方の過疎化が進むなか、全国的に空き家が増加しており、「令和５年住宅・土地統計調査(※３)」によると、空き家率は過去最高の13.8％となり、歯止めがかからない状態となっています。また、空き家特措法施行後の既存住宅の除却や住宅用途以外への有効活用の傾向が今後続いたとしても空き家率の上昇は避けられず、世帯数減少が加速する2033年には空き家率17.9％へ上昇する見込みとなっております。(※４)
※総務省 令和５年住宅・土地統計調査 住宅数概数集計（速報集計）結果より当社作成
https://www.stat.go.jp/data/jyutaku/2023/pdf/g_kekka.pdf
このように我が国の社会的課題となっている空き家問題に対して、的確な解決策の一つとして考えられているのがリフォームやリノベーションであり、住宅リフォーム市場規模は2020年6.5兆円から2030年には7.1兆円に拡大する予測(※５)となっております。また、「2050年カーボンニュートラル」の宣言とともに、住宅・建築物等においても、さらなる省エネルギー化や脱炭素化に向けた取組の一層の充実・強化が不可欠となっております。古い住宅・建築物等を壊して建て替えるより、活かせるものは極力残してリフォームする方がCO2排出量が少ないという研究結果(※６)もあり、さらに現有資産を有効利用するストック活用は、SDGsの目標の一つである「つくる責任、つかう責任」に合致することから、リフォーム・リノベーションの脱炭素化への貢献度は高いものと考えられております。
当社では住宅リフォーム市場をターゲット市場としたサービスの展開を検討しており、リサーチを含めたテストマーケティングを実施しております。
③ フリーランス市場
「インスタベース」の周辺領域の市場としてフリーランス市場があります。日本のフリーランス人口は2020年から500万人以上増加し、2021年に1,577万人になっており、フリーランス人口が増加傾向にあり、その経済規模も拡大していく見通しとなっております(※７)。
また、スキルシェアの市場規模は、2022年度に2,749億円(非対面・対面)と推計され、現状のペースで成長した場合、2032年度に１兆4,581億円(2022年度比5.3倍)に、さらに新型コロナウイルス感染症による不安、シェアリングエコノミーサービスの認知度が低い点等の課題が解決した場合、同２兆8,495億円(同10.4倍)との試算(※２)も出ており、副業フリーランスやパラレルワーカー(※８)が増加するなかで、個人の活動を支援するサービスが必要とされていると捉えております。
フリーランス人口の増加には、日本に限らず世界におけるインターネットを活用したSNSサービスの台頭、さらに「YouTuber」など新たな職業やお金の稼ぎ方が現れてきたことも一つの要因となっており、一個人が社会や世界中の人々に対して大きな影響を与えられる環境が整備されてきていると言えます。
当社ではフリーランス市場をターゲットとしたサービスの展開を検討しており、リサーチを含めたテストマーケティングを実施しております。新サービス「TOIRO」は、その取組の一環であります。
※１．シェアリングエコノミーとは、個人や企業が持つモノや場所、スキルなどを、インターネット上のプラットフォームを介して必要な人に提供したり、共有したりする新しい経済の動きのことや、そうした形態のサービスのこと
２．一般社団法人シェアリングエコノミー協会 株式会社情報通信総合研究所共同調査
「シェアリングエコノミー関連調査結果（2022年）」
https://sharing-economy.jp/ja/20230124
３．総務省 令和５年住宅・土地統計調査 住宅数概数集計（速報集計）結果
４．株式会社野村総合研究所 第276回NRIメディアフォーラム「2019年度版 2030年の住宅市場と課題」
５．株式会社矢野経済研究所 2021年版 住宅リフォーム市場の展望と戦略からの抜粋
https://www.yano.co.jp/press-release/show/press_id/2757
６．東京大学・武蔵野大学・住友不動産株式会社による建物改修による脱炭素効果の研究成果
https://www.k.u-tokyo.ac.jp/information/upload/b469e367eaae75cd0fa744f66eafe8a7c26429cf.pdf
７．ランサーズ株式会社 新・フリーランス実態調査 2021-2022年版
https://www.lancers.co.jp/news/pr/21013/
８．ひとつの企業に所属・依存するのではなく、複数の仕事やキャリアを持って働く人
当社は今後も拡大が見込まれるレンタルスペース市場を中心として、さらにはその周辺領域における市場において、より多くのスペース利用者とスペース掲載者の課題を解決し、新たな社会インフラとしてビジネスや日常における更なる価値を提供することで優位性を確保し、事業の拡大・成長を推進してまいります。
(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
① 当社の収益構造
当社の売上高は、レンタルスペースのマッチングプラットフォームである「インスタベース」の売上高が97.4%（2024年３月期実績）を占めております。このサービスの売上高は、スペース掲載者からいただくスペース利用料に対する手数料収益であるため、利用総額を増加させることが売上高拡大に直結すると考えております。
② 重要なKPI
上記の当社収益構造を踏まえ、当社は「利用総額」を重要指標と考えております。「利用総額」は利用数に予約単価を乗じた数値となり、利用数を増加させるためには予約可能な掲載スペース数の増加が重要と考えております。予約単価は短期的な変動が小さいことから、「利用総額」を最大化するために、「利用数」と「掲載スペース数」の最大化を中心とした取り組みを行っております。各指標の具体的な内容については以下のとおりです。
・利用総額
「インスタベース」においてスペース利用者がスペースを利用したスペース利用料の総額(税抜)
・利用数
「インスタベース」においてスペース利用者がスペースを利用した件数
・掲載スペース数
スペース掲載者が「インスタベース」にスペース情報を登録し、「インスタベース」でスペースページを公開した数
(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題等
当社が優先的に対処すべき主な課題は以下のとおりです。
① 優秀な人材の発掘及び育成
今後の持続的な事業成長を目指す上で、開発部門・営業部門・管理部門それぞれの職種における優秀な人材を十分に確保し、その人材を育成するとともに、効果的かつ効率的な人員配置と体制整備を行っていくことが重要であると捉えております。
特に、スペース掲載者及びスペース利用者の顕在化したニーズに合わせながらも、潜在的なニーズに対して先行してサービスを提供していけるよう企画・開発していくことが重要と考えており、顧客ニーズを適切に把握できる人材を強化・育成することが必要であります。当社のビジョン・ミッション・バリューや事業内容に共感し、意欲が高く優秀な人材を採用していくために採用活動を積極的に進めるとともに、一人ひとりの強みを活かしてモチベーション高く働ける環境や仕組みの構築に取り組んでまいります。
② 技術力及び開発力の強化
当社の提供するサービスはインターネット関連事業を主たる事業としているため、顧客ニーズに即して迅速なサービス・機能提供や改善、大量のトラフィックにも耐えられるシステム設計、環境変化に対応した新規サービス開発などを必要としており、そのためにも技術力及び開発力の強化が重要であると考えております。
また、急速な技術革新が進む中、常に新しい技術・ノウハウを収集し活用していけるよう、技術力及び開発力の強化を目的とした教育・研修の充実を図るとともに、優秀なエンジニアの採用も積極的に行うことで、開発に必要な環境への投資も含め、迅速かつ適切なサービス開発が行える体制や仕組みの構築に取り組んでまいります。
③ 情報セキュリティの強化
当社の提供するサービスにおいて多くの個人情報を取得しており、これらの情報を保護・管理するために、情報管理体制の継続的な強化と情報セキュリティシステムの構築等を行っていくことが重要であると考えております。
当社では個人情報保護方針を策定し、社内規程に基づきサービスを運営しており、2021年12月にプライバシーマークを取得するなど、適切な個人情報の取扱いを行える情報管理体制を整備しております。さらに外部のセキュリティ診断なども実施することで、システムとしての安全性と堅牢性の向上を図っております。
これらの取り組みにより、情報管理体制を強化するとともに、従業員への継続的な情報セキュリティ教育を実施することで、情報セキュリティ体制を強化してまいります。
④ システムの安定性の確保
当社では、サービス・機能リリースにあたり動作チェック等の事前テストや、過負荷や不正アクセスのログ監視、システム障害等に関する社内アラート通知などにて安定したシステム稼働が行える体制を整えております。
しかしながら当社の予測不可能なコンピュータウイルスの感染や不正アクセス、急激なアクセス増加など様々な要因においてサービスの停止や不具合が生じる可能性があります。
不測の事態を想定して未然に防ぐ対策として、安定的に稼働できるようにシステムに冗長性を持たせ、稼働環境の見直しを継続的に行っております。また、セキュリティ対策の強化とともに、定期的なサービスの脆弱性診断等、外部の専門家による検証も実施しております。
⑤ 認知度の向上
当社では、これまでテレビや新聞、交通広告等の大規模なマスメディア向け広告の出稿を実施しておらず、主にSEOを中心とした検索エンジンからの流入及びWebマーケティングの有効活用により、各サービスのユーザー獲得を図ってまいりました。そのため、サービスの認知度は、同業他社と比較して高くありません。
各サービスの更なる事業拡大を目指すためにも、当社ブランドのより一層の認知度向上とブランド力強化が重要であると認識しております。
今後は積極的にPR活動にも投資し、当社ブランドの認知度の向上を図ることで、中長期的・継続的にユーザー基盤の拡大に努めてまいります。
### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社のサステナビリティに関する考え方と取り組みは、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
(１) ガバナンス
当社は「Where it Starts/ことのはじまり」というビジョンのもと、「Get Together / 和をひろげる」をミッションとし、人と人のつながりや一人ひとりの無限の可能性をひろげる機会やきっかけを提供することで、多様な「はじまり」に満ち溢れた世界の実現を目指しております。
物理的な場所を通して生まれる「和（わ）」をひろげていくことを軸に、そこからうまれる「こと」を継続的に促進するサービスを提供していくことで、中長期的な企業価値の向上に努めてまいります。サステナビリティ経営の推進および具体的な取り組み施策については、常勤取締役、常勤監査役およびディレクターが出席し週次で開催している経営会議や半期に一度開催しているリスク・コンプライアンス委員会にて協議・決議しております。取締役会は、経営会議およびリスク・コンプライアンス委員会で協議・決議された内容の報告を受け、当社におけるサステナビリティに関する課題への対応方針等についての議論・監督を行っております。 #### (２) 戦略
人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略
当社ではビジョン・ミッションに紐づく形で、以下のとおり、バリューを定めております。
＜Rebaseバリュー＞
１．We Are Mission Driven. 私たちはミッションドリブンです。
２．We Are Passionate. 私たちは情熱的です。
３．We Exceed Expectations. 私たちは期待を超えます。
４．We Scale. 私たちはスケールします。
相互に切磋琢磨して、協力し合い、チームで成果を出すため、主語は「わたしたち/We」で統一しています。新たなビジョン・ミッションのもと、常にミッションを軸にした意思決定を行うことで事業をスピード感をもって推進し、飛躍的に成長してまいります。
また、ｅラーニングシステムの導入や技術書籍の購入補助制度、資格取得支援制度など、会社として従業員のスキルセット向上をサポートする環境も提供しています。
人材採用においては、当社の採用は中途採用が中心となっており、今後も多様なバックグラウンドの人材の活躍を促進していきながら、新卒採用も新たに取り組んでいくことで、人材の多様性確保に努めて参ります。
就労環境としてはオフィス出社を基本とし、少人数組織かつ成長フェーズであることから対面でのコミュニケーションを活発におこなうことで結束力を高め、スピード感をもって業務推進や課題解決に取り組んでおります。また、フレックスタイム制の導入により出勤・退勤時間の柔軟性をもたせながら、コアタイム（12:00-16:00）以外においてはリモート勤務も可能とし、各自の生活環境に合わせた働き方ができるように制度設計しております。
オフィス環境においては、従業員ごとの固定席に加え、フリースペースや個室ブースを設けており、１人で集中したり、社員同士のコミュニケーションを活性化するような環境を整備しております。
当社での様々な業務やチームでの取り組みを通じて、一人ひとりの経験の幅を広げ、能力だけではなく、人としての成長を促進しながら、安心して働ける環境整備に努めてまいります。 #### (３) リスク管理
当社では、当社の経営または事業に関するリスクやサステナビリティに関連するリスクを適切に認識、管理、対処できるように、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、全社的なリスクの評価、管理、対応策の検討および実施状況のモニタリングを行っております。また、事業環境の変化等による新たなリスクの可能性が生じた場合やリスク発生の兆候を把握した場合はリスク・コンプライアンス委員会を随時開催するとともに、週次で開催している経営会議にて個別のリスクについて議論、検討し、リスクを積極的に予見することにより、会社に及ぼす影響を最小限に抑えるための体制作りを推進しております。
なお、当社におけるリスクマネジメントの取組みについては「３ 事業等のリスク」に記載しております。
(４) 指標及び目標
当社は、少人数規模にも関わらず、多様な個を活かし、適材適所を実現してビジネスを成長させてまいりました。
一方で、人材採用（増員）によって多様性を確保していくことの重要性を認識しており、事業計画に基づく人員計画を推進していく上で実践に繋げております。ただし、人員数に頼ったビジネスモデルや業務設計は行わず、効率性を重視しておりますので、人員を急増させることはせず、最適な人数規模にて採用をして参ります。
人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績、指標及び目標
指標：「採用人数」
推移および目標：
| ６期 | ９名 |
| ７期 | ９名 |
| ８期 | ７名 |
| ９期 | ７名 |
| 10期 | ６名 |
| 11期 | 12名（計画） |
10期の採用人数に関しては、期中11期からの新組織体制に合わせて採用の見直しがあったこともあり、期初に掲げた10名という指標に対し、採用人数９名、退職人数３名（退職率8.3%）という実績になっております。
また、従業員の年齢と共にライフステージも変化し、結婚、出産、介護など、個々の多様な人生の選択がなされるように変化してきており、その上で当社は個人の選択を最優先に尊重しております。今後は、様々なライフステージにも適切な選択を取りながら、当社で働くことをメリットに感じられる制度の導入を検討して参ります。 ### ３ 【事業等のリスク】
当社の事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を以下に記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても投資判断の上で、あるいは当社の事業活動を理解する上で重要と考えられる事項について、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努めております。なお、文中における将来に関する記載事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生する可能性のあるすべてのリスクを網羅するものではありません。
当社は、リスクを適切に把握するため、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (1) コーポレート・ガバナンスの概要 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 イ．企業統治の体制の概要 ｅ．リスク・コンプライアンス委員会」に記載しておりますリスク・コンプライアンス委員会を設置し、日常的にリスクの把握に努めております。
＜事業環境等に関するリスク＞
(1) サービスの健全性・適切性について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：短期、影響度：小）
当社の提供するサービスでは、スペース掲載者に対しては、本人確認書類の提出を前提とした反社チェックを網羅的に実施し、メールアドレスの実在確認や電話番号認証などをおこなうことでスペース掲載者と連絡が取れる状態を整備しております。また、スペース利用者に対しては、スペース予約時にスペースごとに設定された用途を制限し、用途の詳細の記載を促すなど、利用規約違反の予防や問題が発生した際に予約内容が確認できるよう努めております。さらに、監視カメラなどIoT機器とのシステム連携などを進め、スペース掲載者がリアルタイムでスペースの利用状況を確認し、録画画像を事後確認できるような仕組みの提供も開始しております。当社においてはクレーム管理マニュアルを策定し、適宜適切にクレームのエスカレーションが行われる体制や口コミのモニタリング体制など、サービス利用の健全性維持の体制や仕組みを構築しており、サービス利用規約やスペース掲載規約において、第三者の権利を侵害する行為や虚偽の情報の登録などの禁止事項を明記するとともに、違反者に対してはサービスの利用停止や登録の抹消等の厳正な対応を講じる方針であることを明確にしております。このように健全性・適切性が保たれるよう取り組んでおりますが、悪質な行為等により当社サービスに対する信頼性が低下した場合には、当社の事業及び業績に影響が及ぶ可能性があります。
(2) 競争環境について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：中）
当社が提供するサービスについては、類似会社や競合が存在するものの、サービスコンセプトやターゲット ユーザー(スペース利用者)、Webサービスとしての機能、顧客対応など多面的に差別化を図っております。しかしながら、同業他社において同様の方針転換や対応をおこなってくる可能性も考えられ、さらには新規参入の増加等による競争の激化や技術革新、業界規制の変更等により、当社事業の優位性が保てなくなった場合には、当社の事業及び業績に影響が及ぶ可能性があります。
＜事業運営に関するリスク＞
(3) 事業展開の遅延発生について（顕在化の可能性：小、顕在化の時期：長期、影響度：中）
当社では、「インスタベース」及び新規事業の構築・成長拡大・機能改善などサービス展開に関する計画に基づき、プロジェクトリーダーが各種KPIやプロジェクトの進捗を管理徹底し、計画に対する遅延発生を未然に防止するよう努めておりますが、予測できない要因により、計画に対する遅延が発生した場合には、当社の事業及び業績に影響が及ぶ可能性があります。
(4) システム障害及び情報セキュリティについて（顕在化の可能性：小、顕在化の時期：短期、影響度：大）
当社のサービスは、通信事業者が提供する公衆回線、専用回線及びインターネット回線等の利用を前提としたものであるため、自然災害または事故・外部からの不正な手段によるコンピュータへの侵入・コンピュータウイルス・サイバー攻撃等により、通信ネットワークの切断やアプリケーションの動作不良が発生する可能性があります。また、予期せぬシステム障害や当社のシステムの欠陥により当社サービスが停止する可能性もあります。このようなリスクを回避するため、外部・内部からの不正侵入に対するセキュリティ対策、24時間のシステム監視、システム構成の冗長化、保険への加入等により然るべき対応を図っております。しかしながら、このような事象が発生した場合は、当社への損害賠償請求や障害事後対応等により、営業活動に支障をきたし、機会損失が発生し、さらに当社サービスへの信用が失墜することにより、当社の事業及び業績に影響が及ぶ可能性があります。
(5) データセンターにおける障害について（顕在化の可能性：小、顕在化の時期：短期、影響度：大）
当社が提供するサービスは、「Amazon Web Services」や「Google Cloud Platform」などのクラウドサービスに各種データが格納されております。当社は外部のクラウドサービスを活用し、それぞれのクラウドサービスが提供する最新のセキュリティ対策サービスを積極的に活用し、常時セキュリティチェックを稼働させ、セキュリティ改善を続けることで、安全性を確保しております。また、自然災害に対する対策として、本番環境を物理的に冗長化させて運用する Multi-AZ (Available Zone) を採用し対策をおこなっております。さらに、極力ベンダーに依存しないインフラ設計をしており、特定のクラウドサービスが恒久的にサービス停止に陥った場合でも他のクラウドサービスで運用を引き継ぐことが可能な対応を行っております。しかしながら、大地震、火災、その他の自然災害及び設備の不具合、運用ミス等が発生した場合、外部のクラウドサービスの障害等によりサービスの提供や格納された情報に重大な支障が生じ、当社サービスへの信用が失墜することにより、当社の事業及び業績に影響が及ぶ可能性があります。
(6) サービスの不具合について（顕在化の可能性：小、顕在化の時期：短期、影響度：中）
当社が提供するWebサービスやアプリケーションにおいて、リリース前にテスト等をおこなうことで万全を期しているものの、完全に不具合を解消することは不可能であります。そのため、サービスの大規模な不具合が発生した場合、顧客の信頼を喪失し、当社の事業及び業績に影響が及ぶ可能性があります。
(7) 特定のプラットフォーム事業者の動向について（顕在化の可能性：小、顕在化の時期：長期、影響度：小）
当社の事業は、スマートフォン向けアプリケーションを提供しており、Apple Inc.及びGoogle LLCが提供するプラットフォームを通じてアプリケーションを提供することが現段階における当社の事業の重要な前提条件であります。当社は、常にApple, IncやGoogle LLCのルール変更の動向について情報収集、調査を行い、両社の変更に対して迅速に対応できる体制を整備しておりますが、これらプラットフォーム事業者の事業戦略の転換並びに動向によっては、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(8) 人材の確保について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：長期、影響度：中）
プロジェクト管理能力を有するリーダークラスや組織マネジメント能力を有するマネージャークラスの従業員を中心に人材の採用を積極的に行っており、また、従業員の教育にも力を入れておりますが、採用マーケットの状況によっては、計画どおりに希望するレベルの従業員が採用できず、当社の事業及び業績に影響が及ぶ可能性があります。
(9) 小規模組織について（顕在化の可能性：小、顕在化の時期：長期、影響度：小）
当社の役員及び従業員数は、本書提出日現在、役員８名、従業員38名と小規模組織であり、内部管理体制も組織規模に応じたものとなっております。当社は、内部管理体制の充実、業務遂行能力の向上に努め、業務が属人化しないようマニュアル等の作成による業務の平準化、特定人物に権限が集中しないように規程に基づく権限移譲を図っております。
また、今後の事業の拡大及び多様化に対応して、人員の増強と内部管理体制の一層の充実を図っていく方針でありますが、限りある人的資源に依存しているため、急激な事業拡大を図り人員増加が進んだ場合には人件費等の負担増加や内部管理体制の不足など、または、規模縮小等に伴い当該人的資源の流出が生じた場合には事業の運営人員の不足など、当社の事業及び業績に影響が及ぶ可能性があります。
(10) 当社サービスへの集客における外部検索エンジンへの依存について（顕在化の可能性：小、顕在化の時期：中期、影響度：中）
当社サービスにおける顧客獲得チャネルのうち多くの割合が外部検索エンジンとなっており、当社では外部検索エンジンにおける最新の検索ロジックへの技術的対応、既存顧客との関係性強化や認知拡大による他社プラットフォームに依存しない利用拡大等の対応に努めております。しかしながら、今後、検索エンジンの運営会社による検索結果の表示ロジックの変更などにより、検索エンジン経由の集客力が低下した場合、当社の事業及び業績に影響が及ぶ可能性があります。
＜経営体制に関するリスク＞
(11) 特定人物への依存について（顕在化の可能性：小、顕在化の時期：長期、影響度：中）
当社の代表取締役であります佐藤 海は、当社の共同創業者であるとともに、大株主であり、創業以来当社の経営方針や事業戦略の立案及び遂行において重要な役割を果たしております。
また、当社の取締役であります髙畠 裕二は、当社の共同創業者であるとともに、大株主であり、創業以来当社のシステム開発全般において重要な役割を果たしております。
そのため、各事業部門長である役職員に権限委譲を行い、両氏への過度な依存を回避すべく、経営管理体制の強化、人材の育成を進めておりますが、何らかの理由により両氏が当社業務を継続することが困難になった場合には、当社の事業及び業績に影響が及ぶ可能性があります。
(12) 特定サービスへの依存について（顕在化の可能性：小、顕在化の時期：長期、影響度：中）
当社の売上について、創業以来サービス提供している「インスタベース」に大きく依存しており、全体の売上高に対して97.4%（2024年３月期実績）を占めております。既存サービスと新規サービスのシナジーを創出し、継続的に顧客ニーズと新たな価値提供を目指した事業を積極的に展開し、競合企業との差別化を図ってまいりますが、競合企業との競争激化や新たな企業による参入、その他市場環境の変化により、当社の事業及び業績に影響が及ぶ可能性があります。
＜内部統制に関するリスク＞
(13) ソフトウエア資産の減損について（顕在化の可能性：小、顕在化の時期：長期、影響度：小）
当社で開発したソフトウエアについては、将来の収益獲得が確実であると認められたものを資産計上しております。しかしながら、事業計画の変更などにより当初予定の収益が得られない場合、資産の償却または減損が必要となり、当社の事業及び業績に影響が及ぶ可能性があります。
(14) 知的財産権の侵害等について（顕在化の可能性：小、顕在化の時期：短期、影響度：中）
当社は、運営するサービスに関する知的財産権の取得に努め、使用する商標や技術等の保護を図っておりますが、知的財産権が第三者に侵害された場合には経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、弁護士や弁理士等の外部の専門家と連携して、第三者の知的財産権を侵害することがないように細心の注意を払っておりますが、当社が使用する技術やコンテンツについて、第三者から知的財産権の侵害を主張され、当該主張を退けるための費用または損失が発生した場合、事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
さらに、当社サービスのユーザーが掲載したコンテンツについて第三者の知的財産権が侵害されていた場合に、当該サービスに対する信頼の低下が発生した場合、当社の事業及び業績に影響が及ぶ可能性があります。
(15) 法令等について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：長期、影響度：中）
当社の事業は、企業活動に関わる各種法令のほか、不動産関連法令や旅行業・旅館業関連法令など、直接的・間接的を問わず様々な法令の規制を受けております。したがって、コンプライアンス体制の充実が重要であると考えており、社内規程を整備し、適宜研修を実施して周知徹底を図っております。しかしながら、今後国内において新たに当社の事業に関連した法規の制定やインターネット関連事業者を規制する新たな法律等による法的規制の整備が行われる場合、当社の事業及び業績に影響が及ぶ可能性があります。
(16) 内部管理体制の確立について（顕在化の可能性：小、顕在化の時期：長期、影響度：小）
当社は、業容の拡大及び従業員の増加に合わせて内部管理体制の整備を進めており、今後も一層の充実を図る予定ですが、適切な人的・組織的な対応ができずに、事業規模に応じた事業体制、内部管理体制の構築が追いつかない場合には、当社の事業及び業績に影響が及ぶ可能性があります。
(17) 配当政策について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：小）
当社は、創業以来配当を実施しておりませんが、株主に対する利益還元は経営の重要課題であると認識しております。しかしながら、当社は未だ成長過程にあると考えており、さらなる内部留保の充実を図り、経営体質の強化、事業拡大のための投資等に充当していくことが企業価値の向上、ひいては株主に対する最大の利益還元につながると考えております。将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び当社を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期については未定であります。
(18) 個人情報の取り扱いについて（顕在化の可能性：小、顕在化の時期：短期、影響度：大）
当社は、各サービスにおいて取得した個人情報及び機密情報を保有しており、「個人情報の保護に関する法律」の適用を受けております。これらの個人情報については、個人情報保護方針に基づき適切に管理するとともに、社内規程として「個人情報保護規程」を定め、さらに2021年12月に「プライバシーマーク」を取得しており、社内教育の徹底と適切な個人情報の取扱いをおこなえる管理体制の構築に努めております。
しかしながら、コンピュータウイルスの感染、不正アクセスや盗難、その他不測の事態により個人情報または機密情報が消失、または社外に漏洩した場合には、企業としての社会的信用力が低下することにより、当社の事業及び業績に影響が及ぶ可能性があります。
(19) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について（顕在化の可能性：大、顕在化の時期：短期、影響度：小）
当社の役員及び従業員等に対するインセンティブを目的として新株予約権を付与しております。提出日現在、新株予約権の目的である普通株式の数は370,700株であり、当社発行済株式総数4,608,800株の8.04％に相当しております。これらの新株予約権、また、今後付与される新株予約権の行使が行われた場合、当社の株式価値を希薄化させる可能性があります。
＜その他のリスクについて＞
(20) 訴訟等について（顕在化の可能性：小、顕在化の時期：長期、影響度：中）
本書提出日現在において当社を当事者とする訴訟等の法的手続はありません。しかしながら、将来訴訟等による請求を受け、またはその他の形で当社を当事者とする訴訟等の法的手続が行われる可能性はあります。
また、当社サービスの利用者による違法行為やトラブル、第三者の権利侵害があった場合には、当社の利用規約において当社は損害賠償責任を負わない旨を定めておりますが、当社サービスの利用者による違法行為等により、当社に対する訴訟を提起される可能性があります。このような事態が生じた場合、当社の事業及び業績に影響が及ぶ可能性があります。
(21) 当社株式の流動性について（顕在化の可能性：小、顕在化の時期：長期、影響度：小）
当社の株主構成は当社代表取締役 佐藤海と同氏の資産管理会社、取締役 髙畠裕二と同氏の資産管理会社等であり、株式会社東京証券取引所の定める上場維持基準は25％であるところ、2024年3月31日現在、当社の流通株式比率は32.28%となっております。今後は、ストックオプションの行使による流通株式数の増加等により流動性の向上を図っていく方針ではありますが、何らかの事情により上場時よりも流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。
(22) M&A等によるリスクについて（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：中）
当社が出資した関連会社において、当社が当初想定したシナジーや事業拡大等の効果が得られないことや当該事業領域の市場変化などの事業固有のリスクによる事業計画の未達などにより減損損失を計上した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。こうした減損リスクへの対応策として、弁護士・税理士・公認会計士等の外部専門家の助言を含めたデューデリジェンスを実施し、その結果を踏まえて取締役会や経営会議にて検討・議論を実施しております。また、買収後の事業計画実現に向けたPMI（ポスト・マージャー・インテグレーション）への注力や、取締役会へのオブザーバーとしての参加等により、業績のモニタリングに関する体制の強化を図ってまいります。
(23) 自然災害等によるリスクについて（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：中）
想定外の大規模地震・津波等の自然災害や火災等の事故災害、また、感染症の世界的流行（パンデミック）、その他の要因による社会的混乱等が発生したことにより、当社の業務やサービス運営に支障が生じた場合、当社の事業及び業績に影響が及ぶ可能性があります。
こうしたリスクへの対応策として、システムやデータ等における定期的なバックアップやモニタリングの実施、従業員の安否確認等の災害対策等により災害等発生時の影響を最小限に止めるられるよう事前対応に努めております。 ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
当社の経営成績、財政状態及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。
① 経営成績の状況
当事業年度（2023年４月１日〜2024年３月31日）におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症の五類感染症移行により、行動制限が緩和されたことで経済社会活動の正常化が進み、景気は緩やかな回復傾向が続きました。
一方で、長期化するロシアによるウクライナ侵攻や中東情勢の緊迫化といった地政学的緊張、原材料価格の高騰、円安の進行など、依然として、今後の動向や影響についての予測が困難な状況が続いており、海外景気の下振れがわが国の景気を下押しするリスクとなっております。
このような環境の中、当社のマッチングプラットフォーム事業である「インスタベース」に関連するシェアリングエコノミー市場におけるスペースシェア領域の市場規模は、2021年度3,564億円から2022年度3,797億円へ成長し、今後も中長期的に、継続的な成長が見込める予測となっております。（※）
当事業年度においては、テレワークやリモートワークのみならず、行動制限の緩和に伴い、大人数利用の各種イベント、個人によるパーティーの需要増に加えて、法人によるセミナー開催等、多様且つ多岐にわたり、空きスペースを利活用する需要が見られました。
このような状況下において、「インスタベース」では、Webマーケティングの有効活用をはじめ、IoTサービスとの連携や、大手企業及び地方自治体とのアライアンスに継続的に取り組むとともに、カラオケ、メタバース、サウナといった、スペースカテゴリの拡充により、スペース利用による体験価値向上を図ることで、2023年11月に掲載数が30,000件を突破し、その後も継続的に拡大しております。
また、2023年11月には新サービスとなるコミュニティイベントサービス「TOIRO」をリリースいたしました。「TOIRO」を通じて、「インスタベース」において獲得してきた「場とコト」の需要に加えて「人とコト」の需要を喚起することで、場所を使う目的の上流から需要を創出していくことを目指しております。
以上の結果、当事業年度における売上高は1,490,080千円（前期比28.4％増）、営業利益は335,109千円（前期比31.2％増）、経常利益は336,468千円（前期比35.4％増）、当期純利益は228,784千円（前期比44.4％増）となりました。
※一般社団法人シェアリングエコノミー協会および株式会社情報通信総合研究所の共同調査：
2022年１月「シェアリングエコノミー関連調査2021年度調査結果」、2023年１月「シェアリングエコノミー関連調査2022年度調査結果」
② 財政状態の状況
(資産の部)
当事業年度末における総資産は、前事業年度末と比較して386,416千円増加し、1,466,299千円となりました。これは主に、「インスタベース」の事業収益により現金及び預金が332,297千円増加したことによるものであります。
(負債の部)
当事業年度末における負債合計は、前事業年度末と比較して156,539千円増加し、495,570千円となりました。これは主に、「インスタベース」の事業拡大に伴うスペース掲載者への支払予定額増加により預り金が87,194千円増加したこと、未払金が40,224千円増加したこと、税引前当期純利益が増加したことに伴い未払法人税等が21,269千円増加したことによるものであります。
(純資産の部)
当事業年度末における純資産合計は、前事業年度末と比較して229,876千円増加し、970,728千円となりました。これは主に、当期純利益の計上により利益剰余金が228,784千円増加したことによるものであります。
③ キャッシュ・フローの状況
当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ332,297千円増加し、1,124,927千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動により得られた資金は、374,765千円（前期比152,958千円の増加）となりました。これは主として、税引前当期純利益336,468千円、預り金の増加額87,194千円、未払金の増加額37,842千円及び法人税等の支払額94,341千円によるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果として使用した資金は、43,559千円（前期比4,193千円の減少）となりました。これは主として、無形固定資産の取得による支出23,606千円及び有形固定資産の取得による支出17,501千円によるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果得られた資金は、1,090千円（前期比64,009千円の減少）となりました。これは主として、新株予約権の行使による株式の発行による収入1,155千円によるものです。
④ 生産、受注及び販売の状況
イ．生産実績
当社の事業は、提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
ロ．受注実績
当社の事業は、提供するサービスの性質上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
ハ．販売実績
当社の事業別の販売実績を示すと、次のとおりであります。なお、当社は、マッチングプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
| 事業の名称 | 金額(千円) | 前年同期比(％) |
| マッチングプラットフォーム事業 | 1,490,080 | 128.4 |
(注) 主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10％以上の相手先がいないため記載を省略しております。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。
当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況１財務諸表等(１)財務諸表注記事項 重要な会計方針」に記載しております。
会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定につきましては、「第５ 経理の状況１財務諸表等(１)財務諸表注記事項 重要な会計上の見積り」に記載しております。
なお、財務諸表に与える影響が大きいと考えられる項目は以下のとおりです。
(固定資産の減損処理)
当社は、固定資産の減損の兆候がある資産または資産グループにつき、将来の収益性が著しく低下した場合には、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上することとしております。固定資産における回収可能価額の評価の前提条件は、決算時点で入手可能な情報に基づき合理的に判断していますが、これらの前提条件は長期的な見積りに基づくため、将来の経営環境の変化による収益性の変動や市況の変動により、回収可能性を著しく低下させる変化が見込まれた場合、減損損失の計上が必要となる場合があります。
(繰延税金資産の回収可能性)
当社は、将来の課税所得を合理的に見積り、回収可能性があると判断した将来減算一時差異については、繰延税金資産を計上することとしております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、繰延税金資産の計上額に影響する可能性があります。
② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
(売上高)
当事業年度における売上高は、インスタベースにおける利用総額・利用数・掲載スペース数がそれぞれ堅調に増加したことにより、1,490,080千円（前期比28.4％増）となりました。
(販売費及び一般管理費、営業利益)
当事業年度における販売費及び一般管理費は、前事業年度に比べ216,708千円増加し、1,097,161千円となりました。これは主に、「インスタベース」の新規顧客の獲得を目的とした広告出稿の増加に伴い広告宣伝費が83,022千円、「インスタベース」の利用総額の増加による決済代行会社に対する決済手数料の増加に伴い支払手数料が36,756千円、事業拡大に伴う人員増加により給料及び手当が42,991千円、内部管理体制の充実を図るための役員増員に伴い役員報酬が15,377千円増加したことによるものです。
この結果、営業利益は335,109千円（前期比31.2％増）となりました。
(営業外損益、経常利益、当期純利益)
当事業年度における営業外損益は、営業外収益が前事業年度に比べ1,650千円増加し、1,659千円となりました。また、営業外費用は、前事業年度に比べ6,471千円減少し、301千円となりました。
この結果、経常利益は336,468千円（前期比35.4％増）、当期純利益は228,784千円（前期比44.4％増）となりました。
③ キャッシュ・フローの状況の分析
当社のキャッシュ・フローの状況の分析については、「(1) 経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。当社の資金需要の主なものは、当社サービスを拡大していくための開発及びマーケティング・営業・顧客対応等の事業運営に必要な人員の人件費、認知度向上及び顧客基盤拡大に係る広告宣伝費、当社サービス運営に必要な決済手数料に係る支払手数料であります。これらの資金需要に対しては、自己資金を基本とし、必要に応じて銀行借入により調達することとしております。
④ 資本の財源及び資金の流動性について
当社の運転資金需要のうち主なものは、従業員の給与手当のほか、販売費及び一般管理費の営業費用であります。当社は、事業運営上必要な資金を安定的に確保するために、必要な資金は自己資金、金融機関からの借入等でバランスよく調達していくことを基本方針としております。なお、これらの資金調達方法の優先順位については、調達時期における資金需要の額、用途、市場環境、調達コスト等を勘案し、最適な方法を選択する方針であります。
⑤ 経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」をご参照ください。
⑥ 経営者の問題認識と今後の方針について
経営者の問題認識と今後の方針については、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しております。 ### ５ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。 ### ６ 【研究開発活動】
該当事項はありません。
0103010_honbun_0890500103604.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当事業年度における設備投資の総額は、47,733千円であります。その主なものは、システム開発に伴うソフトウエア取得等による23,057千円であります。なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
なお、当社の事業はマッチングプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
２ 【主要な設備の状況】
当社における主要な設備は、以下のとおりであります。
| 2024年３月31日現在 | ||||||
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
|||
| 建物 | 工具、器具 及び備品 |
ソフトウエア | 合計 | |||
| 本社(東京都渋谷区) | 業務設備 | 25,181 | 8,539 | 54,057 | 114,727 | 36(3) |
(注)１．従業員数は、当社の従業員を対象としており、臨時雇用者(契約社員、アルバイト及び人材会社からの派遣社員)は年間の平均人員を( )外数で記載しております。
２．事業所の建物は賃貸物件であり、年間賃借料は48,000千円であります。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】
該当事項はありません。
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第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 17,600,000 |
| 計 | 17,600,000 |
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2024年６月26日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 4,607,700 | 4,608,800 | 東京証券取引所 グロース市場 |
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であり、１単元の株式数は、100株であります。 |
| 計 | 4,607,700 | 4,608,800 | － | － |
(注) 提出日現在の発行数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
| 区分 | 2021年３月31日 (第３回新株予約権) |
2021年10月31日 (第４回新株予約権) |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役１名 当社従業員18名 |
当社取締役２名 当社従業員６名 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 31,900［31,790］(注)１ | 3,190(注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) ※ | 319,000［317,900］(注)１、２ | 31,900(注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 150(注)３、４ | |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2023年３月31日 至 2031年３月30日 |
自 2023年10月20日 至 2031年10月19日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 150 資本組入額 75 (注)５ |
|
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)６ | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡、質入れ、担保権の設定、その他一切の処分を認めない。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)７ |
※ 当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式の数は10株である。
２．当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 株式分割・株式併合の比率 |
さらに、当社が合併または会社分割を行い本新株予約権が承継される場合等、新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数の調整を行うものとする。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 株式分割・株式併合の比率 |
４．割当日後、当社が行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分をする場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 調整前行使価額 | ||||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額に関する事項
(1) 新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。
(2) 新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(１)記載の資本金等増加限度額から上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６．新株予約権の行使条件に関する事項は次のとおりであります。
(1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。但し、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(2) 本新株予約権は、当社の株式がいずれかの証券取引所に上場され、取引が開始されるまでは行使することはできないものとする。
(3) 相続その他の一般承継により新株予約権を取得した者による新株予約権の行使は認めないものとする。
(4) その他の新株予約権行使の条件は、当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
７．組織再編行為時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１、２に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、表中の新株予約権行使時の払込金額並びに、上記(注)３、４で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記(３)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
表中に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本(注)５に準じて決定する
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(8) 新株予約権を取得することができる事項
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会)で決議されたときは、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
② 新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、当社は新株予約権を無償で取得する。
③ 新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は、当該放棄に係る新株予約権を無償で取得する。
(9) 新株予約権の行使の条件
本(注)６に準じて決定する
８．2022年８月22日開催の取締役会決議により、2022年８月31日を効力発生日として普通株式１株につき10株の株式分割を実施いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| 区分 | 2022年６月30日 (第５回新株予約権) |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役２名 当社従業員15名 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 1,980 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) ※ | 19,800 (注)１、２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 280 (注)３、４ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2024年６月30日 至 2032年６月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 280 資本組入額 140 (注)５ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)６ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡、質入れ、担保権の設定、その他一切の処分を認めない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)７ |
※ 当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式の数は10株である。
２．当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 株式分割・株式併合の比率 |
さらに、当社が合併または会社分割を行い本新株予約権が承継される場合等、新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数の調整を行うものとする。
３．新株予約権を割り当てる日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 株式分割・株式併合の比率 |
４．割当日後、当社が行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分をする場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 調整前行使価額 | ||||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額に関する事項
(1) 新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。
(2) 新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(１)記載の資本金等増加限度額から上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６．新株予約権の行使条件に関する事項は次のとおりであります。
(1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。但し、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(2) 本新株予約権は、当社の株式がいずれかの証券取引所に上場され、取引が開始されるまでは行使することはできないものとする。
(3) 相続その他の一般承継により新株予約権を取得した者による新株予約権の行使は認めないものとする。
(4) その他の新株予約権行使の条件は、当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
７．組織再編行為時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１、２に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、表中の新株予約権行使時の払込金額並びに、上記(注)３、４で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記(３)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
表中に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本(注)５に準じて決定する
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(8) 新株予約権を取得することができる事項
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会)で決議されたときは、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
② 新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、当社は新株予約権を無償で取得する。
③ 新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は、当該放棄に係る新株予約権を無償で取得する。
(9) 新株予約権の行使の条件
本(注)６に準じて決定する
８．2022年８月22日開催の取締役会決議により、2022年８月31日を効力発生日として普通株式１株につき10株の株式分割を実施いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| 決議年月日 | 2023年６月27日 第９期定時株主総会 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）４名 (注)１ |
| 新株予約権の数(個) | （上限）400 (注)２、３ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | （上限）40,000 (注)３ |
| 新株予約権と引換えに払い込む金額 | 新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。 |
| 新株予約権の行使に際して出資される 財産の価額 |
(注)４ |
| 新株予約権の行使期間 | 割当日から割当日後10年を経過する日までの範囲内で、取締役会が決定する期間とする。 |
| 譲渡による新株予約権の取得の制限 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)５ |
| 新株予約権の取得の条件 | (注)６ |
| その他の新株予約権の募集事項 | その他の新株予約権の内容等については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定める。 |
(注) １．有価証券報告書提出日現在、取締役会で発行決議がなされておりません。具体的な付与対象者の区分および数については、今後開催される取締役会にて決議される予定です。
２．新株予約権１個につき目的となる株式の数は100株である。
３．当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合等を行うことにより、株式数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
４．新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）とする。なお、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合等を行うことにより、行使価額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
５．新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。
a. 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
b. 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
c. 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
d. 各新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
６．新株予約権の取得の条件は以下のとおりです。
a. 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
b. 新株予約権者が権利行使をする前に、上記５（新株予約権の行使の条件）に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金 増減額 (千円) |
資本金 残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2022年８月12日 (注)１ |
普通株式 40,000 |
普通株式 440,000 Ａ種優先株式 40,000 |
－ | 82,750 | － | 82,500 |
| 2022年８月21日 (注)１ |
Ａ種優先株式 △40,000 |
普通株式 440,000 |
－ | 82,750 | － | 82,500 |
| 2022年８月31日 (注)２ |
普通株式 3,960,000 |
普通株式 4,400,000 |
－ | 82,750 | － | 82,500 |
| 2022年12月15日 (注)３ |
普通株式 200,000 |
普通株式 4,600,000 |
84,640 | 167,390 | 84,640 | 167,140 |
| 2023年４月１日〜 2024年３月31日 （注）４ |
普通株式 7,700 |
普通株式 4,607,700 |
577 | 167,967 | 577 | 167,717 |
（注）１．2022年８月12日付でＡ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主にＡ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、2022年８月21日付で当該Ａ種優先株式の全てを消却しております。
２．2022年８月22日開催の取締役会決議により、2022年８月31日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。
３．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
| 発行価格 | 920円 |
| 引受価格 | 846.40円 |
| 資本組入額 | 423.20円 |
| 払込金総額 | 169,280千円 |
４．新株予約権の行使による増加によるものです。
５．2024年４月１日から2024年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,100株、資本金が82千円及び資本準備金が82千円増加しております。 #### (5) 【所有者別状況】
| 2024年３月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | － | 2 | 16 | 9 | 22 | 4 | 1,084 | 1,137 | － |
| 所有株式数 (単元) |
－ | 2,699 | 2,783 | 19,425 | 3,609 | 9 | 17,533 | 46,058 | 1,900 |
| 所有株式数の割合(％) | － | 5.86 | 6.04 | 42.18 | 7.84 | 0.02 | 38.07 | 100.00 | － |
（注）自己株式42株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。 #### (6) 【大株主の状況】
2024年３月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| 株式会社elpido (注)２ | 東京都世田谷区尾山台１丁目14－22 | 1,540,000 | 33.42 |
| 佐藤 海 | 東京都世田谷区 | 815,500 | 17.69 |
| 株式会社El Monte Garage (注)３ | 東京都練馬区大泉学園町５丁目37－25 | 396,000 | 8.59 |
| 髙畠 裕二 | 東京都文京区 | 359,500 | 7.80 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1丁目8-12 | 264,100 | 5.73 |
| BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) |
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM (東京都千代田区丸の内２丁目７－１) |
187,400 | 4.06 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 105,700 | 2.29 |
| 赤木 賢敏 | 東京都渋谷区 | 100,000 | 2.17 |
| ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内2丁目7-3 | 55,700 | 1.20 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山2丁目6番21号 | 44,000 | 0.95 |
| 計 | － | 3,867,900 | 83.94 |
（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第三位を切り捨てて表示しております。
２．株式会社elpidoは、当社代表取締役である佐藤海がその株式を間接的に100％保有する資産管理会社であり、当社株式に係る同氏の共同保有者であります。
３．株式会社El Monte Garageは、当社取締役髙畠裕二がその株式を間接的に100％保有する資産管理会社であり、当社株式に係る同氏の共同保有者であります。
４．2023年12月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友DSアセットマネジメント株式会社が2023年12月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
| 大量保有者 | 三井住友DSアセットマネジメント株式会社 |
| 住所 | 東京都港区虎ノ門一丁目17番１号 虎ノ門ヒルズビジネスタワー26階 |
| 保有株券等の数 | 株式 245,800株 |
| 株券等保有割合 | 5.34％ |
５．上記株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数264,100株は、信託業務に係る株式数であります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2024年３月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式(自己株式等) | － | － | － |
| 議決権制限株式(その他) | － | － | － |
| 完全議決権株式(自己株式等) | － | － | － |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 46,058 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であり、１単元の株式数は、100株であります。 |
| 4,605,800 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | － | － |
| 1,900 | |||
| 発行済株式総数 | 4,607,700 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 46,058 | － |
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第７号による普通株式の取得 #### (1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (2)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分
株式数(株)
価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式
| 普通株式 | 42 |
62,748
当期間における取得自己株式
－
－
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数(株) | 処分価額の総額(円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(円) | |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他（－） | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 42 | － | 42 | － |
(注) 当期間における保有自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
### ３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けておりますが、現在、成長過程にあると考えており、経営基盤の強化及び積極的な事業展開のために内部留保の充実を図り、財務体質の強化と事業拡大のための投資等に充当し、より一層の業容拡大を目指すことが株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。
そのため、当面の間は、優秀な人材の採用、将来の新規事業展開等のための必要運転資金として内部留保の充実を図る方針であり、当事業年度の配当は実施しておりません。
利益配分につきましては、各期の経営成績を考慮の上、年１回の期末配当にて適切な剰余金の配当を行うことを基本方針としております。剰余金の配当決定機関は株主総会であります。また、当社は中間配当を取締役会決議により毎年９月30日を基準日として行うことができる旨を定款に定めております。
将来的には、各事業年度の財務状態及び経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく予定ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値の最大化を図るために、全てのステークホルダーに対する経営の透明性と健全性の確保及び説明責任の明確化、並びに経営環境の変化に迅速に対応できる意思決定と事業遂行の実現に努めることとしております。また、コンプライアンスにつきましては、経営陣のみならず従業員全員が認識し、実践することが重要であると考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に事業を監視する役割として内部監査担当を任命し、対応を行っております。これらの各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性を確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。
提出日現在の当社の企業統治の体制は以下のとおりであります。
ａ．取締役会
当社の取締役会は、社外取締役１名を含む取締役５名により構成されており、取締役会規程に則り、毎月１回の定例取締役会の他、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、業務を執行するとともに、取締役間で相互に職務の執行を監督しております。また、取締役会には監査役３名も出席し、必要に応じて意見陳述を行っております。
ｂ．監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役１名(社外監査役)及び非常勤監査役２名(社外監査役)で構成されております。監査役会は、毎月１回定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況の報告等、監査役相互の情報共有を図っております。なお、監査役は取締役会及びその他重要な会議への出席を通して取締役の職務の執行及び企業経営の適法性を監視しております。その他、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、各取締役の業務執行状況の監査を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人との緊密な連携を通じて、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
ｃ．経営会議
当社の経営会議は、取締役４名と常勤監査役１名、各部門長の他、必要に応じて参加を要請した者が参加し、原則として毎週火曜日に開催しております。
経営会議は職務権限上の意思決定機関ではありませんが、経営計画の達成及び会社業務の円滑な運営を図ることを目的として機能しております。具体的には、取締役会付議事項の協議や各部門から業務執行状況及び事業実績の報告がなされ、月次業績の予実分析と審議が行われております。加えて、重要事項の指示・伝達の徹底を図り、認識の統一を図る機関として機能しております。
ｄ．内部監査
当社の内部監査は、コーポレート部門のディレクター１名とピープル＆カルチャー部門の１名が内部監査担当者として内部監査を実施しております。コーポレート部門ならびにビジネス部門についてはピープル＆カルチャー部門の内部監査担当が監査を実施し、その他の部門についてはコーポレート部門の内部監査担当が監査を実施し、自己監査にならないように相互監査を採用しております。
業務の効率性や各種規程、職務権限に基づく統制、コンプライアンス重視の観点から、全社を計画的かつ網羅的に監査する体制を構築しております。また、必要に応じて監査役会及び会計監査人との連携を行い、内部統制の強化に努めます。監査結果については、代表取締役及び常勤監査役にも回付しております。報告の結果、改善の必要がある場合には監査対象部門に改善指示をしております。
ｅ．リスク・コンプライアンス委員会
当社は「コンプライアンス規程」及び「リスク管理規程」に基づき、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役を委員長とし、代表取締役を含む取締役、常勤監査役、各部門長及びリスク・コンプライアンス委員会が必要と認めて参加を要請した者で構成しており、半年に１度開催しております。委員会では、社内におけるリスクの洗い出しとリスク管理に必要な情報の共有、コンプライアンス活動の共有及び内部通報に基づき審議しております。
ｆ．会計監査人
当社は、PwC Japan有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当社は、社外取締役１名を含む取締役５名で構成される取締役会及び監査役３名で構成される監査役会を設置する監査役会設置会社であります。経営の最高意思決定機関である取締役会及び取締役に業務執行及びその監督の権限・責任を集中させ、業務執行又は取締役会から独立した監査役に、取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分に牽制の効くコーポレート・ガバナンス体制が可能となると判断しております。また、監査役会の構成員である３名全員が社外監査役であり、社外取締役１名と合わせ取締役会出席者の半数が社外役員で構成され、外部の視点からの経営監督機能は有効に機能していると判断し、この体制を採用しております。
なお、機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長を表します。)
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営会議 | リスク・コンプライアンス 委員会 |
| 代表取締役 | 佐藤 海 | ◎ | ◎ | ◎ | |
| 取締役 | 髙畠 裕二 | ○ | ○ | ○ | |
| 取締役 | 石田 貴心アレキサンダー | ○ | ○ | ○ | |
| 取締役 | 大辻 琢磨 | ○ | ○ | ○ | |
| 取締役(社外) | 平垣内 久隆 | ○ | |||
| 常勤監査役(社外) | 渡辺 永二 | ◎ | ○ | ○ | |
| 監査役(社外) | 岩館 徹 | ○ | |||
| 監査役(社外) | 小山 嘉信 | ○ | |||
| 部門長 (ディレクター) |
髙橋 隆太 | ○ | ○ |
ハ．当社の企業統治体制図
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備に関する基本方針
当社において定める「内部統制システムの整備に関する基本方針」は次のとおりであり、本方針に従い、内部統制システムの運用及びリスク管理を行なっております。
ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 役員及び従業員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンス行動規範」を制定し、役員及び従業員は遵守に努めます。
(b) 「取締役会規程」など会社実務を明確化するために社内諸規程や社内マニュアル等を整備し、役員及び従業員が具体的に判断及び行動するための規範を確保します。
(c) 代表取締役を委員長とし、部門を統括する取締役及び部門長を構成員としたリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。当社の社会的責任を深く自覚し、日常の業務遂行において関係法令を遵守し、社会倫理に適合した行動を実践するため、適宜、役員及び従業員の教育研修にも努めます。
(d) 役員及び従業員の職務執行の適正性を確保するために、内部監査担当者を選任し、「内部監査規程」に基づく監査を実施します。また、内部監査担当者は会計監査人及び監査役会と連携し、効率的な監査と牽制機能を維持できるよう努めます。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取り扱いは、取締役会規程、職務権限規程、稟議規程などの社内規程に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存、管理します。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、代表取締役を委員長とし、取締役会の承認を得てリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。また、「内部通報規程」及び「リスク管理規程」ならびに「コンプライアンス規程」を制定しており、可能な限りリスクを未然に防ぎ、企業価値の毀損を極小化するための体制を整備します。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 定例取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うため臨時取締役会を開催し、適切な職務執行が行える体制を確保します。
(b) 取締役会とは別に経営会議を設置し、取締役会の意思決定に資するため、取締役会付議事項の事前検討を行うとともに、取締役会で決定した方針及び計画に基づき、取締役の指示、意思決定を経営会議に伝達します。また、取締役会の決定に基づく日常の職務執行において効率的に行うため「業務分掌規程」や「職務権限規程」に基づき、権限の移譲を行い、それぞれの職責に応じた責任者が意思決定のルールに従って業務を分担する仕組みを確保します。
ｅ．当社における業務の適正を確保するための体制
取締役会は当社の経営計画を決議し、ファイナンス部門はその進捗状況を毎月取締役会に報告します。内部監査担当者は、当社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役に報告します。
ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
(a) 監査役の職務を補助すべき従業員は、必要に応じてその人員を確保します。
(b) 当該従業員が監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委嘱されたものとして、取締役の指揮命令は受けないものとし、その期間中の当該従業員の人事評価については、当初の人事考課制度による評価対象外とします。
ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
(a) 監査役は、取締役会のほか経営会議など重要な会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができます。
(b) 取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告します。
(c) 取締役及び使用人は、監査役会の定めに従い、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告します。
ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 代表取締役及び内部監査担当者は、監査役と定期的に意見交換を行います。
(b) 監査役は、取締役会、経営会議等の重要会議体への出席により、経営における重要な情報を入手できる体制を維持します。
(c) 監査役は定期的に会計監査人及び内部監査担当者から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し監査の有効性、効率性を高めるよう努めます。
(d) 監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取します。
ｉ．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
当社では「コンプライアンス行動規範」や「反社会的勢力対応規程」及び付随する各種マニュアルに明文の根拠を設け、代表取締役以下役員及び従業員が一丸となって反社会的勢力の排除に取り組む姿勢を維持することに努めます。そのためには反社会的勢力との取引関係を含めて一切の関係を持たず、また、反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶します。
当社の対応部署をコーポレート部門とし、事案により関係部署、社外関係先（警察署、顧問弁護士等）と協議し、組織的に対応する体制を構築します。また、反社会的勢力からの不当要求に組織的対応ができる体制を整備します。
ロ．リスク管理及びコンプライアンス体制について
ａ．リスク管理体制の整備状況
当社では、代表取締役を委員長とし、部門を統括する取締役及び部門長を構成員としたリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。内部統制における重要な点のひとつがリスク管理であると考えております。そこで「リスク管理規程」を定め、全社的リスクの識別、評価及びリスク対応策を決定するとともに、運用の徹底を図ります。リスク・コンプライアンス委員会は半年に１回定例で開催し、事業環境の変化等による新たなリスクの可能性が生じた場合やリスク発生の兆候を把握した場合は随時開催します。リスクを積極的に予見することにより、会社に及ぼす影響を最小限に抑えるための体制作りを推進します。
ｂ．コンプライアンス体制の整備状況
当社では、コンプライアンスの方針、体制、運営方法などを定め、企業の社会的責任を深く自覚し、日常の業務遂行において関係法令を遵守し、社会倫理に適合した行動を実践することを目的として「コンプライアンス規程」を制定し、代表取締役を委員長とする社内横断的なリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。
リスク・コンプライアンス委員会では法令遵守に係る取組みを推進し、教育の実施、遵守状況の調査、違反事例が発生した場合には、事実関係を調査の上、被害を最小限に留め、再発防止策を構築します。各部門長はコンプライアンス部門責任者として担当部門のコンプライアンスの徹底を図り所属員を指導します。
さらには、当社の経営に重大な影響を与える可能性のある企業倫理に関する事項を通報することができるよう管理体制を整備します。通報内容についてはピープル&カルチャー部門のディレクターを責任者とし、リスク・コンプライアンス委員会と連携しながら事実確認及び原因究明にあたり、再発防止のための対応策を検討します。
ハ．取締役の定数
当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。
ニ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
ホ．株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
ヘ．取締役及び監査役の責任免除及び責任限定
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）又は監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨、及び、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）又は監査役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
ト．役員等賠償責任保険契約の内容
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務の執行に起因して、損害賠償請求を受けた場合に被保険者が法律上の損害賠償責任を負担することによって被る損害が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害等の場合には填補の対象としないこととしております。
チ．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
リ．自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度（2024年３月期）における取締役会の開催状況及び個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 代表取締役 | 佐藤 海 | 14回 | 14回 |
| 取締役 | 髙畠 裕二 | 14回 | 14回 |
| 取締役 | 石田 貴心 アレキサンダー | 14回 | 14回 |
| 取締役 | 大辻 琢磨 | 14回 | 14回 |
| 取締役(社外) | 平垣内 久隆 | 14回 | 14回 |
取締役会における主な検討事項は、当事業年度における事業計画の進捗状況、翌事業年度における経営方針および事業計画の策定、コーポレート・ガバナンスの強化、コンプライアンスおよびリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況、その他法令および定款に定められた事項等であります。 ### (2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性8名 女性―名 (役員のうち女性の比率－％)
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
代表取締役
佐藤 海
1989年11月27日生
| 2013年６月 | De Anza College修了 |
| 2014年２月 | 株式会社elpido設立 代表取締役就任(現任) |
| 2014年４月 | 当社設立 取締役就任 |
| 2016年４月 | 代表取締役就任 |
| 2021年４月 | 代表取締役 兼 社長室長就任 |
| 2024年４月 | 当社代表取締役 兼 プロダクトマネジメント ディレクター 兼 デザイン ディレクター 兼 ピープル&カルチャー ディレクター(現任) |
(注)３
2,355,500
取締役
髙畠 裕二
1986年６月13日生
| 2009年４月 | 株式会社ミログ設立 取締役CTO就任 |
| 2011年10月 | UGM Partners株式会社設立 取締役CTO就任 |
| 2011年10月 | 株式会社ビットセラー入社 |
| 2014年４月 | 当社設立 取締役就任 |
| 2020年10月 | 当社取締役 システムグループ グループマネージャー就任 |
| 2021年２月 | 株式会社El Monte Garage設立 代表取締役就任(現任) |
| 2021年４月 | 当社取締役 兼 CTO室長 |
| 2024年４月 | 当社取締役 兼 エンジニアリング ディレクター(現任) |
(注)３
755,500
取締役
石田 貴心
アレキサンダー
1988年６月15日生
| 2012年９月 | Ernst & Young入社 |
| 2013年８月 | FlyData Inc.入社 |
| 2016年１月 | Uber Japan株式会社入社 |
| 2017年５月 | 当社取締役就任 |
| 2020年10月 | 当社取締役 ビジネスグループ グループマネージャー マーケティングチームリーダー就任 |
| 2022年４月 | 当社取締役 ビジネスグループ グループマネージャー就任 |
| 2024年４月 | 当社取締役 兼 グロース ディレクター(現任) |
(注)３
100
取締役
大辻 琢磨
1981年４月23日生
| 2005年４月 | ヤフー株式会社(現LINEヤフー株式会社)入社 |
| 2016年７月 | サイジニア株式会社入社 |
| 2017年７月 | 当社入社 |
| 2020年10月 | 当社コーポレートグループ グループマネージャー |
| 2021年７月 | 当社取締役 コーポレートグループマネージャー就任 |
| 2024年４月 | 当社取締役 兼 コーポレート ディレクター 兼 ビジネス ディレクター(現任) |
(注)３
1,100
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
社外取締役
平垣内 久隆
1962年５月２日生
| 1985年４月 | 運輸省入省 |
| 2000年８月 | 鹿児島県警察本部 警務部長 |
| 2005年７月 | 日本政府観光局 米州統括事務所長 |
| 2013年７月 | 国土交通省大臣官房 会計課長 |
| 2014年７月 | 国土交通省航空局 航空ネットワーク部長 |
| 2016年６月 | 国土交通省航空局 次長 |
| 2017年７月 | 内閣官房東京オリパラ推進事務局 企画・推進統括官 |
| 2018年７月 | 国土交通省 危機管理・運輸安全政策審議官 |
| 2019年７月 | 内閣府 総合海洋政策推進事務局長 |
| 2020年11月 | 三井住友海上火災保険株式会社 顧問 |
| 2021年９月 | 株式会社富士急ハイランド 顧客安全マネジメント調査委員会 委員 |
| 2021年10月 | 公益財団法人日本海事センター 理事長（現任） |
| 2022年６月 | 当社取締役就任（現任） |
(注)３
200
常勤監査役
（社外監査役）
渡辺 永二
1970年３月７日生
| 1991年４月 | 株式会社エスアールエル入社 |
| 2006年８月 | ディップ株式会社入社 |
| 2008年１月 | 株式会社リクルートエージェント(現株式会社リクルート)入社 |
| 2008年９月 | ディップ株式会社入社 |
| 2009年３月 | 同社経営企画室長 |
| 2011年３月 | 同社執行役員社長室長 |
| 2012年３月 | 同社執行役員社長室長 兼 管理本部副本部長 |
| 2013年３月 | 同社執行役員管理本部長 |
| 2014年３月 | 同社執行役員経営管理本部長 |
| 2014年５月 | 同社取締役執行役員 経営管理本部長 |
| 2019年１月 | DIP America, Inc. Treasurer and Secretary 入社 |
| 2019年11月 | 株式会社エナリス入社 財務経理部長 |
| 2020年３月 | 同社経営管理本部副本部長 |
| 2020年８月 | 同社経営管理本部副本部長 兼 事業推進部長 |
| 2021年６月 | 当社常勤監査役就任(現任) |
| 2023年11月 | ピルボックスジャパン株式会社社外取締役（監査等委員）就任（現任） |
| 2024年２月 | 株式会社インサイトテクノロジー社外取締役（現任） |
(注)４
700
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
社外監査役
岩館 徹
1980年３月４日生
| 2002年４月 | UFJ信託銀行株式会社(現三菱UFJ信託銀行株式会社)入行 |
| 2005年９月 | 比較.com株式会社(現手間いらず株式会社)入社 |
| 2008年４月 | ヤフー株式会社(現LINEヤフー株式会社)入社 |
| 2015年１月 | YJキャピタル株式会社(現Z Venture Capital株式会社)入社 |
| 2015年４月 | 株式会社カービュー 管理本部長就任 |
| 2015年６月 | 同社取締役CFO就任 |
| 2016年１月 | 株式会社Safari 社外監査役就任 |
| 2017年１月 | 株式会社ファブリカコミュニケーションズ（現株式会社ファブリカホールディングス）社外取締役就任 |
| 2018年８月 | 株式会社KENKEY 代表取締役就任 |
| 2020年４月 | 同社代表取締役社長就任 |
| 2021年６月 | 当社監査役就任(現任) |
| 2021年６月 | 株式会社ファブリカコミュニケーションズ（現株式会社ファブリカホールディングス） 取締役就任 |
| 2022年２月 | LINE証券株式会社 取締役就任 |
| 2022年12月 | 株式会社iimon 社外取締役就任 |
| 2023年６月 | Sparkle AI株式会社 取締役就任（現任） |
| 2024年２月 | 株式会社メディア４u 取締役就任 |
| 2024年４月 | 株式会社ファブリカホールディングス 取締役CFO就任（現任） |
| 2024年４月 | 株式会社ファブリカコミュニケーションズ 取締役CFO 兼 コーポレート本部長就任（現任） |
| 2024年４月 | 株式会社メディア４u 代表取締役社長（現任） |
(注)４
－
社外監査役
小山 嘉信
1981年７月10日
| 2006年10月 | 長島・大野・常松法律事務所入所 |
| 2012年５月 | Debevoise & Plimpton LLP（New York）勤務 |
| 2017年１月 | 長島・大野・常松法律事務所 パートナー就任（現任） |
| 2022年４月 | 東京大学法学部非常勤講師（現任） |
| 2022年６月 | 当社監査役就任(現任) |
(注)４
－
計
3,113,100
（注）１．取締役 平垣内 久隆は、社外取締役であります。
２．監査役 渡辺 永二、岩館 徹及び小山 嘉信は、社外監査役であります。
３．2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．2022年８月22日開催の臨時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
５．代表取締役佐藤海の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社elpidoが所有する株式数を含んでおります。
６．取締役髙畠裕二の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社El Monte Garageが所有する株式数を含んでおります。 ##### ② 社外役員の状況
イ．社外取締役及び社外監査役の員数
当社は、社外取締役１名、社外監査役３名を選任しております。
ロ．社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係
社外取締役の平垣内久隆氏は、国土交通省、内閣府、鹿児島県警などにおける行政と危機管理の経験、空港コンセッションや政府観光局における財務やマーケテイングなど幅広い国内外の経験に加え、公益法人、損保会社など広範な知見や経験を有していることから、同氏は適任であると判断し、選任いたしました。当社と同氏との間に利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じる恐れはないと考えております。
社外監査役の渡辺永二氏は、上場企業における取締役として、事業戦略やコーポレート・ガバナンスを中心とした経営全般の豊富な経験と幅広い知見を有しており、経営全般に対する助言・提言と当社のガバナンスやコンプライアンスに対する高い監査機能が期待できるものと判断し、選任いたしました。当社と同氏との間に利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じる恐れはないと考えております。
社外監査役の岩館徹氏は、上場企業における取締役や事業会社における代表取締役としての豊富な経験と幅広い知見を有しており、経営全般に対する助言・提言と当社の経営に対する高い監査機能が期待できるものと判断し、選任いたしました。また、岩舘徹氏は、株式会社メディア4uの代表取締役であり、同社と当社との間では2023年8月から取引関係がございますが、取引金額が僅少であることから独立性に影響を与える恐れはないと考えております。
社外監査役の小山嘉信氏は、弁護士の資格を所有し、長島・大野・常松法律事務所のパートナーとして法律分野における豊富な経験、知識と高い見識を有しており、監査の実効性を高めることができるものと判断し、選任いたしました。当社と同氏との間に利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じる恐れはないと考えております。
なお、社外取締役の平垣内久隆氏、社外監査役の渡辺永二氏、岩館徹氏および小山嘉信氏を独立役員として指定し、東京証券取引所へその旨を届け出ております。
ハ．社外役員の独立性の基準
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めていませんが、東京証券取引所が定めている独立役員に関する判断基準を参考のうえ、企業経営における幅広い知見、経験と、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係を総合的に勘案し、実質的に経営者から独立した判断ができる人材であることを重視して選任しております。
ニ．社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は取締役会を通じて内部監査や会計監査の状況及びその結果について適宜報告を受け、必要に応じて説明を求めること等により、経営者の業務執行を監督しております。
社外監査役は、経営会議及び定時取締役会並びに臨時取締役会に出席し、取締役の業務執行について、適宜それぞれの経験や知見を踏まえ意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施します。また、内部監査担当や会計監査人による監査結果について報告を受け、必要に応じて随時、意見交換を行うことで相互の連携を高めます。 (3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名の計３名であります。毎月１回定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。
監査役会における主な検討事項として、取締役会及び代表取締役に対し、監査計画並びに監査の実施状況結果について適宜報告し、また、代表取締役や社外取締役とは定期的な会議を行うことで、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見交換をし、相互認識を深めるよう努めております。さらに、必要に応じて取締役や使用人に対し、主要な稟議書や業務執行に関する重要な文書を閲覧し、その説明を求めることにより、業務執行の適法性・妥当性について監査を実施しております。
常勤監査役の活動として、取締役会、経営会議等の執行サイドの重要会議にも参加することにより、取締役と同水準の情報に基づいた監査が実施できる環境を整備し、取締役の職務の執行及び企業経営の適法性を監視しております。その他、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、各取締役の業務執行状況の監査を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携を通じて、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
当事業年度（2024年３月期）における監査役会の開催状況及び個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
| 役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 常勤監査役 (社外) |
渡辺 永二 | 14回 | 14回 |
| 非常勤監査役 (社外) |
岩館 徹 | 14回 | 14回 |
| 非常勤監査役 (社外) |
小山 嘉信 | 14回 | 14回 |
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、コーポレート部門のディレクター１名とピープル&カルチャー部門の１名が内部監査担当者として内部監査を実施しております。コーポレート部門ならびにビジネス部門についてはピープル&カルチャー部門の内部監査担当者が監査を実施し、その他の部門はコーポレート部門の内部監査担当者が監査を実施し、自己監査にならないように相互監査を採用しております。
代表取締役からの指示により、業務の効率性や各種規程、職務権限に基づく統制、コンプライアンス重視の観点から、チェックリストを作成して全社を計画的かつ網羅的に監査を実施しております。また、定期的に監査役会及び会計監査人との連携を行い、内部統制の強化に努めます。監査結果については、代表取締役及び常勤監査役にも回付しております。報告の結果、改善の必要がある場合には監査対象部門に改善指示をしております。
内部監査担当者は、内部監査報告書を都度常勤監査役に共有し、内部監査への立ち会いの他、日々情報共有を行い、相互に監査実績の共有及び意見交換を実施しております。また、内部監査担当者は、内部監査の監査方針及び計画に基づき実施した監査結果について、内部監査実施後に開催される取締役会および監査役会にて報告を行い、取締役会および監査役会は報告を受けた内容を精査して、内部監査担当者に助言を行っております。
さらに内部監査担当者、会計監査人及び監査役会においては、四半期ごとにミーティングを実施し、それぞれの監査の状況について報告、意見交換を行っております。
③ 会計監査の状況
当社は、PwC Japan有限責任監査法人（旧PwC京都監査法人）と監査契約を締結し、会計に関する事項の監査を受けておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。
イ．監査法人の名称
PwC Japan有限責任監査法人
（注）会計監査人PwC京都監査法人は、2023年12月1日付でPwCあらた有限責任監査法人と合併し、同日付でPwC Japan有限責任監査法人に名称を変更しております。
ロ．継続監査期間
2021年３月期以降
ハ．業務を執行した公認会計士
業務執行社員 公認会計士 ： 齋藤 勝彦
業務執行社員 公認会計士 ： 伊藤 健一
ニ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、公認会計士試験合格者等１名、その他14名であります。
ホ．監査法人の選定方法と理由
監査法人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制、独立性、当社のビジネスに対する知識・理解に問題がないこと、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を総合的に勘案して判断することとしております。PwC Japan有限責任監査法人（旧PwC京都監査法人）の選定理由については、これらの条件を満たしており、当社の会計監査が適正に行われる体制を備えていると判断したためであります。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目等に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後、最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。そのほか、会計監査人の職務の執行に支障があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、株主総会に提出します。
ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理、独立性、職務執行状況等について確認し評価を行っております。評価の結果、PwC Japan有限責任監査法人（旧PwC京都監査法人）の品質管理、独立性、職務執行状況等を害する事項はなく、当社の会計監査人として適任であると評価しております。
ト．監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
| 前事業年度 | PwC京都監査法人 |
| 当事業年度 | PwC Japan有限責任監査法人 |
なお、臨時報告書に記載した事項は、次のとおりです。
異動に係る監査公認会計士等の名称
| 存続する監査公認会計士等 | PwC Japan有限責任監査法人 |
| 消滅する監査公認会計士等 | PwC京都監査法人 |
| 異動の年月日 | 2023年12月１日 |
| 消滅する監査公認会計士等の直近における就任年 | 2022年８月22日 |
消滅する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人であるPwC京都監査法人（消滅監査法人）は、2023年12月１日付けでPwCあらた有限責任監査法人（存続監査法人）と合併し、消滅しました。また、PwCあらた有限責任監査法人は、同日付けでPwC Japan有限責任監査法人に名称を変更しました。これに伴いまして、当社の監査証明を行う監査公認会計士等はPwC Japan有限責任監査法人となります。
④ 監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
| 16,000 | 3,500 | 19,300 | － |
（注）前事業年度に当社が監査公認会計士等に対して支払っております報酬の非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務および当社サービスの脆弱性診断に基づく内部管理体制の整備、財務報告に係る内部統制に関する助言・指導業務であります。
ロ．監査公認会計士等との同一ネットワークに対する報酬
該当事項はありません。
ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ．監査報酬の決定方針
当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議の上で監査報酬を決定しております。
ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、会計監査人の監査計画における監査項目及び監査時間、会計監査の職務執行状況、及び報酬額の見積りの妥当性を確認、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意の判断を行っております。 (4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(a) 報酬等の額の決定に関する方針
当社は、取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会決議において、代表取締役佐藤海に対し各取締役の報酬額の配分について決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の職責、業務執行状況に応じて評価を行うには代表取締役が最適であると判断したためであります。個別の役員報酬の算定方法については、職責、業務執行状況に応じて定め、当社の業績、他社水準、社会情勢等を勘案し、報酬額を決定しております。
また、監査役の報酬等については、株主総会の決議により承認された報酬総額の範囲内で、法令等に定める監査役機能を十分に果たすために必要な報酬額を監査役会で協議し、決定しております。
(b) 役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日
当社の取締役の報酬限度額は、2022年６月29日開催の定時株主総会において年額300百万円以内（うち社外取締役分は年額30百万円以内）、2023年６月27日開催の定時株主総会において税制適格ストック・オプションとして年額80百万円以内（社外取締役を除く）と決議しております。
また、監査役の報酬限度額は、2021年６月24日開催の定時株主総会において年額50百万円以内と決議しております。
なお、本書提出日現在の取締役は５名、監査役は３名であります。
(c) 当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者及び裁量の範囲
取締役の報酬の額については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会決議において、代表取締役佐藤海に対し各取締役の報酬額の配分について決定を委任しております。また、監査役については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役会の協議により決定しております。
(d) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針
個別の取締役報酬については、役位に基づく固定基準額を定め、当該事業年度の売上高及び経常利益の予算の達成度合いに応じて翌年度の固定報酬額の基礎となる金額を算出した上で、各役員の責任範囲の大きさ、業績及び貢献度などを総合的に勘案し、取締役会決議において、代表取締役佐藤海に対し各取締役の報酬額の配分について決定を委任しております。
個別の監査役報酬については、法令等に定める監査役機能を十分に果たすために必要な報酬額を監査役会で協議し決定しております。
(e) 当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会又は監査役会の活動
当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2024年６月25日開催の取締役会において、議案「取締役の個別報酬額の件」に基づき、各取締役の報酬額の配分についての決定を代表取締役佐藤海に一任するとともに、個々の取締役の職責及び実績等を勘案して、株主総会で決議された総額の範囲内で取締役の報酬を決議しております。
また、当社の役員の報酬等の額の決定過程における監査役の活動は、2021年６月24日開催の定時株主総会で決議された監査役の報酬等の額の配分について、2024年６月25日開催の監査役会の協議にて、各監査役の役割や責任において、法令等に定める監査役機能を十分に果たすために必要な各監査役の報酬額を決定しております。
(f) 業績連動報酬
業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針は定めておりません。業績連動報酬の支給方針は、半期ごとに営業利益の予算の達成度合いに応じて決定しております。営業利益を指標として選択した理由は、当社の業績や各役員の貢献度をはかるうえで相応しい指標と判断したためであります。業績連動報酬の額の決定方法は、株主総会が決定する報酬総額の範囲内において取締役は取締役会による決議により決定しております。
(g) 税制適格ストック・オプション
税制適格ストック・オプション報酬と税制適格ストック・オプション報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針は定めておりません。税制適格ストック・オプション報酬の額の決定方法は、株主総会が決定する報酬総額の範囲内において、各取締役の責任や当社の業績向上に向けたインセンティブとしての機能を鑑みて、各取締役の各機の功労・業績等に応じて取締役は取締役会による決議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人) |
||
| 基本報酬 | 業績連動報酬 | 税制適格 ストック・オプション |
|||
| 取締役 (社外取締役を除く) |
60,867 | 60,867 | － | － | 4 |
| 監査役 (社外監査役を除く) |
－ | － | － | － | － |
| 社外役員 | 19,998 | 19,998 | － | － | 4 |
③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務役員は存在しないため、記載しておりません。 (5) 【株式の保有状況】
該当事項はありません。
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第５ 【経理の状況】
１．財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の財務諸表について、PwC Japan有限責任監査法人による監査を受けております。
なお、従来、当社が監査証明を受けているPwC京都監査法人は、2023年12月1日付でPwCあらた有限責任監査法人と合併し、同日付で名称をPwC Japan有限責任監査法人に変更しております。
３．連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について迅速に対応できる体制を整備するため、財務・会計専門情報誌の定期購読及び監査法人やディスクロージャー支援会社等が主催するセミナーへ積極的に参加しております。
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１ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2023年３月31日) |
当事業年度 (2024年３月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 792,629 | 1,124,927 | |||||||||
| 売掛金 | 91,951 | 111,435 | |||||||||
| 貯蔵品 | 26 | 32 | |||||||||
| 前払費用 | 33,095 | 39,760 | |||||||||
| その他 | 2,576 | 2,589 | |||||||||
| 流動資産合計 | 920,279 | 1,278,745 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 51,974 | 70,728 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △10,778 | △21,142 | |||||||||
| 建物（純額） | 41,195 | 49,586 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 17,223 | 22,545 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △7,103 | △11,461 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 10,120 | 11,083 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 51,316 | 60,670 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| 商標権 | 900 | 799 | |||||||||
| ソフトウエア | 47,911 | 54,057 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 1,286 | 4,324 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 50,097 | 59,180 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 長期前払費用 | 589 | 2,677 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 12,787 | 23,229 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 44,812 | 41,795 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 58,188 | 67,702 | |||||||||
| 固定資産合計 | 159,602 | 187,553 | |||||||||
| 資産合計 | 1,079,882 | 1,466,299 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2023年３月31日) |
当事業年度 (2024年３月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 未払金 | 66,349 | 106,574 | |||||||||
| 未払費用 | 6,255 | 11,543 | |||||||||
| 未払法人税等 | 58,951 | 80,220 | |||||||||
| 未払消費税等 | 26,938 | 37,626 | |||||||||
| 前受金 | 14,853 | 19,377 | |||||||||
| 預り金 | 138,275 | 225,469 | |||||||||
| 契約負債 | 5,570 | 10,356 | |||||||||
| 前受収益 | 58 | 147 | |||||||||
| その他 | 21,777 | - | |||||||||
| 流動負債合計 | 339,031 | 491,315 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 資産除去債務 | - | 4,254 | |||||||||
| 固定負債合計 | - | 4,254 | |||||||||
| 負債合計 | 339,031 | 495,570 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 167,390 | 167,967 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 167,140 | 167,717 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 167,140 | 167,717 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | 406,321 | 635,105 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 406,321 | 635,105 | |||||||||
| 自己株式 | - | △62 | |||||||||
| 株主資本合計 | 740,851 | 970,728 | |||||||||
| 純資産合計 | 740,851 | 970,728 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,079,882 | 1,466,299 |
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② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 1,160,574 | 1,490,080 | |||||||||
| 売上原価 | 24,776 | 57,809 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,135,798 | 1,432,271 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | |||||||||||
| 広告宣伝費 | 182,050 | 265,072 | |||||||||
| 役員報酬 | 64,710 | 80,087 | |||||||||
| 給料及び手当 | 136,317 | 179,308 | |||||||||
| 賞与 | 19,795 | 20,386 | |||||||||
| 業務委託費 | 85,577 | 101,360 | |||||||||
| 支払手数料 | 170,368 | 207,125 | |||||||||
| 減価償却費 | 11,607 | 11,876 | |||||||||
| その他 | 210,026 | 231,943 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費合計 | 880,453 | 1,097,161 | |||||||||
| 営業利益 | 255,344 | 335,109 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 5 | 8 | |||||||||
| 返金辞退額 | 2 | - | |||||||||
| 補助金収入 | - | 1,499 | |||||||||
| その他 | 1 | 151 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 9 | 1,659 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 19 | - | |||||||||
| コミットメントフィー | 49 | - | |||||||||
| 上場関連費用 | 6,704 | - | |||||||||
| 支払手数料 | - | 301 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 6,773 | 301 | |||||||||
| 経常利益 | 248,580 | 336,468 | |||||||||
| 税引前当期純利益 | 248,580 | 336,468 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 86,971 | 118,125 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 3,116 | △10,442 | |||||||||
| 法人税等合計 | 90,088 | 107,683 | |||||||||
| 当期純利益 | 158,491 | 228,784 |
| 前事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(千円) | 構成比(%) | 金額(千円) | 構成比(%) |
| 経費 | ※ | 24,776 | 100.0 | 57,809 | 100.0 |
| 売上原価 | 24,776 | 57,809 |
原価計算の方法
原価計算の方法は、実際原価によるプロジェクト別の個別原価計算を採用しております。
※ 主な内訳は次のとおりであります。
| (単位：千円) | ||
| 項目 | 前事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
| 地代家賃 | 10,917 | 19,135 |
| 減価償却費 | 9,842 | 17,419 |
| 消耗品費 | 813 | 11,440 |
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③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
| (単位：千円) | |||
| 株主資本 | |||
| 資本金 | 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | ||
| 当期首残高 | 82,750 | 82,500 | 82,500 |
| 当期変動額 | |||
| 新株の発行 | 84,640 | 84,640 | 84,640 |
| 当期純利益 | - | - | - |
| 自己株式の取得 | - | - | - |
| 当期変動額合計 | 84,640 | 84,640 | 84,640 |
| 当期末残高 | 167,390 | 167,140 | 167,140 |
| 株主資本 | 純資産合計 | ||||
| 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||
| 当期首残高 | 247,829 | 247,829 | - | 413,079 | 413,079 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | - | - | - | 169,280 | 169,280 |
| 当期純利益 | 158,491 | 158,491 | - | 158,491 | 158,491 |
| 自己株式の取得 | - | - | - | - | - |
| 当期変動額合計 | 158,491 | 158,491 | - | 327,771 | 327,771 |
| 当期末残高 | 406,321 | 406,321 | - | 740,851 | 740,851 |
当事業年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
| (単位：千円) | |||
| 株主資本 | |||
| 資本金 | 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | ||
| 当期首残高 | 167,390 | 167,140 | 167,140 |
| 当期変動額 | |||
| 新株の発行 | 577 | 577 | 577 |
| 当期純利益 | - | - | - |
| 自己株式の取得 | - | - | - |
| 当期変動額合計 | 577 | 577 | 577 |
| 当期末残高 | 167,967 | 167,717 | 167,717 |
| 株主資本 | 純資産合計 | ||||
| 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||
| 当期首残高 | 406,321 | 406,321 | - | 740,851 | 740,851 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | - | - | - | 1,155 | 1,155 |
| 当期純利益 | 228,784 | 228,784 | - | 228,784 | 228,784 |
| 自己株式の取得 | - | - | △62 | △62 | △62 |
| 当期変動額合計 | 228,784 | 228,784 | △62 | 229,876 | 229,876 |
| 当期末残高 | 635,105 | 635,105 | △62 | 970,728 | 970,728 |
0105340_honbun_0890500103604.htm
④ 【キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税引前当期純利益 | 248,580 | 336,468 | |||||||||
| 減価償却費 | 25,773 | 33,823 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △5 | △8 | |||||||||
| 支払利息 | 19 | - | |||||||||
| 上場関連費用 | 6,704 | - | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △18,453 | △19,483 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △23,876 | 37,842 | |||||||||
| 預り金の増減額（△は減少） | 68,477 | 87,194 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △6,558 | 10,687 | |||||||||
| その他の資産の増減額（△は増加） | △18,970 | △7,830 | |||||||||
| その他の負債の増減額（△は減少） | 31,419 | △9,593 | |||||||||
| 小計 | 313,110 | 469,098 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 5 | 8 | |||||||||
| 利息の支払額 | △19 | - | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △91,289 | △94,341 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 221,807 | 374,765 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 816 | 3,000 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △816 | △5,451 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △16,393 | △17,501 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △31,359 | △23,606 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △47,753 | △43,559 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △12,470 | - | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △85,006 | - | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 169,280 | - | |||||||||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | - | 1,155 | |||||||||
| 上場関連費用の支出 | △6,704 | - | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | - | △64 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 65,099 | 1,090 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 239,153 | 332,297 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 553,476 | 792,629 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 792,629 | ※ 1,124,927 |
0105400_honbun_0890500103604.htm
【注記事項】
(重要な会計方針)
１．棚卸資産の評価基準及び評価方法
貯蔵品
最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
以下の有形固定資産については、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
| 建物 | ５年〜15年 |
以下の有形固定資産については、定率法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
| 工具、器具及び備品 | ３年〜15年 |
(2) 無形固定資産
定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
３．収益及び費用の計上基準
マッチングプラットフォーム事業
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりです。
収益を認識するにあたっては、当社が主要な事業としているマッチングプラットフォーム事業のサービス提供について、スペース利用者とスペース掲載者との間でスペース利用契約が成立し、スペース利用者がスペースを利用した時点を以てスペース掲載者に対する履行義務を充足すると判断し、収益を認識しています。
また、当社が付与したポイントのうち期末時点において履行義務を充足していない残高を基に将来の失効見込み等を考慮した金額を契約負債として計上しております。
マッチングプラットフォーム事業のサービス提供に関する取引の対価は、サービスの提供後、概ね２ヶ月以内に受領しており、重要な金融要素はありません。
４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。 (重要な会計上の見積り)
１．固定資産の減損損失
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 有形固定資産 | 51,316 | 60,670 |
| 無形固定資産 | 50,097 | 59,180 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社は、固定資産の減損の兆候がある資産または資産グループにつき、将来の収益性が著しく低下した場合には固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上することとしております。
将来の収益性は取締役会で承認された事業計画を基礎として判断しておりますが、当該事業計画は、将来の予約件数や予約単価等に一定の仮定を用いて策定しております。これらの仮定と実績が異なる場合には、翌事業年度以降の当社の財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
２．繰延税金資産の回収可能性
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 繰延税金資産 | 12,787 | 23,229 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社は、将来の課税所得を合理的に見積り、回収可能性があると判断した将来減算一時差異については、繰延税金資産を計上することとしております。
将来の課税所得は取締役会で承認された事業計画を基礎として判断しておりますが、当該事業計画は、将来の予約件数や予約単価等に一定の仮定を用いて策定しております。これらの仮定と実績が異なる場合には、翌事業年度以降の当社の財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 ##### (会計方針の変更)
該当事項はありません。 ##### (未適用の会計基準等)
該当事項はありません。 ##### (表示方法の変更)
該当事項はありません。 ##### (追加情報)
該当事項はありません。
(貸借対照表関係)
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約及び取引銀行１行とコミットメントライン契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 (2023年３月31日) |
当事業年度 (2024年３月31日) |
|||
| 当座貸越極度額及びコミットメントの総額 | 170,000 | 千円 | 370,000 | 千円 |
| 借入実行残高 | － | － | ||
| 差引額 | 170,000 | 千円 | 370,000 | 千円 |
該当事項はありません。
(株主資本等変動計算書関係)
前事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 (株) |
増加(株) | 減少(株) | 当事業年度末 (株) |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 (注)１、３ | 400,000 | 4,200,000 | － | 4,600,000 |
| Ａ種優先株式 (注)２、３ | 40,000 | － | 40,000 | － |
| 合計 | 440,000 | 4,200,000 | 40,000 | 4,600,000 |
| 自己株式 | ||||
| Ａ種優先株式 (注)２、３ | － | 40,000 | 40,000 | － |
| 合計 | － | 40,000 | 40,000 | － |
(注)１．普通株式の増加数の主な内訳は、次のとおりであります。
Ａ種優先株式の株式取得請求権行使に伴う普通株式転換による増加 40,000株
株式分割による増加 3,960,000株
2022年12月15日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）による増加 200,000株
２．Ａ種優先株式の減少数の主な内訳は、次のとおりであります。
株式取得請求権行使による減少 40,000株
３．2022年８月12日開催の取締役会においてＡ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2022年８月12日付で自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主にＡ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式は、2022年８月21日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。 ２．新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。 ３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 (株) |
増加(株) | 減少(株) | 当事業年度末 (株) |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 (注)１ | 4,600,000 | 7,700 | － | 4,607,700 |
| 合計 | 4,600,000 | 7,700 | － | 4,607,700 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 (注)２ | － | 42 | － | 42 |
| 合計 | － | 42 | － | 42 |
(注)１．普通株式の増加数の主な内訳は、次のとおりであります。
ストック・オプションの権利行使による増加 7,700株
２．普通株式の増加数の主な内訳は、次のとおりであります。
単元未満株式の買取による増加 42株 ２．新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。 ３．配当に関する事項
該当事項はありません。
(キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲載されている科目の金額との関係
| 前事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|||
| 現金及び預金 | 792,629 | 千円 | 1,124,927 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 792,629 | 千円 | 1,124,927 | 千円 |
リース取引の重要性が乏しいため、記載を省略しております。 ###### (金融商品関係)
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、資金調達について、主に自己資金を充当する方針であります。余剰資金については預金等の安全性の高い金融資産で運用しております。なお、デリバティブ取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、回収までの期間は１ヶ月を基本としており、期日管理及び残高管理を行うなどリスクの低減に努めております。
敷金及び保証金は、主に本社オフィスの賃貸借契約によるものであります。その差入先に対する信用リスクについては、賃貸借契約締結前に信用状況を調査・把握する体制としております。
営業債務である未払金及び預り金は、そのほとんどが１～３ヶ月以内の支払期限となっております。営業債務は流動性リスクに晒されておりますが、ファイナンス部門が資金繰表を作成・更新する等の方法により予実把握し、流動性リスクを管理しております。
(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前事業年度(2023年３月31日)
| 貸借対照表計上額 (千円) |
時価(千円) | 差額(千円) | |
| 敷金及び保証金(※２) | 44,812 | 44,667 | △145 |
| 資産計 | 44,812 | 44,667 | △145 |
(※１) 現金は注記を省略しており、預金、売掛金、未払金、未払法人税等、未払消費税等及び預り金については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額と近似していることから、記載を省略しております。
(※２) 「貸借対照表計上額」及び「時価」については、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる部分の金額（資産除去債務の未償却残高）が含まれております。
当事業年度(2024年３月31日)
| 貸借対照表計上額 (千円) |
時価(千円) | 差額(千円) | |
| 敷金及び保証金（※２） | 41,795 | 40,955 | △839 |
| 資 産 計 | 41,795 | 40,955 | △839 |
(※１) 現金は注記を省略しており、預金、売掛金、未払金、未払法人税等、未払消費税等及び預り金については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額と近似していることから、記載を省略しております。
(※２) 「貸借対照表計上額」及び「時価」については、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる部分の金額（資産除去債務の未償却残高）が含まれております。
(注) 金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度(2023年３月31日)
（単位：千円）
| 区 分 | １年以内 | １年超５年以内 | ５年超10年以内 | 10年超 |
| 敷金及び保証金 | － | 44,812 | － | － |
| 合 計 | － | 44,812 | － | － |
当事業年度(2024年３月31日)
（単位：千円）
| 区 分 | １年以内 | １年超５年以内 | ５年超10年以内 | 10年超 |
| 敷金及び保証金 | － | 32,111 | 5,433 | 4,249 |
| 合 計 | － | 32,111 | 5,433 | 4,249 |
２．短期借入金、長期借入金の決算日後の返済予定額
前事業年度(2023年３月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(2024年３月31日)
該当事項はありません。
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
（1）時価で貸借対照表に計上している金融商品
該当事項はありません。
（2）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前事業年度(2023年３月31日)
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 敷金及び保証金 | － | 44,667 | － | 44,667 |
| 資産計 | － | 44,667 | － | 44,667 |
当事業年度(2024年３月31日)
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 敷金及び保証金 | － | 40,955 | － | 40,955 |
| 資産計 | － | 40,955 | － | 40,955 |
（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
敷金及び保証金
賃貸借契約の終了期間を考慮した敷金の返還予定時期に基づき、国債の利率で割り引いた現在価値によって算定しており、レベル２の時価に分類しております。
なお、「時価」には、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる部分の金額（資産除去債務の未償却残高）が含まれております。 ###### (ストック・オプション等関係)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
当社はストック・オプション付与日時点において未公開企業であり、ストック・オプション等の単位当たりの本源的価値は０円であるため、費用計上はしておりません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役１名 当社従業員22名 |
当社取締役２名 当社従業員６名 |
当社取締役２名 当社従業員16名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 (注)１ | 普通株式 341,000株 | 普通株式 33,000株 | 普通株式 22,000株 |
| 付与日 | 2021年３月31日 | 2021年10月31日 | 2022年６月30日 |
| 権利確定条件 | (注)２ | (注)２ | (注)２ |
| 対象勤務期間 | 特に定めはありません | 特に定めはありません | 特に定めはありません |
| 権利行使期間 | 自 2023年３月31日 至 2031年３月30日 |
自 2023年10月20日 至 2031年10月19日 |
自 2024年６月30日 至 2032年６月29日 |
(注)１．株式数に換算して記載しております。また、2022年８月31日付株式分割（１株につき10株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
２．権利確定条件は次のとおりであります。
① 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。但し、任期満了による退任または定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。
② 当社の株式がいずれかの証券取引所に上場され取引が開始されるまでは新株予約権を行使することはできないものとする。
③ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度(2024年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 2021年３月31日 (第３回新株予約権) |
2021年10月31日 (第４回新株予約権) |
2022年６月30日 (第５回新株予約権) |
||
| 権利確定前 | (株) | |||
| 前事業年度末 | － | 33,000 | 20,900 | |
| 付与 | － | － | － | |
| 失効 | － | － | 1,100 | |
| 権利確定 | － | 33,000 | － | |
| 未確定残 | － | － | 19,800 |
| 2021年３月31日 (第３回新株予約権) |
2021年10月31日 (第４回新株予約権) |
2022年６月30日 (第５回新株予約権) |
||
| 権利確定後 | (株) | |||
| 前事業年度末 | 327,800 | － | － | |
| 権利確定 | － | 33,000 | － | |
| 権利行使 | 6,600 | 1,100 | － | |
| 失効 | 2,200 | － | － | |
| 未行使残 | 319,000 | 31,900 | － |
② 単価情報
| 2021年３月31日 (第３回新株予約権) |
2021年10月31日 (第４回新株予約権) |
2022年６月30日 (第５回新株予約権) |
||
| 権利行使価格 | (円) | 150 | 150 | 280 |
| 行使時平均株価 | (円) | 1,166 | 1,027 | － |
| 付与日における公正な評価単価 | (円) | － | － | － |
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
付与されたストック・オプションの公正な評価単価は、ストック・オプションの付与時点においては未公開企業であるため、ストック・オプションの単位当たり本源的価値を見積もる方法により算定しております。
なお、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、ＤＣＦ法(Discounted Cash Flow Method)方式を採用しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| ① | 当事業年度末における本源的価値の合計額 | 317,710千円 |
| ② | 当事業年度において権利行使された本源的価値の合計額 | 7,669千円 |
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 (2023年３月31日) |
当事業年度 (2024年３月31日) |
|||
| 繰延税金資産 | ||||
| 減価償却超過額 | 4,547 | 千円 | 8,086 | 千円 |
| 資産除去債務 | － | 千円 | 4,151 | 千円 |
| 一括償却資産超過額 | 1,118 | 千円 | 873 | 千円 |
| 未払費用 | 6,669 | 千円 | 6,980 | 千円 |
| 未払事業税 | 1,875 | 千円 | 4,398 | 千円 |
| 繰延税金資産小計 | 14,210 | 千円 | 24,490 | 千円 |
| 評価性引当額 | △1,423 | 千円 | － | |
| 繰延税金資産合計 | 12,787 | 千円 | 24,490 | 千円 |
| 繰延税金負債 | ||||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | － | 千円 | 1,261 | 千円 |
| 繰延税金負債合計 | － | 千円 | 1,261 | 千円 |
| 繰延税金資産の純額 | 12,787 | 千円 | 23,229 | 千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 (2023年３月31日) |
当事業年度 (2024年３月31日) |
|||
| 法定実効税率 | 30.62 | ％ | 30.62 | ％ |
| (調整) | ||||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.26 | ％ | 0.06 | ％ |
| 住民税均等割 | 0.11 | ％ | 0.08 | ％ |
| 役員賞与 | 1.36 | ％ | － | ％ |
| 評価性引当額の増減 | △1.01 | ％ | △0.42 | ％ |
| 留保金課税 | 3.92 | ％ | 7.00 | ％ |
| 実効税率の変更による影響 | 0.91 | ％ | － | ％ |
| 賃上げ促進税制による税額控除 | － | ％ | △5.37 | ％ |
| その他 | 0.07 | ％ | 0.03 | ％ |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 36.24 | ％ | 32.00 | ％ |
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
(1) 当該資産除去債務の概要
建物の賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。
(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から9〜12年と見積り、割引率は0.605％〜0.954％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
(3) 当該資産除去債務の総額の増減
| 前事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 期首残高 | －千円 | －千円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | －千円 | 4,244千円 |
| 時の経過による調整額 | －千円 | 10千円 |
| 期末残高 | －千円 | 4,254千円 |
なお、敷金の額が賃借期間終了時の原状回復義務に係る債務の見込み額を上回る場合には、資産除去債務の負債計上に代えて、建物賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。
この見積りにあたり、使用見込期間は、賃貸借契約の契約年数または、その物件にかかる建物および建物附属設備の耐用年数を加重平均した年数である5〜15年を用いております。
また、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額のうち、当該事業年度の負担に属する金額は4,653千円であり、当該事業年度末において敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額は14,291千円であります。 (収益認識関係)
１．収益の分解情報
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は以下のとおりであります。
前事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
| （単位：千円） | |
| 事業別 | 前事業年度 |
| マッチングプラットフォーム事業 | 1,160,574 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,160,574 |
| 外部顧客への売上高 | 1,160,574 |
当事業年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
| （単位：千円） | |
| 事業別 | 当事業年度 |
| マッチングプラットフォーム事業 | 1,490,080 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,490,080 |
| 外部顧客への売上高 | 1,490,080 |
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は、「（重要な会計方針） ３．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
前事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
(1) 契約負債の残高等
契約負債の内訳は以下のとおりであります。
| 契約負債（期首残高） | 3,077千円 |
| 契約負債（期末残高） | 5,570千円 |
契約負債は、当社が付与したポイントのうち期末時点において履行義務を充足していない残高を基に将来の失効見込み等を考慮した金額です。
なお、当事業年度に認識した収益のうち、当期首残高に含まれていたものは、3,060千円であります。
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
当社においては、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
当事業年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
(1) 契約負債の残高等
契約負債の内訳は以下のとおりであります。
| 契約負債（期首残高） | 5,570千円 |
| 契約負債（期末残高） | 10,356千円 |
契約負債は、当社が付与したポイントのうち期末時点において履行義務を充足していない残高を基に将来の失効見込み等を考慮した金額です。
なお、当事業年度に認識した収益のうち、当期首残高に含まれていたものは、5,570千円であります。
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
当社においては、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。 ###### (持分法損益等)
当社は関連会社を有していないため、該当事項はありません。 ###### (セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社の事業は、マッチングプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 #### ３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高10％以上を占める相手先がいないため、記載はありません。
当事業年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 #### ３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高10％以上を占める相手先がいないため、記載はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】
関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主等
前事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又は出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 役員 | 佐藤 海 | － | － | 当社 代表取締役 CEO |
(被所有) 直接 17.72 間接 33.47 |
債務被保証 | 当社銀行借入に対する債務被保証(注１) | 80,841 | － | － |
| 当社賃貸借契約に対する 債務被保証(注２) |
8,704 | － | － |
（注）１．当社は、銀行借入に対して代表取締役佐藤海より債務保証を受けておりましたが、当事業年度末においては解消されております。銀行借入の取引金額は、債務保証解消時点の借入残高を記載しております。なお、当社は保証料を支払っておりません。
２．当社は、本社事務所等の賃貸借契約に対して代表取締役佐藤海より債務保証を受けております。取引金額には、被保証債務の当事業年度における地代家賃の支払額を記載しております。なお、これに係る保証料の支払いは行っておりません。また、当該債務被保証については、2022年10月1日に全て解消しております。
当事業年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)
| 前事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| １株当たり純資産額 | 161円05銭 | 210円68銭 |
| １株当たり当期純利益 | 36円75銭 | 49円67銭 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | 34円15銭 | 46円46銭 |
（注）１．当社は、2022年12月16日付で東京証券取引所グロース市場に上場したため、2023年３月期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から2023年３月期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
２．当社は2022年８月31日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益並びに潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
３．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| １株当たり当期純利益 | ||
| 当期純利益(千円) | 158,491 | 228,784 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る当期純利益(千円) | 158,491 | 228,784 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 4,312,876 | 4,605,858 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 当期純利益調整額 | － | － |
| 普通株式増加数（株） | 328,433 | 318,400 |
| （うち新株予約権（株）） | (328,433) | (318,400) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | － | － |
株式取得による持分法適用関連会社化
当社は、2024年5月23日開催の取締役会において、株式会社Libertyship（以下「Libertyship社」という。）の第三者割当増資により発行される株式を引き受けることを決議し、2024年5月31日付で株式を取得しました。これによりLibertyship社は当社の持分法適用関連会社となりました。
(１) 目的
当社は、レンタルスペースのマッチングプラットフォーム「インスタベース」及びコミュニティイベントサービス「TOIRO」を運営しています。「Where It Starts / ことのはじまり」をビジョン、「Get Together / 和をひろげる」をミッションとし、スペース掲載者とスペース利用者、さらにはスペースで生まれる「コト」への参加者、三方にとって利便性の高いサービスを提供することで、様々な「きっかけ」の創出を図っております。
Libertyship社は、「旅するように働く。～好きな場所で、好きな仲間と、好きな仕事を。～」というビジョンのもと、宮崎県青島にてエリア開発、施設運営に加え、バレルサウナの販売などを行っております。
当社は、当社の持つユーザー資産、データ資産を活用し、Libertyship社の提供するサービス及びプロダクトを展開することで、社会に新たな「きっかけ」を創出することを目的として、Libertyship社の第三者割当増資を引受けることで持分法適用関連会社化することといたしました。
(２) 持分法適用関連会社化する会社の名称、事業規模、事業内容
名 称 ：株式会社Libertyship
所在地 ：宮崎県宮崎市青島２丁目２－７海洋館７号
代表者 ：代表取締役 揚松 晴也
事業内容：宮崎市青島一帯のエリア開発・施設運営、バレルサウナの販売 他
事業規模：資本金 25,975千円（資本準備金を含む）（2024年3月末時点）
(３) 株式取得の時期
2024年5月31日
(４) 取得した株式の数及び取得後の持分比率
| 取得する株式数 | 1,250株 |
| 取得価額 | 72,889千円 |
| 取得後の議決権比率 | 48.4％ |
0105410_honbun_0890500103604.htm
⑤ 【附属明細表】
【有価証券明細表】
該当事項はありません。 ###### 【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期末残高 (千円) |
当期末減価償却累計額又は償却累計額(千円) | 当期償却額 (千円) |
差引当期末残高(千円) |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 51,974 | 18,754 | － | 70,728 | 21,142 | 10,364 | 49,586 |
| 工具、器具及び備品 | 17,223 | 5,321 | － | 22,545 | 11,461 | 4,358 | 11,083 |
| 有形固定資産計 | 69,197 | 24,076 | － | 93,274 | 32,604 | 14,722 | 60,670 |
| 無形固定資産 | |||||||
| 商標権 | 1,009 | － | － | 1,009 | 210 | 100 | 799 |
| ソフトウエア | 58,975 | 20,618 | － | 79,594 | 25,537 | 14,472 | 54,057 |
| ソフトウエア仮勘定 | 1,286 | 23,057 | 20,018 | 4,324 | － | － | 4,324 |
| 無形固定資産計 | 61,271 | 43,675 | 20,018 | 84,928 | 25,747 | 14,573 | 59,180 |
| 長期前払費用 | 1,792 | 3,375 | 1,292 | 3,875 | 1,198 | 1,263 | 2,677 |
(注) 当期増加額及び当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
| （単位：千円） | ||
| 資産の種類 | 内容及び金額 | |
| 建物 | 自社物件内部造作の取得に伴う増加 | 18,754 |
| ソフトウエア | 自社利用システムの開発に伴う増加 | 20,618 |
| ソフトウエア仮勘定 | 自社利用システムの開発に伴う増加 | 23,057 |
| ソフトウエア仮勘定 | ソフトウエアへの振替に伴う減少 | 20,018 |
該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】
該当事項はありません。 ###### 【引当金明細表】
該当事項はありません。 ###### 【資産除去債務明細表】
当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が当事業年度期首及び当事業年度期末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。 #### (2) 【主な資産及び負債の内容】
① 流動資産
イ．現金及び預金
| 区分 | 金額(千円) |
| 預金 | |
| 普通預金 | 1,124,927 |
| 合計 | 1,124,927 |
ロ．売掛金
相手先別内訳
| 品目 | 金額(千円) |
| 「インスタベース」スペース掲載者 | 108,267 |
| その他 | 3,168 |
| 合計 | 111,435 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
(千円)
(Ａ)
当期発生高
(千円)
(Ｂ)
当期回収高
(千円)
(Ｃ)
当期末残高
(千円)
(Ｄ)
回収率(％)
| (Ｃ) | ×100 |
| (Ａ)＋(Ｂ) |
滞留期間(日)
| (Ａ)＋(Ｄ) | ||
| ２ | ||
| (Ｂ) | ||
| 366 |
91,951
1,019,441
999,957
111,435
89.97
36.51
(注) 当期発生高及び当期回収高には消費税等が含まれております。
ハ．貯蔵品
品目別内訳
| 品目 | 金額(千円) |
| 収入印紙 | 13 |
| 郵便切手、レターパック | 9 |
| その他 | 9 |
| 合計 | 32 |
② 固定資産
イ．敷金及び保証金
| 相手先 | 金額(千円) |
| 隅田商事株式会社 | 31,062 |
| 法務省東京法務局 | 3,000 |
| 三光企業有限会社 | 2,037 |
| 東急株式会社 | 993 |
| 株式会社リクルートスタッフィング | 816 |
| その他 | 3,885 |
| 合計 | 41,795 |
③ 流動負債
イ．未払金
| 相手先 | 金額(千円) |
| ユーシーカード株式会社 | 49,767 |
| 賞与 | 19,782 |
| American Express International, Inc. | 10,927 |
| スマシア株式会社 | 2,700 |
| PwC Japan有限責任監査法人 | 1,761 |
| 株式会社ビズリーチ | 1,655 |
| その他 | 19,979 |
| 合計 | 106,574 |
ロ．未払法人税等
| 相手先 | 金額(千円) |
| 法人税・地方法人税 | 58,492 |
| 事業税 | 14,363 |
| 都道府県民税・市民税 | 7,365 |
| 合計 | 80,220 |
ハ．預り金
| 相手先 | 金額(千円) |
| 「インスタベース」スペース掲載者 | 216,363 |
| その他 | 9,105 |
| 合計 | 225,469 |
当事業年度における四半期情報等
| (累計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当事業年度 | |
| 売上高 | (千円) | 317,607 | 659,904 | 1,085,657 | 1,490,080 |
| 税引前四半期(当期) 純利益 |
(千円) | 61,376 | 134,505 | 256,370 | 336,468 |
| 四半期(当期)純利益 | (千円) | 39,975 | 85,716 | 162,950 | 228,784 |
| １株当たり四半期 (当期)純利益 |
(円) | 8.69 | 18.62 | 35.38 | 49.67 |
| (会計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| １株当たり 四半期純利益 |
(円) | 8.69 | 9.93 | 16.76 | 14.29 |
0106010_honbun_0890500103604.htm
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年４月１日から翌年３月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度の終了後３か月以内 |
| 基準日 | 毎年３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年３月31日及び９月30日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 電子公告の方法により行います。ただし、事故その他やむ得えない事由によって電子公告による公告が行えない場合は、日本経済新聞に掲載しております。当社の掲載URLは次のとおりであります。 https://www.rebase.co.jp/ir |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
0107010_honbun_0890500103604.htm
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第９期(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) 2023年６月28日関東財務局長に提出。
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
2023年６月28日 関東財務局長に提出。
(3) 四半期報告書及び確認書
事業年度 第10期第１四半期(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日)報告書及び確認書を2023年８月14日 関東財務局長に提出。
事業年度 第10期第２四半期(自 2023年７月１日 至 2023年９月30日)報告書及び確認書を2023年11月14日 関東財務局長に提出。
事業年度 第10期第３四半期(自 2023年10月１日 至 2023年12月31日)報告書及び確認書を2024年２月14日 関東財務局長に提出。
(4) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2023年６月28日 関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４の規定に基づく臨時報告書を2023年12月１日 関東財務局長に提出。
0201010_honbun_0890500103604.htm
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。