Réalités — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Jun 8, 2016

8 juin 2016
BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES
Bulletin n° 69

CONVOCATIONS

ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS

RÉALITÉS

Société anonyme au capital de 16 927 999,79 €
Siège Social : 103, route de Vannes – Immeuble LE CAIRN
CS 10333 – 44803 SAINT HERBLAIN Cedex
451 251 623 R.C.S. NANTES

AVIS DE CONVOCATION

Les actionnaires de la société REALITES sont informés qu'ils seront réunis en Assemblée Générale Ordinaire, le 24 juin 2016 à 14h30 au siège social situé 103, Route de Vannes 44800 SAINT HERBLAIN, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

A titre ordinaire :

• Lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration (incluant le rapport de gestion du groupe) ;
• Lecture du rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée générale statuant en matière ordinaire et extraordinaire ;
• Lecture du rapport spécial du Conseil d'administration sur les opérations réalisées au titre des plans d'options de souscription ou d'achat d'actions ;
• Lecture des rapports généraux des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015, sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce ;
• Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et quitus à donner au Directeur Général et aux administrateurs ;
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ;
• Affectation du résultat ;
• Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce ;
• Nomination d'un nouvel administrateur ;
• Remplacement d'un co-commissaire aux comptes suppléant ;
• Fixation des jetons de présence alloués aux administrateurs ;

A titre extraordinaire :

• Lecture des rapports des Commissaires aux comptes à l'Assemblée générale statuant en matière extraordinaire ;
• Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier (placement privé) ;
• Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ;
• Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
• Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre au public ;
• Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions en faveur des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de société liées ;
• Limitation globale des autorisations ;
• Délégation de compétence pour procéder dans le cadre des dispositions de l'article L.225-129-6 du Code de commerce, à une augmentation du capital social dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ;
• Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration, à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ;
• Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires selon le cas ;

A titre ordinaire :

• Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l'achat, de la conservation et du transfert par la Société de ses propres actions conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce ;

A titre extraordinaire :

• Autorisation pour le Conseil d'administration de réduire le capital social de la Société par annulation des actions détenues en propre par la Société ;
• Pouvoirs pour les formalités.

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8 juin 2016
BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES
Bulletin n° 69

L'avis préalable prescrit par l'article R.225-73 du Code de commerce a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires (BALO) du 13 mai 2016 sous le numéro 1602116.

Le présent avis de convocation est publié au journal L'Informateur Judiciaire du 3 juin 2016.

1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l'Assemblée générale

Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité.

Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, l'actionnaire doit justifier de l'inscription en compte de ses titres :

• Pour l'actionnaire nominatif, dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société au plus tard le deuxième jour ouvré précédent l'Assemblée à 0 heure, heure de Paris, soit le mercredi 22 juin 2016 à zéro heure, heure de Paris ;
• Pour l'actionnaire au porteur, dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, au moyen d'une attestation de participation délivrée par ce dernier à BPSS au plus tard le deuxième jour ouvré précédent l'Assemblée à 0 heure, heure de Paris, soit le mercredi 22 juin 2016 à zéro heure, heure de Paris ;

Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au plus tard le mercredi 22 juin 2016 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée.

2. Mode de participation à l'Assemblée générale

Les actionnaires désirant assister personnellement à l'Assemblée générale devront :

• Pour l'actionnaire nominatif : se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni de sa carte d'admission ou d'une pièce d'identité ;
• Pour l'actionnaire au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titre qu'une carte d'admission lui soit adressée par BPSS au vue de l'attestation de participation qui lui aura été transmise. L'actionnaire au porteur qui n'aurait pas reçu sa carte d'admission pourra volontairement demander que l'attestation de participation lui soit délivrée pour être admis à participer physiquement à l'Assemblée.

Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l'Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou donner pouvoir au président ou donner une procuration dans les conditions de l'article L.225-106 du Code de commerce pourront :

• Pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à BNP Paribas Securities Services – C.T.S. Assemblées/REALITES – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 PANTIN cedex ;
• Pour l'actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire habilité qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Ce formulaire, accompagné d'une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire financier devra être renvoyé à BNP Paribas Securities Services – C.T.S. Assemblées/REALITES – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 PANTIN cedex

Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par BPSS au plus tard trois jours ouvrés avant la tenue de l'Assemblée, soit le mardi 21 juin 2016 à minuit, heure de Paris.

La révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.

Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour.

L'actionnaire ayant voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée.

Il n'est pas prévu de vote par voie électronique pour cette Assemblée.

3. Questions écrites

Conformément aux dispositions de l'article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société. Les questions doivent être adressées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au Président du Conseil d'administration au siège social de REALITES - Direction Juridique Corporate – 103, Route de Vannes – CS 10333 – 44803 SAINT HERBLAIN cedex, au plus tard le quatrième jour ouvré précédent l'Assemblée générale, soit le 20 mai 2015 à zéro heure, heure de Paris. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

4. Droit de communication des actionnaires

Les documents destinés à être présentés à l'Assemblée générale prévus par les articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à la disposition des actionnaires au siège social de REALITES - Direction Juridique Corporate – 103, Route de Vannes – CS 10333 – 44803 SAINT HERBLAIN cedex.

Les documents prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site internet de la Société www.realites.com.

L'avis de réunion comportant le texte des projets de résolution soumis à cette Assemblée a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires (BALO) du 13 mai 2016.

Le Conseil d'administration

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8 juin 2016
BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES
Bulletin n° 69
1603020