Réalités — Management Reports 2019

Apr 4, 2019

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS	4
État de la situation financière consolidée	5
Compte de résultat	7
État du résultat global	8
Tableau des flux de trésorerie	9
État des variations de capitaux propres	10
Notes annexes aux états financiers consolidés	11

RAPPORT DE GESTION GROUPE 53 (COMPTES CONSOLIDÉS CLOS AU 31/12/2018)

« J'atteste qu'à ma connaissance, les comptes consolidés annuels 2018 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société, et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport annuel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus durant l'exercice, de leur incidence sur les comptes annuels, des principales transactions entre parties liées, ainsi qu'une description des principaux risques et principales incertitudes pour l'exercice à venir. »

Le 04/04/2019, Monsieur Yoann CHOIN-JOUBERT, Président Directeur Général de REALITES.

État de la situation financière actif

En milliers d'euros	Notes	31/12/18	31/12/17
Goodwill	6	338	199
Autres immobilisations incorporelles	7	756	1 092
Immobilisations corporelles	8	9 772	8 713
Immeubles de placement	8	3 299	3 305
Participations dans les entreprises associées	9	4 400	4 862
Autres actifs financiers non courants	10	3 202	3 613
Impôts différés actifs	11	818	254
Total Actifs non courants		22 584	22 037
Stocks et travaux en cours	12	82 061	63 217
Clients et comptes rattachés	13	64 387	48 163
Autres actifs courants	13	34 644	23 526
Actif d'impôt courant	13	0	329
Trésorerie et équivalents de trésorerie	14	44 154	25 330
Total Actifs courants		225 246	160 565
TOTAL ACTIF		247 830	182 602

État de la situation financière passif

En milliers d'euros	Notes	31/12/18	31/12/17
Capital	15	16 928	16 928
Primes	-	2 894	2 894
Réserves consolidées	-	9 160	7 664
Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère	-	4 266	3 910
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère	-	33 248	31 396
Capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle	-	19 426	21 766
Capitaux Propres		52 674	53 162
Provisions non courantes	16	150	136
Emprunts bancaires non courants	17	2 337	2 804
Emprunts obligataires non courants	17	29 355	22 205
Emprunt sur crédit-bail immobilier non courant	17	5 307	5 686
Autres passifs non courants	18	947	1 063
Impôts différés passifs	11	5 367	2 906
Total Passifs non courants		43 462	34 800
Provisions courantes	16	1 259	875
Fournisseurs et comptes rattachés	19	50 823	38 957
Passifs d'impôts courants	-	0	24
Autres passifs courants	19	53 114	31 663
Emprunts bancaires courants	17	21 305	16 330
Emprunts obligataires courants	17	15 323	1 675
Emprunt sur crédit-bail immobilier courant	17	379	362
Découverts bancaires	17	9 492	4 754
Total Passifs Courants		151 695	94 640
TOTAL PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES		247 831	182 602

En milliers d'euros		31/12/18	31/12/17
Chiffre d'affaires	20	133 568	128 865
Achats consommés et charges externes *	-	-105 510	-111 123
Charges de personnel	21	-14 530	-11 244
Impôts et taxes	-	-882	-302
Dotations aux amortissements et aux provisions	7 et 8	-1 950	-1 805
Autres charges opérationnelles	22	-601	-120
Autres produits opérationnels	22	121	973
Résultat Opérationnel avant quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence		10 216	5 244
Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence	-	-1 069	1 591
Résultat opérationnel		9 147	6 835
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	23	102	177
Coût de l'endettement financier brut	23	-472	-249
Coût de l'endettement financier net		-370	-72
Autres produits financiers	-	143	161
Autres charges financières	-	0	-74
Impôt sur le résultat	24	-1 506	119
Résultat net des activités poursuivies		7 413	6 969
Résultat net des activités non poursuivies	-	0	750
RÉSULTAT NET		7 413	7 719
Résultat net - Part des intérêts minoritaires	-	3 147	3 809
Résultat net - Part du groupe	-	4 266	3 909

Résultat net par action - Part du Groupe
Dilué	25	1,65	1,51
Non dilué	25	1,65	1,51

* Dont 1.946 K€ de charges financières liées aux opérations pour l'exercice 2018 et 1.855 K€ pour l'exercice 2017.

En milliers d'euros	31/12/18	31/12/17
RÉSULTAT NET	7 413	7 719
Variation de valeur des instruments dérivés de couverture	107	188
Impôts différés	-36	-63
TOTAL DES GAINS ET PERTES ULTERIEUREMENT RECYCLABLES EN RESULTAT NET	72	125
Réévaluation du passif au titre des indemnités de fin de carrière (écarts actuariels)	30	52
Impôts différés	-10	-17
TOTAL DES GAINS ET PERTES NON RECYCLABLES EN RESULTAT NET	20	35
TOTAL DES AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL	92	160

RESULTAT NET GLOBAL	7 505	7 879
dont Part des intérêts minoritaires	3 147	3 809
dont Part du groupe	4 358	4 070

En milliers d'euros	31/12/18	31/12/17
Activité opérationnelle
Résultat net consolidé global	7 413	7 719
Quote-Part de résultat dans les sociétés ne donnant pas le contrôle	1 069	-1 591
Résultat des activités abandonnées	0	-750
Dotations nettes aux amortissements et provisions	1 411	1 505
Plus ou moins-values de cessions	-260	-29
Variation de juste valeur des actifs financiers	-32	27
Charge d'impôt (y compris impôts différés) comptabilisée	1 506	-119
Charges financières nettes	3 323	1 861
Autres retraitements sans incidence sur la trésorerie	-1 788	-399
Capacité d'autofinancement	12 642	8 224
Variation des stocks	-17 492	4 105
Variation des créances clients	-16 224	-16 174
Variation des autres créances	-10 408	379
Variation des dettes fournisseurs	13 188	9 122
Variation des produits constatés d'avance	24	1
Variation des autres dettes	17 404	2 924
Intérêts versés	-3 323	-1 861
Impôts versés	82	-312
Flux net de trésorerie générée par l'activité (I)	-4 107	6 407
Investissements Investissements en immobilisations corporelles et incorporelles	-3 385	-3 273
Cessions des immobilisations corporelles et incorporelles	32	43
Acquisition d'actifs financiers	88	2 432
Cessions d'actifs financiers	0	0
Incidence nette des variations de périmètre (entrées)	-80	-493
Incidence nette des variations de périmètre (sorties)	0	959
Dividendes reçus	516	308
Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissements (II)	-2 829	-24
Financement
Variation de capital en numéraire des minoritaires des sociétés en intégration globale	-2 966	5 746
Dividendes versés aux minoritaires	-2 206	-295
Mouvements sur autres fonds propres	0	0
Nouveaux emprunts et autres dettes non courantes	32 320	13 378
Remboursements d'emprunts et autres dettes non courantes	-7 588	-6 510
Variation des ouvertures de crédit	3 182	-5 394
Variation des dettes financières courantes	-164	241
Dividendes versés	-1 555	-1 297
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement (III)	21 022	5 868
VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE (I+II+III)	14 086	12 252
Tresorerie d'ouverture	20 576	8 325
Variation nette de la trésorerie	14 086	12 252
Tresorerie de clôture	34 662	20 577
Trésorerie et équivalents trésorerie	44 154	25 330
Trésorerie passive	9 492	4 754
Trésorerie de clôture	34 662	20 577

	Actions émises		Primes et	Réserves	Capitaux	Intérêts ne	Capitaux
En milliers d'euros	Nombre	Montant	réserves consolidées	de juste valeur	propres - Part du groupe	conférant pas le contrôle	propres
Capitaux propres au 31 décembre 2016	2 592 343	16 928	11 314	-562	27 680	15 087	42 768
Augmentation de capital de la société mère	0	0	0	0	0	0	0
Mouvements sur actions propres	0	0	0	0	0	0	0
Augmentation de capital dans les filiales	0	0	0	0	0	5 746	5 746
Distribution	0	0	-1 297	0	-1 297	-295	-1 592
Variations des parts d'intérêts	0	0	943	0	943	-2 849	-1 906
Transactions avec les propriétaires	0	0	-354	0	-354	2 602	2 248
Autres variations	0	0	0	0	0	267	267
Autres éléments du résultat global (B)	0	0	35	125	160	0	160
Résultat net de l'exercice (A)	0	0	3 909	0	3 909	3 809	7 719
Résultat global de la période (A) + (B)	0	0	3 944	0	4 070	3 809	7 879
Capitaux propres au 31 décembre 2017	2 592 343	16 928	14 904	-437	31 396	21 766	53 162
Augmentation de capital de la société mère	0	0	0	0	0	0	0
Mouvements sur actions propres	0	0	-347	0	-347	0	-347
Augmentation de capital dans les filiales	0	0	0	0	0	-1 571	-1 571
Distribution	0	0	-2 362	0	-2 362	-1 399	-3 761
Variations des parts d'intérêts	0	0	214	0	214	-2 517	-2 303
Transactions avec les propriétaires	0	0	-2 495	0	-2 495	-5 487	-7 982
Autres variations	0	0	-11	0	-11	0	-11
Autres éléments du résultat global (B)	0	0	20	72	92	0	92
Résultat net de l'exercice (A)	0	0	4 266	0	4 266	3 147	7 413
Résultat global de la période (A) + (B)	0	0	4 286	0	4 358	3 147	7 505
Capitaux propres au 31 décembre 2018	2 592 343	16 928	16 685	-365	33 248	19 426	52 674

	Etat de la situation financière consolidée	5
Compte de résultat 7
	Etat du résultat global	8
	Tableau des flux de trésorerie	9
Etat des	variations de capitaux propres	10
Note 1	Notes annexes aux états financiers consolidés11 Principes et méthodes comptables	12
1.1 1.2 1.3 1.4 1.5 1.6 1.7 1.8 1.9 1.10 1.11 1.12 1.13 1.14 1.15 1.16 1.17 1.18	Présentation des états financiers Méthodes de consolidation Regroupements d'entreprises et écarts d'acquisition Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immeubles de placement Test de dépréciation Stocks Créances d'exploitation Instruments financiers Provisions Dettes financières Chiffre d'affaires Achats consommés et Charges externes Coût de l'endettement financier et autres produits et charges financiers Impôt sur le résultat Information sectorielle Normes et interprétations adoptées l'Union européenne	12 13 13 14 14 15 15 16 16 17 18 18 18 19 19 20 20 par 20
Note 2 Note 3	Evénements significatifs Liste des sociétés entrées dans le périmètre de	22
	consolidation sur l'exercice	22
Note 4	Liste des sociétés sorties du périmètre consolidation sur l'exercice	de 23
Note 5	Liste des sociétés intégrées dans les financiers consolidés	états 24
Note 6	Goodwill	27
Note 7	Autres immobilisations incorporelles	28
Note 8	Immobilisations corporelles	30
Note 9	Participation dans les entreprises les co-entreprises	associées et 33
Note 10	Autres actifs financiers non courants	34
Note 11	Impôts différés actifs et passifs	34

Note 12	Stocks et travaux en cours	35
Note 13	Créances d'exploitation	35
Note 14	Trésorerie et équivalents de trésorerie	36
Note 15	Capitaux propres	36
Note 16	Provisions non courantes et courantes (Cf. Note 1.11)	37
Note 17	Dettes financières non courantes et courantes 38
Note 18	Autres passifs non courants	39
Note 19	Dettes d'exploitation	40
Note 20	Chiffre d'affaires	40
Note 21	Charges de personnel	41
Note 22	Autres charges et produits opérationnels	41
Note 23	Coût de l'endettement financier	42
Note 24	Impôts sur le résultat	42
Note 25	Résultat net part du groupe par action	44
Note 26	Informations complémentaires sur les actifs et passifs financiers	45
26.1 26.2	Actifs financiers Passifs financiers	45 46
Note 27	Engagements sociaux et effectifs consolidés47
27.1 27.2	Indemnités de fin de carrière Effectifs consolidés	47 47
Note 28	Engagements hors bilan	48
Note 29	Transactions avec les parties liées	49
29.1 29.2	Rémunérations et avantages assimilés accordés aux membres des organes d'administration et de la direction Autres parties liées	49 49
Note 30	Honoraires des contrôleurs légaux des comptes 49
Note 31	Engagement sur contrats de location simple49
Note 32	Litiges, actifs et passifs éventuels	50
Note 33	Evénements postérieurs à la période de reporting	50
Note 34	Gestion des risques financiers	50
34.1 34.2 34.3	Gestion du risque de marché Gestion du risque de liquidité Gestion du risque de crédit	50 52 52

Note 1 Principes et méthodes comptables

REALITES SA (« La Société ») est domiciliée en France. Le siège social de la Société est sis 103 route de Vannes – 44800 SAINT-HERBLAIN. Les états financiers consolidés de la Société comprennent la Société et ses filiales (l'ensemble désigné comme « le Groupe » et chacune individuellement comme « les entités du groupe »). Le principal domaine d'activité du Groupe est la promotion immobilière.

1.1 Présentation des états financiers

La société Réalités a opté pour la présentation de ses états financiers consolidés conformément aux normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne.

L'établissement des états financiers selon les normes IFRS nécessite d'effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers. Ces estimations partent d'une hypothèse de continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations. Le recours à des estimations concerne notamment les éléments suivants :

• Evaluation du résultat à l'avancement des contrats de construction (note 1.13),
• Evaluations retenues pour les tests de pertes de valeur (note 1.4),
• Evaluations des provisions (note 1.11).

Les informations relatives aux jugements exercés pour appliquer les méthodes comptables ayant l'impact le plus significatif sur les montants comptabilisés dans les états financiers consolidés sont incluses dans les notes suivantes :

• Notes 1.2.1 consolidation : déterminer si le Groupe a le contrôle sur les entités dont il détient des intérêts conformément à IFRS 10
• Note 1.5 contrats de location : déterminer leur classement en location financement ou location simple.

Les états financiers sont présentés sur la base du coût historique à l'exception des actifs et passifs pour lesquels l'évaluation est effectuée à la juste valeur (instruments dérivés).

Les états financiers sont présentés en milliers d'euros, devise fonctionnelle de la société et devise dans laquelle est traitée la totalité des opérations du groupe. Les montants sont arrondis au millier d'euros le plus proche, sauf indication contraire.

Les méthodes comptables appliquées dans les comptes consolidés au 31 décembre 2018 sont identiques à celles adoptées dans les comptes consolidés au 31 décembre 2017 à l'exception des normes IFRS applicables à compter du 1er janvier 2018 et notamment des normes IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients » et IFRS 9 « Instruments financiers ». L'application de ces nouvelles normes n'a pas eu d'impact significatif sur les comptes consolidés.

Les normes, interprétations et amendements aux normes déjà publiés mais non encore entrés en vigueur n'ont pas été appliqués par anticipation. La norme IFRS 16 modifie le mode de comptabilisation des contrats de location par les preneurs et remplace la norme IAS 17 à compter du 1er janvier 2019. IFRS 16 impose un mode de comptabilisation unique des contrats de location impactant le bilan d'une façon similaire aux contrats de location financement. Les durées retenues pour l'évaluation des contrats de location selon IFRS 16 pourraient dans certains cas être différentes de celles retenues pour l'évaluation des engagements hors bilan relatifs aux contrats de location simple donnés en note 31 de l'annexe.

Les états financiers ont été arrêtés par le Conseil d'Administration le 15 mars 2019 et seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale de juin 2019.

1.2 Méthodes de consolidation

1.2.1 Filiales

Une filiale est une entité contrôlée par le Groupe. Le Groupe contrôle une filiale lorsqu'il est exposé ou qu'il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et qu'il a la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse.

Les soldes bilantiels et les transactions, les produits et les charges résultant des transactions intragroupe sont éliminés.

Les modifications du pourcentage de détention du Groupe dans une filiale n'entraînant pas de perte du contrôle sont comptabilisées comme des transactions portant sur les capitaux propres.

1.2.2 Participations dans les co-entreprises

Selon les dispositions de la norme IFRS 11, les partenariats du groupe dans les sociétés civiles de construction vente (SCCV) qui correspondent à des co-entreprises sont consolidés selon la méthode de la mise en équivalence.

1.2.3 Perte de contrôle

Lorsque le Groupe perd le contrôle d'une filiale, il décomptabilise les actifs et passifs ainsi que toute participation ne donnant pas le contrôle et les autres éléments de capitaux propres relatifs à cette filiale. Le profit ou la perte éventuelle résultant de la perte de contrôle est comptabilisé en résultat net. Tout intérêt conservé dans l'ancienne filiale est évalué à sa juste valeur à la date de perte de contrôle.

1.2.4 Intérêts dans des entités ne donnant pas contrôle

Les intérêts du Groupe dans des entités ne donnant pas le contrôle comprennent les intérêts dans des entreprises associées.

Les entités associées sont les entités dans lesquelles le Groupe a une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle ou le contrôle conjoint.

Ces intérêts sont ainsi comptabilisés initialement au coût qui inclut les coûts de transaction. Après la comptabilisation initiale, les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans le résultat net et les autres éléments du résultat global des entités ne donnant pas le contrôle jusqu'à la date à laquelle l'influence notable prend fin.

Les gains découlant des transactions avec les entités ne donnant pas le contrôle sont éliminés par la contrepartie des participations dans les entreprises associées à concurrence des parts d'intérêt du Groupe dans l'entreprise. Il en est de même pour les pertes, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d'une perte de valeur.

1.3 Regroupements d'entreprises et écarts d'acquisition

Les regroupements d'entreprise sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition telle que présentée dans la norme IFRS 3. En application de la norme, le groupe comptabilise à la juste valeur, aux dates de prise de contrôle, les actifs acquis et les passifs assumés identifiables. La contrepartie transférée correspond à la juste valeur, à la date de l'échange, des actifs remis, des passifs encourus et/ou des instruments de capitaux propres émis en échange du contrôle de l'entité acquise. Les ajustements de prix éventuels sont évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition. Les ajustements effectués à la comptabilité d'acquisition pendant la « période d'évaluation » reflètent des informations complémentaires sur les faits et circonstances existants à la date de l'acquisition. La période d'évaluation se termine au plus tard 12 mois après le regroupement d'entreprises.

Les participations ne donnant pas le contrôle détenues dans l'entreprise acquise sont comptabilisées soit à leur quote-part dans l'actif net identifiable de l'entreprise acquise, soit à leur juste valeur. Cette option est appliquée au cas par cas pour chaque acquisition. Le Groupe évalue le goodwill à la date d'acquisition comme :

• la juste valeur de la contrepartie transférée ; plus
• le montant comptabilisé pour toute participation ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise ; plus
• si le regroupement d'entreprises est réalisé par étapes, la juste valeur de toute participation précédemment détenue dans la société acquise ; moins
• le montant net comptabilisé (généralement à la juste valeur)) au titre des actifs identifiables acquis et des passifs repris.

Quand la différence est négative, un profit au titre de l'acquisition à des conditions avantageuses est comptabilisé immédiatement en résultat.

Les coûts liés à l'acquisition, autres que ceux liés à l'émission d'une dette ou de titres de capital, que le Groupe supporte du fait d'un regroupement d'entreprises, sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus.

Ce goodwill est ensuite affecté à l'unité génératrice de trésorerie (« UGT ») ou groupe d'UGTs bénéficiant du regroupement. Compte tenu de l'activité et de l'organisation du groupe, l'UGT coïncide généralement avec l'entité juridique acquise.

En normes IFRS, les goodwill ne sont pas amortissables. Ils font l'objet d'un test de dépréciation au minimum annuel (Cf. Note 1.4 « Autres immobilisations incorporelles »).

1.4 Autres immobilisations incorporelles

Les actifs incorporels sont des actifs non monétaires identifiables sans substance physique (IAS 38). Ils sont inscrits au coût d'acquisition initial diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Les immobilisations incorporelles ayant une durée de vie définie sont amorties linéairement sur leur durée d'utilité pour le Groupe.

1.5 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont inscrites pour leur coût historique d'acquisition ou de production diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur. Les amortissements pratiqués sont généralement déterminés selon le mode linéaire sur la durée d'utilisation du bien. Pour certaines immobilisations complexes constituées de différents composants, chaque composant est amorti sur sa durée d'utilisation propre.

Les principales durées d'utilisation des différentes catégories d'immobilisations corporelles sont les suivantes :

Natures	Durées
Constructions	15 à 50 ans
Matériel informatique	3 ans
Matériel de transport	3 à 5 ans
Agencements	2 à 10 ans
Mobiliers et matériels de bureau	2 à 10 ans

Conformément à la norme IAS 23, le groupe incorpore les coûts d'emprunts directement attribuables à la construction ou la production au coût de l'actif qualifié correspondant. Un actif qualifié est un actif qui exige une longue période de préparation avant de pouvoir être utilisé ou vendu.

Conformément à la norme IAS 17, les biens acquis en location financement sont immobilisés lorsque les contrats de location ont pour effet de transférer au groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens. Lors de la comptabilisation initiale, les actifs concernés sont évalués au montant le plus faible entre la juste valeur et la valeur actualisée des paiements futurs minimaux avec, pour contrepartie, une dette financière. Ces actifs sont amortis sur la plus courte période entre la durée du contrat et la durée d'utilisation prévue de l'actif, sauf s'il est raisonnablement certain que le bien deviendra la propriété du preneur à la fin du bail.

Conformément à la norme IAS 36, les immobilisations corporelles font l'objet d'un test de dépréciation uniquement en cas d'indice de perte de valeur suivant la méthode décrite dans la note 1.4 « Autres immobilisations incorporelles ».

1.6 Immeubles de placement

Les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus pour en retirer des loyers ou valoriser le capital investi. Ils sont inscrits sur une ligne spécifique à l'actif du bilan.

Les immeubles de placement sont enregistrés pour leur coût d'acquisition ou de production, diminué des éventuelles pertes de valeur, selon les mêmes modalités que les immobilisations corporelles.

La valeur comptable des immeubles de placement est considérée comme étant proche de leur juste valeur à la date de clôture.

1.7 Test de dépréciation

Les valeurs comptables des goodwills, des immobilisations incorporelles et corporelles et des immeubles de placement sont examinées à chaque date de clôture afin d'apprécier s'il existe une quelconque indication qu'un actif a subi une perte de valeur. De plus, les goodwill et les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée ou non encore mises en service sont testés au minimum chaque année.

Pour être testés, les actifs sont regroupés dans le plus petit groupe d'actifs qui génère des entrées de trésorerie résultant de leur utilisation continue, largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou UGT. Le goodwill issu d'un regroupement d'entreprises est affecté aux UGT ou groupes d'UGT susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d'entreprises. Le Groupe a ainsi déterminé que les UGT correspondaient à chaque entité juridique du Groupe. Le goodwill est également alloué à ce niveau.

La valeur recouvrable d'un actif ou d'une UGT est la valeur la plus élevée entre valeur d'utilité et juste valeur diminuée des coûts de sortie. La valeur d'utilité est évaluée par rapport aux flux de trésorerie futurs estimés, actualisés au taux après impôt qui reflète l'appréciation courante du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif ou à l'UGT.

Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d'un actif ou de l'UGT est supérieure à sa valeur recouvrable estimée.

Les pertes de valeur sont comptabilisées en résultat net. Elles sont affectées d'abord à la réduction de la valeur comptable de tout goodwill affecté à l'UGT, puis à la réduction des valeurs comptables des autres actifs de l'UGT au prorata de la valeur comptable de chaque actif de l'UGT.

Une perte de valeur comptabilisée au titre d'un goodwill ne peut pas être reprise. Pour les autres actifs, la valeur comptable, augmentée en raison de la reprise d'une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée.

1.8 Stocks

Conformément à la norme IAS 2, les stocks sont évalués au plus faible de leur coût de revient et de leur valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation correspond au prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts attendus pour l'achèvement et la réalisation de la vente.

Les stocks concernent essentiellement le secteur de la promotion immobilière avec trois composantes principales : l'activité de ventes en l'état futur d'achèvement (« VEFA »), l'activité de marchand de biens et l'activité d'aménagement et de lotissement.

Conformément à la norme IAS 23, les stocks intègrent les coûts d'emprunt directement attribuables à la construction ou à la production de l'actif qualifié correspondant.

1.8.1 Travaux en cours

Les stocks sont évalués aux coûts de production (charges directes de construction, honoraires de gestion, assurances, taxes locales d'équipement et frais financiers le cas échéant) de chaque programme ou tranche de programme, selon la méthode de l'avancement des travaux. La marge éventuellement réalisée sur les honoraires de gestion interne au Groupe est éliminée.

Lorsque les coûts encourus, sur la base de l'état d'avancement réel de chaque programme, sont supérieurs à la valeur de réalisation nette, une dépréciation est constituée dans les comptes ainsi qu'une provision pour perte à terminaison le cas échéant.

Les études préalables au lancement des opérations de promotion sont incluses dans les stocks si la réalisation de l'opération est probable. Dans le cas contraire, ces frais sont constatés en charges de l'exercice.

1.8.2 Marchandises

Les stocks de marchandises sont uniquement constitués des stocks liés à l'activité de marchands de biens.

1.8.3 Produits finis

Les stocks de produits finis sont constitués des lots restant à commercialiser après le dépôt de la déclaration d'achèvement des travaux.

Les stocks d'opérations de lotissement, non vendus par acte notarié à la clôture de l'exercice, sont valorisés à leur coût de production lequel comprend l'assiette foncière, les travaux d'aménagement et les honoraires de gestion.

Une dépréciation est constituée lorsque la valeur de réalisation nette de frais de commercialisation est inférieure à leur valeur nette comptable.

1.8.4 Charges commerciales.

Les honoraires sur les ventes versés à un intermédiaire et les commissions versées à des agents de la force de vente interne rattachables à un contrat de vente signé sont comptabilisés dans le coût de revient de l'opération et font l'objet de reprises au fur et à mesure de la reconnaissance des revenus. Les dépenses de publicité non directement rattachées à un contrat donné sont comptabilisées en charges de l'exercice.

1.9 Créances d'exploitation

Les créances d'exploitation (qui intègrent notamment les créances clients) sont des actifs financiers courants évalués initialement à leur juste valeur qui correspond en général à leur valeur nominale, sauf si l'effet d'actualisation est significatif. A chaque arrêté, les créances sont évaluées au coût amorti, déduction faite des pertes de valeur tenant compte des risques éventuels de non recouvrement.

1.10 Instruments financiers

1.10.1 Actifs et passifs financiers

Les actifs financiers comprennent essentiellement les créances clients et autres créances d'exploitation, les actifs financiers non courants (composés d'un crédit vendeur essentiellement) et la trésorerie et équivalents de trésorerie.

Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et découverts bancaires, les instruments dérivés passifs (swap de taux d'intérêts) et les dettes d'exploitation.

L'évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définis par la norme IFRS9.

1.10.2 Evaluation et comptabilisation des actifs financiers

Lors de leur comptabilisation initiale, les actifs financiers sont évalués à leur juste valeur nette des coûts de transaction à l'exception des instruments à la juste valeur par le biais du compte de résultat (instruments dérivés notamment) pour lesquels les coûts de transaction sont comptabilisés au compte de résultat.

A la date d'acquisition, le groupe détermine la classification de l'actif financier dans l'une des trois catégories comptables prévues par les normes IFRS selon les caractéristiques intrinsèques de l'instrument financier (SPPI) et le modèle de gestion mis en place :

• Actifs évalués à leur juste valeur par le résultat ;
• Actifs évalués à leur juste valeur par capitaux propres ;
• Actifs évalués au coût amorti.

Les actifs financiers évalués au coût amorti comprennent les prêts et créances financières. Les titres de participation non consolidés sont évalués à la juste valeur par résultat ou par capitaux propres sur option prise lors de la comptabilisation initiale.

1.10.3 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Cette rubrique comprend les comptes courants bancaires et les équivalents de trésorerie : ils sont détenus dans le but de faire face aux engagements de trésorerie à court terme, il s'agit de placements très liquides ayant une échéance inférieure à 3 mois qui présentent un risque négligeable de perte de valeur. Ils font l'objet d'une évaluation à la juste valeur par compte de résultat.

1.10.4 Evaluation et comptabilisation des passifs financiers

A l'exception des instruments dérivés qui sont évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat, les emprunts et autres passifs financiers sont évalués initialement à la juste valeur minorée des frais de transaction puis au coût amorti, calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif « TIE ».

Le TIE est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l'instrument financier de manière à obtenir la valeur comptable nette du passif financier.

Lorsque l'emprunt est conclu au taux du marché et en l'absence de frais accessoires significatifs, le TIE est réputé égal au taux facial de l'emprunt.

Les obligations convertibles sont des instruments avec composantes dettes et capitaux propres (cette dernière composante et considérée comme non-valeur car les obligations convertibles sont conclues à un taux égal ou inférieur à une obligation sèche).

$$
\Delta
$$

1.10.5 Evaluation et comptabilisation des instruments dérivés

Le Groupe utilise un instrument financier dérivé pour couvrir son exposition au risque de taux d'intérêt résultant de ses activités opérationnelles et financières. Cet instrument dérivé est évalué à sa juste valeur au bilan. La juste valeur est estimée par l'établissement bancaire dépositaire à partir de modèles de valorisations communément utilisés. L'instrument dérivé utilisé est désigné comme instrument de couverture. Il s'agit d'une couverture de flux de trésorerie qui est une couverture de l'exposition aux variations de flux de trésorerie qui sont attribuables à un risque particulier associé à un actif ou passif comptabilisé ou à une transaction prévue et qui affecterait le résultat net présenté.

La comptabilité de couverture est applicable si la relation de couverture est clairement définie et documentée à la date de mise en place et l'efficacité de la relation de couverture est démontrée dès son origine puis par la vérification régulière de la corrélation entre la variation de la valeur de marché de l'instrument de couverture et celle de l'élément couvert. La fraction inefficace de la couverture est systématiquement enregistrée en résultat.

Pour la couverture de flux de trésorerie, la partie efficace de la variation de juste valeur de l'instrument de couverture est comptabilisée au sein des autres éléments du résultat global, la variation de juste valeur du sous-jacent n'étant pas enregistrée au bilan. La variation de valeur de la part inefficace est comptabilisée quant à elle en résultat (non applicable à la clôture). Les montants enregistrés autres éléments du résultat global sont repris en résultat du ou des mêmes périodes que celles au cours desquelles l'actif acquis ou le passif émis affecte le résultat.

1.11 Provisions

Conformément à la norme IAS 37, des provisions sont comptabilisées lorsqu'à la clôture de l'exercice, il existe une obligation actuelle juridique ou implicite du groupe à l'égard d'un tiers résultant d'un événement passé, et qu'il est probable que l'extinction de cette obligation se traduira pour le groupe par une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques et lorsque le montant de cette obligation peut être estimé de façon fiable. Les provisions dont l'échéance est à plus d'un an sont actualisées lorsque l'impact est significatif.

Des provisions sont comptabilisées au titre des avantages du personnel correspondant à des régimes à prestations définies. Ils concernent les indemnités de fin de carrière. Ces engagements font l'objet d'une évaluation actuarielle selon la méthode des unités de crédits projetées. Ces estimations, effectuées annuellement, tiennent compte notamment d'hypothèses de mortalité, de rotation d'effectifs, d'évolution des salaires et de taux d'actualisation. Les hypothèses d'évaluation sont détaillées en note 16.

Les réévaluations du passif net au titre des prestations définies, c'est-à-dire essentiellement les écarts actuariels, sont comptabilisées immédiatement en autres éléments du résultat global. Le Groupe détermine la charge d'intérêts sur le passif au titre des prestations définies de la période, en appliquant le taux d'actualisation utilisé pour évaluer les obligations au titre des prestations définies, au passif, tous deux déterminés au début de l'exercice. Ce passif est ajusté le cas échéant de toute variation résultant du paiement de cotisations et du règlement de prestations au cours de la période. Les charges d'intérêt net et les autres charges au titre des régimes à prestations définies sont comptabilisées en résultat net.

Lorsque le passif attendu n'est ni probable et/ou ni mesurable de manière fiable, une information est donnée dans la note 28 de l'annexe relative aux engagements hors bilan.

1.12 Dettes financières

Les dettes financières comprennent les emprunts obligataires et les autres emprunts. Elles sont évaluées conformément aux principes énoncés dans la note 1.10.4 « Evaluation des passifs financiers ».

1.13 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est représentatif de ventes de biens et de services évaluées à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir conformément à la norme IFRS 15.

Les produits provenant des ventes de biens ou services sont comptabilisés lorsque les conditions suivantes sont remplies :

• Le montant du produit des activités ordinaires peut être évalué de façon fiable,
• La recouvrabilité de la contrepartie est probable,
• Les coûts encourus ou à encourir pour achever la transaction peuvent être évalués de façon fiable.
• Pour les ventes de biens, les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens ont été transférés à l'acheteur,
• Pour les ventes de services, le degré d'avancement de la transaction à la date de clôture peut être évalué de façon fiable.

Le chiffre d'affaires du groupe provient notamment de contrats de promotion dont la comptabilisation s'effectue selon la méthode dite « à l'avancement ». Ainsi, lorsque la marge à terminaison d'une affaire ne peut pas être estimée de façon fiable, le montant du produit des activités ordinaires est plafonné au coût de revient de l'affaire au stade de l'avancement ; la marge étant dégagée uniquement en fin d'affaire sauf si les incertitudes disparaissent avant. Au regard de l'activité du groupe, les contrats de promotion ne comprennent, dans la majorité des cas, qu'une seule obligation de performance.

Promotion immobilière

Le produit pris en compte correspond au montant total du chiffre d'affaires prévisionnel de l'opération, multiplié par un taux d'avancement réel, déterminé en fonction de deux composantes :

• L'avancement technique qui correspond au rapport entre le prix de revient engagé et le prix de revient budgété,
• L'avancement commercial qui correspond au rapport entre le produit résultant des actes transférant les risques et avantages et le produit total budgété.

1.14 Achats consommés et Charges externes

Les achats consommés et les charges externes regroupent principalement les charges suivantes :

• Achats de terrains
• Achats d'études et de prestations
• Travaux et frais annexes
• Locations simples
• Déplacements et réceptions
• Recrutements et formations
• Frais de publicité
• Honoraires juridiques et comptables
• Services bancaires
• Frais financiers

1.15 Coût de l'endettement financier et autres produits et charges financiers

Le coût de l'endettement financier comprend principalement les coûts d'emprunts calculés en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif, les produits de placements de trésorerie et équivalents de trésorerie et les effets d'actualisation.

Les coûts d'emprunts supportés pendant la période de construction des ouvrages sont incorporés, pour leur montant net des éventuels produits financiers provenant du placement temporaire des fonds empruntés, dans la valeur des actifs immobilisés qualifiés.

1.16 Impôt sur le résultat

L'impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge (ou le produit) d'impôt courant et la charge (ou le produit) d'impôt différé.

Conformément à la norme IAS 12, les différences temporelles déductibles, les déficits fiscaux et crédits d'impôts non utilisés donnent lieu à la constatation d'impôts différés actifs (sauf exceptions). Les différences temporelles imposables donnent lieu à la constatation d'impôts différés passifs (sauf exceptions).

Les impôts différés actifs et passifs sont ajustés pour tenir compte de l'incidence des changements de la législation fiscale et des taux d'imposition en vigueur à la date de clôture. Les impôts différés ne sont pas actualisés.

Un actif d'impôt différé n'est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé.

Les soldes d'impôts différés sont déterminés sur la base de la situation fiscale de chaque société ou du résultat d'ensemble des sociétés comprises dans le périmètre d'intégration fiscale considéré, et sont présentés à l'actif ou au passif du bilan pour leur position nette par entité fiscale.

1.17 Information sectorielle

Réalités a essentiellement une activité de « promotion immobilière », les opérations de « marchands de biens » et « de lotissement » étant accessoires. Le Groupe considère donc qu'il n'a qu'un seul secteur opérationnel, la promotion immobilière. Par ailleurs, les activités du Groupe sont uniquement réalisées en France.

1.18 Normes et interprétations adoptées par l'Union européenne

Au 31 décembre 2018, les principes comptables retenus pour la préparation et la présentation des comptes consolidés de Réalités sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne.

Les principes comptables retenus au 31 décembre 2018 sont les mêmes que ceux retenus pour les états financiers consolidés au 31 décembre 2017, à l'exception des normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne, applicables à partir du 1er janvier 2018.

Les nouvelles normes, amendements de normes et interprétations applicables à compter du 1er janvier 2018 n'ont pas d'incidence significative sur les états financiers consolidés au 31 décembre 2018. Il s'agit de :

	Date d'application obligatoire
Instruments financiers	01/01/2018
Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec les clients	01/01/2018
Clarification à la norme IFRS 15	01/01/2018
Intérêts à long terme dans une entreprise associée ou une coentreprise	01/01/2018
Transactions en monnaie étrangère et contrepartie anticipée	01/01/2018
Transferts d'immeubles de placements	01/01/2018
Clarification sur l'évaluation des plans réglés en trésorerie Clarification sur la modification d'un plan "cash settled" en plan "equity settled"	01/01/2018

Par ailleurs, le Groupe a choisi de ne pas appliquer par anticipation les nouvelles normes, amendements de normes et interprétations suivants d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2019 :

Normes/ Interprétation		Date d'application obligatoire
IFRS 16	Contrats de location (1)	01/01/2019
Amendements à IFRS 9	Clauses de remboursement anticipé avec pénalité symétrique (1)	01/01/2019
IFRIC 23	Incertitude relative au traitement des impôts sur le résultat (1)	01/01/2019
Amélioration des IFRS	Cycle 2015-2017 (2)	01/01/2019
Amendements à IAS 28	Intérêts à long terme dans une entreprise associée ou une coentreprise (2)	01/01/2019
Amendements à IAS 1 et IAS 8	Définition de la matérialité dans les états financiers (2)	01/01/2019
Amendements à IAS 19	Modification, réduction ou liquidation de régime (2)	01/01/2019

(1) Déjà adopté par l'UE.

(2) Sous réserve de l'adoption par l'UE.

La norme IFRS 16 modifie le mode de comptabilisation des contrats de location par les preneurs et remplace la norme IAS 17 à compter du 1er janvier 2019. IFRS 16 impose un mode de comptabilisation unique des contrats de location impactant le bilan d'une façon similaire aux contrats de location financement. Les durées retenues pour l'évaluation des contrats de location selon IFRS 16 pourraient dans certains cas être différentes de celles retenues pour l'évaluation des engagements hors bilan relatifs aux contrats de location simple donnés en note 31 de l'annexe.

L'interprétation IFRIC 23 vient compléter les dispositions d'IAS 12 « Impôt sur le résultat » en précisant les modalités d'évaluation et de comptabilisation des incertitudes relatives aux impôt sur le résultat. Le groupe n'attend pas d'impact significatif à l'application de cette norme au 1er janvier 2019.

Note 2 Evénements significatifs

En septembre 2017, REALITES et FLAVA (holding du FC NANTES), s'étaient rapprochés pour créer la SAS YELLOPARK destinée à l'aménagement d'un quartier et la construction d'un nouvel équipement stade sur la zone de La BEAUJOIRE à Nantes (21.5 Ha).

Le 09 novembre 2018, la Présidente de Nantes Métropole a annoncé l'arrêt de ce projet d'aménagement urbain et la poursuite de la construction du nouveau stade sur une parcelle réduite de 9Ha. En février 2019, il a été annoncé par la Présidente de Nantes Métropole l'abandon total du projet.

Au regard de ces éléments, REALITES a décidé de procéder à la comptabilisation des éléments suivants :

En milliers d'euros
Dépréciation des dépenses engagées liées au stade *	-968
Dépréciation des dépenses engagées liées à l'aménagement urbain *	-2 601
Résultat social 2018 hors dépreciation *	-193
Total	-3 761
Quote-part REALITES inscrite en MEE (50%)	-1 881
* Montants nets d'impôt différés

Dépréciation de la créance HUB5 envers la SAS YELLOPARK	-527
Impact de l'abandon de YELLOPARK dans les comptes consolidés 2018	-2 408

Note 3 Liste des sociétés entrées dans le périmètre de consolidation sur l'exercice

Sociétés	Adresse	N° Siret	% de contrôle	% d'intérêt	Méthode de consolidation
SCCV BASTIE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	83968277000012	100%	100%	I G
SCCV CTM	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	84137062000012	100%	100%	I G
SNC EQUEURDREVILLE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	51958759600023	100%	100%	I G
SAS FIRIF	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	84153819200011	100%	100%	I G
SNC FIR 2	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	83916170000019	100%	100%	I G
SCCV FREMOND	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	83847065600011	51%	51%	I G
SCCV JEAN ZAY	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	83936699400011	51%	51%	I G
SCCV LA PLAGE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	83851303400010	51%	51%	I G
SCCV LA VANNERIE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	83845857800013	51%	51%	I G
SCCV LE CLOS GUTENBERG	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	84028333700011	51%	51%	I G
SNC PORCE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	83994094700014	51%	51%	I G
GOUPIL	3 rue Abou Zaid Edaboussi - CASABLANCA - MAROC	/	65%	65%	M E
SCCV SAND	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	79831268200023	100%	100%	I G
SCCV SAINT-CLEMENT	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	51958759600023	51%	51%	I G
SCCV SPORTS	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	83486722800019	100%	100%	I G
SCCV VILLA ELINA	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	83847070600014	50%	50%	M E

Note 4 Liste des sociétés sorties du périmètre de consolidation sur l'exercice

Sociétés	Adresse	N° Siret	% de contrôle	% d'intérêt	Méthode de consolidation
SCCV AK105	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	82336685100017	51%	51%	IG
SCCV ALBERT 1er	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	53420402900019	100%	100%	IG
SCCV CHATEAUGIRON	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	75368540300010	100%	100%	IG
SCCV DU GUESCLIN	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	53938102000012	100%	100%	IG
SCCV FONTAINE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	53438328600018	60%	60%	IG
SCCV FOUR A CHAUX	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	83351613100012	51%	51%	IG
SCCV FOURIER	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	83344501800017	51%	51%	IG
SCCV GRILLAUD	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	53420407800016	100%	100%	IG
SCCV MAYENNE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	75248302400010	100%	100%	IG
SCCV ROUTE DE SAINT HERBLAIN	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	53210218300011	100%	100%	IG
SCCV VALONGO	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	53418221700016	100%	100%	IG

Les sociétés sorties du périmètre de consolidation sont uniquement des sociétés civiles de construction vente liquidées ou ayant fait l'objet d'une TUP (Transmission Universelle de Patrimoine).

Note 5 Liste des sociétés intégrées dans les états financiers consolidés

Sociétés et adresses	Adresse	N° Siret	% de contrôle	% d'intérêt	Méthode de consolidation
SA REALITES	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	45125162300042	Société mère	Société mère	Société mère
EURL BIRD AM	36 rue du Louvre - 75001 PARIS	48275864600020	100%	100%	IG
SARL BLANCHE DE CASTILLE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	83111315400015	63%	63%	M E
SARL DIRECTION TECHNIQUE OPERATIONNELLE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	75401477700017	100%	100%	IG
SARL GROUPE REALITES IMMOBILIER OUEST	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	50277397100028	100%	100%	IG
GOUPIL	3 rue Abou Zaid Edaboussi - CASABLANCA - MAROC	/	65%	65%	M E
SARL REALITES AMENAGEMENT	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	49810897600024	100%	100%	IG
SARL REALITES SERVICES	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	79021731900017	100%	100%	IG
SARL STEREDENN BY HEURUS	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	81487990400013	62%	62%	M E
SARL SVEN & YOKO	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	78999227800018	100%	100%	IG
SAS FINANCIERE REALITES	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	51958759600015	100%	100%	IG
SAS FINANCIERE REALITES 2	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	83916170000019	100%	100%	IG
SAS FINANCIERE REALITES INTERNATIONAL France	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	84153819200011	100%	100%	IG
SAS FONCIERE REALITES	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	81764090700017	100%	100%	IG
SAS HEURUS	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	79817421500011	62%	62%	M E
SAS MANGIN	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	80372943300018	33%	33%	M E
SAS REALITES HUB 5	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	83297379600010	100%	100%	IG
SAS REALITES IMMOBILIER	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	81454669300015	100%	100%	IG
SAS REALITES INGENIERIE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	83348221900015	100%	100%	IG
SAS REALITES LIFE+	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	83312880400014	100%	100%	IG
SAS REALITES OFFICE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	83448767000012	100%	100%	IG
SAS REALITES PROMOTION	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	48077232600041	100%	100%	IG
SAS YELLOPARK	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	82507243200016	50%	50%	M E
SCCV 136 NORMANDIN	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	82336714900015	100%	100%	IG
SCCV 39 RSH	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	80309896100011	31%	31%	IG
SCCV 4T	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	81229009600013	31%	31%	IG
SCCV ALMA	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	83337908400019	51%	51%	IG
SCCV ANJOU	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	75114947700018	85%	85%	IG
SCCV ANNE DE BRETAGNE	44 avenue Léon Gambetta - 49300 CHOLET	81111332300018	70%	70%	M E
SCCV AT58	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	82336666100010	100%	100%	IG
SCCV AURANT	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	83336881400012	51%	51%	IG
SCCV BASTIE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	83968277000012	100%	100%	IG
SCCV BAUDELAIRE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	83351782400011	51%	51%	IG
SCCV BE3	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	81919791400016	31%	31%	IG
SCCV BEAUREGARD	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	83058540200019	51%	51%	IG
SCCV BELFORT	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	80469594800013	100%	100%	IG
SCCV BETTIGNIES	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	80028355800016	31%	31%	IG
SCCV BRIAND	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	75368373900019	100%	100%	IG
SCCV BUISSON	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	53523337300013	100%	100%	IG
SCCV CASTILLE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	81347287500018	31%	31%	M E
SCCV CHEZINE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	78992607800013	100%	100%	IG
SCCV COEUR DE VILLE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	82818522300017	51%	51%	IG
SCCV COMBES	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	80029257500019	100%	100%	IG
SCCV COMTESSE DE SEGUR	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	53782838600012	100%	100%	IG

Sociétés et adresses	Adresse	N° Siret	% de contrôle	% d'intérêt	Méthode de consolidation
SCCV CONCARNEAU	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	81282408400014	31%	31%	IG
SCCV COTE D'AMOUR	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	83414925400015	51%	51%	IG
SCCV CTM	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	84137062000012	100%	100%	IG
SCCV DALMON	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	75368370500010	100%	100%	IG
SCCV DE LA MARNE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	82439196500012	100%	100%	IG
SCCV DENFERT ROCHEREAU	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	83351777400018	51%	51%	IG
SCCV DIDELON	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	82530673100019	100%	100%	IG
SCCV DOUMER	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	83132009800013	51%	51%	IG
SCCV DUNANT	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	82864517600011	51%	51%	IG
SNC EQUEURDREVILLE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	51958759600023	100%	100%	IG
SCCV ERABLES	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	80156497200017	100%	100%	IG
SCCV ESPADON	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	83222735900011	51%	51%	IG
SCCV FREMOND	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	83847065600011	51%	51%	IG
SCCV GENERAL	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	81268082500013	31%	31%	IG
SCCV GRAVELOTTE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	83351858200014	51%	51%	IG
SCCV GUIGNARDIERE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	83348231800015	100%	100%	IG
SCCV HAUTES OURMES	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	82960669800019	51%	51%	IG
SCCV HAUY	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	82988512800019	51%	51%	IG
SCCV ILOT G	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	82866531500010	51%	51%	IG
SCCV JEAN ZAY	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	83936699400011	51%	51%	IG
SCCV KOUFRA	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	80038553600019	67%	67%	IG
SCCV LA PLAGE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	83851303400010	51%	51%	IG
SCCV LA SALLE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	82452796400012	51%	51%	IG
SCCV LA VANNERIE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	83845857800013	51%	51%	IG
SCCV LE CLOS GUTENBERG	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	84028333700011	51%	51%	IG
SCCV LE HAVRE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	82873314700015	51%	51%	IG
SCCV LECLERC	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	81204792600017	51%	51%	IG
SCCV LES GRANDES MAISONS	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	82754707600014	51%	51%	IG
SCCV LES GRANDS ROCHERS	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	49994041900033	100%	100%	IG
SCCV LITTRE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	52928364000017	100%	100%	IG
SCCV LOUDEAC	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	81821002300011	100%	100%	IG
SCCV MADELEINE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	81420035800012	80%	80%	IG
SCCV MANDELA	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	81821958600018	31%	31%	IG
SCCV MARIE-THERESE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	7536837130014	100%	100%	IG
SCCV MARIETTE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	78956129700019	100%	100%	IG
SCCV MARTYRS	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	83337788000012	100%	100%	IG
SCCV MEIGNANNE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	82814558100017	51%	51%	IG
SCCV MITTERRAND	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	82336716400014	100%	100%	IG
SCCV MONTAGNE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	52117183500015	100%	100%	IG
SCCV MONZIE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	53491107800010	100%	100%	IG
SCCV NERUDA	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	80029250000017	60%	60%	IG
SCCV NEWTON	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	81204783500010	100%	100%	IG
SCCV NOYAL CHATILLON	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	83397520400011	100%	100%	IG
SCCV OUCHE BURON	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	82233060100011	51%	51%	IG
SCCV PASSY	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	82336714900015	51%	51%	IG
SCCV PATTON	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	79840758100015	60%	60%	IG
SCCV PLACIS VERT	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	83351890500017	51%	51%	IG
SCCV POINCARE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	81196806400014			IG
SCCV PRUNIERS	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	81282615400013	100%	100%	IG
			100%	100%
SCCV RDC	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	81204755300019	31%	31%	IG
SCCV RECOUVRANCE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	82436912800015	51%	51%	IG
SCCV RUBILLARD	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	82442353700011	51%	51%	IG
SCCV SAINT BRIEUC	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	80363795800015	100%	100%	IG
SCCV SAINT-CLEMENT	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	51958759600023	51%	51%	IG

Sociétés et adresses	Adresse	N° Siret	% de contrôle	% d'intérêt	Méthode de consolidation
SCCV SAINT GILDAS	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	75368375400018	51%	51%	IG
SCCV SAINT LUNAIRE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	83397060100013	51%	51%	IG
SCCV SAND	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	79831268200023	100%	100%	IG
SCCV SAUMUR	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	81799855200019	100%	100%	IG
SCCV SCHUMAN	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	53362934100017	31%	31%	IG
SCCV SPORTS	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	83486722800019	100%	100%	IG
SCCV VERN	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	82810934800015	51%	51%	IG
SCCV VERNEAU	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	81919778100019	31%	31%	IG
SCCV VILLA ELINA	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	83847070600014	50%	50%	M E
SCI BR1	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	49275218300029	100%	100%	IG
SCI CASTILLE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	82191991700012	51%	51%	M E
SCI FONCIERE 49	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	79957902400024	100%	100%	IG
SCI REALITES LA GIRANDIERE	42 Avenue Georges V - 75008 PARIS	79877532600019	25%	25%	M E
SNC BALUE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	81060723400012	100%	100%	IG
SNC BOBIGNY	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	82996130900012	100%	100%	IG
SNC BONDY	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	82536322900014	100%	100%	IG
SNC DE GAULLE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	81243143500013	31%	31%	IG
SNC GASNIER	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	80320177100018	31%	31%	IG
SNC PORCE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	83994094700014	51%	51%	IG
SNC REFLEX	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	50174564000026	100%	100%	IG
SNC VISITATION	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	82100975000018	100%	100%	IG

Note 6 Goodwill

Les variations du goodwill de la période s'analysent de la façon suivante :

En milliers d'euros	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
Valeur au 31 décembre 2017	540	341	199
Acquisition SCCV SAND	140	0	140
Autres mouvements	0	0	0
Valeur au 31 décembre 2018	680	341	339

Compte tenu de ces éléments, les goodwill restants à l'actif à la clôture sont les suivants :

		31/12/18			31/12/17
En milliers d'euros	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
REALITES PROMOTION	199	0	199	199	0	199
BR1	341	341	0	341	341	0
SCCV SAND	140	0	140	0	0	0
Total	680	341	339	540	341	199

Note 7 Autres immobilisations incorporelles

Les variations de la période s'analysent comme suit :

		Variation de
En milliers d'euros	31/12/17	périmètre	Augmentation	Diminution	31/12/18
Valeurs brutes
Logiciels	1 468	0	77	540	1 006
Autres immobilisations incorporelles	288	0	0	0	288
Immobilisations incorporelles en cours	0	0	108	0	108
Total brut	1 755	0	186	540	1 402
Amortissements
Logiciels	628	0	310	329	610
Autres immobilisations incorporelles	35	0	0	0	35
Immobilisations incorporelles en cours	0	0	0	0	0
Total amortissements	663	0	310	329	645
Valeurs nettes
Logiciels	840	0	-233	211	396
Autres immobilisations incorporelles	253	0	0	0	252
Immobilisations incorporelles en cours	0	0	108	0	108
Total net	1 092	0	-125	211	756

Pour rappel, les variations de la période précédente s'analysent comme suit :

		Variation de
En milliers d'euros	31/12/16	périmètre	Augmentation	Diminution	31/12/17
Valeurs brutes
Logiciels	852	-26	642	0	1 468
Autres immobilisations incorporelles	437	-149	0	0	288
Immobilisations incorporelles en cours	0	0	0	0	0
Total brut	1 288	-175	642	0	1 755
Amortissements
Logiciels	435	-26	219	0	628
Autres immobilisations incorporelles	102	-70	3	0	35
Immobilisations incorporelles en cours	0	0	0	0	0
Total amortissements	537	-96	222	0	663
Valeurs nettes
Logiciels	417	0	423	0	840
Autres immobilisations incorporelles	334	-78	-3	0	253
Immobilisations incorporelles en cours	0	0	0	0	0
Total net	751	-78	420	0	1 092

Note 8 Immobilisations corporelles

Les variations de la période s'analysent comme suit :

		Variation de	Virement de compte à
En milliers d'euros	31/12/17	périmètre	compte	Augmentation	Diminution	31/12/18
Valeurs brutes
Terrains	1 520	0	0	0	0	1 520
Constructions	5 726	0	0	0	0	5 726
Immeuble de placement	3 315	0	0	0	0	3 315
Installations techniques, outillage	0	0	0	0	0	0
Autres immobilisations corporelles	3 333	0	0	266	43	3 556
Immobilisations corporelles en cours	486	0	0	1 465	0	1 951
Total brut	14 380	0	0	1 731	43	16 067
Amortissements
Terrains	0	0	0	0	0	0
Constructions	1 293	0	0	253	0	1 547
Immeuble de placement	9	0	0	7	0	16
Installations techniques, outillage	0	0	0	0	0	0
Autres immobilisations corporelles	1 060	0	0	407	32	1 435
Immobilisations corporelles en cours	0	0	0	0	0	0
Total amortissements	2 363	0	0	667	32	2 998
Valeurs nettes
Terrains	1 520	0	0	0	0	1 520
Constructions	4 432	0	0	-253	0	4 179
Immeuble de placement	3 306	0	0	-7	0	3 299
Installations techniques, outillage	0	0	0	0	0	0
Autres immobilisations corporelles	2 273	0	0	-141	11	2 122
Immobilisations corporelles en cours	486	0	0	1 465	0	1 951
Total net	12 017	0	0	1 064	11	13 070

Pour rappel, les variations de la période précédente s'analysent comme suit :

			Virement de
En milliers d'euros	31/12/16	Variation de périmètre	compte à compte	Augmentation	Diminution	31/12/17
Valeurs brutes
Terrains	1 493	27	0	0	0	1 520
Constructions	4 035	1 251	0	440	0	5 726
Immeuble de placement	3 315	0	0	0	0	3 315
Installations techniques, outillage	0	0	0	0	0	0
Autres immobilisations corporelles	2 245	-3	204	960	72	3 333
Immobilisations corporelles en cours	669	-428	-204	487	38	486
Total brut	11 756	846	0	1 887	110	14 380
Amortissements
Terrains	0	0	0	0	0	0
Constructions	628	419	0	246	0	1 293
Immeuble de placement	2	0	0	7	0	9
Installations techniques, outillage	0	0	0	0	0	0
Autres immobilisations corporelles	760	-2	0	361	59	1 060
Immobilisations corporelles en cours	0	0	0	0	0	0
Total amortissements	1 391	417	0	613	59	2 363
Valeurs nettes
Terrains	1 493	27	0	0	0	1 520
Constructions	3 407	831	0	194	0	4 432
Immeuble de placement	3 312	0	0	-7	0	3 306
Installations techniques, outillage	0	0	0	0	0	0
Autres immobilisations corporelles	1 485	-1	204	600	13	2 273
Immobilisations corporelles en cours	669	-428	-204	487	38	486
Total net	10 366	429	0	1 274	51	12 017

Les immobilisations en location-financement du Groupe sont constituées d'un contrat de location portant sur des actifs immobiliers. Elles sont composées de la manière suivante :

		Variation de	Virement de compte
En milliers d'euros	31/12/17	périmètre	à compte	Augmentation	Diminution	31/12/18
Valeurs brutes
Terrains	1 493	0	0	0	0	1 493
Constructions	3 705	0	0	0	143	3 562
Immeuble de placement	3 314	0	0	0	472	2 842
Total brut	8 511	0	0	0	615	7 896
Amortissements
Terrains	0	0	0	0	0	0
Constructions	610	0	0	141	0	751
Immeuble de placement	9	0	0	0	9	0
Total amortissements	619	0	0	141	9	751
Valeurs nettes
Terrains	1 493	0	0	0	0	1 493
Constructions	3 095	0	0	-141	143	2 811
Immeuble de placement	3 305	0	0	0	463	2 842
Total net	7 893	0	0	-141	606	7 146

Note 9 Participation dans les entreprises associées et les co-entreprises

	Taux de contrôle au
En milliers d'euros	31/12/18	31/12/2017	Résultat	Distributions	Autres mouvements	31/12/2018
SCI REALITES LA GIRANDIERE	25,0%	-60	-4	-16	0	-81
SCI CASTILLE	51,0%	1 508	-21	0	-61	1 426
SCCV ANNE DE BRETAGNE	70,0%	201	237	0	0	439
SAS MANGIN	33,3%	2 166	681	-500	-14	2 334
SARL BLANCHE DE CASTILLE	62,8%	-1	-70	0	5	-66
SARL STEREDENN BY HEURUS	62,3%	1	-21	0	5	-15
SAS HEURUS	62,3%	215	102	0	-13	305
SCCV CASTILLE	31,0%	356	-21	-118	-238	-20
SCCV VILLA ELINA	50,0%	0	-22	0	0	-22
REALITES AFRIQUE	65,0%	0	11	0	88	100
SAS YELLOPARK	50,0%	476	-1 881	0	1 405	0
Total		4 862	-1 008	-634	1 179	4 400

L'évolution en 2018 des participations dans les entreprises associées se détaille comme suit :

Pour rappel, au 31 décembre 2017, les participations dans les entreprises associées se détaillaient comme suit :

	Taux de contrôle au
En milliers d'euros	31/12/17	31/12/2016	Résultat	Distributions	Autres mouvements	31/12/2017
SCI REALITES LA GIRANDIERE	25,0%	337	-26	-309	-63	-60
SCI CASTILLE	51,0%	1530	-22	0	0	1 508
SCCV ANNE DE BRETAGNE	70,0%	72	129	0	0	201
SAS MANGIN	33,3%	642	1 524	0	0	2 166
SARL BLANCHE DE CASTILLE	62,3%	0	-2	0	1	-1
SARL STEREDENN BY HEURUS	62,3%	0	4	0	-3	1
SAS HEURUS	62,3%	0	73	0	142	215
SAS YELLOPARK	50,0%	0	-24	0	500	476
SCCV CASTILLE	31,0%	0	113	0	243	356
Variation de périmètre		-16	0	0	16	0
Total		2 564	1 770	-309	837	4 862

33

Note 10 Autres actifs financiers non courants

L'évolution en 2018 de la valeur des autres actifs financiers non courants se détaille comme suit :

En milliers d'euros	31/12/18	31/12/17
Créance Groupe Le FEUNTEUN	730	1 451
Dépôts versés	1 229	1 303
Autres actifs	1 243	858
Total net	3 202	3 613

Les autres actifs financiers non courants sont essentiellement composés du crédit vendeur avec la Holding Groupe Le Feunteun pour 730 K€. Le premier paiement est intervenu le 31 octobre 2015 et le dernier est prévu le 31 octobre 2020. Le taux du crédit s'élève à 2.5%.

Note 11 Impôts différés actifs et passifs

La ventilation par nature des impôts différés actifs et passifs est la suivante :

En milliers d'euros	31/12/18	31/12/17	Variation
Déficits fiscaux	818	247	572
Swap de taux sur crédit-bail immobilier	189	219	-30
Contrat de location financement	-486	-399	-87
Écart entre le résultat fiscal et le résultat comptable des SCCV relatif à l'ensemble des honoraires de commercialisation	-3 630	-2 052	-1 578
Frais financiers refacturés aux SCCV	-1 044	-620	-425
SCCV à l'achèvement dans les comptes sociaux	-1 996	-1 482	-514
Moins value sur titres SCCV	379	573	-194
Autres provisions, produits et charges à déductibilité différée	1 221	861	360
Impôts différés nets	-4 549	-2 653	-1 896
Dont Impôts différés actifs	818	254	565
Total Impôts différés passifs	5 367	2 906	2 461

La variation des impôts différés est comptabilisée de la façon suivante :

En milliers d'euros	31/12/18	31/12/17
Compte de résultat	-1 506	119
Etat du résultat global	46	80
Capitaux propres	-435	-297
Impôts différés nets	-1 895	-98

Note 12 Stocks et travaux en cours

Les stocks et travaux en cours se décomposent de la façon suivante :

		31/12/18			31/12/17
En milliers d'euros	Brut	Dépréciation	Net	Brut	Dépréciation	Net
VEFA	73 033	0	73 033	53 143	0	53 143
Marchands de biens / lotissements	452	0	452	859	0	859
Produits finis	5 096	0	5 096	7 465	0	7 465
Prestations en cours	3 480	0	3 480	1 750	0	1 750
Total	82 061	0	82 061	63 217	0	63 217

Note 13 Créances d'exploitation

Les créances d'exploitation se décomposent de la façon suivante :

		31/12/18			31/12/17
En milliers d'euros	Brut	Dépréciation	Net	Brut	Dépréciation	Net
Créances clients	64 925	538	64 387	48 168	4	48 163
Etat	14 801	0	14 801	10 169	0	10 169
Impôt sociétés	0	0	0	329	0	329
Autres créances	16 477	0	16 477	11 757	0	11 757
Charges constatées d'avance	3 367	0	3 367	1 600	0	1 600
Total	99 569	538	99 031	72 023	4	72 018

Note 14 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Ce poste se décompose de la façon suivante :

En milliers d'euros	31/12/18	31/12/17	31/12/16
Dépôts à vue	44 154	25 330	10 769
Total	44 154	25 330	10 769

Note 15 Capitaux propres

Capital

Le capital social, entièrement libéré, est composé au 31 décembre 2018 de 2 592 343 actions d'un nominal de 6,53 euros. Au 31 décembre 2017, le capital social entièrement libéré avait la même composition.

Distributions

Il a été distribué 1.555.405,80 euros de dividendes lors de l'assemblée générale du 20 juin 2018, soit 0,60 euros par action. Il est proposé de distribuer 1.710.946,38 euros de dividendes lors de l'assemblée générale de juin 2019, soit 0,66 euros par action.

Objectifs, politiques et procédures de gestion du capital

Réalités gère son capital dans le cadre d'une politique financière prudente et rigoureuse visant, d'une part, à s'assurer des ressources suffisantes afin d'investir dans des projets générateurs de valeur, et, d'autre part, à rémunérer à terme de façon satisfaisante les actionnaires.

Note 16 Provisions non courantes et courantes (Cf. Note 1.11)

		Variation
En milliers d'euros	31/12/17	de périmètre	Dotations	Utilisations	Reprises	31/12/18
Indemnités de fin de carrière	136	0	49	0	35	150
Provisions non courantes	136	0	49	0	35	150
Provisions pour litiges sociaux	0	0	0	0	0	0
Provisions pour pertes à terminaison	875	0	403	0	71	1 206
Provisions pour autres litiges	0	0	52	0	0	52
Provisions courantes	875	0	456	0	71	1 259

L'évolution des provisions au cours de l'exercice 2018 se détaille de la façon suivante :

Indemnités de fin de carrière

Les hypothèses de calcul retenues ont été les suivantes :

• Départ à l'initiative du salarié à 65 ans,
• Taux de charges sociales : 45 %,
• Taux d'actualisation retenu : 1,57 %,
• Taux de revalorisation des salaires retenu : 2,50 %,
• Taux de rotation du personnel : 8 %.

A l'exception du taux d'actualisation (1,30%), les hypothèses étaient identiques au 31 décembre 2017.

Pour rappel : l'évolution des provisions au cours de l'exercice 2017 se détaille de la façon suivante :

		Variation
En milliers d'euros	31/12/16	de périmètre	Dotations	Utilisations	Reprises	31/12/17
Indemnités de fin de carrière	141	-7	59	0	57	136
Provisions non courantes	141	-7	59	0	57	136
Provisions pour litiges sociaux	0	0	0	0	0	0
Provisions pour pertes à terminaison	255	0	868	56	192	875
Provisions pour autres litiges	7	0	0	0	7	0
Provisions courantes	262	0	868	56	199	875

Note 17 Dettes financières non courantes et courantes

Les principales composantes de la dette financière sont les suivantes :

		31/12/18			31/12/17
En milliers d'euros	Non courant	Courant	Total	Non courant	Courant	Total
Emprunts obligataires	29 354	15 323	44 677	22 205	1 675	23 880
Emprunts obligataires	29 354	15 323	44 677	22 205	1 675	23 880
Emprunts auprès d'établissements de crédit	2 337	2 755	5 093	2 804	962	3 766
Contrats de location-financement	5 307	379	5 686	5 686	362	6 048
Ouvertures de crédit SCCV	0	17 548	17 548	0	14 366	14 366
Billets de trésorerie	0	1 000	1 000	0	1 000	1 000
Emprunts bancaires	7 644	21 683	29 327	8 490	16 689	25 179
Découverts bancaires	0	9 492	9 492	0	4 757	4 757
Trésorerie passive	0	9 492	9 492	0	4 757	4 757
Total	36 998	46 497	83 495	30 695	23 121	53 816

Les principales dettes financières ont été conclues aux conditions suivantes :

• REALITES SA a émis des obligations accessibles aux investisseurs privés ou institutionnels ;
• L'immeuble construit par le groupe pour son siège social est financé en crédit-bail immobilier à hauteur de 6 978 K€, sur une durée de 14 ans et 9 mois ;
• Les ouvertures de crédit aux SCCV ont généralement une maturité initiale de 24 mois et un coût de financement d'EURIBOR 3 MOIS + 1 point auquel il faut ajouter une commission d'engagement de 0,6 à 1%.

	Dettes financières		Dettes financières non courantes	Total
En milliers d'euros	courantes	1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Emprunts obligataires	15 323	29 354	0	44 677
Emprunts auprès d'établissements de crédit	2 755	1 713	625	5 093
Contrats de location-financement	379	1 715	3 591	5 686
Ouvertures de crédit SCCV	17 548	0	0	17 548
Billets de trésorerie	1 000	0	0	1 000
Découverts bancaires	9 492	0	0	9 492
Total	46 497	32 782	4 216	83 495

La répartition de la dette financière au 31 décembre 2018 par échéance est la suivante :

Pour rappel : la répartition de la dette financière au 31 décembre 2017 par échéance est la suivante :

	Dettes financières		Dettes financières non courantes	Total
En milliers d'euros	courantes	1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Emprunts obligataires	1 675	14 504	7 701	23 880
Emprunts auprès d'établissements de crédit	962	2 342	463	3 766
Contrats de location-financement	362	1 634	4 052	6 048
Ouvertures de crédit SCCV	14 366	0	0	14 366
Billets de trésorerie	1 000	0	0	1 000
Découverts bancaires	4 757	0	0	4 757
Total	23 121	18 480	12 216	53 816

Note 18 Autres passifs non courants

Le poste intègre principalement la juste valeur au 31 décembre 2018, comme au 31 décembre 2017, un contrat de swap d'échange de taux d'intérêts souscrits par Groupe Réalités dans le cadre de sa gestion des risques financiers (Cf. note 34 « Gestion des risques financiers »).

Note 19 Dettes d'exploitation

En milliers d'euros	31/12/18	31/12/17
Dettes fournisseurs	50 823	38 957
Dettes fiscales et sociales	41 363	25 103
Passifs d'impôts courants	0	24
Avances et acomptes reçus	0	0
Produits constatés d'avance	0	0
Autres dettes	11 752	6 559
Total	103 938	70 643

Les dettes d'exploitation se décomposent de la façon suivante :

L'augmentation des autres dettes est essentiellement due à la hausse des dettes fournisseurs pour 14 046 K€ et des dettes fiscales et sociales pour 15 803 K€.

Note 20 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires se répartit de la façon suivante :

En milliers d'euros	31/12/18	31/12/17
Promotion immobilière	133 489	127 572
Marchands de biens / lotissements	79	1 293
Total	133 568	128 865

Note 21 Charges de personnel

En milliers d'euros	31/12/18	31/12/17
Salaires et traitements	10 365	7 896
Charges sociales	4 111	3 211
Intérim	53	137
Total	14 530	11 244

Les charges de personnel se décomposent de la façon suivante :

Note 22 Autres charges et produits opérationnels

Les autres charges et produits opérationnels s'analysent de la façon suivante :

En milliers d'euros	31/12/18	31/12/17
Autres charges	-601	-120
Autres produits	121	973
Total	-480	853

Les autres charges sont constituées principalement des charges exceptionnelles suivantes :

• Abandon de la marque THE BRIDGE pour 210 K€ ;
• Moins-value sur cession de titres SCCV pour 313 K€.

Note 23 Coût de l'endettement financier

Le détail des produits et charges constitutifs du coût de l'endettement financier est le suivant :

En milliers d'euros	31/12/18	31/12/17
Revenus des autres créances et VMP	102	177
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	102	177
Charges d'intérêts sur opérations de financement	347	119
Charges financières sur contrats de location-financement	125	130
Résultat des couvertures de taux et de change sur endettement financier brut	0	0
Coût de l'endettement financier brut	472	249
Coût de l'endettement financier net	-370	-72

Note 24 Impôts sur le résultat

Analyse de la charge nette d'impôts :

En milliers d'euros	31/12/18	31/12/17
Impôts courants	29	7
Impôts différés	1 478	-126
Total	1 506	-119

Les impôts différés du Groupe ont été calculés en prenant en compte la loi de finances 2018, qui prévoit une baisse progressive du taux d'IS jusqu'en 2022.

Taux d'impôt effectif

L'écart entre le niveau d'impôt résultant de l'application du taux d'imposition de droit commun en vigueur en France et le montant d'impôt effectivement constaté dans l'exercice s'analyse de la façon suivante :

En milliers d'euros	31/12/18	31/12/17
Résultat avant impôts	9 989	6 009
Taux d'imposition théorique en France	33%	33%
Impôt théorique attendu	3 329	2 003
Incidence des différences permanentes	88	78
Crédits d'impôts	342	-63
Résultat hors groupe des SCCV	-707	-625
Décalage temporaire SCCV	133	-653
Impact réduction taux IS	-866	-277
Autres incidences	-812	-582
Impôt effectivement constaté	1 506	-119
Taux d'impôt effectif	15%	-2%

Au 31 décembre 2018, le groupe d'intégration fiscale est composé des sociétés suivantes : BIRD, DE LA MARNE, DIRECTION TECHNIQUE OPERATIONNELLE, FINANCIERE REALITES, FONCIERE REALITES, FONCIERE 49, GRIO, REALITES, REALITES AMENAGEMENT, REALITES HUB 5, REALITES IMMOBILIER, REALITES INGENIERIE, REALITES LIFE +, REALITES OFFICES, REALITES PROMOTION, REALITES SERVICES, SVEN & YOKO. L'ensemble des déficits fiscaux a été activé sur le périmètre d'intégration fiscale.

Note 25 Résultat net part du groupe par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires de la société mère par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice. Le résultat dilué par action est calculé à partir du résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires de la société mère et du nombre pondéré moyen d'actions en circulation au cours de l'exercice, ajusté des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.

Les tableaux ci-dessous indiquent le rapprochement entre le résultat par action avant dilution et le résultat dilué par action :

31/12/18	Résultat net (1) Nombre moyen d'actions		Résultat par action (2)
Total actions
Résultat de base par action	4 266	2 592 343	1,65
Bons de souscription d'actions	0	0	0
Résultat net dilué par action	4 266	2 592 343	1,65
(1) En milliers d'euros

(2) En euros

Pour rappel, en 2017 le résultat net part du groupe par action était le suivant :

31/12/17	Résultat net (1) Nombre moyen d'actions		Résultat par action (2)
Total actions
Résultat de base par action	3 909	2 592 343	1,51
Bons de souscription d'actions	0	0	0
Résultat net dilué par action	3 909	2 592 343	1,51

(1) En milliers d'euros

(2) En euros

Note 26 Informations complémentaires sur les actifs et passifs financiers

26.1 Actifs financiers

Le tableau ci-dessous présente la répartition des actifs financiers selon les catégories comptables au 31 décembre 2018 :

		Catégories comptables
En milliers d'euros - 31/12/18	Note	Actifs à la juste valeur par capitaux propres	Actifs au coût amorti	Actifs à la juste valeur par le compte de résultat	Total Valeur au bilan	Juste valeur	Modèle avec paramètres observables
Titres de participations non consolidés		0	0	0	0		X
Autres actifs financiers non courants	10	0	3 202	0	3 202		X
Créances clients	13	0	64 387	0	64 387		X
Autres créances d'exploitation courantes	13	0	34 644	0	34 644		X
Autres actifs financiers courants	13	0	0	0	0		X
Trésorerie et équivalents de trésorerie	14	0	44 154	0	44 154	X
Total		0	146 387	0	146 387

Pour rappel, le tableau ci-dessous présente la répartition des actifs financiers selon les catégories IAS 39 au 31 décembre 2017 :

		Catégories IAS 39
En milliers d'euros - 31/12/17	Note	Actifs détenus jusqu'à l'échéance	Actifs disponibles à la vente	Prêts et créances	Actifs à la juste valeur par le compte de résultat	Total Valeur au bilan	Juste valeur	Modèle avec paramètres observables
Titres de participations non consolidés		0	0	0	0	0		X
Autres actifs financiers non courants	10	0	0	3 613	0	3 613		X
Créances clients	13	0	0	48 163	0	48 163		X
Autres créances d'exploitation courantes	13	0	0	23 526	0	23 526		X
Autres actifs financiers courants	13	0	0	329	0	329		X
Trésorerie et équivalents de trésorerie	14	0	0	25 330	0	25 330	X
Total		0	0	100 961	0	100 961

Compte tenu de l'activité la valeur au bilan des actifs financiers reflètent la juste valeur à la clôture.

26.2 Passifs financiers

Le tableau ci-dessous présente la répartition des passifs financiers selon les catégories comptables au 31 décembre 2018 :

			Catégories comptables
En milliers d'euros - 31/12/18	Note	Passifs au coût amorti	Passifs à la juste valeur par le compte de résultat	Total Valeur au bilan	Cours coté	Modèle avec paramètres observables
Emprunts obligataires non courants	17	29 355	0	29 355		X
Autres emprunts non courants	17	7 644	0	7 644		X
Autres passifs financiers non courants	18	947	0	947	X
Dettes financières courantes	17	37 007	0	37 007		X
Dettes fournisseurs	19	50 823	0	50 823		X
Autres dettes d'exploitation courantes	19	53 114	0	53 114		X
Trésorerie passive	17	9 492	0	9 492	X
Total		188 381	0	188 381

Pour rappel, le tableau ci-dessous présente la répartition des passifs financiers selon les catégories IAS 39 au 31 décembre 2017 :

			Catégories IAS 39
En milliers d'euros - 31/12/17	Note	Passifs au coût amorti	Passifs à la juste valeur par le compte de résultat	Total Valeur au bilan	Cours coté	Modèle avec paramètres observables
Emprunts obligataires non courants	17	23 205	0	23 205		X
Autres emprunts non courants	17	8 490	0	8 490		X
Autres passifs financiers non courants	18	1 063	0	1 063	X
Dettes financières courantes	17	17 367	0	17 367		X
Dettes fournisseurs	19	38 957	0	38 957		X
Autres dettes d'exploitation courantes	19	31 663	0	31 663		X
Trésorerie passive	17	4 754	0	4 754	X
Total		125 500	0	125 500

Compte tenu de l'activité la valeur au bilan des passifs financiers reflètent la juste valeur à la clôture.

Note 27 Engagements sociaux et effectifs consolidés

27.1 Indemnités de fin de carrière

Cf. Note 16.

27.2 Effectifs consolidés

Les effectifs consolidés se répartissent ainsi :

	31/12/18	31/12/17
Employés	51	43
Cadres	142	109
Sous-total salariés	193	152
Intérim	1	2
Total	194	154

Note 28 Engagements hors bilan

Le détail des engagements hors bilan est le suivant :

En milliers d'euros	31/12/18	31/12/17
Promotion immobilière	88 869	82 216
Avals, cautions, garanties reçues	0	0
Engagements reçus sur réservation VEFA	88 869	82 216
Annexe	0	0
Avals, cautions, garanties reçues	0	0
Total des engagements reçus	88 869	82 216
Promotion immobilière	135 111	117 974
Avals, cautions, garanties donnés	46 242	35 758
Engagements donnés sur réservation VEFA	88 869	82 216
Annexe	9 616	10 912
Avals, cautions, garanties donnés	9 616	10 912
Total des engagements donnés	144 727	128 886

Dans le cadre de son activité de promoteur constructeur non réalisateur, le Groupe est engagé au titre des garanties « dommage-ouvrage », « biennale » et « décennale ». Ces garanties sont assurées auprès de prestataires externes.

Engagements réciproques sur réservations immobilières (VEFA)

Cette rubrique reprend les ventes de lots réservées mais non encore actées en fin d'exercice.

Avals et cautions et garanties données et reçues

Les engagements donnés sont composés essentiellement d'hypothèques et de privilèges de prêteurs de deniers au profit des banques en couverture des financements mis en place dans les SCCV.

Contrat de crédit-bail immobilier

Le contrat de crédit-bail immobilier souscrit en 2013 fait l'objet d'un nantissement et d'un gage au profit du bailleur.

Note 29 Transactions avec les parties liées

29.1 Rémunérations et avantages assimilés accordés aux membres des organes d'administration et de la direction

En milliers d'euros	31/12/18	31/12/17
Rémunération fixe	1 262	946
Rémunération variable	365	390
Jetons de présence	0	0
Charges sociales	777	578
Attributions d'actions gratuites	0	0
Avantages postérieurs à l'emploi	0	0
Indemnités de départ	0	0
Total	2 404	1 914

Les rémunérations indiquées sont celles versées aux mandataires exerçant au sein du groupe Réalités en 2018. L'évolution constatée entre 2017 et 2018 s'explique principalement par la création de nouvelles entités consolidées.

29.2 Autres parties liées

Les transactions avec les sociétés consolidées par mise en équivalence ont été effectuées dans des conditions normales dans le cadre de l'activité de promotion immobilière du groupe. Les montants facturés au titre de l'année 2018 sont jugés non significatifs.

Note 30 Honoraires des contrôleurs légaux des comptes

Dans le cadre de la certification des comptes de REALITES SA et de ses filiales, les cabinets KPMG et EMARGENCE ont facturé respectivement 57 K€ et 86 K€ d'honoraires au titre de l'exercice 2018. Ces cabinets n'ont pas réalisé de services autres que la certification des comptes.

Note 31 Engagement sur contrats de location simple

Le Groupe a recours à des contrats de location simple (afférents essentiellement à des locations immobilières, à du matériel de transport et du matériel informatique).

Le montant des paiements minima futurs au titre des contrats de location simple ressort à 3 680 K€ au 31 décembre 2018 contre 4 499 K€ au 31 décembre 2017. L'échéancier des paiements minima futurs au titre de ces contrats est le suivant :

En milliers d'euros	31/12/18	31/12/17
A moins d'un an	1 320	1 226
De deux ans à cinq ans	2 110	2 815
A plus de cinq ans	250	457
Total	3 680	4 499

Note 32 Litiges, actifs et passifs éventuels

Le groupe n'a pas connaissance de litiges significatifs, actifs et passifs éventuels significatifs en cours susceptible d'avoir des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du groupe.

Note 33 Evénements postérieurs à la période de reporting

Il n'existe aucun événement postérieur à la période de reporting.

Note 34 Gestion des risques financiers

Dans le cadre de ses activités opérationnelles et financières, le Groupe est exposé aux risques financiers suivants :

• Les risques de marchés : risque de taux d'intérêt, risque action
• Le risque de liquidité
• Le risque de crédit : risque client, risque de contrepartie

Le groupe réalisant la quasi-totalité de son activité sur le territoire français et en l'absence d'approvisionnements significatifs réalisés en dehors de la zone euro, le risque de change est considéré comme non significatif.

34.1 Gestion du risque de marché

34.1.1 Gestion du risque de taux d'intérêt

L'exposition du Groupe au risque de taux d'intérêt provient essentiellement de son endettement financier net. Ainsi les dettes à taux fixes sont soumises à un risque de variation de juste valeur, alors que les dettes à taux variables impactent les résultats financiers futurs. A la date de clôture, la juste valeur des instruments dérivés est la suivante :

	31/12/18		31/12/17
En milliers d'euros	Actif	Passif	Actif	Passif
Dérivés non qualifiés de couverture	0	0	0	0
Dérivés qualifiés de couverture	0	547	0	655
Total instruments dérivés de taux	0	547	0	655

Au 31 décembre 2018, la répartition par échéance des instruments dérivés est la suivante :

	Montant	31/12/18
En milliers d'euros	notionnel	< 1 an	1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Swaps de taux d'intérêts receveur taux fixe et payeur taux variable	3 536	221	1 024	2 291
Total dérivés de taux	3 536	221	1 024	2 291

Pour rappel, au 31 décembre 2017, la répartition par échéance des instruments dérivés était la suivante :

	Montant	31/12/17
En milliers d'euros	notionnel	< 1 an	1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Swaps de taux d'intérêts receveur taux fixe et payeur taux variable	3 745	209	967	2 569
Total dérivés de taux	3 745	209	967	2 569

Exposition au risque de taux d'intérêt : répartition de la dette brute entre taux fixe et taux variable :

		31/12/18		31/12/17
En milliers d'euros	Encours	En % du total	Encours	En % du total
Taux fixe	53 277	66%	33 695	63%
Taux variable	28 040	34%	20 121	37%
Total dettes financières avant couverture	81 316		53 816

L'analyse de sensibilité des charges financières au risque de taux est réalisée pour les passifs financiers et le portefeuille d'instruments dérivés. Compte tenu de la structure d'endettement financier net de Réalités et de son portefeuille de dérivés, une variation des taux d'intérêt n'impacterait pas de façon significative le résultat.

34.1.2 Gestion du risque action

En 2014, suite à la cotation des titres sur le marché Alternext, un contrat de liquidité a été mis en place. Le contrat de liquidité a été résilié au cours de l'exercice 2015.

34.2 Gestion du risque de liquidité

Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe éprouve des difficultés à honorer ses dettes lorsque celles-ci arriveront à l'échéance. L'approche du Groupe pour gérer le risque de liquidité est de s'assurer, dans la mesure du possible, qu'il disposera toujours de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs, lorsqu'ils arriveront à échéance, dans des conditions normales ou « tendues », sans encourir de pertes inacceptables ou porter atteinte à la réputation du Groupe.

34.3 Gestion du risque de crédit

34.3.1 Gestion du risque client

Le risque client provient d'une éventuelle incapacité des clients à satisfaire leurs obligations de règlement. Etant donné la nature de ses activités et de ses clients, le Groupe ne considère pas qu'il y ait d'impact potentiel significatif généré par le risque client.

34.3.2 Gestion du risque de contrepartie

Groupe Réalités n'est que faiblement exposé au risque de contrepartie, puisqu'il travaille pour son financement et ses placements avec des banques et établissements financiers de premier rang.

Balance âgée des actifs financiers au 31 décembre 2018

	Valeur	Dépréciations	Valeur nette	Montant non	Montant des actifs échus non dépréciés
En milliers d'euros - 31/12/18	comptable		comptable	échu	0-6 mois	6 mois - 1 an	Plus d'1 an
Actifs financiers opérationnels	0	0	0	0	0	0	0
Créances clients	62 171	0	62 171	62 171	0	0	0
Autres éléments	81 910	0	81 910	81 910	0	0	0
Total prêts et créances	144 082	0	144 082	144 082	0	0	0

Pour rappel : Balance âgée des actifs financiers au 31 décembre 2017

	Valeur	Dépréciations		Valeur nette	Montant non		Montant des actifs échus non dépréciés
En milliers d'euros - 31/12/17	comptable		comptable	échu	0-6 mois	6 mois - 1 an	Plus d'1 an
Actifs financiers opérationnels	0	0	0	0	0	0	0
Créances clients	48 163	0	48 163	48 163	0	0	0
Autres éléments	52 797	0	52 797	52 797	0	0	0
Total prêts et créances	100 961	0	100 961	100 961	0	0	0

Chers actionnaires,

Conformément à la loi et aux statuts de notre Société, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle afin de vous rendre compte de l'activité de notre Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2018 et de soumettre à votre approbation les comptes sociaux et consolidés dudit exercice.

Nous vous donnerons tous renseignements complémentaires concernant les éléments prévus par la réglementation en vigueur, éléments tenus à votre disposition dans les délais légaux.

Il vous sera ensuite donné lecture des rapports des Commissaires aux comptes.

Conformément aux dispositions des articles L. 225-100 et L.233-26 du Code de commerce, nous vous présentons ci-après le rapport de gestion consolidé du Groupe.

- L'ACTIVITE DE PROMOTION IMMOBILIERE

L'année 2018 aura permis à REALITES de confirmer sa position de référence dans son activité historique de promoteur immobilier. 1 405 réservations nettes ont ainsi été enregistrées (+ 40 %). REALITES a dépassé pour la 3 ^e année consécutive les 1 000 réservations nettes et confirme ses objectifs d'ici deux ans de 1 500 lots nets réservés.

En détail, ci-dessous les éléments sur le développement foncier, les réservations et les actes concernant l'exercice 2018.

Développement foncier

Le développement foncier net du Groupe a atteint en 2018 un niveau historique de 584,5 M€ (+ 135 % vs. 2017). Ce fort développement foncier net est lié à la stratégie de diversification du groupe, passé d'une activité centrée sur la promotion résidentielle au multi-usages, ainsi que sur son nouveau positionnement sur de grands projets urbains mixtes.

Pour la première fois, la Bretagne devient la première région en termes de contribution au CA. L'Atlantique Vendée, région historique du groupe, est fortement concurrentielle mais toujours attractive. Si le Centre-Loire continue à représenter plus de 25 % du CA avec un basculement du développement foncier d'Angers vers Tours et Orléans, la nette progression de la Nouvelle-Aquitaine est à souligner. L'Ile-de-France est la dernière région ouverte, avec l'objectif de représenter plus de 10 % du CA à horizon 2020.

Réservations

Sur le plan commercial, 2018 aura été marquée par d'excellentes performances avec 1 405 lots réservés nets d'annulations représentant un volume d'activité de 203,1 M€ HT (+44 % vs. 2017).

Le Groupe a connu une croissance de 1% du nombre de lots réservés en diffus (hors blocs et logements sociaux). Concernant les ventes bloc, plusieurs opportunités identifiées en 2018 ont été décalées et se matérialiseront sur 2019.

A noter enfin que le nombre de lots livrés en stock est historiquement bas et ne représente que 1,6 % de l'offre commerciale disponible à la vente (- 16,8 % vs. 2017).

Actes authentiques

Au niveau des actes authentiques, 2018, 1 247 lots ont été actés (+ 29,8 % par rapport à 2017), représentant un volume d'activité de près de 174 M€ HT (+ 28,9 % par rapport à 2017).

A l'instar de 2017, l'amélioration des différents indicateurs ne doit cependant pas masquer le fait que le contexte de marché reste fragile, avec une offre commerciale nationale au-dessus des 100 000 logements malgré une période favorable du point de vue commercial.

- LES AUTRES ACTIVITES DU GROUPE

Poursuite de l'évolution du business model : de la maîtrise d'ouvrage à la maîtrise d'usage

Dans le prolongement de la stratégie annoncée et initiée dès 2017 de faire évoluer l'activité du Groupe dans un rôle de "développeur territorial", REALITES a poursuivi le développement de ses activités de maîtrise d'usage en parfaite synergie avec celles de maîtrise d'ouvrage.

Ainsi, en 2018, REALITES et sa filiale HEURUS ont signé un accord cadre structurant pour le développement des deux activités avec le fonds britannique InfraRed Capital Partners. D'une durée de 5 ans et pour un montant total de 250 M€, cet accord doit permettre d'accélérer de manière significative le développement de l'activité « Résidences Gérées », permettant à HEURUS d'exploiter entre 20 et 25 résidences à horizon 2025.

Créée dès l'été 2018, UP2PLAY, filiale d'usage du Groupe dédiée aux Sports & Loisirs, a lancé en décembre dernier son premier projet de complexe multi-activités (3 500 m²) à Olonne (85), au cœur d'une nouvelle galerie commerciale qui doit confirmer le site comme un pôle majeur d'attractivité et de dynamisme de la commune. L'ouverture est prévue en fin d'année 2019. Plusieurs autres projets sont à l'étude et notamment sur les grands projets développés par HUB 5 sur l'ensemble du territoire (Ile-de-France, Orléans, Brest…)

Durant l'année 2018, REALITES LIFE +, la filiale maitrise d'ouvrage du Groupe dédiée au secteur de la santé a confirmé son potentiel de développement. REALITES LIFE + a ainsi développé deux opérations de Résidences Services Seniors dans la région Pays de la Loire, qui seront exploitées par HEURUS.

Également, pour répondre aux enjeux et besoins des collectivités territoriales face aux déserts médicaux, REALITES LIFE + en synergie avec MedCorner City (filiale maîtrise d'usage dédiée du Groupe) va développer des maisons médicales regroupant des professionnels de santé sur un même lieu. Les villes de Cherbourg et de Saint-Brieuc verront les premières ouvertures de ces maisons probablement dès 2020.

Positionnement confirmé sur les grands projets urbains mixtes

REALITES HUB 5, le laboratoire d'innovation et de développement de grands projets urbains du Groupe, poursuit son action auprès des villes moyennes et métropoles pour une nouvelle offre territoriale créatrice de valeurs, levier d'attractivité et de développement économique.

Deux opérations majeures, Human'Essence à Lacanau et Les Villes Dorées à Saint-Brieuc, viennent conforter la pertinence de ce positionnement et de l'offre proposée avec des programmations en phase avec les besoins identifiés sur chacun de leurs territoires.

Pour Lacanau, la destination est créée autour de la santé et du bien-être, avec notamment un centre médical, une résidence pour personnes âgées, un pôle hébergement et restauration, un spa. L'ensemble de 18 000 m² sera exploité par 2 ou 3 opérateurs complémentaires, et vendu en bloc à un investisseur.

A Saint-Brieuc, l'accent est mis sur l'intergénérationnel avec, notamment, un établissement de formation, une résidence pour étudiants, une résidence pour personnes âgées, un centre médical, des commerces, des logements familiaux… Chaque actif, en dehors des logements vendus libres, sera exploité par un acteur reconnu et vendu en bloc séparément.

Au-delà de ces projets en cours de développement, REALITES, en grande partie grâce au puissant accélérateur de notoriété qu'a été le projet YelloPark, se retrouve aujourd'hui finaliste sur deux appels d'offres à destination sports et santé de grande envergure. Les résultats sont attendus au cours du 1er semestre 2019.

Amorce du développement à l'international

En novembre dernier, après 18 mois d'étude du marché et la constitution d'une équipe dédiée, REALITES a inauguré son siège international à Casablanca (Maroc). Convaincu du fort potentiel du marché et du positionnement stratégique du Maroc pour une ouverture sur l'Afrique, REALITES a créé à l'instar des autres Directions Régionales françaises, sa filiale REALITES Maîtrise d'Ouvrage Maroc.

Deux premiers projets, l'un résidentiel, l'autre hôtelier (lauréat de l'Appel à Manifestation lancé par l'Agence Urbaine de Casablanca), sont en cours de finalisation et devraient être signés d'ici la fin du 1 er semestre 2019. Ces premiers succès marquent le début prometteur de l'activité internationale du Groupe dans un pays stable.

Le financement de ce développement est en cours de montage avec une volonté forte du Groupe de financer cette activité localement.

L'exercice clos le 31 décembre 2018 constitue le onzième exercice social au terme duquel la société REALITES établit des comptes consolidés.

La Société a choisi d'appliquer les normes IFRS pour l'établissement de ces comptes consolidés.

Ces comptes consolidés constituent le document de référence utilisé par la direction en matière de communication financière du groupe.

Rentabilité record et réservoir de croissance élevé

Au 31 décembre 2018, le Chiffre d'affaires IFRS de REALITES s'établit à près de 133,6 M€ en progression de + 3,6 % par rapport à 2017. Cette hausse relativement modeste du chiffre d'affaires confirme la consolidation du palier atteint l'année dernière à la suite d'une très forte croissance (+ 53 % par rapport à N-1). 71 projets immobiliers (vs. 51 en 2017), répartis sur l'ensemble des territoires sur lesquels le Groupe est actif, ont contribué à cette croissance. Avec 19 nouveaux projets mis en chantier cette année, le Groupe dispose d'un réservoir de croissance embarquée élevé.

Amélioration de la rentabilité malgré l'impact du projet YelloPark

Le 9 novembre 2018, la Présidente de Nantes Métropole a annoncé l'arrêt du projet d'aménagement urbain porté par YelloPark et la poursuite de la construction du nouveau stade sur une parcelle réduite de 9 ha. En février 2019, il a été annoncé par la Présidente de Nantes Métropole l'abandon total du projet.

L'impact global dans les comptes 2018 ressort à 2,4 M€.

Malgré cette décision d'abandon du projet YelloPark, dans un contexte de croissance modérée mais de fort développement foncier, REALITES a pour la deuxième année consécutive considérablement amélioré sa rentabilité avec un EBITDA record qui s'établit à 13,9 M€ (+ 28,7 % par rapport à 2017), en nette progression de + 61 % par rapport à 2016. Cette forte hausse de l'EBITDA est liée à la poursuite de l'amélioration de la qualité du portefeuille de projets et d'une bonne tenue des marges dans un contexte contraint, mais également au fort développement foncier réalisé cette année grâce notamment aux efforts d'investissements (marketing, événementiel, communication, recrutement) réalisés au cours des deux dernières années.

Hors impact lié à la dépréciation des coûts engagés sur le projet YelloPark, l'EBITDA 2018 ressortirait à 15,8 M€ soit 11,8% du CA IFRS.

Corrélativement à cette hausse, REALITES voit sa Capacité d'Autofinancement fortement augmenter à 12,6 M€ au 31/12/18 vs. 8,2 M€ au 31/12/17, permettant de financer une partie du Besoin en Fonds de Roulement lié à la croissance embarquée.

A fin 2018, le Résultat opérationnel s'élève à 11,1 M€ contre 8,7 M€ en 2017 en forte progression de + 27,6 %. Le taux de marge opérationnelle progresse également et ressort à 8,3 %, bénéficiant de l'impact positif de la progression de l'EBITDA et du maintien des niveaux des charges de structures et dotations aux amortissements et provisions sur l'année.

Hors impact lié à la dépréciation des coûts engagés sur le projet YelloPark, le Résultat opérationnel ressortirait à 13,5 M€ soit 10,1 % du CA IFRS.

Le Résultat net diminue de – 3,9 % pour s'établir à 7,4 M€. Retraité des éléments non récurrents de l'année passée (Résultat net des activités non poursuivies de + 0,7 M€), le Résultat net normatif progresse de + 6,4 % sur l'exercice.

Le taux de marge nette sur l'exercice ressort à 5,6 % du CA et 7,4 % hors impact des dépréciations liées au projet YelloPark. Sous l'effet de la politique de rachat progressif des parts de minoritaires au sein des SCCV engagé sur l'exercice, le Résultat net Part du Groupe progresse de + 9,1 % tandis que le Résultat net Hors Groupe diminue de – 17,4 % à 3,1 M€.

Premiers effets positifs de la stratégie mise en œuvre

Fort de la réussite du placement en avril et octobre 2018 de deux nouvelles tranches EURO PP pour un montant total de 22,25 M€, en complément des 7,75 M€ levés en décembre 2017 (conditions inchangées : 6 ans, 6 %), REALITES a vu sa trésorerie disponible croître sensiblement pour atteindre son plus haut historique à 44,1 M€ (vs. 25,3 M€ en 2017), améliorant ainsi son indépendance financière. Le succès de cet appel au marché démontre la capacité du Groupe à financer sa croissance à de meilleures conditions qu'auparavant, à allonger la maturité de sa dette et à rembourser son placement IBO (env. 14,9 M€) arrivant à échéance au 30 juin 2019.

Sous l'effet de cette levée EURO PP, la dette nette ressort au 31 décembre 2018 en hausse à 33,7 M€ (vs. 22,4 M€ en 2017). Le gearing (hors crédit-bail immobilier) augmente donc sur la période (64 % vs. 42 % en 2017) mais demeure à un niveau très acceptable (vs. 76 % à fin 2016) en regard du financement de la croissance embarquée sur les prochains exercices.

La coexistence sur l'exercice 2018 des placements obligataires IBO et EURO PP a pour effet ponctuel de faire augmenter légèrement le coût moyen de financement (5,04 % fin 2018 vs. 4,65 % fin 2017) et le total des charges financières. Le remboursement de l'IBO attendu en milieu d'année 2019 aura mécaniquement un impact positif dans les prochains exercices sur le coût de financement supporté.

L'évolution du gearing et du coût de financement sur 2018 doivent également être appréciés au regard de la politique de rachats des parts de co-investisseurs réalisés sur l'exercice pour un montant de 5,5 M€, marges incluses. L'impact positif sur 2018 ressort à + 0,6 M€ au niveau du Résultat net Part du Groupe. En rapport, les fonds propres Hors Groupe ont diminué de - 2,3 M€, ne représentant plus que 36,9 % des capitaux propres contre 40,9 % à la précédente clôture.

Enfin, pour votre parfaite information concernant l'activité du groupe, nous vous invitons à vous reporter aux commentaires du rapport de gestion relatifs à l'activité de la Société REALITES au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et depuis la clôture de cet exercice, ainsi qu'aux commentaires figurant dans l'annexe aux comptes consolidés.

Pour 2019, à la faveur du niveau des actes constatés sur 2018 et de l'augmentation du nombre de programmes mis en chantier, le Groupe prévoit d'enregistrer une nouvelle croissance significative de son Chiffre d'affaires IFRS attendu autour de 160 M€.

En s'appuyant sur sa stratégie de diversification "multi-usages / multi-ouvrages" et son positionnement de "partenaire des territoires" sur de grands projets, REALITES entend poursuivre sa croissance dans un contexte de stagnation du marché résidentiel.

A noter que le développement foncier net historique réalisé sur 2018 et la volonté de poursuivre cette dynamique sur les prochains exercices 2019 et 2020 auront un impact à court terme sur la rentabilité attendue, notamment du fait des coûts à engager au niveau humain pour assurer ce niveau/rythme de développement. Ainsi, le niveau d'EBITDA (en % du CA) est attendu en recul sur l'exercice 2019 par rapport au niveau record atteint en 2018.

La Direction entend par ailleurs maintenir une politique de distribution de dividendes en ligne avec celle mise en œuvre au cours des deux derniers exercices (i.e. à hauteur de 40 % du Résultat Net Part du Groupe).

Sur la base de ces résultats 2018 solides et de ses anticipations, REALITES confirme ainsi ses objectifs à court et moyen termes.

Objectifs à fin 2019 :

• Développement foncier autour de 500 M€
• Chiffre d'affaires économique attendu supérieur à 165 M€
• Chiffre d'affaires IFRS attendu autour de 160 M€
• EBITDA attendu supérieur à 14 M€
• Distribution d'un dividende à hauteur de 40% du Résultat Net Part du Groupe
• Développement de l'activité en Ile-de-France
• Montée en puissance de l'activité à l'international (Maroc)
• Gain d'un appel d'offres sur un projet urbain d'envergure

Ambitions à fin 2020 :

• Développement foncier autour de 500 M€
• Chiffre d'affaires IFRS attendu autour de 200 M€
• Montée en puissance des activités de maîtrise d'usage
• Amélioration de l'absorption des coûts de structure et des coûts de financement

Aucun événement particulier n'est survenu depuis la date d'arrêté des comptes consolidés

La responsabilité environnementale du groupe s'exprime principalement à travers ses projets immobiliers, et notamment la gestion des risques liés à la pollution et la qualité des sols ainsi qu'à la performance énergétique des immeubles (RT 2012).

Pour ce faire, le groupe procède, avant toute acquisition d'un terrain ou d'un immeuble, par l'intermédiaire de cabinets spécialisés, à une étude de sols et à une vérification du niveau de pollution des sols et sous-sols ainsi qu'à une étude sur le passé foncier du site et à une recherche d'amiante et de plomb pour les immeubles à démolir et/ou rénover.

REALITES procède dans tous les cas à la dépollution des sols si l'entreprise considère que cela est possible dans le cadre d'un objectif budgétaire acceptable pour l'opération.

A ce stade, il n'existe pas de risques majeurs sur cette question.

Par ailleurs, depuis son installation dans son nouveau siège social à Saint-Herblain, REALITES a organisé un tri sélectif de ses déchets, entre autres du papier en vue de le recycler. La collecte et le traitement sont ensuite assurés par un prestataire extérieur. Cette action permet de développer la conscience environnementale des salariés, mais aussi de nos partenaires à qui nous ne manquons pas d'évoquer cette attention lors des visites du bâtiment notamment.

Le groupe n'a pas développé d'activité en matière de recherche et développement sur cet exercice.

Toutefois, comme à son habitude, et au bénéfice d'une veille active, REALITES investit beaucoup en matière de système d'informations, de marketing, et d'organisation au travers de services fonctionnels dédiés. Ces trois axes représentent des piliers essentiels dans la culture d'entreprise de REALITES, facteur fort de différenciation sur le marché.

Fait le 15 mars 2019, Le Président du Conseil d'Administration