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Réalités Interim / Quarterly Report 2019

Nov 4, 2019

1622_ir_2019-11-04_0dbcdda4-1fc1-43c0-b56f-3c93b1bcfc79.pdf

Interim / Quarterly Report

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ÉTATS FINANCIERS INTERMÉDIAIRES

2019

SOMMAIRE

DES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

- - -

Etat résumé de la situation financière consolidée 1
Compte de résultat résumé 3
Etat du résultat global résumé 4
Tableau résumé des flux de
trésorerie
5
Etat résumé des variations des capitaux propres 6
Notes annexes aux états financiers consolidés 7

ETAT RESUME DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE

Etat résumé de la situation financière actif

En milliers d'euros Notes 30/06/19 31/12/18
Goodwill - 338 338
Autres immobilisations incorporelles 6 755 756
Immobilisations corporelles 7 6 911 9 772
Droits d'utilisation sur contrat de locations 8 10 407 0
Immeubles de placement 7 3 299 3 299
Participations dans les entreprises associées 9 2 135 4 400
Autres actifs financiers non courants 10 2 172 3 202
Impôts différés actifs 11 266 818
Total Actifs non courants 26 282 22 584
Stocks et travaux en cours 12 109 122 82 061
Clients et comptes rattachés 13 51 885 64 387
Autres actifs courants 13 38 158 34 644
Actif d'impôt courant 13 77 0
Trésorerie et équivalents de trésorerie - 63 467 44 154
Total Actifs courants 262 710 225 246
TOTAL ACTIF 288 991 247 830

Etat résumé de la situation financière passif

En milliers d'euros Notes 30/06/19 31/12/18
Capital 14 16 928 16 928
Titres subordonnés à durée indéterminée 4 21 821 0
Primes - 2 894 2 894
Réserves consolidées - 9 468 9 160
Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère - 1 689 4 266
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère - 52 800 33 248
Capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle - 14 023 19 426
Capitaux Propres 66 823 52 674
Provisions non courantes 15 201 150
Emprunts bancaires non courants 16 2 620 2 337
Passifs non courants sur contrats de location 8 10 253 0
Emprunt sur crédit-bail immobilier non courant 16 0 5 307
Emprunts obligataires non courants 16 38 691 29 355
Autres passifs non courants 17 1 313 947
Impôts différés passifs 11 5 470 5 367
Total Passifs non courants 58 548 43 462
Provisions courantes 15 1 931 1 259
Fournisseurs et comptes rattachés 18 52 585 50 823
Passifs d'impôts courants - 132 0
Autres passifs courants - 50 581 53 114
Emprunts bancaires courants 16 28 072 21 305
Passifs courants sur contrats de location 8 1 428 0
Emprunt sur crédit-bail immobilier courant 16 0 379
Emprunts obligataires courants 16 18 073 15 323
Découverts bancaires 16 10 819 9 492
Total Passifs Courants 163 620 151 695
TOTAL PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES 288 991 247 831

2

COMPTE DE RESULTAT RESUME

En milliers d'euros Notes 30/06/19 30/06/18
Chiffre d'affaires - 62 222 51 595
Achats consommés et charges externes - -47 541 -41 652
Charges de personnel 19 -10 109 -6 759
Impôts et taxes - -376 -352
Dotations aux amortissements et aux provisions 6 et 7 -1 207 -578
Autres charges opérationnelles - -56 -91
Autres produits opérationnels - 101 0
Résultat Opérationnel avant quote-part de résultat
net des sociétés mises en équivalence
3 034 2 163
Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence - -396 312
Résultat opérationnel 2 638 2 475
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie 20 62 45
Coût de l'endettement financier brut 20 -153 -241
Coût de l'endettement financier net - -90 -196
Autres produits financiers - 102 88
Autres charges financières - -43 -21
Impôt sur le résultat 21 -422 240
Résultat net des activités poursuivies 2 185 2 586
Résultat net des activités non poursuivies - 0 0
RÉSULTAT NET 2 185 2 586
Résultat net - Part des intérêts minoritaires - 495 1 262
Résultat net - Part du groupe - 1 690 1 323
Résultat net par action - Part du Groupe
Dilué 22 0,65 0,51
Non dilué 22 0,65 0,51

ETAT DU RESULTAT GLOBAL RESUME

En milliers d'euros 30/06/19 30/06/18
RÉSULTAT NET 2 185 2 586
Variation de valeur des instruments dérivés de couverture 16 54
Impôts différés -5 -18
TOTAL DES GAINS ET PERTES ULTERIEUREMENT RECYCLABLES EN RESULTAT NET 11 36
Réévaluation du passif au titre des indemnités de fin de carrière (écarts actuariels) 10 37
Impôts différés -3 -12
TOTAL DES GAINS ET PERTES NON RECYCLABLES EN RESULTAT NET 7 25
TOTAL DES AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL 17 61
RESULTAT NET GLOBAL 2 202 2 646
dont Part des intérêts minoritaires 495 1 262
dont Part du groupe 1 707 1 384

TABLEAU RESUME DES FLUX DE TRESORERIE

En milliers d'euros 30/06/19 30/06/18
Activité opérationnelle
Résultat net consolidé global 2 185 2 586
Quote-Part de résultat dans les sociétés ne donnant pas le contrôle 396 -312
Dotations nettes aux amortissements et provisions 1 700 524
Plus ou moins-values de cessions -8 -42
Variation de juste valeur des actifs financiers 15 -17
Charge d'impôt (y compris impôts différés) comptabilisée 422 -240
Charges financières nettes 2 056 1 443
Autres retraitements sans incidence sur la trésorerie -1 663 -834
Capacité d'autofinancement 5 103 3 107
Variation des stocks -19 698 -2 259
Variation des créances clients 12 997 -2 005
Variation des autres créances -2 311 -4 193
Variation des dettes fournisseurs -1 140 -2 440
Variation des produits constatés d'avance -16 102
Variation des autres dettes -5 155 -2 538
Intérêts versés -2 056 -1 443
Impôts versés 0 82
Flux net de trésorerie générée par l'activité (I) -12 276 -11 589
Investissements
Investissements en immobilisations corporelles et incorporelles
-1 556 -1 755
Cessions des immobilisations corporelles et incorporelles 5 24
Acquisition d'actifs financiers 1 015 1 879
Incidence nette des variations de périmètre (entrées) 73 -126
Dividendes reçus 1 500 500
Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissements (II) 1 037 523
Financement
Variation de capital en numéraire des minoritaires des sociétés en intégration globale -3 918 -1 548
Emprunt TSSDI 22 000 0
Dividendes versés aux minoritaires -1 785 -2 206
Nouveaux emprunts et autres dettes non courantes 12 331 24 150
Remboursements d'emprunts et autres dettes non courantes -4 688 -5 619
Variation des ouvertures de crédit 6 996 -4 970
Variation des dettes financières courantes -40 -140
Dividendes versés -1 672 -1 555
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement (III) 29 225 8 112
VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE (I+II+III) 17 986 -2 954
Tresorerie d'ouverture 34 662 20 576
Variation nette de la trésorerie 17 986 -2 954
Tresorerie de clôture 52 648 17 622
Trésorerie et équivalents trésorerie 63 467 25 339
Trésorerie passive 10 819 7 717
Trésorerie de clôture 52 648 17 622

ETAT RESUME DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

Actions émises Primes et Réserves Capitaux Intérêts ne Capitaux
En milliers d'euros Nombre Montant réserves
consolidées
de juste valeur conférant pas le
contrôle
propres
Capitaux propres au 31 décembre 2017 2 592 343 16 928 14 905 -436 31 396 21 766 53 162
Augmentation de capital de la société mère 0 0 0 0 0 0 0
Diminution de capital de la société mère 0 0 0 0 0 0 0
Mouvements sur actions propres 0 0 -347 0 -347 0 -347
Augmentation de capital dans les filiales 0 0 0 0 0 -1 571 -1 571
Distribution 0 0 -2 362 0 -2 362 -1 399 -3 761
Variations des parts d'intérêts 0 0 214 0 214 -2 517 -2 303
Transactions avec les propriétaires 0 0 -2 495 0 -2 495 -5 487 -7 982
Autres variations 0 0 -11 0 -11 0 -11
Autres éléments du résultat global (B) 0 0 20 72 92 0 92
Résultat net de l'exercice (A) 0 0 4 266 0 4 266 3 147 7 413
Résultat global de la période (A) + (B) 0 0 4 286 0 4 358 3 147 7 505
Capitaux propres au 31 décembre 2018 2 592 343 16 928 16 685 -365 33 248 19 426 52 674
Augmentation de capital de la société mère 0 0 0 0 0 0 0
Mouvements sur actions propres 0 0 -676 0 -676 0 -676
Augmentation de capital dans les filiales 0 0 0 0 0 -3 912 -3 912
Distribution 0 0 -2 664 0 -2 664 -1 785 -4 449
Variations des parts d'intérêts 0 0 -636 0 -636 -201 -837
Transactions avec les propriétaires 0 0 -3 976 0 -3 976 -5 898 -9 874
Titres subordonnés à durée indéterminée 0 0 21 821 0 21 821 0 21 821
Autres variations 0 0 0 0 0 0 0
Autres éléments du résultat global (B) 0 0 7 11 17 0 17
Résultat net de l'exercice (A) 0 0 1 690 0 1 690 495 2 185
Résultat global de la période (A) + (B) 0 0 1 697 0 1 707 495 2 202
Capitaux propres au 30 juin 2019 2 592 343 16 928 36 227 -354 52 801 14 023 66 824

NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

Etat résumé de la situation financière consolidée 1
Compte de résultat résumé 3
Etat du résultat global résumé 4
Tableau résumé des flux de trésorerie 5
Etat résumé des variations des capitaux propres 6
Notes annexes aux états financiers consolidés 7
Note 1
Entité présentant les états financiers 8
Note 2
Base de présentation
8
Note 3
Normes et interprétations adoptées
par l'Union européenne
9
Note 4
Evénements significatifs
11
Note 5
Liste des sociétés entrées dans le
périmètre de consolidation sur la
période
12
Note 6
Autres immobilisations incorporelles 13
Note 7
Immobilisations corporelles
14
Note 8
Impacts des IFRS 16 –
Contrats de locations
15
Note 9
Participation dans les entreprises
associées
18
Note 10Autres actifs financiers non courants 19
Note 11Impôts différés actifs et passifs 20
Note 12Stocks et travaux en cours 20
Note 13Créances d'exploitation 21
Note 14Capitaux propres 21
Note 15Provisions non courantes et
courantes
22
Note 16Dettes financières non courantes
et courantes 23
Note 17Autres passifs non courants 24
Note 18Dettes d'exploitation 25
Note 19Charges de personnel 25
Note 20Coût de l'endettement financier 26
Note 21Impôts sur le résultat 27
Note 22Résultat net part du groupe par
action
28
Note 23Rémunérations et avantages assimilés
accordés aux membres des organes
d'administration et de la direction
29
Note 24Informations sectorielles 29
Note 25Evénements postérieurs à la clôture 29

7

Note 1 Entité présentant les états financiers

La SA REALITES est domiciliée en France. Les états financiers intermédiaires résumés consolidés (les « états financiers intermédiaires ») pour la période de 6 mois prenant fin au 30 juin 2019 comprennent la Société et ses filiales (l'ensemble désigné comme « le Groupe ») et la quote-part du Groupe dans les entreprises associées et coentreprises. Le groupe est mono-activité sur la « promotion immobilière », le secteur holding est assimilé à la « promotion immobilière ».

Note 2 Base de présentation

Ces états financiers intermédiaires ont été préparés conformément à IAS 34 « Information financière intermédiaire ». Ils ne comprennent pas toutes les informations nécessaires à un jeu complet d'états financiers selon les IFRS. Ils comprennent toutefois une sélection de notes expliquant les évènements et opérations significatifs en vue d'appréhender les modifications intervenues dans la situation financière et la performance du Groupe depuis les derniers états financiers consolidés annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Ces états financiers consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration du 8 octobre 2019.

Note 3 Normes et interprétations adoptées par l'Union européenne

Les comptes consolidés résumés du 1er semestre 2019 de Réalités et ses filiales (le Groupe) ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». S'agissant de comptes résumés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS et doivent être lus de manière concomitante avec les états financiers consolidés annuels du Groupe au 31 décembre 2018. A l'exception des changements mentionnés ci-après, les principes comptables appliqués pour la préparation des comptes consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2019 sont identiques à ceux appliqués dans les comptes consolidés annuels arrêtés au 31 décembre 2018.

Nouvelles normes, amendements de normes et interprétations applicables à compter du 1er janvier 2019:

Normes/ Interprétation Date d'application
obligatoire
Amendements IFRS 9 Clauses de remboursement anticipé avec une pénalité symétrique 01/01/2019
Amélioration des IFRS Cycle 2015-2017 01/01/2019
Amendements IAS 28 Intérêts à long terme dans une entreprise associée ou une coentreprise 01/01/2019
Amendements IAS 19 Modification, réduction ou liquidation de régime 01/01/2019
IFRS 16 Contrats de location 01/01/2019
IFRS 3 et IFRS 11 Intérêts précédemment détenus dans une joint opération 01/01/2019
IFRIC 23 Incertitude relative au traitement des impôts sur le résultat 01/01/2019

Hormis les normes IFRS 16, les nouvelles normes citées ne trouvent pas à s'appliquer dans le groupe ou n'ont pas d'incidence significative sur les états financiers consolidés au 30 juin 2019.

Les impacts de l'application à compter du 1er janvier 2019 de la norme IFRS 16 « Contrats de locations » sont décrits en note 8.

Les autres normes et interprétations applicables, de façon obligatoire, à compter du 1er janvier 2019 sont sans impact significatif sur les comptes consolidés du groupe.

9

Amendements et interprétations applicables par anticipation à compter du 1er janvier 2019 sous réserve de leur approbation par l'Union Européenne :

Normes/ Interprétation Date d'application
obligatoire
Amendements IAS 1 et IAS 8 Définition de la matérialité dans les états financiers 01/01/2020

Le Groupe a choisi de ne pas appliquer par anticipation ces nouvelles normes.

Normes, amendements et interprétations non applicables au 30 juin 2019 :

Normes/ Interprétation Date d'application
obligatoire
IFRS 17 Contrats d'assurance 01/01/2021
Amendement IFRS 3 Définition d'une activité 01/01/2020
Amendements aux références
du Cadre conceptuel
01/01/2020

Note 4 Evénements significatifs

▪ Le 13 juin dernier REALITES a réalisé une double émission hybride obligataire (TSSDI / EURO PP) pour un montant global de 46 M€. Dans la perspective du fort développement de son activité attendu en 2019 et des années suivantes, REALITES et son actionnaire majoritaire DOGE Invest ont souhaité consolider les ressources financières du Groupe.

Sur la tranche TSSDI (Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée – Code ISIN : FR0013424983), le placement s'élève à 22 M€. Reconnus en fonds propres au sens des normes IFRS, ces titres peuvent être remboursés au pair à compter du 13 juin 2025. Ils donneront droit à une coupon annuel à taux fixe de 8.50% durant les 6 premières années. DOGE Invest en tant qu'actionnaire de référence a participé à la souscription de ce placement.

Sur la tranche EURO PP (Titres obligataires – Code ISIN : FR0013424934), le placement s'élève à 24 M€ au taux de 5.25% pour une durée de 5 ans sur l'entité juridique BIRD SAS.

Ces titres sont admis sur Euronext ACCESS Paris.

▪ Le 25 juin 2019 a été conclu un accord d'intéressement en application des dispositions des articles L. 3311-1 et suivants du code de travail relatifs à l'intéressement des salariés à l'entreprise.

Il constitue la dernière étape d'une réflexion commencée plusieurs mois auparavant, qui s'est concrétisée en 2019 par des changements structurants fondamentaux pour l'ensemble des salariés concernés :

  • Démarche volontaire auprès du Tribunal d'Instance de Nantes pour obtenir la reconnaissance d'une Unité Economique et Sociale pour les 8 sociétés de Maîtrise d'Ouvrage du Groupe – décision rendue par le Tribunal d'Instance de Nantes le 25 février 2019 ;
  • Puis mise en place d'élections professionnelles pour constituer un Comité Social Economique sur le périmètre de l'UES – 2 e tour le 26 avril 2019 ;
  • Et enfin, travail avec le CSE autour d'un projet d'accord d'intéressement.

L'intéressement sera calculé si et seulement si le Résultat Net Part Groupe est supérieur ou égal à 2% de Chiffre d'Affaires IFRS.

Une fois le seuil de déclenchement atteint, le calcul de l'intéressement se fera sur la base de 3 indicateurs clés :

  • Atteinte d'un chiffre d'Affaires IFRS
  • Atteinte d'un Résultat Opérationnel Retraité des filiales d'Usage
  • Atteinte d'un Niveau de Satisfaction Client

Note 5 Liste des sociétés entrées dans le périmètre de consolidation sur la période

Sociétés Adresse N° Siret % de contrôle % d'intérêt Méthode de
consolidation
SCCV AIME CESAIRE 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN 84792227500015 100% 100% I
G
SNC ARISTIDE 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN 85134622100019 100% 100% I
G
SAS ASTER 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN 84860955800012 75% 75% I
G
SARL AVEL 3 rue Guglielmo Marconi - 44800 SAINT HERBLAIN 84779963200017 100% 62% M
E
SCCV BASSE SAINT ELOI 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN 83846935100012 51% 51% I
G
SCCV BAUDIN 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN 85013663100015 100% 100% I
G
SCCV BIR HAKEIM FOCH 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN 83847048200012 51% 51% I
G
SCCV BONHOMMES 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN 84948602200015 100% 100% I
G
SNC CHATELAILLON FOCH 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN 85250511400011 100% 100% I
G
SNC CTM 2 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN 85131215700015 100% 100% I
G
SCCV DE LA PRESCHE 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN 85061261500011 100% 100% I
G
SARL EPONA 3 rue Guglielmo Marconi - 44800 SAINT HERBLAIN 84895046500015 100% 62% M
E
SARL FINANCIERE REALITES INTERNATIONAL AFRIQUE 3 rue Abou Zaid Edaboussi - CASABLANCA - MAROC / 100% 100% I
G
SCCV GARE STE LUCE 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN 85191428300011 100% 100% I
G
SCCV HILARD 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN 84957713500015 100% 100% I
G
SCCV INTERIVES 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN 84787817000012 100% 100% I
G
SARL KALON 3 rue Guglielmo Marconi - 44800 SAINT HERBLAIN 84780352500017 100% 62% M
E
SCCV LA BARRE 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN 84361069200017 100% 100% I
G
SAS LES CORDELIERS 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN 84093705600017 100% 100% I
G
SAS LONGVIA GROUP 2 rue d'Espalion - 44800 SAINT HERBLAIN 83754188700019 30% 30% M
E
SCCV LOTI 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN 85146212700016 100% 100% I
G
SCCV MAISONNEUVE 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN 84224241400014 100% 100% I
G
SCCV MAREUIL 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN 84137058800011 100% 100% I
G
SCCV MOUTCHIC 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN 84137093500014 100% 100% I
G
SARL ODYSSEE 3 rue Guglielmo Marconi - 44800 SAINT HERBLAIN 85167398800016 100% 62% M
E
SCCV OISEAU DE FEU 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN 85110096600015 100% 100% I
G
SARL OLYMPE 3 rue Guglielmo Marconi - 44800 SAINT HERBLAIN 84780351700014 100% 62% M
E
SAS PARC DES DECOUVERTES 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN 85141659400014 100% 100% I
G
SCCV PYRENEES 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN 85159142000019 51% 51% I
G
SCCV RAVEL 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN 83931605600010 100% 100% I
G
SAS REALITES AFRIQUE 3 rue Abou Zaid Edaboussi - CASABLANCA - MAROC / 100% 100% I
G
SCCV ROMANET 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN 85191456400014 100% 100% I
G
SCCV ROUSSEAU 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN 84311409100013 51% 51% I
G
SNC ROUSSEAU 2 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN 85250502300014 100% 100% I
G
SCCV ROYAN CLEMENCEAU 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN 84948624600010 100% 100% I
G
SCCV SABLONS 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN 84981757200019 100% 100% I
G
SCCV SOUILLARDERIE 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN 84986883100017 100% 100% I
G
SCCV TABARLY 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN 83847070600014 51% 51% I
G
SNC TOULOUSE 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN 84939457200010 100% 100% I
G
SAS UP2PLAY 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN 84202470500019 49% 49% M
E
SNC VAN ISEGHEM 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN 85250520500017 100% 100% I
G
SCCV VAUGIRAUD 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN 84976955900014 100% 100% I
G
SNC VILLES DOREES 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN 84775010600019 100% 100% I
G

Note 6 Autres immobilisations incorporelles

Les variations de la période s'analysent comme suit :

Virement de
Variation de compte à
En milliers d'euros 31/12/18 périmètre compte Augmentation Diminution 30/06/19
Valeurs brutes
Logiciels 1 006 0 106 76 3 1 184
Autres immobilisations incorporelles 288 0 0 7 0 295
Immobilisations incorporelles en cours 108 0 -106 18 3 17
Total brut 1 402 0 0 102 6 1 497
Amortissements
Logiciels 610 0 0 98 3 705
Autres immobilisations incorporelles 35 0 0 1 0 37
Immobilisations incorporelles en cours 0 0 0 0 0 0
Total amortissements 645 0 0 100 3 741
Valeurs nettes
Logiciels 396 0 106 -22 0 480
Autres immobilisations incorporelles 252 0 0 6 0 258
Immobilisations incorporelles en cours 108 0 -106 18 3 17
Total net 756 0 0 2 3 755

Note 7 Immobilisations corporelles

Les variations de la période s'analysent comme suit :

Virement de
Variation de compte à
En milliers d'euros 31/12/18 périmètre compte Augmentation Diminution 30/06/19
Valeurs brutes
Terrains 1 520 0 -1 493 0 0 27
Constructions 5 726 0 -3 290 636 0 3 072
Droits d'uilisation sur contrat de locations 0 0 5 054 6 687 0 11 741
Immeuble de placement 3 315 0 0 0 0 3 315
Installations techniques, outillage 0 0 0 0 0 0
Autres immobilisations corporelles 3 556 59 2 750 35 4 332
Immobilisations corporelles en cours 1 951 0 -274 293 2 1 968
Total brut 16 067 59 0 8 365 37 24 454
Amortissements
Terrains 0 0 0 0 0 0
Constructions 1 547 0 -751 54 0 850
Droits d'uilisation sur contrat de locations 0 0 751 583 0 1 334
Immeuble de placement 16 0 0 3 0 19
Installations techniques, outillage 0 0 0 0 0 0
Autres immobilisations corporelles 1 435 7 0 226 33 1 635
Immobilisations corporelles en cours 0 0 0 0 0 0
Total amortissements 2 998 7 0 866 33 3 838
Valeurs nettes
Terrains 1 520 0 -1 493 0 0 27
Constructions 4 179 0 -2 539 582 0 2 222
Droits d'uilisation sur contrat de locations 0 0 4 304 6 103 0 10 407
Immeuble de placement 3 299 0 0 -3 0 3 296
Installations techniques, outillage 0 0 0 0 0 0
Autres immobilisations corporelles 2 122 52 2 524 2 2 697
Immobilisations corporelles en cours 1 951 0 -274 293 2 1 968
Total net 13 070 52 0 7 499 4 20 617

Note 8 Impacts des IFRS 16 – Contrats de locations

Le groupe a opté pour la méthode rétrospective simplifiée à compter du 1 er janvier 2019. Les données de l'exercice 2018, présentées à titre comparatif, n'ont donc pas été ajustées conformément aux dispositions transitoires d'IFRS 16.

Au 1er janvier 2019, le montant de la dette de location correspond à la valeur actuelle des loyers restant à payer, sur la durée raisonnablement certaine de location, actualisée en utilisant le taux marginal d'endettement au 1er janvier 2019.

La durée de location correspond à la période non résiliable, augmentée (ou réduite) des périodes couvertes par une option de renouvellement (ou de résiliation) lorsque cette dernière est raisonnablement certaine d'être exercée.

Options de transition et exemptions appliquées par le groupe :

  • Le groupe a décidé de conserver les évaluations antérieures pour les contrats de locations précédemment identifiés conformément à IAS 17. Les actifs ont été reclassés en droit d'usage et les dettes de location-financement sont désormais présentées avec les dettes de location. Les dispositions d'IFRS 16 seront appliquées aux évènements qui pourraient survenir après la date de transition.
  • Les contrats de location portant sur des durées inférieures à un an ou sur des actifs de faible valeur restent comptabilisés au compte de résultat sans impact sur le bilan du groupe.
  • Le montant des droits d'utilisation est égal au montant de la dette de location comptabilisée.

Au 30 juin 2019, le groupe présente au bilan des droits d'utilisation d'un montant net de 10 407 k€ et une dette de 11 681 k€ dont 10 253 k€ à plus d'un an et 1 428 k€ à moins d'un an.

La variation du solde net des droits d'utilisation au cours du semestre est constituée des éléments suivants :

31/12/18 1ère application
IFRS 16
Mouvements de
l'exercice
30/06/19
Valeurs brutes
Crédits baux 5 054 0 0 5 054
Contrats de locations simples 0 6 687 0 6 687
Total 5 054 6 687 0 11 741
Amortissements
Crédits baux 751 0 70 821
Contrats de locations simples 0 0 513 513
Total 751 0 583 1 334
Valeurs nettes
Crédits baux 4 304 0 -70 4 233
Contrats de locations simples 0 6 687 -513 6 174
Total 4 304 6 687 -583 10 407

* Reclassement des crédits baux (comptabilisés en terrains et constructions au 31/12/2018) en droits d'utilisation sur contrats de locations suite à la mise en place d'IFRS 16

En milliers d'euros 31/12/18 1ère
application
IFRS 16
Mouvements de
l'exercice
30/06/19
Passifs non courants sur contrats de locations
Passifs non courants sur contrats de locations 0 5 143 0 5 143
Emprunt sur crédit-bail immobilier non courant 5 307 0 -197 5 110
Total 5 307 5 143 -197 10 253
Passifs courants sur contrats de locations
Passifs courants sur contrats de locations 0 1 039 0 1 039
Emprunt sur crédit-bail immobilier courant 379 0 9 389
Total 379 1 039 9 1 428
TOTAL 5 686 6 182 -187 11 681
En milliers d'euros 30/06/19
Résultat opérationnel 2 622
Retraitement sur la part fixe de charge de loyer - locations simples 529
Retraitement sur la part fixe de charge de loyer - crédits baux 248
Amortissement du droit d'utilisation - locations simples -513
Amortissement du droit d'utilisation - crédits baux -70
Résultat Opérationnel ajusté (IFRS 16) 2 638
En milliers d'euros 30/06/19
Résultat net des activités poursuivies 2 276
Retraitement sur les intérêts d'emprunts - locations simples -31
Retraitement sur les intérêts d'emprunts - crédits baux -60
Résultat net des activités poursuivies ajusté (IFRS 16) 2 185

Note 9 Participation dans les entreprises associées

L'évolution en 2019 des participations dans les entreprises associées se détaille comme suit :

En milliers d'euros Taux de contrôle au
30/06/19
31/12/2018 Résultat Entrées Distributions Autres mouvements 30/06/2019
SCCV ANNE DE BRETAGNE 70,0% 439 -2 0 -433 0 4
SARL AVEL 62,3% 0 0 0 0 0 0
SARL BLANCHE DE CASTILLE 62,8% -66 -97 0 0 0 -163
SCCV CASTILLE 31,0% -20 -1 0 0 0 -21
SCI CASTILLE 51,0% 1 426 -27 0 0 0 1 399
SARL EPONA 62,3% 0 0 0 0 0 0
GOUPIL* 100,0% 100 0 0 0 -100 0
SAS HEURUS 62,3% 305 50 0 0 0 355
SARL KALON 62,3% 0 0 0 0 0 0
SCI LA GIRANDIERE 25,0% -81 -3 0 0 0 -84
SARL LONGVIA GROUP 62,3% 0 -101 30 0 0 -71
SARL ODYSSEE 62,3% 0 0 0 0 0 0
SARL OLYMPE 62,3% 0 -4 0 0 0 -4
SAS MANGIN 33,3% 2 334 12 0 -1 500 0 845
SARL STEREDENN BY HEURUS 62,3% -15 -68 0 0 0 -83
SAS UP2PLAY 51,0% 0 -75 49 0 0 -26
SCCV VILLA ELINA 50,0% -22 5 0 0 0 -16
Total 4 400 -311 79 -1 933 -99 2 135

* Société ayant fait l'objet d'un changement de contrôle sur le 1er semestre 2019

Note 10 Autres actifs financiers non courants

L'évolution en 2019 de la valeur des autres actifs financiers non courants se détaille comme suit :

En milliers d'euros 30/06/19 31/12/18
Créance Groupe Le FEUNTEUN 364 730
Dépôts versés 1 432 1 229
Autres actifs 375 1 243
Total net 2 172 3 202

Les autres actifs financiers non courants sont essentiellement composés des dépôts de garantie versés dans le cadre d'acquisition de terrains pour 1 410 K€.

Note 11 Impôts différés actifs et passifs

La ventilation par nature des impôts différés actifs et passifs est la suivante :

En milliers d'euros 30/06/19 31/12/18 Variation
Déficits fiscaux 2 096 818 1 278
Swap de taux sur crédit-bail immobilier 200 189 12
Contrats de locations -484 -486 2
Écart entre le résultat fiscal et le résultat
comptable des SCCV relatif à l'ensemble des
honoraires de commercialisation
-4 760 -3 630 -1 131
Frais financiers refacturés aux SCCV -1 381 -1 044 -337
SCCV à l'achèvement dans les comptes sociaux -1 950 -1 996 46
Moins value sur titres SCCV 416 379 37
Autres provisions, produits et charges à déductibilité différée 658 1 221 -563
Impôts différés nets -5 205 -4 549 -657
Dont Impôts différés actifs 266 818 -553
Total Impôts différés passifs 5 470 5 367 103

Note 12 Stocks et travaux en cours

Les stocks et travaux en cours se décomposent de la façon suivante :

30/06/19 31/12/18
En milliers d'euros Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation Net
VEFA 103 608 0 103 608 73 033 0 73 033
Marchands de biens / lotissements 453 0 453 452 0 452
Produits finis 3 948 0 3 948 5 096 0 5 096
Prestations en cours 1 113 0 1 113 3 480 0 3 480
Total 109 122 0 109 122 82 061 0 82 061

Note 13 Créances d'exploitation

30/06/19 31/12/18
En milliers d'euros Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation Net
Créances clients 51 885 2 51 883 64 925 538 64 387
Etat 15 087 0 15 087 14 801 0 14 801
Impôt sociétés 77 0 77 0 0 0
Autres créances 18 505 0 18 505 16 477 0 16 477
Charges constatées d'avance 4 566 0 4 566 3 367 0 3 367
Total 90 121 2 90 119 99 569 538 99 031

Les créances d'exploitation se décomposent de la façon suivante :

Note 14 Capitaux propres

Capital

Le capital social, entièrement libéré, est composé au 30 juin 2019 de 2.592.343 actions d'un nominal de 6,53 euros. La composition du capital était identique au 31 décembre 2018.

Distributions

Conformément au PV d'AG du 18 juin 2019, des dividendes ont été distribué à hauteur de 1 710 946,38 euros dont 1 671 989,22 euros versés le 8 juillet 2019 et 38 957,16 euros portés en report à nouveau pour la quote-part attribuée aux actions propres.

Objectifs, politiques et procédures de gestion du capital

REALITES gère son capital dans le cadre d'une politique financière prudente et rigoureuse visant, d'une part, à s'assurer des ressources suffisantes afin d'investir dans des projets générateurs de valeur, et, d'autre part, à rémunérer à terme de façon satisfaisante les actionnaires.

Autocontrôle

Fin 2018, REALITES a mis en place une politique d'achat d'actions d'autocontrôle. Au 30 juin 2019, Réalités détient 59 026 actions pour une montant de 1 023 509 € soit 2,3% du capital social.

Note 15 Provisions non courantes et courantes

31/12/18 Variation de périmètre Dotations Utilisations Reprises 30/06/19 Indemnités de fin de carrière 150 0 61 0 10 201 Provisions non courantes 150 0 61 0 10 201 Provisions pour litiges sociaux 0 0 0 0 0 0 Provisions pour pertes à terminaison 1 206 0 688 0 13 1 881 Provisions pour autres litiges 52 0 0 0 2 50

L'évolution des provisions au cours de la période se détaille de la façon suivante :

Pour rappel : l'évolution des provisions au cours de l'exercice 2018 se détaille de la façon suivante :

Provisions courantes 1 259 0 688 0 15 1 931

Variation
En milliers d'euros 31/12/17 de périmètre Dotations Utilisations Reprises 31/12/18
Indemnités de fin de carrière 136 0 49 0 35 150
Provisions non courantes 136 0 49 0 35 150
Provisions pour litiges sociaux 0 0 0 0 0 0
Provisions pour pertes à terminaison 875 0 403 0 71 1 206
Provisions pour autres litiges 0 0 52 0 0 52
Provisions courantes 875 0 456 0 71 1 259

Note 16 Dettes financières non courantes et courantes

30/06/19 31/12/18
En milliers d'euros Non courant Courant Total Non courant Courant Total
Emprunts obligataires 38 691 18 073 56 764 29 354 15 323 44 677
Emprunts obligataires 38 691 18 073 56 764 29 354 15 323 44 677
Emprunts auprès d'établissements de crédit 2 620 2 527 5 147 2 337 2 755 5 093
Ouvertures de crédit SCCV 0 24 044 24 044 0 17 548 17 548
Billets de trésorerie 0 1 500 1 500 0 1 000 1 000
Emprunts bancaires 2 620 28 072 30 691 2 337 21 304 23 641
Découverts bancaires 0 10 819 10 819 0 9 492 9 492
Trésorerie passive 0 10 819 10 819 0 9 492 9 492
Total 41 311 56 964 98 275 31 692 46 118 77 809

Les principales composantes de la dette financière sont les suivantes :

La répartition de la dette financière au 30 juin 2019 par échéance est la suivante :

Dettes financières Dettes financières non courantes Total
En milliers d'euros courantes 1 à 5 ans Plus de 5 ans
Emprunts obligataires 18 073 38 691 0 56 764
Emprunts auprès d'établissements de crédit 2 527 1 926 694 5 147
Ouvertures de crédit SCCV 24 044 0 0 24 044
Billets de trésorerie 1 500 0 0 1 500
Découverts bancaires 10 819 0 0 10 819
Total 56 964 40 617 694 98 275
Dettes financières Dettes financières non courantes Total
En milliers d'euros courantes 1 à 5 ans Plus de 5 ans
Emprunts obligataires 15 323 29 354 0 44 677
Emprunts auprès d'établissements de crédit 2 755 1 713 625 5 093
Contrats de location-financement 379 1 715 3 591 5 686
Ouvertures de crédit SCCV 17 548 0 0 17 548
Billets de trésorerie 1 000 0 0 1 000
Découverts bancaires 9 492 0 0 9 492
Total 46 497 32 782 4 216 83 495

Pour rappel : la répartition de la dette financière au 31 décembre 2018 par échéance est la suivante :

Note 17 Autres passifs non courants

Le poste intègre principalement :

  • la juste valeur des contrats de swaps d'échange de taux d'intérêts souscrits par REALITES dans le cadre de sa gestion des risques financiers pour 531 k€,
  • la provision pour intéressement relative au 1er semestre 2019 pour 250 k€.

Note 18 Dettes d'exploitation

Les dettes d'exploitation se décomposent de la façon suivante :

En milliers d'euros 30/06/19 31/12/18
Dettes fournisseurs 52 585 50 823
Dettes fiscales et sociales 35 822 41 363
Passifs d'impôts courants 132 0
Avances et acomptes reçus 2 0
Produits constatés d'avance 8 0
Autres dettes 14 750 11 752
Total 103 298 103 938

Note 19 Charges de personnel

Les charges de personnel se décomposent de la façon suivante :

En milliers d'euros 30/06/19 30/06/18
Salaires et traitements 6 936 4 801
Charges sociales 2 819 1 939
Intéressement* 250 0
Intérim 104 19
Total 10 109 6 759

* Cf Note 4

Note 20 Coût de l'endettement financier

Le détail des produits et charges constitutifs du coût de l'endettement financier est le suivant :

En milliers d'euros 30/06/19 31/12/18
Revenus des autres créances et VMP 24 102
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie 24 102
Charges d'intérêts sur opérations de financement 53 347
Charges financières sur contrats de location-financement 60 125
Résultat des couvertures de taux et de change sur endettement financier brut 0 0
Coût de l'endettement financier brut 114 472
Coût de l'endettement financier net -90 -370

26

Note 21 Impôts sur le résultat

Analyse de la charge nette d'impôts :

En milliers d'euros 30/06/19 30/06/18
Impôts courants -25 -17
Impôts différés 447 -223
Total 422 -240

L'ensemble des impôts différés du Groupe a été calculé sur la base d'un taux de 33,33 %.

Taux d'impôt effectif

L'écart entre le niveau d'impôt résultant de l'application du taux d'imposition de droit commun en vigueur en France et le montant d'impôt effectivement constaté sur la période s'analyse de la façon suivante :

En milliers d'euros 30/06/19 30/06/18
Résultat avant impôts 2 606 2 346
Taux d'imposition théorique en France 31% 33%
Impôt théorique attendu 808 782
Incidence des différences permanentes 41 36
Crédits d'impôts -8 -11
Résultat hors groupe des SCCV 78 -238
Autres incidences -497 -810
Impôt effectivement constaté 422 -240
Taux d'impôt effectif 16% -10%

Note 22 Résultat net part du groupe par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de la période attribuable aux actionnaires de la société mère par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net de la période attribuable aux actionnaires de la société mère ajusté des effets des actions ordinaires potentielles dilutives par le nombre pondéré moyen d'actions en circulation au cours de la période, augmenté du nombre moyen pondéré d'actions qui auraient été émises suite à la conversion en actions ordinaires, de toutes les actions potentielles dilutives.

Les tableaux ci-dessous indiquent le rapprochement entre le résultat par action avant dilution et le résultat dilué par action :

30/06/19 Résultat net (1) Nombre moyen d'actions Résultat par action (2)
Total actions
Résultat de base par action 1 690 2 592 343 0,65
Bons de souscription d'actions 0 0 0
Résultat net dilué par action 1 690 2 592 343 0,65
(1) En milliers d'euros

(2) En euros

Note 23 Rémunérations et avantages assimilés accordés aux membres des organes d'administration et de la direction

En milliers d'euros 30/06/19 30/06/18
Rémunération fixe 707 623
Rémunération variable 427 268
Jetons de présence 0 0
Charges sociales 506 369
Total 1 641 1 259

Ces montants intègrent l'intégralité des rémunérations versées aux mandataires sociaux de REALITES SA et ses filiales : REALITES HUB 5, REALITES IMMOBILIER, REALITES INGENIERIE, REALITES LIFE PLUS, REALITES PROMOTION. L'évolution constatée entre le 30 juin 2018 et le 30 juin 2019 s'explique principalement par l'arrivée de nouveaux mandataires.

Note 24 Informations sectorielles

REALITES a une activité quasi exclusive de « promotion immobilière » réalisée essentiellement dans le grand ouest de la France et la région parisienne.

Note 25 Evénements postérieurs à la clôture

REALITES a remboursé en juillet 2019 la somme de 14 771 500 euros aux porteurs d'obligations de type IBO (obligations cotées sur le marché EURONEXT Paris) émises en juillet 2013 portant intérêts au taux de 9%.