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Réalités — Interim / Quarterly Report 2017
Nov 6, 2017
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Interim / Quarterly Report
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Rapport Financier Semestriel 2017
1
Rapport Financier Semestriel 2017
Comptes arrêtés au 30 juin 2017
Le présent document constitue le rapport financier semestriel 2017 de la société REALITES SA. En application du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers et des règles de marché ALTERNEXT, il a été déposé auprès de l'AMF et mis en ligne sur www.realites.com le 12 octobre 2017.
SOMMAIRE
| Rapport semestriel | d'activité | 4 |
|---|---|---|
| Comptes consolidés au 30 juin 2017 | 6 | |
| o | Etat résumé de la situation financière consolidée |
- o Compte de résultat résumé
- o Etat du résultat global résumé
- o Tableau résumé des flux de trésorerie
- o Etat résumé des variations des capitaux propres
- o Notes annexes aux états financiers consolidés
Personne responsable
« J'atteste qu'à ma connaissance, les comptes consolidés semestriels 2017 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société, et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport annuel d'activité présente un tableau fidèle des évènements importants survenus durant l'exercice, de leur incidence sur les comptes annuels, des principales transactions entre parties liées, ainsi qu'une description des principaux risques et principales incertitudes pour l'exercice à venir ».
Le 12/10/2017, Monsieur Yoann JOUBERT, Président Directeur Général de REALITES.
Rapport semestriel d'activité
Poursuite de la dynamique de croissance
REALITES a réalisé un chiffre d'affaires de 50,2 M€ au cours du 1 er semestre 2017, en forte progression par rapport au 1 er semestre 2016 (+46,8%).
45 projets immobiliers répartis sur l'ensemble des territoires du Groupe, hors Ile-de-France, ont contribué à cette croissance, bénéficiant des conditions favorables du marché en termes de commercialisation et d'un bon avancement technique des opérations.
Sur la période, la hausse de +4% des réservations - qui atteignent 551 pour un volume d'activité de 75,6 M€ - confirme la dynamique de développement du Groupe.
| En milliers d'euros | 30/06/17 | 30/06/16 | Variation |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires IFRS | 50 190 | 34 180 | +46,8% |
| EBITDA | 3 181 | 1 923 | +65,4% |
| Taux de marge (%) | 6,33% | 5,62% | +71bp |
| Résultat Opérationnel | 1 843 | 835 | +120,7% |
| Taux de marge (%) | 3,67% | 2,44% | +123pb |
| Résultat net | 1 725 | 971 | +77,7% |
| Taux de marge (%) | 3,44% | 2,84% | +60pb |
Doublement de la rentabilité dans un contexte de forte croissance
La nette amélioration de l'EBITDA (+65,4% vs. 1er semestre 2016) qui dépasse les 3 M€ et le doublement du résultat opérationnel pour atteindre 1,8 M€ s'expliquent par la croissance des activités et le maintien des marges sur le portefeuille des opérations en cours.
Le résultat net progresse fortement de +77,7% pour s'établir à 1,7 M€ (3,44% du CA IFRS vs. 2,84% au S1 2016).
Montée en puissance des projets moteurs de la transformation du Groupe : HEURUS et YelloPark
Ce semestre est marqué par la concrétisation de 2 projets transformants pour REALITES, HEURUS et YelloPark qui illustrent parfaitement la mise en œuvre progressive de sa stratégie de partenaire du développement des territoires.
Sa filiale HEURUS a ouvert en mai dernier la résidence Steredenn à Nantes (107 logements), sa 1re résidence non médicalisée pour personnes âgées en perte d'autonomie. La prochaine résidence Blanche de Castille (108 logements) ouvrira au cours du 1er trimestre 2018 à Trélazé (49). Deux autres projets (fonciers acquis, permis purgés) de résidences à Saumur et Loudéac seront lancés courant 2018.
A moyen terme, l'objectif d'HEURUS est de lancer chaque année dans le Grand Ouest et en Ile-de-France, 4 résidences d'une centaine de logements chacune.
Depuis plus d'un an, les équipes de REALITES travaillent sur un projet urbain majeur qu'ils ont initié : YelloPark. Miseptembre, REALITES et son associé, le Président du FCNA, ont obtenu de Nantes Métropole un accord pour le lancement d'un projet immobilier d'envergure (23 ha) mixant aménagements publics et sportifs, logements et bureaux, et incluant la construction d'un nouveau stade à la Beaujoire. Ce projet financé à 100% sur fonds privés doit aboutir dans un premier temps à l'obtention des permis d'aménager et de construire, puis l'acquisition du terrain d'ici mi 2019. En tant que maître d'ouvrage, REALITES a déjà constitué une équipe pour travailler sur cette phase d'étude et de dépôt.
Structure financière solide
La structure financière du Groupe continue à se renforcer. Les capitaux propres s'élèvent à 45,6 M€ pour un endettement net de 43,1 M€, soit un gearing (hors crédit-bail immobilier) de 94% (vs. 107% au 30/06/16).
REALITES étudie attentivement différentes pistes d'optimisation de sa structure financière permettant de faire évoluer les accords actuels de co-investissement afin d'augmenter sa quote-part au capital des sociétés de projet dans les 3 prochaines années.
Perspectives favorables et amélioration des indicateurs financiers et opérationnels
Dans un contexte de marché toujours dynamique, REALITES, fort de la visibilité que lui confère son backlog, et d'une production principalement située en zones tendues, entend consolider ses positions sur ses marchés historiques et développer ses implantations récentes notamment en Ile-de-France.
En parallèle, le Groupe poursuivra sur le moyen terme les efforts déjà engagés en termes d'amélioration de ses marges opérationnelles, de ses rythmes de production, et d'optimisation de ses coûts de structure.
Confirmation des objectifs court et moyen terme
Sur la base de ces résultats et compte tenu de la saisonnalité habituelle de son activité, REALITES confirme ses objectifs :
- à court terme, pour 2017 : CA IFRS supérieur à 100 M€ et EBITDA au-delà de 7,5 M€ ;
- à moyen terme, à horizon 2020 : Equivalent de 1500 lots réservés et un volume d'activité supérieur à 220 M€ soit un objectif de CA IFRS à 200 M€ ;
- amélioration des process opérationnels et optimisation de la structure financière du Groupe.
Comptes consolidés au 30 juin 2017
Etat résumé de la situation financière consolidée
Etat résumé de la situation financière actif
| En milliers d'euros | Notes | 30/06/17 | 31/12/16 |
|---|---|---|---|
| Goodwill | - | 540 | 199 |
| Autres immobilisations incorporelles | 6 | 750 | 750 |
| Immobilisations corporelles | 7 | 8 317 | 7 055 |
| Immeubles de placement | 7 | 3 309 | 3 312 |
| Participations dans les entreprises associées | 8 | 3 163 | 2 564 |
| Autres actifs financiers non courants | 9 | 3 540 | 6 075 |
| Impôts différés actifs | 10 | 182 | 196 |
| Total Actifs non courants | 19 801 | 20 151 | |
| Stocks et travaux en cours | 11 | 75 307 | 67 645 |
| Clients et comptes rattachés | 12 | 41 859 | 37 995 |
| Autres actifs courants | 12 | 29 373 | 25 077 |
| Actif d'impôt courant | 12 | 0 | 88 |
| Actifs financiers à la juste valeur | - | 0 | 0 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | - | 11 542 | 10 769 |
| Total Actifs courants | 158 081 | 141 575 | |
| TOTAL ACTIF | 177 882 | 161 725 |
Etat résumé de la situation financière passif
| En milliers d'euros | Notes | 30/06/17 | 31/12/16 |
|---|---|---|---|
| Capital | 13 | 16 928 | 16 928 |
| Primes | - | 2 894 | 2 894 |
| Réserves consolidées | - | 6 708 | 4 837 |
| Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère | - | 924 | 3 022 |
| Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère | - | 27 454 | 27 681 |
| Capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle | - | 18 162 | 15 088 |
| Capitaux Propres | 45 615 | 42 769 | |
| Provisions non courantes | 14 | 101 | 141 |
| Emprunts bancaires non courants | 15 | 3 006 | 2 559 |
| Emprunts obligataires non courants | 15 | 17 684 | 14 604 |
| Emprunt sur crédit-bail immobilier non courant | 15 | 5 869 | 6 048 |
| Autres passifs non courants | 16 | 1 554 | 1 866 |
| Impôts différés passifs | 10 | 2 740 | 2 751 |
| Total Passifs non courants | 30 954 | 27 968 | |
| Provisions courantes | 14 | 422 | 262 |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 17 | 39 032 | 31 691 |
| Passifs d'impôts courants | 17 | 53 | 115 |
| Autres passifs courants | 17 | 27 539 | 32 467 |
| Emprunts bancaires courants | 15 | 29 613 | 21 912 |
| Emprunts obligataires courants | 15 | 1 076 | 1 753 |
| Emprunt sur crédit-bail immobilier courant | 15 | 353 | 345 |
| Découverts bancaires | 15 | 3 227 | 2 444 |
| Total Passifs Courants | 101 313 | 90 988 | |
| TOTAL PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES | 177 882 | 161 725 |
Compte de résultat résumé
| En milliers d'euros | 30/06/17 | 30/06/16 | |
|---|---|---|---|
| Produit des Activités Ordinaires | - | 50 216 | 34 180 |
| Achats consommés et charges externes | - | -41 781 | -27 534 |
| Charges de personnel | 18 | -6 424 | -5 489 |
| Impôts et taxes | - | -111 | -200 |
| Dotations aux amortissements | 6 et 7 | -582 | -337 |
| Autres charges opérationnelles | - | 0 | -87 |
| Autres produits opérationnels | - | 76 | 272 |
| Résultat Opérationnel avant quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence |
1 393 | 805 | |
| Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence | - | 450 | 30 |
| Résultat opérationnel | 1 843 | 835 | |
| Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie | - | 33 | 115 |
| Coût de l'endettement financier brut | - | -165 | -167 |
| Coût de l'endettement financier net | -132 | -52 | |
| Autres produits financiers | - | 10 | 94 |
| Autres charges financières | - | 0 | 0 |
| Impôt sur le résultat | 20 | 4 | 94 |
| Résultat net des activités poursuivies | 1 725 | 971 | |
| RÉSULTAT NET | 1 725 | 971 | |
| Participations ne donnant pas le contrôle | - | 801 | 234 |
| Part des propriétaires de la société mère | - | 924 | 737 |
| Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère par action | |||
| Dilué | 21 | 0,36 | 0,28 |
| Non dilué | 21 | 0,36 | 0,28 |
| Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère des activités poursuivies par action | ||||
|---|---|---|---|---|
| Dilué | 21 | 0,36 | 0,28 | |
| Non dilué | 21 | 0,36 | 0,28 |
Etat du résultat global résumé
| En milliers d'euros | 30/06/17 | 30/06/16 |
|---|---|---|
| RÉSULTAT NET | 1 725 | 971 |
| Variation de valeur des instruments dérivés de couverture | 114 | -82 |
| Impôts différés | -38 | 27 |
| TOTAL DES GAINS ET PERTES ULTERIEUREMENT RECYCLABLES EN RESULTAT NET | 76 | -55 |
| Réévaluation du passif au titre des indemnités de fin de carrière (écarts actuariels) | 87 | -48 |
| Impôts différés | -29 | 16 |
| TOTAL DES GAINS ET PERTES NON RECYCLABLES EN RESULTAT NET | 58 | -32 |
| TOTAL DES AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL | 134 | -87 |
| RESULTAT NET GLOBAL | 1 858 | 884 |
|---|---|---|
| dont quote-part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle | 801 | 234 |
| dont quote-part des propriétaires de la société mère | 1 058 | 650 |
Tableau résumé des flux de trésorerie
| En milliers d'euros | 30/06/17 | 30/06/16 |
|---|---|---|
| Activité opérationnelle | ||
| Résultat net consolidé global | 1 725 | 971 |
| Quote-Part de résultat dans les sociétés mises en équivalence | -450 | -30 |
| Dotations nettes aux amortissements et provisions | 591 | 254 |
| Plus ou moins-values de cessions | -26 | -4 |
| Variation de juste valeur des actifs financiers | 9 | -11 |
| Charge d'impôt (y compris impôts différés) comptabilisée | -4 | -32 |
| Charges financières nettes | 1 294 | 1 004 |
| Autres retraitements sans incidence sur la trésorerie | -142 | 20 |
| Capacité d'autofinancement | 2 997 | 2 173 |
| Variation des stocks | -7 594 | 1 759 |
| Variation des créances clients | -3 864 | 2 628 |
| Variation des autres créances | -4 204 | -409 |
| Variation des dettes fournisseurs | 7 345 | -6 421 |
| Variation des produits constatés d'avance | -477 | 55 |
| Variation des autres dettes | -4 640 | -473 |
| Intérêts versés | -1 309 | -961 |
| Flux net de trésorerie générée par l'activité (I) | -11 848 | -1 650 |
| Investissements | ||
| Investissements en immobilisations corporelles et incorporelles | -791 | -96 |
| Cessions des immobilisations corporelles et incorporelles | 27 | 99 |
| Acquisition d'actifs financiers | 2 526 | -104 |
| Cessions d'actifs financiers | 0 | 400 |
| Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissements (II) | 1 576 | 262 |
| Financement | ||
| Variation de capital en numéraire des minoritaires des sociétés en intégration globale | 2 539 | 23 |
| Dividendes versés aux minoritaires | -295 | -790 |
| Nouveaux emprunts et autres dettes non courantes | -2 617 | 174 |
| Remboursements d'emprunts et autres dettes non courantes | 7 158 | -435 |
| Dividendes veréss | 2 | -1 745 |
| Variation des ouvertures de crédit | -1 297 | 0 |
| Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement (III) | 10 261 | -3 810 |
| VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE (I+II+III) | -10 | -5 198 |
| Tresorerie d'ouverture Variation nette de la trésorerie |
8 326 -10 |
8 975 -5 198 |
| Tresorerie de clôture | 8 316 | 3 777 |
| Trésorerie et équivalents trésorerie | 11 542 | 6 808 |
| Trésorerie passive | 3 227 | 3 032 |
| Trésorerie de clôture | 8 316 | 3 777 |
Etat résumé des variations des capitaux propres
| Actions émises | Primes et | Réserves | Capitaux | Intérêts ne | Capitaux | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | Nombre | Montant | réserves consolidées |
de juste valeur | propres - Part du groupe |
conférant pas le contrôle |
propres |
| Capitaux propres au 31 décembre 2015 | 2 592 343 | 16 928 | 9 567 | -592 | 25 903 | 5 892 | 31 795 |
| Augmentation de capital de la société mère | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Mouvements sur actions propres | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Augmentation de capital dans les filiales | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 10 930 | 10 930 |
| Distribution | 0 | 0 | -1 037 | 0 | -1 037 | -793 | -1 830 |
| Variations des parts d'intérêts | 0 | 0 | -248 | 0 | -248 | -366 | -614 |
| Transactions avec les propriétaires | 0 | 0 | -1 285 | 0 | -1 285 | 9 771 | 8 486 |
| Autres variations | 0 | 0 | 36 | 0 | 36 | -13 | 23 |
| Autres éléments du résultat global (B) | 0 | 0 | -26 | 31 | 5 | 0 | 5 |
| Résultat net de l'exercice (A) | 0 | 0 | 3 022 | 0 | 3 022 | -563 | 2 460 |
| Résultat global de la période (A) + (B) | 0 | 0 | 2 997 | 0 | 3 027 | -563 | 2 465 |
| Capitaux propres au 31 décembre 2016 | 2 592 343 | 16 928 | 11 314 | -562 | 27 681 | 15 088 | 42 768 |
| Augmentation de capital de la société mère | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Mouvements sur actions propres | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Augmentation de capital dans les filiales | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1 563 | 1 563 |
| Distribution | 0 | 0 | -1 297 | 0 | -1 297 | -295 | -1 592 |
| Variations des parts d'intérêts | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1 031 | 1 031 |
| Transactions avec les propriétaires | 0 | 0 | -1 297 | 0 | -1 297 | 2 298 | 1 001 |
| Autres variations | 0 | 0 | 12 | 0 | 12 | -25 | -13 |
| Autres éléments du résultat global (B) | 0 | 0 | 58 | 76 | 134 | 0 | 134 |
| Résultat net de l'exercice (A) | 0 | 0 | 924 | 0 | 924 | 801 | 1 725 |
| Résultat global de la période (A) + (B) | 0 | 0 | 982 | 76 | 1 058 | 801 | 1 858 |
| Capitaux propres au 30 juin 2017 | 2 592 343 | 16 928 | 11 011 | -486 | 27 453 | 18 162 | 45 615 |
11
Notes annexes aux états financiers consolidés
| Note 1 | Entité présentant les états financiers | 13 |
|---|---|---|
| Note 2 | Base de présentation | 13 |
| Note 3 | Normes et interprétations adoptées par l'Union européenne | 13 |
| Note 4 | Evénements significatifs | 14 |
| Note 5 | Liste des sociétés entrées dans le périmètre de consolidation sur la période | 15 |
| Note 6 | Autres immobilisations incorporelles | 16 |
| Note 7 | Immobilisations corporelles | 17 |
| Note 8 | Participation dans les entreprises associées | 18 |
| Note 9 | Autres actifs financiers non courants | 18 |
| Note 10 | Impôts différés actifs et passifs | 19 |
| Note 11 | Stocks et travaux en cours | 19 |
| Note 12 | Créances d'exploitation | 20 |
| Note 13 | Capitaux propres | 20 |
| Note 14 | Provisions non courantes et courantes | 20 |
| Note 15 | Dettes financières non courantes et courantes | 21 |
| Note 16 | Autres passifs non courants | 22 |
| Note 17 | Dettes d'exploitation | 23 |
| Note 18 | Charges de personnel | 23 |
| Note 19 | Coût de l'endettement financier | 24 |
| Note 20 | Impôts sur le résultat | 24 |
| Note 21 | Résultat net part du groupe par action | 25 |
| Note 22 | Rémunérations et avantages assimilés accordés aux membres des organes d'administration et de la | |
| direction | 26 | |
| Note 23 | Informations sectorielles | 26 |
| Note 24 | Evénements postérieurs à la clôture. | 26 |
Note 1 Entité présentant les états financiers
La SA REALITES est domiciliée en France. Les états financiers intermédiaires résumés consolidés (les « états financiers intermédiaires ») pour la période de 6 mois prenant fin au 30 juin 2017 comprennent la Société et ses filiales (l'ensemble désigné comme « le Groupe ») et la quote-part du Groupe dans les entreprises associées et coentreprises. Le groupe est mono-activité sur la « promotion immobilière », le secteur holding est assimilé à la « promotion immobilière ».
Note 2 Base de présentation
Ces états financiers intermédiaires ont été préparés conformément à IAS 34 « Information financière intermédiaire ». Ils ne comprennent pas toutes les informations nécessaires à un jeu complet d'états financiers selon les IFRS. Ils comprennent toutefois une sélection de notes expliquant les évènements et opérations significatifs en vue d'appréhender les modifications intervenues dans la situation financière et la performance du Groupe depuis les derniers états financiers consolidés annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
Ces états financiers consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration du 11 octobre 2016.
Note 3 Normes et interprétations adoptées par l'Union européenne
Les comptes consolidés résumés du 1er semestre 2017 de Réalités et ses filiales (le Groupe) ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». S'agissant de comptes résumés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS et doivent être lus de manière concomitante avec les états financiers consolidés annuels du Groupe au 31 décembre 2016. A l'exception des changements mentionnés ci-après, les principes comptables appliqués pour la préparation des comptes consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2017 sont identiques à ceux appliqués dans les comptes consolidés annuels arrêtés au 31 décembre 2016.
Les nouvelles normes, amendements de normes et interprétations applicables à compter du 1er janvier 2017 sous réserve de leur approbation par l'Union Européenne ne trouvent pas à s'appliquer dans le Groupe ou n'ont pas d'incidence significative sur les états financiers consolidés au 30 juin 2017. Il s'agit de :
| Normes/ Interprétation | Date d'application obligatoire |
|
|---|---|---|
| Améliorations annuelles des IFRS | Cycle 2014-2016 | 01/01/2017 |
| Amendement à IAS7 | Initiative concernant les informations à fournir | 01/01/2017 |
| Amendements à IAS 12 | Comptabilisation d'actifs d'impôts différés actifs ai titre de pertes latente | 01/01/2017 |
Par ailleurs, le Groupe a choisi de ne pas appliquer par anticipation les nouvelles normes, amendements de normes et interprétations adoptés par l'union Européenne suivants :
| Normes/ Interprétation | Date d'application obligatoire |
|
|---|---|---|
| Amendement à IFRS 2 | Traitement d'une retenue à la source réglée en trésorerie du au titre d'un plan « equity settled » |
01/01/2018 |
| IFRS 16 | Contrats de location | 01/01/2019 |
Enfin, le Groupe a choisi de ne pas appliquer par anticipation les nouvelles normes, amendements de normes et interprétations applicables par anticipation à compter du 1er janvier 2017 sous réserve de leur approbation par l'Union Européenne suivants :
| Normes/ Interprétation | Date d'application obligatoire |
|
|---|---|---|
| Améliorations annuelles des IFRS | Cycle 2014-2016 | 01/01/2017 |
| Amendement à IAS7 | Initiative concernant les informations à fournir | 01/01/2017 |
| Amendements à IAS 12 | Comptabilisation d'actifs d'impôts différés actifs ai titre de pertes latente |
01/01/2017 |
Note 4 Evénements significatifs
Le jeudi 27 avril 2017, la société LEXIN a cédé l'intégralité de sa participation dans la société REALITES, soit 30% du capital de cette société au profit de la société DOGE INVEST. Préalablement à cette cession, la société DB2 avait apporté, au profit de la société DOGE INVEST, l'intégralité des actions REALITES qu'elle détient, soit 9,11% du capital de cette société. Cet apport a été rémunéré par l'émission de 183 871 actions DOGE (représentant 37,5% de son capital) attribuées à la société DB2, le solde étant détenu par Yoann JOUBERT, via sa holding YJ INVEST.
A l'issue des opérations, DOGE détient 54,11% des actions et 55,45% des droits de vote de REALITES.
| Actions | Droits de vote | |||
|---|---|---|---|---|
| # | % | # | % | |
| DOGE INVEST | 1 402 773 | 54,11% | 1 781 804 | 55,45% |
| Managers | 266 108 | 10,27% | 317 593 | 9,88% |
| Autres | 923 462 | 35,62% | 1 114 044 | 34,67% |
| Total | 2 592 343 | 100,00% | 3 213 441 | 100,00% |
Yoann JOUBERT demeure l'actionnaire majoritaire de DOGE INVEST, société qui, de manière permanente depuis 2010, a toujours été le membre prédominant du concert. DOGE INVEST consolide
ainsi sa position, en la pérennisant, aux côtés de DB2 qui devient l'actionnaire minoritaire de DOGE. La gouvernance du groupe s'ancre ainsi autour des deux associés fondateurs de REALITES, Yoann JOUBERT, Président-Directeur Général, et Christophe de BREBISSON, actionnaire unique de DB2 et fondateur de REALITES, présents tous les deux dans l'entreprise depuis sa création en décembre 2003.
L'ensemble des déclarations sur ces transactions et sur les franchissements de seuil ont été fait en bonne et due forme auprès de l'AMF et de l'émetteur. Le franchissement à la hausse, par la société DOGE INVEST des seuils de 50% du capital et des droits de vote de la société REALITES a d'ailleurs fait l'objet d'une dérogation de l'Autorité des marchés financiers à l'obligation de déposer un projet d'offre publique visant les actions de la société REALITES mise en ligne le 29 mars 2017.
Note 5 Liste des sociétés entrées dans le périmètre de consolidation sur la période
| Sociétés | Adresse | N° Siret | % de contrôle | % d'intérêt | Méthode de consolidation |
|---|---|---|---|---|---|
| SCCV COEUR DE VILLE | 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN | 82818522300017 | 51 | 51 | I G |
| SCCV DIDELON | 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN | 82530673100019 | 100 | 100 | I G |
| SCCV DUNANT | 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN | 82864517600011 | 51 | 51 | I G |
| SCCV HAUTES OURMES | 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN | 82960669800019 | 51 | 51 | I G |
| SCCV HAUY | 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN | 82988512800019 | 51 | 51 | I G |
| SCCV ILOT G | 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN | 82866531500010 | 51 | 51 | I G |
| SCCV LE HAVRE | 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN | 82873314700015 | 51 | 51 | I G |
| SCCV LES GRANDES MAISONS | 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN | 82754707600014 | 51 | 51 | I G |
| SCCV MEIGNANNE | 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN | 82814558100017 | 51 | 51 | I G |
| SCCV VERN | 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN | 82810934800015 | 51 | 51 | I G |
| SCI BR1 | 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN | 49275218300029 | 100 | 100 | I G |
| SNC BOBIGNY | 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN | 82996130900012 | 100 | 100 | I G |
| SNC BONDY | 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN | 82536322900014 | 100 | 100 | I G |
| SAS COLISEE | 103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN | 82507243200016 | 50 | 50 | M E |
Note 6 Autres immobilisations incorporelles
Les variations de la période s'analysent comme suit :
| Variation de | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | 31/12/16 | périmètre | Augmentation | Diminution | 30/06/17 |
| Valeurs brutes | |||||
| Logiciels | 852 | 0 | 88 | 0 | 940 |
| Autres immobilisations incorporelles | 437 | 34 | 0 | 0 | 470 |
| Immobilisations incorporelles en cours | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Total brut | 1 288 | 34 | 88 | 0 | 1 410 |
| Amortissements | |||||
| Logiciels | 435 | 0 | 69 | 0 | 504 |
| Autres immobilisations incorporelles | 102 | 34 | 18 | 0 | 154 |
| Immobilisations incorporelles en cours | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Total amortissements | 537 | 34 | 88 | 0 | 659 |
| Valeurs nettes | |||||
| Logiciels | 417 | 0 | 19 | 0 | 436 |
| Autres immobilisations incorporelles | 334 | 0 | -18 | 0 | 316 |
| Immobilisations incorporelles en cours | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Total net | 751 | 0 | 1 | 0 | 751 |
Note 7 Immobilisations corporelles
Les variations de la période s'analysent comme suit :
| Virement de | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Variation de | compte à | |||||||
| En milliers d'euros | 31/12/16 | périmètre | compte | Augmentation | Diminution | 30/06/17 | ||
| Valeurs brutes | ||||||||
| Terrains | 1 493 | 27 | 0 | 0 | 0 | 1 520 | ||
| Constructions | 4 035 | 1 251 | 0 | 0 | 0 | 5 286 | ||
| Immeuble de placement | 3 315 | 0 | 0 | 0 | 0 | 3 315 | ||
| Installations techniques, outillage | 0 | 0 | 0 | 24 | 0 | 24 | ||
| Autres immobilisations corporelles | 2 245 | 0 | 669 | 667 | 52 | 3 529 | ||
| Immobilisations corporelles en cours | 669 | 0 | -669 | 1 | 0 | 0 | ||
| Total brut | 11 756 | 1 278 | 0 | 691 | 52 | 13 673 | ||
| Amortissements | ||||||||
| Terrains | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| Constructions | 628 | 419 | 0 | 119 | 0 | 1 167 | ||
| Immeuble de placement | 2 | 0 | 0 | 3 | 0 | 6 | ||
| Installations techniques, outillage | 0 | 0 | 0 | 1 | 0 | 1 | ||
| Autres immobilisations corporelles | 760 | 0 | 0 | 165 | 51 | 874 | ||
| Immobilisations corporelles en cours | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| Total amortissements | 1 391 | 419 | 0 | 288 | 51 | 2 047 | ||
| Valeurs nettes | ||||||||
| Terrains | 1 493 | 27 | 0 | 0 | 0 | 1 520 | ||
| Constructions | 3 407 | 831 | 0 | -119 | 0 | 4 119 | ||
| Immeuble de placement | 3 312 | 0 | 0 | -3 | 0 | 3 309 | ||
| Installations techniques, outillage | 0 | 0 | 0 | 23 | 0 | 23 | ||
| Autres immobilisations corporelles | 1 485 | 0 | 669 | 502 | 1 | 2 655 | ||
| Immobilisations corporelles en cours | 669 | 0 | -669 | 1 | 0 | 0 | ||
| Total net | 10 366 | 858 | 0 | 403 | 1 | 11 625 |
Note 8 Participation dans les entreprises associées
L'évolution en 2017 des participations dans les entreprises associées se détaille comme suit :
| Taux de contrôle au | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | 30/06/2017 | 31/12/2016 | Résultat | Distributions | Autres mouvements | 30/06/2017 |
| SCI REALITES LA GIRANDIERE | 25,0% | 337 | -22 | 0 | -372 | -57 |
| SCI CASTILLE | 51,0% | 1530 | -6 | 0 | 0 | 1 524 |
| SAS COLISEE | 50,0% | 0 | 0 | 0 | 500 | 500 |
| SCCV ANNE DE BRETAGNE | 70,0% | 72 | 61 | 0 | 0 | 133 |
| SAS MANGIN | 33,3% | 642 | 418 | 0 | 0 | 1 060 |
| SAS NAONED | 33,3% | -16 | 0 | 0 | 20 | 3 |
| Total | 2 564 | 450 | 0 | 148 | 3 163 |
Note 9 Autres actifs financiers non courants
L'évolution en 2017 de la valeur des autres actifs financiers non courants se détaille comme suit :
| En milliers d'euros | 30/06/17 | 31/12/16 |
|---|---|---|
| Créance Groupe Le FEUNTEUN | 1 807 | 2 152 |
| Dépôts versés | 744 | 540 |
| Autres actifs | 989 | 3 383 |
| Total net | 3 540 | 6 075 |
Les autres actifs financiers non courants sont essentiellement composés du crédit vendeur avec la Holding Groupe Le Feunteun pour 1.807 K€.
Note 10 Impôts différés actifs et passifs
La ventilation par nature des impôts différés actifs et passifs est la suivante :
| En milliers d'euros | 30/06/17 | 31/12/16 | Variation |
|---|---|---|---|
| Déficits fiscaux | 210 | 222 | -12 |
| Swap de taux sur crédit-bail immobilier | 243 | 281 | -38 |
| Contrat de location financement | -364 | -331 | -33 |
| Écart entre le résultat fiscal et le résultat comptable des SCCV relatif à l'ensemble des honoraires de |
-1 676 | -1 744 | 68 |
| Frais financiers refacturés aux SCCV | -630 | -608 | -23 |
| SCCV à l'achèvement dans les comptes sociaux | -1 656 | -1 745 | 89 |
| Moins value sur titres SCCV | 720 | 720 | 0 |
| Autres provisions, produits et charges à déductibilité différée | 596 | 651 | -55 |
| Impôts différés nets | -2 558 | -2 555 | -4 |
| Dont Impôts différés actifs | 182 | 196 | -15 |
| Total Impôts différés passifs | 2 740 | 2 751 | -11 |
Note 11 Stocks et travaux en cours
Les stocks et travaux en cours se décomposent de la façon suivante :
| 30/06/17 | 31/12/16 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | Brut | Dépréciation | Net | Brut | Dépréciation | Net | |
| VEFA | 55 571 | 0 | 55 571 | 53 114 | 0 | 53 114 | |
| Marchands de biens / lotissements | 1 877 | 0 | 1 877 | 2 185 | 0 | 2 185 | |
| Produits finis | 16 408 | 0 | 16 408 | 11 486 | 0 | 11 486 | |
| Prestations en cours | 1 451 | 0 | 1 451 | 861 | 0 | 861 | |
| Total | 75 307 | 0 | 75 307 | 67 646 | 0 | 67 646 |
Note 12 Créances d'exploitation
Les créances d'exploitation se décomposent de la façon suivante :
| 30/06/17 | 31/12/16 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | Brut | Dépréciation | Net | Brut | Dépréciation | Net | |
| Créances clients | 41 862 | 3 | 41 859 | 38 007 | 12 | 37 995 | |
| Etat | 9 993 | 0 | 9 993 | 9 007 | 0 | 9 007 | |
| Impôt sociétés | 0 | 0 | 0 | 88 | 0 | 88 | |
| Autres créances | 16 983 | 0 | 16 983 | 15 078 | 0 | 15 078 | |
| Charges constatées d'avance | 2 397 | 0 | 2 397 | 991 | 0 | 991 | |
| Total | 71 235 | 3 | 71 232 | 63 172 | 12 | 63 160 |
Note 13 Capitaux propres
Capital
Le capital social, entièrement libéré, est composé au 30 juin 2017 de 2.592.343 actions d'un nominal de 6,53 euros. La composition du capital était identique au 31 décembre 2016.
Distributions
Conformément au PV d'AG du 30 mai 2017, des dividendes ont été distribué à hauteur de 1.296.171,50 euros. Cette distribution est effective au 13 juin 2017.
Objectifs, politiques et procédures de gestion du capital
REALITES gère son capital dans le cadre d'une politique financière prudente et rigoureuse visant, d'une part, à s'assurer des ressources suffisantes afin d'investir dans des projets générateurs de valeur, et, d'autre part, à rémunérer à terme de façon satisfaisante les actionnaires.
Note 14 Provisions non courantes et courantes
L'évolution des provisions au cours de la période se détaille de la façon suivante :
| Variation | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | 31/12/16 | de périmètre | Dotations | Utilisations | Reprises | 30/06/17 |
| Indemnités de fin de carrière | 141 | 0 | 0 | 0 | 40 | 101 |
| Provisions non courantes | 141 | 0 | 0 | 0 | 40 | 101 |
| Provisions pour litiges sociaux | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Provisions pour pertes à terminaison | 255 | 0 | 0 | 0 | 71 | 184 |
| Provisions pour autres litiges | 7 | 0 | 238 | 0 | 7 | 238 |
| Provisions courantes | 262 | 0 | 238 | 0 | 78 | 423 |
Pour rappel : l'évolution des provisions au cours de l'exercice 2016 se détaille de la façon suivante :
| Variation | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | 31/12/15 | de périmètre | Dotations | Utilisations | Reprises | 31/12/16 |
| Indemnités de fin de carrière | 76 | 0 | 65 | 0 | 0 | 141 |
| Provisions non courantes | 76 | 0 | 65 | 0 | 0 | 141 |
| Provisions pour litiges sociaux | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Provisions pour pertes à terminaison | 134 | 0 | 248 | 0 | 127 | 255 |
| Provisions pour autres litiges | 5 | 0 | 7 | 0 | 5 | 7 |
| Provisions courantes | 139 | 0 | 255 | 0 | 132 | 262 |
Note 15 Dettes financières non courantes et courantes
Les principales composantes de la dette financière sont les suivantes :
| 30/06/17 | 31/12/16 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | Non courant | Courant | Total | Non courant | Courant | Total |
| Emprunts obligataires | 17 684 | 1 076 | 18 759 | 14 604 | 1 753 | 16 357 |
| Emprunts obligataires | 17 684 | 1 076 | 18 759 | 14 604 | 1 753 | 16 357 |
| Emprunts auprès d'établissements de crédit | 3 006 | 1 694 | 4 700 | 2 559 | 1 152 | 3 711 |
| Contrats de location-financement | 5 869 | 353 | 6 222 | 6 048 | 345 | 6 392 |
| Ouvertures de crédit SCCV | 0 | 27 418 | 27 418 | 0 | 20 610 | 20 610 |
| Billets de trésorerie | 0 | 500 | 500 | 0 | 150 | 150 |
| Emprunts bancaires | 8 875 | 29 965 | 38 840 | 8 607 | 22 256 | 30 863 |
| Découverts bancaires | 0 | 3 227 | 3 227 | 0 | 2 444 | 2 444 |
| Trésorerie passive | 0 | 3 227 | 3 227 | 0 | 2 444 | 2 444 |
| Total | 26 558 | 34 268 | 60 826 | 23 210 | 26 453 | 49 663 |
La répartition de la dette financière au 30 juin 2017 par échéance est la suivante :
| Dettes | Dettes financières non courantes | Total | ||
|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | financières courantes |
1 à 5 ans | Plus de 5 ans | |
| Emprunts obligataires | 1 076 | 17 684 | 0 | 18 759 |
| Emprunts auprès d'établissements de crédit | 1 694 | 1 618 | 1 388 | 4 700 |
| Contrats de location-financement | 353 | 1 595 | 4 274 | 6 222 |
| Ouvertures de crédit SCCV | 27 418 | 0 | 0 | 27 418 |
| Billets de trésorerie | 500 | 0 | 0 | 500 |
| Découverts bancaires | 3 227 | 0 | 0 | 3 227 |
| Total | 34 268 | 20 897 | 5 662 | 60 826 |
Pour rappel : la répartition de la dette financière au 31 décembre 2016 par échéance est la suivante :
| Dettes | ||||
|---|---|---|---|---|
| financières | Dettes financières non courantes | |||
| courantes | 1 à 5 ans | Plus de 5 ans | ||
| 1 753 | 14 604 | 0 | 16 357 | |
| 1 152 | 2 260 | 300 | 3 711 | |
| 345 | 1 557 | 4 491 | 6 392 | |
| 20 610 | 0 | 0 | 20 610 | |
| 150 | 0 | 0 | 150 | |
| 2 444 | 0 | 0 | 2 444 | |
| 26 453 | 18 420 | 4 790 | 49 663 | |
Note 16 Autres passifs non courants
Comme au 31 décembre 2016, le poste intègre principalement la juste valeur des contrats de swaps d'échange de taux d'intérêts souscrits par REALITES dans le cadre de sa gestion des risques financiers.
Note 17 Dettes d'exploitation
Les dettes d'exploitation se décomposent de la façon suivante :
| En milliers d'euros | 30/06/17 | 31/12/16 |
|---|---|---|
| Dettes fournisseurs | 39 032 | 31 691 |
| Dettes fiscales et sociales | 23 379 | 23 361 |
| Passifs d'impôts courants | 53 | 115 |
| Avances et acomptes reçus | 3 | 0 |
| Produits constatés d'avance | 136 | 614 |
| Autres dettes | 4 021 | 8 493 |
| Total | 66 624 | 64 273 |
Note 18 Charges de personnel
Les charges de personnel se décomposent de la façon suivante :
| En milliers d'euros | 30/06/17 | 30/06/16 |
|---|---|---|
| Salaires et traitements | 4 529 | 3 799 |
| Charges sociales | 1 793 | 1 596 |
| Intérim | 103 | 94 |
| Total | 6 425 | 5 489 |
Note 19 Coût de l'endettement financier
Le détail des produits et charges constitutifs du coût de l'endettement financier est le suivant :
| En milliers d'euros | 30/06/17 | 30/06/16 |
|---|---|---|
| Revenus des autres créances et VMP | 33 | 115 |
| Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie | 33 | 115 |
| Charges d'intérêts sur opérations de financement | 100 | 96 |
| Charges financières sur contrats de location-financement | 65 | 71 |
| Coût de l'endettement financier brut | 165 | 167 |
| Coût de l'endettement financier net | -132 | -52 |
Note 20 Impôts sur le résultat
Analyse de la charge nette d'impôts :
| En milliers d'euros | 30/06/17 | 30/06/16 |
|---|---|---|
| Impôts courants | 74 | 1 216 |
| Impôts différés | -78 | -1 310 |
| Total | -4 | -94 |
L'ensemble des impôts différés du Groupe a été calculé sur la base d'un taux de 33,33 %.
Taux d'impôt effectif
L'écart entre le niveau d'impôt résultant de l'application du taux d'imposition de droit commun en vigueur en France et le montant d'impôt effectivement constaté sur la période s'analyse de la façon suivante :
| En milliers d'euros | 30/06/17 | 30/06/16 |
|---|---|---|
| Résultat avant impôts | 1 271 | 847 |
| Taux d'imposition théorique en France | 33% | 33% |
| Impôt théorique attendu | 424 | 282 |
| Incidence des différences permanentes | 18 | 13 |
| Crédits d'impôts | -35 | -32 |
| Résultat hors groupe des SCCV | -801 | -223 |
| Autres incidences | 390 | -134 |
| Impôt effectivement constaté | -4 | -94 |
| Taux d'impôt effectif | 0% | -11% |
Au 30 juin 2017, le groupe d'intégration fiscale est composé des sociétés BIRD, REALITES, REALITES PROMOTION, REALITES IMMOBILIER, DTO, SVEN & YOKO, FONCIERE REALITES, HEURUS, REALITES SERVICES, GLAD, STEREDENN, FINANCIERE REALITES, FONCIERE 49, GRIO et REALITES AMENAGEMENT.
Note 21 Résultat net part du groupe par action
Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de la période attribuable aux actionnaires de la société mère par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période.
Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net de la période attribuable aux actionnaires de la société mère ajusté des effets des actions ordinaires potentielles dilutives par le nombre pondéré moyen d'actions en circulation au cours de la période, augmenté du nombre moyen pondéré d'actions qui auraient été émises suite à la conversion en actions ordinaires, de toutes les actions potentielles dilutives.
Les tableaux ci-dessous indiquent le rapprochement entre le résultat par action avant dilution et le résultat dilué par action :
| 30/06/17 | Résultat net (1) | Nombre moyen d'actions | Résultat par action (2) |
|---|---|---|---|
| Total actions | |||
| Résultat de base par action | 924 | 2 592 343 | 0,36 |
| Bons de souscription d'actions | 0 | 0 | 0 |
| Résultat net dilué par action | 924 | 2 592 343 | 0,36 |
(1) En milliers d'euros
(2) En euros
Note 22 Rémunérations et avantages assimilés accordés aux membres des organes d'administration et de la direction
| En milliers d'euros | 30/06/17 | 30/06/16 |
|---|---|---|
| Rémunération fixe | 741 | 665 |
| Rémunération variable | 458 | 345 |
| Jetons de présence | 6 | 6 |
| Charges sociales | 454 | 397 |
| Total | 1 659 | 1 414 |
Ces montants intègrent l'intégralité des rémunérations versées aux mandataires sociaux de REALITES SA et ses filiales : REALITES PROMOTION, SVEN & YOKO, HEURUS, REALITES IMMOBILIER, DTO, GLAD et REALITES SERVICES.
Note 23 Informations sectorielles
REALITES a une activité quasi exclusive de « promotion immobilière » réalisée dans l'Ouest de la France.
Note 24 Evénements postérieurs à la clôture.
Il n'existe aucun événement postérieur à la clôture.
Rapport Financier Semestriel 2017