Réalités — Interim / Quarterly Report 2014

Oct 21, 2014

Rapport financier semestriel 2014

RAPPORT SEMESTRIEL 2014 ⁰

Rapport financier semestriel 2014

Comptes clos au 30 juin 2014

Le présent document constitue le rapport financier semestriel 2014 de la société REALITES SA.

En application de la réglementation générale de l'Autorité des Marchés Financiers et des règles de marché ALTERNEXT, il a été déposé auprès de l'AMF et mis en ligne sur www.realites.com le 21 octobre 2014.

SOMMAIRE

Commentaires sur la période

Rapport semestriel d'activité
Activité, résultats et situation financière de REALITES	5
Perspectives	6

Informations financières

Comptes consolidés au 30 juin 2014

Etat de la situation financière consolidée	8
Compte de résultat consolidé	10
Etat du résultat global consolidé	11
Tableau consolidé des flux de trésorerie	12
Tableau de variation des capitaux propres consolidés	13
Notes annexes aux états financiers consolidés	14

Personne responsable

« J'atteste qu'à ma connaissance, les comptes consolidés résumés du premier semestre 2014 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société, et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre parties liées, ainsi qu'une description des principaux risques et principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice ».

Le 21/10/2014, Monsieur Yoann JOUBERT, Président Directeur Général de REALITES.

Commentaires sur la période

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ

Activité, résultats et situation financière de REALITES

La progression des indicateurs de gestion se confirme : compte de résultats, actif et passif.

Aspects financiers

Le chiffre d'affaires se développe avec une forte croissance de 25,7%. L'entreprise reste en ligne avec son plan de développement et surperforme de nouveau le marché immobilier neuf de l'Ouest.

Le Résultat Opérationnel (RO) a progressé de 130% en dépassant 1,5 millions d'euros.

Le gearing reste parfaitement maîtrisé et en nette amélioration en passant de 131% au S1 2013 à 117 % au S1 2014 malgré un accroissement fort de l'activité.

Les fonds propres du groupe sont en forte hausse à plus de 25 millions d'euros grâce à la réussite de l'introduction sur ALTERNEXT de l'entreprise au mois de mai 2014, ainsi qu'à la politique prudentielle d'accumulation des résultats en réserves.

Autre point positif, la trésorerie s'est tenue sur la période malgré la croissance forte du CA en restant supérieure à 4 millions d'euros.

D'une manière générale, l'actif et le passif sont bons. L'endettement est maitrisé alors même que la croissance reste forte. Il est très important de noter que la profitabilité de l'entreprise s'est encore améliorée plus fortement que le volume global d'activité n'a progressé.

Aspects opérationnels

Le nombre de réservations (nettes d'annulations) est en forte hausse, car le début de l'année a été moins creux sur le plan commercial que sur les années précédentes ce qui consolide nos prévisions de réservations 2014 qui devraient atteindre les 580 lots.

Le stock achevé était de 11 lots au 30 septembre. L'entreprise anticipe une hausse de ce stock en fin d'année 2014 tout en restant très largement inférieure aux moyennes régionales et nationales.

Nous pouvons noter que l'entreprise a signé un second contrat de promotion immobilière (CPI), en région parisienne cette fois, qui traduit notre volonté de développer une production diversifiée tant en BtoC, qu'en BtoB.

L'activité de Réalités reste fortement diversifiée - tailles de projet, métropoles, produits, processus de commercialisation - assurant ainsi une meilleure gestion des risques.

Le développement foncier a été bon, et même si la concurrence reste féroce sur Nantes Métropole, nous notons de nouvelles opportunités foncières dans nos autres agences. L'environnement concurrentiel s'affaiblit en même temps que Réalités se renforce ce qui constitue un effet ciseaux positif pour le groupe.

L'intégration d'ARTELISE, notre activité gestion, financement et transaction dans l'ancien, s'avère difficile et a généré 177 K€ de pertes comptabilisés en mise en équivalence. Nous avons mis en place un plan de restructuration afin de faciliter le retour à l'équilibre de cette filiale en 2015.

Par ailleurs, notre filiale HEURUS, qui a pour projet de développer la gestion d'établissements pour personnes âgées en perte d'autonomie, a réalisé son premier lancement commercial. Le concept de gestion rencontre un franc succès, et nous espérons concrétiser cet investissement en 2015. Cette filiale peut constituer, dans le contexte actuel, un vrai levier de développement pour l'entreprise au cours des prochaines années.

Perspectives

Nous n'avons pas changé nos perspectives sur le marché. Elles sont bien établies depuis 2012 :

• o Nous pensons que le pays n'a pas besoin de produire 500 000 logements neufs par an.
• o Nous pensons que la production actuelle est assez proche du besoin réel de logements en France. Celle-ci reste assez largement supérieure à la moyenne long terme observée sur notre marché.
• o Nous constatons que le marché résidentiel s'est encore dégradé en 2014.
• o Nous constatons contre nos attentes que les mises en vente ont augmentées au premier semestre 2014 alors même que le nombre de transaction s'est encore tassé. L'assainissement du marché résidentiel n'a pas encore réellement débuté.
• o Nous constatons également que les prix de vente se tassent un peu mettant la pression sur les marges brutes des opérateurs.

En conclusion, nous nous projetons dans un marché restant durablement difficile sur l'activité résidentielle avec la volonté renouvelée de poursuivre la diversification de l'entreprise.

Les priorités de l'entreprise seront donc les suivantes pour le deuxième semestre 2014 :

• o Délivrer nos objectifs 2014 ;
• o Consolider légèrement nos parts de marché sur notre zone géographique actuelle ;
• o Préserver nos marges brutes.

Informations financières

ÉTAT RESUMÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE

Etat résumé de la situation financière actif

En milliers d'euros	Notes	30/06/14	31/12/13
Goodwill		199	199
Autres immobilisations incorporelles	8	280	280
Immobilisations corporelles	9	5 611	5 712
Immeubles de placement	9	3 322	3 322
Participations dans les entreprises associées	10	0	31
Autres actifs financiers non courants	11	4 418	4 166
Impôts différés actifs	12	28	28
Total Actifs non courants		13 857	13 737
Stocks et travaux en cours	13	59 257	48 320
Clients et comptes rattachés	14	14 533	20 407
Autres actifs courants	14	11 680	9 508
Actif d'impôt courant		0	0
Actifs financiers à la juste valeur		25	25
Trésorerie et équivalents de trésorerie		4 414	5 314
Total Actifs courants		89 909	83 574
TOTAL ACTIF		103 766	97 310

Etat résumé de la situation financière passif

En milliers d'euros	Notes	30/06/14	31/12/13
Capital	15	15 880	12 062
Primes		2 297	375
Réserves consolidées		3 345	2 212
Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère		582	1 342
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère		22 104	15 991
Capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle		3 205	2 939
Capitaux Propres		25 309	18 930
Provisions non courantes	16	179	18
Emprunts bancaires non courants	17	1 998	1 381
Emprunts obligataires non courants	17	7 044	7 634
Emprunt sur crédit-bail immobilier non courant	17	6 432	6 574
Autres passifs non courants	18	968	717
Impôts différés passifs	12	989	684
Total Passifs non courants		17 610	17 006
Provisions courantes	16	115	123
Fournisseurs et comptes rattachés	19	20 610	25 487
Passifs d'impôts courants		0	4
Autres passifs courants	19	14 977	14 478
Emprunts bancaires courants	17	23 244	18 176
Emprunts obligataires courants	17	926	820
Emprunt sur crédit-bail immobilier courant	17	280	278
Trésorerie passive		694	2 010
Total Passifs Courants		60 847	61 374
TOTAL PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES		103 766	97 310

COMPTE DE RÉSULTAT RESUMÉ

En milliers d'euros		30/06/14	30/06/13 *
Produit des Activités Ordinaires		23 551	18 737
Achats consommés et charges externes		-19 808	-15 901
Charges de personnel	20	-2 112	-1 890
Impôts et taxes		-75	-68
Dotations aux amortissements	8 et 9	-155	-218
Autres charges opérationnelles		-51	-41
Autres produits opérationnels		210	59
Résultat Opérationnel		1 561	677
Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence		-177	0
Résultat opérationnel après quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence dans le prolongement de l'activité du groupe		1 384	677
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	21	46	0
Coût de l'endettement financier brut	21	-188	-46
Coût de l'endettement financier net	-	-143	-46
Autres produits financiers	-	77	10
Autres charges financières	-	0	0
Impôt sur le résultat	22	-469	-160
Résultat net des activités poursuivies		849	480
Résultat net des activités non poursuivies	-	0	0
RÉSULTAT NET		849	480
Participations ne donnant pas le contrôle	-	267	321
Part des propriétaires de la société mère	-	582	159
Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère par action ** Dilué	-	0,29	0,10
Non dilué	-	0,29	0,09
Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère des activités poursuivies par action **
Dilué	-	0,29	0,10
Non dilué	-	0,29	0,09
RÉSULTAT NET			480
Application de la norme IAS 8 « méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs »			27

Résultat net publié 507

* Montants 30 juin 2013 retraités en application de la norme IAS8 "Méthodes comptables, changements d'estimation comptables et erreurs" - Voir note 7 aux Etats Financiers.

** En 2014, division de la valeur nominale des actions par cinq et multiplication du nombre des actions composant le capital par le même multiple (cf. Note 4 "Evenements significatifs"). Compte tenu de ces éléments, le résultat par action au 30 juin 2013 a été recalculé de façon rétrospective.

ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL RESUMÉ

En milliers d'euros	30/06/14	30/06/13 *
RÉSULTAT NET	849	480
Autres éléments du résultat global **	-134	59
TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS	715	539
dont quote-part des propriétaires de la société mère	448	231
dont quote-part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	268	309

* Montants 30 juin 2013 retraités en application de la norme IAS8 "Méthodes comptables, changements d'estimation comptables et erreurs" - Voir note 7 aux Etats Financiers.

** Essentiellement composé de la variation de juste valeur du SWAP.

TABLEAU RESUMÉ DES FLUX DE TRESORERIE

En milliers d'euros	30/06/14	30/06/13 *
Activité opérationnelle
Résultat net consolidé global	849	480
Dotations nettes aux amortissements et provisions	204	127
Plus ou moins-values de cessions	1	-12
Variation de juste valeur des actifs financiers	-74	0
Charge d'impôt (y compris impôts différés) comptabilisée	469	160
Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence	177	0
Charges financières nettes	657	-9
Autres retraitements sans incidence sur la trésorerie	-7	0
Capacité d'autofinancement	2 276	746
Variation des stocks	-10 936	-9 185
Variation des créances clients	5 874	2 673
Variation des autres créances	-3 865	1 974
Variation des dettes fournisseurs	-4 851	-176
Variation des produits constatés d'avance	23	-2 932
Variation des autres dettes	2 079	1 661
Intérêts versés	-779	-57
Impôts versés	-97	-111
Flux net de trésorerie générée par l'activité (I)	-10 278	-5 407
Investissements
Investissements en immobilisations corporelles et incorporelles	-129	-201
Acquisition d'actifs financiers	-852	-598
Cessions d'actifs financiers	600	74
Intérêts reçus	122	66
Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissements (II)	-258	-659
Financement
Augmentation de capital	5 741	2 981
Dividendes versés aux minoritaires	-441	-370
Mouvements sur autres fonds propres	513	0
Nouveaux emprunts et autres dettes non courantes	1 750	2 732
Remboursements d'emprunts et autres dettes non courantes	-1 762	-5 023
Variation des ouvertures de crédit	5 151	2 504
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement (III)	10 951	2 825
VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE (I+II+III)	415	-3 241
Tresorerie d'ouverture	3 305	3 310
Variation nette de la trésorerie	415	-3 241
Effets de change et divers	0	0
Tresorerie de clôture	3 720	69
Trésorerie et équivalents trésorerie	4 414	2 381
Trésorerie passive	694	2 312
Trésorerie de clôture	3 720	69

* Montants 30 juin 2013 retraités en application de la norme IAS8 "Méthodes comptables, changements d'estimation comptables et erreurs" - Voir note 7 aux Etats Financiers.

ÉTAT RESUMÉ DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

	Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère
En milliers d'euros	Nombre de titres en circulation	Capital et primes	Réserves consolidées	Réserves de juste valeur	Total	Participations ne donnant pas le contrôle	Total des capitaux propres
Capitaux propres au 31 décembre 2012	369 636	12 436	2 104	0	14 541	80	14 621
Augmentation de capital de la société mère	0	0	0	0	0	0	0
Diminution de capital de la société mère	0	0	0	0	0	0	0
Variations de capital dans les filiales	0	0	0	0	0	2 981	2 981
Distribution	0	0	0	0	0	-370	-370
Transactions avec les propriétaires	0	0	0	0	0	0	2 610
Autres variations	0	0	6	0	6	18	18
Autres éléments du résultat global (B)	0	0	72	0	72	-12	59
Résultat net de l'exercice (A)	0	0	159	0	159	321	480
Résultat global de la période (A) + (B)	0	0	231	0	231	309	539
Capitaux propres au 30 juin 2013	369 636	12 436	2 341	0	14 778	3 017	17 789
Capitaux propres au 31 décembre 2013	369 636	12 436	3 554	0	15 991	2 939	18 930
Augmentation de capital de la société mère	2 062 202	5 741	0	0	5 741	0	5 741
Diminution de capital de la société mère	0	0	0	0	0	0	0
Variations de capital dans les filiales	0	0	0	0	0	439	439
Distribution	0	0	0	0	0	-441	-441
Transactions avec les propriétaires	0	5 741	0	0	5 741	0	5 738
Autres variations	0	0	0	0	0	0	0
Autres éléments du résultat global (B)	0	0	-134	0	-134	0	-134
Résultat net de l'exercice (A)	0	0	582	0	582	268	850
Résultat global de la période (A) + (B)	0	0	448	0	448	268	715
Capitaux propres au 30 juin 2014	2 431 838	18 177	2 788	0	22 179	3 205	25 383

* Montants 31 décembre 2012 retraités en application de la norme IAS8 "Méthodes comptables, changements d'estimation comptables et erreurs" - Voir Note 7 aux Etats Financiers.

NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Note 1	Entité présentant les états financiers	15
Note 2	Base de présentation	15
Note 3	Normes et interprétations adoptées par l'Union européenne	15
Note 4	Evénements significatifs	16
Note 5	Liste des sociétés entrées dans le périmètre de consolidation sur la période	16
Note 6	Liste des sociétés sorties du périmètre de consolidation sur la période	16
Note 7	Norme IAS 8 ≪ méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs ≫	16
7.1 7.2	Honoraires sur la vente et les frais de publicité Frais financiers	17 17
Note 8	Autres immobilisations incorporelles	19
Note 9	Immobilisations corporelles	20
Note 10	Participation dans les entreprises associées	21
Note 11	Autres actifs financiers non courants	21
Note 12	Impôts différés actifs et passifs	22
Note 13	Stocks et travaux en cours	23
Note 14	Créances d'exploitation	23
Note 15	Capitaux propres	23
Note 16	Provisions non courantes et courantes	24
Note 17	Dettes financières non courantes et courantes	25
Note 18	Autres passifs non courants	26
Note 19	Dettes d'exploitation	27

Note 20	Charges de personnel	27
Note 21	Coût de l'endettement financier	27
Note 22	Impôts sur le résultat	28
Note 23	Résultat net part du groupe par action	29
Note 24 24.1	Transactions avec les parties liées Rémunérations et avantages assimilés accordés aux membres des organes	30
24.2	d'administration et de la direction Autres parties liées	30 30
Note 25	Informations sectorielles	31
Note 26	Evénements postérieurs à la clôture.	31

Note 1 Entité présentant les états financiers

La SA REALITES est domiciliée en France. Les états financiers intermédiaires résumés consolidés (les « états financiers intermédiaires ») pour la période de 6 mois prenant fin au 30 juin 2014 comprennent la Société et ses filiales (l'ensemble désigné comme « le Groupe ») et la quote-part du Groupe dans les entreprises associées et coentreprises. Le groupe est mono-activité sur la « promotion immobilière », le secteur holding est assimilé à la « promotion immobilière ».

Note 2 Base de présentation

Ces états financiers intermédiaires ont été préparés conformément à IAS 34 « Information financière intermédiaire ». Ils ne comprennent pas toutes les informations nécessaires à un jeu complet d'états financiers selon les IFRS. Ils comprennent toutefois une sélection de notes expliquant les évènements et opérations significatifs en vue d'appréhender les modifications intervenues dans la situation financière et la performance du Groupe depuis les derniers états financiers consolidés annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Ces états financiers consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration du 15 octobre 2014.

Note 3 Normes et interprétations adoptées par l'Union européenne

Au 30 juin 2014, les principes comptables retenus pour la préparation et la présentation des comptes consolidés de Réalités sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne.

Les principes comptables retenus au 30 juin 2014 sont les mêmes que ceux retenus pour les états financiers consolidés au 31 décembre 2013, à l'exception des normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne, applicables à partir du 1er janvier 2014.

Les textes d'application obligatoires pour la première fois par le groupe à compter du 1er janvier 2014 sont les suivants :

• o IFRS 10, « Etats financiers consolidés » ;
• o IFRS 11, « Partenariats » ;
• o IFRS 12, « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités » ;
• o IAS 28 révisée, « Participations dans des entreprises associées et des co-entreprises » ;
• o Amendements aux normes IFRS 10, IFRS 11 et IFRS 12 précisant les modalités transitoires ;
• o Amendements à la norme IAS 32 visant à préciser les principes relatifs à la compensation des actifs et passifs financiers ;
• o Amendement à la norme IAS 36 Dépréciation d'actifs, relatif aux informations à fournir sur les valeurs recouvrables des actifs non financiers ;
• o Amendement à la norme IAS 39 Novation de dérivés et maintien de la comptabilité de couverture.

Les normes, amendements et interprétations applicables au 1er janvier 2014 n'ont pas d'incidence significative sur les comptes semestriels.

Les textes d'application non obligatoires au 1er janvier 2014 sont notamment les suivants :

• o IFRIC 21, « Taxes » ;
• o IFRS 15, « Comptabilisation du revenu » ;
• o IFRS 9, « Instruments financiers ».

Le Groupe n'anticipe pas d'impact significatif concernant IFRIC 21.

Note 4 Evénements significatifs

• o La société REALITES a modifié sa forme juridique de société en commandite par action à conseil de surveillance en société Anonyme à conseil d'administration par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 25 avril 2014.
• o Division de la valeur nominale des actions par cinq et la multiplication du nombre des actions composant le capital par le même multiple portant donc le nombre d'actions à 1.848.180 lesquelles sont d'une valeur nominale de 6,53 euros chacune.
• o Augmentation de capital par voie de placement privé auprès d'investisseurs qualifiés par émission de 583 658 actions au prix de 10,28 euros par action, soit un montant globale de 6 M€. Dans le cadre de cette augmentation de capital, REALITES a fait son entrée sur ALTERNEXT PARIS, les actions REALITES sont ainsi cotées depuis le lundi 12 mai 2014.

Note 5 Liste des sociétés entrées dans le périmètre de consolidation sur la période

Sociétés	Adresse	N ° Siret	% de contrôle	% d'intérêt
SCCV 39 RSH	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	80309896100011	100	100
SCCV BETTIGNIES	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	80028355800016	100	100
SCCV COMBES	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	80029257500019	100	100
SCCV ERABLES	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	80156497200017	100	100
SCCV KOUFRA	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	80320177100018	100	100
SCCV NERUDA	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	80038553600019	100	100
SNC GASNIER	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	80029250000017	100	50

Il s'agit uniquement de Sociétés Civiles de Construction Vente créées au cours de la période.

Note 6 Liste des sociétés sorties du périmètre de consolidation sur la période

Sociétés	Adresse	N' Siret	% de contrôle	% d'intérêt
SCCV DE L'ERMITAGE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	48359582300046	100	100
SCCV SCI COUR SAINT VINCENT	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	49927990900026	100	100
SCCV TERRA NOVA	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	52254650600018	100	100

Il s'agit uniquement de Sociétés Civiles de Construction Vente liquidées au cours de la période.

Note 7 Norme IAS 8 ≪ méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs ≫

Le Groupe, en application de la norme IAS 8 ≪ méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs ≫, a décidé de retraiter rétrospectivement chacun des exercices comparatifs concernés par les changements indiqués ci-dessous dans ses comptes au 30 juin 2013.

7.1 Honoraires sur la vente et les frais de publicité

Traitement appliqué jusqu'à la clôture du 30 juin 2013 : Les honoraires sur la vente et les charges de publicité directement affectées à la communication des opérations immobilières étaient comptabilisées en charges constatées d'avance, et faisaient l'objet de reprises au fur et à mesure de la reconnaissance des revenus. Les charges de publicité indirectes, étaient traitées en charge de la période.

Traitement appliqué à compter de la clôture 31 décembre 2013 : Le Groupe Réalités a fait évoluer ses règles comptables. Ces modifications consistent à comptabiliser l'intégralité des dépenses de publicité en charge de l'exercice. Les coûts fixes de la force interne de vente sont comptabilisés en charge de l'exercice.

Par ailleurs, les honoraires sur les ventes versés à un intermédiaire et les commissions versées à des agents de la force de vente interne rattachables à un contrat de vente signé sont dorénavant comptabilisés en stock alors qu'ils étaient précédemment comptabilisés en charges constatées d'avance.

7.2 Frais financiers

Traitement appliqué jusqu'à la clôture du 30 juin 2013 : seules les charges financières directement affectés aux opérations immobilières dans le cadre d'un contrat de prêt dédié à la réalisation de promotion immobilière sont constatés dans le coût de revient de l'opération.

Traitement appliqué à compter de la clôture 31 décembre 2013 : la totalité des charges financières directement ou indirectement affectables aux opérations immobilières sont stockées.

L'impact de ces changements est présenté de façon rétrospective dans les états financiers annuels au 31 décembre 2013. Leur impact sur le résultat global au 30 juin 2013 est présenté ci-dessous :

En milliers d'euros	Groupe	HG	Total
Montant brut	-93	36	-57
Charge d'impôt	31	0	31
Impact net d'IS	-62	36	-26

	30/06/13
En milliers d'euros	Données publiées	Données retraitées
Produit des Activités Ordinaires	18 737	18 737
Achats consommés et charges externes	-15 532	-15 901
Charges de personnel	-1 890	-1 890
Impôts et taxes	-68	-68
Dotations aux amortissements	-218	-218
Autres charges opérationnelles	-41	-41
Autres produits opérationnels	59	59
Résultat Opérationnel	1 046	677
Quote-part de résultat net de certaines sociétés mises en équivalence	0	0
Résultat opérationnel après quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence dans le prolongement de l'activité du groupe	1 046	677
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	0	0
Coût de l'endettement financier brut	-375	-46
Coût de l'endettement financier net	-375	-46
Autres produits financiers	10	10
Autres charges financières	0	0
Impôt sur le résultat	-174	-160
Résultat net des activités poursuivies	507	480
Résultat net des activités non poursuivies	0	0
RÉSULTAT NET	507	480
Participations ne donnant pas le contrôle	285	321
Part des propriétaires de la société mère	221	159

Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère par action *
Dilué	0,13	0,10
Non dilué	0,12	0,09
Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère des activités poursuivies par action *
Dilué	0,13	0,10
Non dilué	0,12	0,09

* En 2014, division de la valeur nominale des actions par cinq et multiplication du nombre des actions composant le capital par le même multiple (cf. Note 4 "Evenements significatifs"). Compte tenu de ces éléments, le résultat par action au 30 juin 2013 a été recalculé de façon rétrospective.

Note 8 Autres immobilisations incorporelles

Les variations de la période s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	31/12/13	Augmentation	Diminution	30/06/2014
Valeurs brutes
Logiciels	348	46	$-64$	330
Autres immobilisations incorporelles	4	0	0	4
Immobilisations incorporelles en cours	182	5	$-16$	171
Total brut	534	51	-80	504
Amortissements
Logiciels	252	35	$-64$	223
Autres immobilisations incorporelles	1	0	0	$\overline{2}$
Immobilisations incorporelles en cours	0	0	0	0
Total amortissements	254	35	$-64$	224
Valeurs nettes
Logiciels	95	12	0	107
Autres immobilisations incorporelles	3	0	0	3
Immobilisations incorporelles en cours	182	5	$-16$	171
Total net	280	16	$-16$	280

Note 9 Immobilisations corporelles

Les variations de la période s'analysent comme suit :

Virement de compte
En milliers d'euros	31/12/13	à compte	Augmentation	Diminution	30/06/14
Valeurs brutes
Terrains	1 411	0	0	0	1 411
Constructions	3 435	0	0	0	3 435
Immeuble de placement	3 366	0	0	0	3 366
Installations techniques, outillage	0	0	0	0	0
Autres immobilisations corporelles	1 087	144	68	1	1 298
Immobilisations corporelles en cours	342	0	0	0	342
Total brut	9 640	144	68	1	9 851
Amortissements et pertes de valeur
Terrains	0	0	0	0	0
Constructions	72	0	223	0	296
Immeuble de placement	43	0	0	0	43
Installations techniques, outillage	0	0	0	0	0
Autres immobilisations corporelles	491	0	93	5	579
Immobilisations corporelles en cours	0	0	0	0	0
Total amortissements et pertes de valeur	606	0	316	5	918
Valeurs nettes
Terrains	1 411	0	0	0	1 411
Constructions	3 363	0	-223	0	3 139
Immeuble de placement	3 322	0	0	0	3 322
Installations techniques, outillage	0	0	0	0	0
Autres immobilisations corporelles	596	144	-25	-3	719
Immobilisations corporelles en cours	342	0	0	0	342
Total net	9 034	144	-248	-3	8 933

Note 10 Participation dans les entreprises associées

L'évolution en 2014 des participations dans les entreprises associées se détaille comme suit :

	Taux de contrôle au
En milliers d'euros	30/06/2014	31/12/2013	Résultat	Distributions	Autres mouvements	30/06/2014
SARL Artelise	49,5%	30	-177	0	147	0
SCI REALITES LA GIRANDIERE	25,0%	1	0	0	-1	0
Total		31	-177	0	147	0

Au 30 juin 2014, compte tenu d'une valeur nette négative, les titres de la SARL ARTLISE font l'objet d'une provision pour 146 K€ (cf. note 16).

Note 11 Autres actifs financiers non courants

L'évolution en 2014 de la valeur des autres actifs financiers non courants se détaille comme suit :

En milliers d'euros	31/12/13	Augmentation	Diminution	30/06/2014
Montant brut	4 166	852	-600	4 418
Pertes de valeur	0	0	0	0
Total net	4 166	852	-600	4 418

La société a cédé le 31 octobre 2010 100% des titres de la société Groupe Réalités Constructions (« le Pôle Construction ») pour une valeur de 10.000 K€. Cette cession a fait l'objet d'un crédit vendeur à hauteur de 9.900 K€ à échéance décembre 2014.

Le 23 décembre 2013, le prix de cession a été ramené à hauteur de 3 750 K€. Compte tenu d'un paiement de 100 K€, la créance s'élève à 3 650 K€ au 30 juin 2014 (comme au 31 décembre 2013). Cette créance est payable par échéances semestrielles. Le premier paiement interviendra le 31 octobre 2015 et le dernier le 31 octobre 2020. Le taux du crédit s'élève à 2.5%.

Ce prix a été revu à la baisse compte tenu de la rentabilité et de la croissance du chiffre d'affaires du pôle construction qui ne permettent pas d'assurer le paiement du prix initialement convenu.

Note 12 Impôts différés actifs et passifs

La ventilation par nature des impôts différés actifs et passifs est la suivante :

En milliers d'euros	30/06/14	31/12/13
Déficits fiscaux	420	240
Swap de taux sur crédit-bail immobilier	304	239
Honoraires de commercialisation internes	106	114
Différences temporelles sur provisions	13	10
Marges internes sur stocks	59	0
Autres différences temporelles déductibles	92	69
Impôts différés actifs bruts	994	672
Compensation IDA / IDP	-966	-644
Total Impôts différés actifs	28	28
Location financement passif	189	164
Écart entre le résultat fiscal et le résultat comptable des SCCV	697	442
Frais d'émission d'emprunt	196	218
Frais financiers refacturés aux SCCV	402	296
SCCV à l'achèvement dans les comptes sociaux	362	149
Amortissements dérogatoires	22	28
Autres différences temporelles imposables	87	32
Impôt différés passifs bruts	1 956	1 328
Compensation IDA / IDP	-966	-644
Total Impôts différés passifs	989	684

Note 13 Stocks et travaux en cours

Les stocks et travaux en cours se décomposent de la façon suivante :

		30/06/14			31/12/13
En milliers d'euros	Brut	Dépréciation	Net	Brut	Dépréciation	Net
VEFA	51 307	548	50 760	42 215	577	41 638
Marchands de biens / lotissements	677	0	677	442	0	442
Marchandises	0	0	0	0	0	0
Produits finis	7 090	25	7 064	5 685	46	5 639
Prestations en cours	756	0	756	601	0	601
Total	59 830	573	59 257	48 943	623	48 320

Note 14 Créances d'exploitation

Les créances d'exploitation se décomposent de la façon suivante :

	30/06/14			31/12/13
En milliers d'euros	Brut	Dépréciation	Net	Brut	Dépréciation	Net
Créances clients	14 533	0	14 533	20 407	0	20 407
Etat	7 164	0	7 164	6 570	0	6 570
Autres créances	4 006	0	4 006	2 665	0	2 665
Charges constatées d'avance	510	0	510	273	0	273
Total	26 213	0	26 213	29 915	0	29 915

Note 15 Capitaux propres

Capital

Le capital social, entièrement libéré, est composé au 30 juin 2014 de 2.431.838 actions d'un nominal de 6,53 euros contre 369 636 actions d'un nominal de 32,6321 euros au 31 décembre 2013.

Distributions

Aucune distribution de dividendes n'a été effectuée en 2014.

Objectifs, politiques et procédures de gestion du capital

Réalités gère son capital dans le cadre d'une politique financière prudente et rigoureuse visant, d'une part, à s'assurer des ressources suffisantes afin d'investir dans des projets générateurs de valeur, et, d'autre part, à rémunérer à terme de façon satisfaisante les actionnaires.

Note 16 Provisions non courantes et courantes

L'évolution des provisions au cours de la période se détaille de la façon suivante :

En milliers d'euros	31/12/13	Dotations	Utilisations	Reprises	30/06/14
Indemnités de fin de carrière	18	16	0	0	33
Provisions sur participations dans les
entreprises associées	0	146	0	0	146
Provisions non courantes	18	162	0	0	180
Provisions pour litiges sociaux	0	0	0	0	0
Provisions pour pertes à terminaison	0	0	0	0	0
Provisions pour autres litiges	124	10	0	19	116
Provisions courantes	124	10	0	19	115

Pour rappel : l'évolution des provisions au cours de l'exercice 2013 se détaille de la façon suivante :

En milliers d'euros	31/12/12	Dotations	Utilisations	Reprises	31/12/13
Indemnités de fin de carrière	0	18	0	0	18
Provisions non courantes	0	18	0	0	18
Provisions pour litiges sociaux	0	0	0	0	0
Provisions pour pertes à terminaison	475	0	457	19	0
Provisions pour autres litiges	0	124	0	0	124
Provisions courantes	475	124	457	19	124

Note 17 Dettes financières non courantes et courantes

Les principales composantes de la dette financière sont les suivantes :

		30/06/14			31/12/13
En milliers d'euros	Non courant	Courant	Total	Non courant	Courant	Total
Emprunts obligataires	7 044	926	7 970	7 634	820	8 454
Emprunts obligataires	7 044	926	7 970	7 634	820	8 454
Emprunts auprès d'établissements de crédit	1 398	748	2 147	1 381	781	2 162
Contrats de location-financement	6 432	280	6 712	6 574	278	6 851
Ouvertures de crédit SCCV	0	22 346	22 346	0	17 194	17 194
Billets de trésorerie	600	150	750	0	0	0
Crédit BFR	0	0	0	0	200	200
Emprunts bancaires	8 430	23 524	31 954	7 955	18 453	26 408
Découverts bancaires	0	694	694	0	2 010	2 010
Trésorerie passive	0	694	694	0	2 010	2 010
Total	15 474	25 144	40 618	15 589	21 283	36 871

Par Assemblée Générale en date du 25 avril 2014, les associés ont décidé de l'émission de 500 obligations convertibles en actions avec bons de souscription attachés (OCBSA), émises au prix unitaire de 1.000 euros, soit globalement 500.000 euros, chaque Obligation Convertible convertie donnant droit à 20 actions nouvelles de la société. Vingt mille bons de souscription d'actions sont attachés aux Obligations Convertibles à raison de 20 bons par Obligation Convertible. Chaque Bon de Souscription d'Action donnera droit à la souscription d'une action de la Société émise au prix unitaire de 50 euros.

Les Obligations Convertibles pourront être converties entre le 10 et le 16 juin 2015. En cas de conversion des Obligations Convertibles, les Bons de Souscription d'Actions seront automatiquement annulés. Les Bons de Souscription d'Actions quant à eux ont une échéance au 15 juin 2016, date jusqu'à laquelle ils pourront être exercés moyennant une souscription (par la libération de 5% de la valeur du BSA) avant le 15 septembre 2015. Faute de souscription à cette date et de libération pour le 15 juin 2016 (en cas de souscription dans les délais), ils seront caducs. La souscription des OCBSA a été réservée à des personnes dénommées, après suppression du droit préférentiel de souscription des associés.

La répartition de la dette financière au 30 juin 2014 par échéance est la suivante :

Dettes
financières			Total
courantes	1 à 5 ans	Plus de 5 ans
926	350	6 694	7 970
748	1 286	112	2 147
280	1 271	5 161	6 712
22 346	0	0	22 346
150	600	0	750
0	0	0	0
694	0	0	694
25 144	3 507	11 967	40 618
			Dettes financières non courantes

Pour rappel : la répartition de la dette financière au 31 décembre 2013 par échéance est la suivante :

	Dettes
En milliers d'euros	financières courantes	1 à 5 ans	Dettes financières non courantes Plus de 5 ans	Total
Emprunts obligataires	820	698	6 936	8 454
Emprunts auprès d'établissements de crédit	781	1 175	206	2 162
Contrats de location-financement	278	1 239	5 334	6 851
Ouvertures de crédit SCCV	17 194	0	0	17 194
Billets de trésorerie	0	0	0	0
Crédit BFR	200	0	0	200
Découverts bancaires	2 010	0	0	2 010
Total	21 283	3 113	12 476	36 871

Note 18 Autres passifs non courants

Comme au 31 décembre 2013, le poste intègre principalement la juste valeur des contrats de swaps d'échange de taux d'intérêts souscrits par REALITES dans le cadre de sa gestion des risques financiers.

Note 19 Dettes d'exploitation

Les dettes d'exploitation se décomposent de la façon suivante :

En milliers d'euros	30/06/14	31/12/13
Dettes fournisseurs	20 610	25 487
Dettes fiscales et sociales	11 399	12 324
Passifs d'impôts courants	0	4
Avances et acomptes reçus	251	240
Produits constatés d'avance	65	42
Autres dettes	3 263	1 873
Total	35 587	39 969

Note 20 Charges de personnel

Les charges de personnel se décomposent de la façon suivante :

En milliers d'euros	30/06/14	30/06/13
Salaires et traitements	1 455	1 306
Charges sociales	626	585
Intérim	30	0
Total	2 112	1 890

Note 21 Coût de l'endettement financier

Le détail des produits et charges constitutifs du coût de l'endettement financier est le suivant :

En milliers d'euros	30/06/14	30/06/13
Produits	46	0
Charges	188	46
Coût de l'endettement financier net	-143	-46

Les charges et produits de l'endettement financier sont représentatifs du coût de la dette financière diminuée de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. Les produits se détaillent comme suit :

En milliers d'euros	30/06/14	30/06/13
Intérêts sur crédit vendeur	46	0
Total produits	46	0

Les charges se détaillent comme suit :

En milliers d'euros	30/06/14	30/06/13
Passifs financiers évalués selon la méthode du TIE	25	0
Résultat sur instruments dérivés	82	40
Autres charges financières	81	6
Total charges	188	46

Note 22 Impôts sur le résultat

Analyse de la charge nette d'impôts :

En milliers d'euros	30/06/14	31/12/13
Impôts courants	97	83
Impôts différés	372	603
Total	469	686

L'ensemble des impôts différés du Groupe Réalités a été calculé sur la base d'un taux de 33,33 %.

Taux d'impôt effectif

L'écart entre le niveau d'impôt résultant de l'application du taux d'imposition de droit commun en vigueur en France et le montant d'impôt effectivement constaté sur la période s'analyse de la façon suivante :

En milliers d'euros	30/06/14	31/12/13
Résultat avant impôts	1 495	2 619
Taux d'imposition théorique en France	33%	33%
Impôt théorique attendu	498	873
Incidence des différences permanentes	16	41
Redressement fiscal	0	104
Crédits d'impôts	-33	-35
Résultat hors groupe des SCCV	-89	-197
Déficits N-1 non activés	0	-58
Autres incidences	77	-43
Impôt effectivement constaté	469	686
Taux d'impôt effectif	31%	26%

Au 30 juin 2014, le groupe d'intégration fiscale est composé des sociétés Réalités, Réalités Promotion, Réalités Immobilier, Réalité DTO, Avec un R comme, Groupe Réalités Immobilier Ouest et la Foncière Réalités. Le périmètre est identique à celui de l'exercice précédent.

Note 23 Résultat net part du groupe par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de la période attribuable aux actionnaires de la société mère par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net de la période attribuable aux actionnaires de la société mère ajusté des effets des actions ordinaires potentielles dilutives par le nombre pondéré moyen d'actions en circulation au cours de la période, augmenté du nombre moyen pondéré d'actions qui auraient été émises suite à la conversion en actions ordinaires, de toutes les actions potentielles dilutives.

Les tableaux ci-dessous indiquent le rapprochement entre le résultat par action avant dilution et le résultat dilué par action :

30/06/14	Résultat net (1)	Nombre moyen d'actions	Résultat par action (2)
Total actions
Résultat de base par action	582	2 028 524	0,29
Bons de souscription d'actions	44	133 250	0
Résultat net dilué par action	626	2 161 774	0,29

(1) En milliers d'euros

(2) En euros

Note 24 Transactions avec les parties liées

24.1 Rémunérations et avantages assimilés accordés aux membres des organes d'administration et de la direction

La rémunération des organes de direction concerne les mandataires sociaux de REALITES.

En milliers d'euros	30/06/14
Rémunérations brutes	74
Avantages en nature	1
Total	75

Il n'y avait pas de rémunération versée au cours du premier semestre 2013.

24.2 Autres parties liées

Des prestations d'assistance et de services sont facturées au groupe par les sociétés suivantes :

Total			120	156
MILESTONE	Cédric Joubert	Directeur Général de REALITES PROMOTION	62	78
TEODICE	Guillaume Bosse	Directeur Général de REALITES PROMOTION	58	78
Société	Dirigeant concerné	Fonction	30/06/14	30/06/13
En milliers d'euros

La société DOGE a facturé sur la période la somme de 80 K€ contre 125 K€ sur le premier semestre 2013. DOGE était gérant et associé commandité de la société REALITES avant la transformation de la société en Société Anonyme à Conseil d'Administration.

Note 25 Informations sectorielles

REALITES a une activité quasi exclusive de « promotion immobilière » réalisée dans l'Ouest de la France.

Note 26 Evénements postérieurs à la clôture.

Il n'existe aucun événement postérieur à la clôture.