COMMUNIQUÉ DE PRESSE

Transfert des actions REALITES sur le groupe de cotation E2 (offre au public) d'Alternext

Saint Herblain – le 30 juin 2015

REALITES annonce le transfert de ses actions du groupe de cotation EI (placement privé) vers le groupe de cotation E2 (offre au public) du marché Alternext d'Euronext Paris, et ce, dans le but d'accroitre la liquidité du titre, la notoriété de la société, et de pouvoir faire appel ultérieurement au marché pour contribuer au financement de son développement.

Il est précisé que dans le cadre de cette opération, dont le Prospectus est disponible sur le site internet de REALITES dans la rubrique « Communication – Relations investisseurs », la société ne procède à aucune émission de titres nouveaux, ni au placement de titres existants.

AUREL BGC, Listing Sponsor, a accompagné REALITES dans cette opération.

Le Prospectus relatif au transfert des actions de REALITES a reçu le visa de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) n°15-325 en date du 30 juin 2015.

Les facteurs de risques

Les investisseurs sont invités à prendre en considération l'ensemble des informations figurant dans le Prospectus, y compris les facteurs de risques décrits dans la section 4 du Prospectus avant de décider d'acquérir ou de souscrire des actions de REALITES. Dans le cadre de la préparation du Prospectus, la Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés. L'attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que d'autres risques, inconnus ou dont la réalisation n'est pas considérée, à la date du Prospectus, comme susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, ses perspectives, peuvent ou pourraient exister.

A propos de REALITES

Acteur majeur de l'immobilier dans le Grand Ouest, REALITES accompagne les élus, les entreprises, les investisseurs et les particuliers, dans leurs projets d'acquisition et d'investissement. A côté de programmes résidentiels « classiques » destinés aux primo-accédants et aux investisseurs, REALITES intervient sur de grands projets qui peuvent avoir un impact significatif sur la ville et ses habitants : résidences de tourisme, résidences étudiantes, résidences de services pour personnes âgées, complexes hôteliers ou portage d'espaces en reconversion...

Fondé en 2003, et comptant 95 collaborateurs répartis sur cinq sites, REALITES connaît, depuis sa création, une croissance très dynamique de son chiffre d'affaires. Au 31 décembre 2014, l'entreprise a réalisé un CA consolidé de 70,4 M€ en augmentation de 25% par rapport à 2013 et a enregistré 581 contrats de réservations nets, et a réalisé un résultat net part du groupe de 1,2 M€. Les capitaux propres s'élèvent à 27,8 M€ au 31 décembre 2014 et l'endettement net (hors crédit-bail) à 22 M€.

FINANCE / RELATION INVESTISSEURS

REALITES – Olivier Jehannet – 06 84 78 59 57 – [email protected]

IMMOBILIER / RELATIONS PRESSE

Galivel & Associés – Carol Galivel / Doriane Fougères - 01 41 05 02 02 - [email protected]

Visa AMF n° 15-325 en date du 30 juin 2015

Le résumé se compose d'une série d'informations clés, désignées sous le terme d' « Eléments », qui sont présentés en cinq sections A à E et numérotées de A.1 à E.7.

Ce résumé contient l'ensemble des Eléments devant figurer dans le résumé d'un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d'émetteur. Tous les Eléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Eléments dans le présent résumé n'est pas continue.

Il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d'un Elément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d'émetteur concerné. Dans ce cas, une description sommaire de l'Elément concerné figure dans le résumé avec la mention « Sans objet ».

		Section A – Introduction et avertissements
A.1	Avertissement au lecteur	Ce résumé (le « Résumé ») doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans les titres financiers qui font l'objet de l'opération doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus.
		Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de la Communauté européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.
		Les personnes qui ont présenté le résumé n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus.
A.2	Consentement de la Société	Sans objet
		Section B – Emetteur
B.1	Raison sociale	Raison sociale : REALITES SA (la « Société »)
	et nom commercial	Nom commercial : « REALITES »
B.2	Siège social / Forme	Siège social : 103 Route de Vannes –Immeuble LE CAIRN, 44803 SAINT HERBLAIN
	juridique / Droit applicable /	Forme juridique : Société anonyme à conseil d'administration
	Pays d'origine	Droit applicable : Droit français
		Pays d'origine : France
B.3	Nature des opérations et principales	REALITES est une société Holding de Groupe dont la principale activité, la promotion immobilière de logements neufs sur le Grand Ouest, est assurée via l'une de ses filiales, REALITES PROMOTION.
	activités	D'autres filiales viennent compléter cette activité principale notamment REALITES DTO en développant une activité de maîtrise d'œuvre ou ARTELISE qui assure la gestion locative et la transaction immobilière.
		Par ailleurs la Société se diversifie en développant de nouveaux métiers : gestion de Résidences pour personnes âgées non dépendantes ; communication et

		marketing, etc.
B.4a	Principales	Principales tendances
	tendances récentes ayant des répercussions sur la Société et ses secteurs d'activité	un rapprochement	Dans un marché tendu où le prix n'est pas suffisamment élastique pour permettre rapide de l'offre et de la demande, l'activité de promotion immobilière demande des ressources financières propres importantes. Pour maintenir sa croissance et saisir les opportunités du marché, REALITES a fait appel au marché en réalisant une augmentation de capital de 6 millions d'euros en mai 2014 via une inscription sur le compartiment privé du marché Alternext d'Euronext Paris. En décembre 2014, ce sont les principaux cadres dirigeants du groupe qui ont participé à une nouvelle augmentation de capital pour 1,65 millions d'euros. Ces deux opérations viennent ainsi renforcer les fonds propres du groupe.
		Evolutions récentes	Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014, REALITES a continué sa croissance avec une nouvelle augmentation de ses réservations nettes1 rapport à 2013), représentant 78,4 millions d'euros (+5% également). Cette croissance, moins forte que les exercices passés, traduit l'atteinte d'un palier pour REALITES autour de 600 lots par an, ce qui positionne l'entreprise parmi les opérateurs les plus actifs du Grand Ouest. L'année 2014 aura été marquée par une certaine stabilité pour les équipes qui sont maintenant bien installées dans le nouveau siège social, comme dans les agences, et peuvent ainsi travailler dans de bonnes conditions. Le début de l'année 2015 confirme la légère reprise constatée sur les derniers mois de l'exercice 2014. En effet, sur janvier et février, REALITES a généré en moyenne plus de 500 nouvelles demandes par mois, et a réussi à concrétiser ces contacts avec 61 ventes en diffus. Ces éléments confortent l'Emetteur dans son objectif de 600 ventes sur l'exercice. Dans le même temps, REALITES a intégré dans sa production de nouveaux projets, conformément à sa stratégie de développement.					, les portant à 581 ventes (+5% par

			Livraisons réalisées il y a moins de 6 mois :
			Nom du projet	Ville		# lots m² / lot	€ / m²
			HIGH PARK	Nantes	49	78	4 715
			TROIS MATS COUR SAINT NICOLAS	Saint Malo La Rochelle	36 36	57 63	2 635 4 131
			RESIDENCE GARNERAY	La Rochelle	56	51	3 331
			NOUVELLE VAGUE	Rennes	68	54	3 866
			LES JARDINS D'ELISE	Angers	48	61	2 884
			DOMICITY	Nantes	82	53	3 423
			NOVEO	Nantes	50	48	3 044

			Prochaines mises en chantier (dans les 6 mois) :
			Nom du projet	Ville		# lots m² / lot	€ / m²
			LES TERRASSES D'HONORE	Angers	35	66	2 864
			L'ECRIN DE LA PERRIERE	Avrillé	24	66	3 450
			ABELIA	Le Mans	21	89	2 856
			ARCHIPEL 2	Pornic	11	117	1 129
			LES GRANDS ROCHERS 2	Olonne sur mer	82	41	3 533
			LE SWING	Nantes	27	50	3 523
			UNIK	Nantes	46	99	3 013
			COSY	Rennes	30	49	4 131
			LE LOCARNO	Rennes	32	67	3 778
			YPSILON	Nantes	20	53	4 070
			PARENTHESE	Angers	68	63	3 131
			METROPOLIS	Rennes	93	24	4 088
			LUMIA	Saint Malo	40	52	3 604

¹ Une réservation nette équivaut à une vente ferme. Il faut toutefois qu'elle soit purgée de son délai SRU (7 jours suite LRAR) et que le client obtienne son financement (condition suspensive)

		Afin de stabiliser le groupe à ce niveau d'activité, REALITES a émis, le 27 mars 2015 (émission n'ayant pas fait l'objet d'un visa de l'AMF), 74 910 obligations pour un montant nominal total de 7 491 000 euros, portant intérêt au taux de 9% l'an et venant à échéance le 12 juillet 2019, assimilées avec l'émission existante d'obligations émises le 12 juillet 2013 (cotées sur Alternext – FR0011505957 / BREAL, ayant reçu visa de l'AMF sous le numéro 13-254 le 31 mai 2013) d'un montant de 7 280 500 euros. Compte tenu du montant des intérêts courus à la date d'émission, le montant total de cette émission obligataire, réalisée par placement privé, est de 7 627 336,20 euros.

		La Société s'est également rapprochée de la société KEYSTONE en vue de formaliser un partenariat de co-investissement dans des opérations futures de promotion, le co investissement étant le fait de permettre à des partenaires financiers de prendre une participation dans les SCCV et en conséquence de se partager les flux capitalistiques (capital, fonds propres, marge net) ainsi que le risque. Cette standardisation du co investissement devrait permettre d'augmenter le volume d'activités de la Société, et donc ses revenus (honoraires de gestion, de commercialisation, de communication, et de maitrise d'œuvre). De plus, la récurrence du travail avec ce partenaire facilitera la mise en œuvre des nouveaux projets par rapport à des partenariats ponctuels.
B.5	Groupe auquel la Société appartient	La Société est la holding de tête du Groupe REALITES
B.6	Principaux actionnaires	A la date du visa sur le Prospectus, le capital social de la Société s'élève 16.927.999,79 euros, divisé en 2.592.343 actions ordinaires, de 6.53 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées.
		A la date du visa sur le Prospectus, l'actionnariat de la Société est le suivant :
				Actions		Droits de vote
			Note	#	%	#	%
						1 560 000	35.4%
		LEXIN	1	780 000	30.1%
		FCH	2	705 810	27.2%	1 411 620	32.0%
		Sous total concert		1 485 810	57.3%	2 971 620	67.4%
		REACTION (holding des managers)		160 505	6.2%	160 505	3.6%
		Cadres du groupe (13 cadres)	3	86 243	3.3%	172 486	3.9%
		Dirigeants, administrateurs et personnes liées		65 325	2.5%	130 650	3.0%
		COGEPA (investisseur PP 2014 / administrateur)	4	19 456	0.8%	19 456	0.4%
		Sous total Personnes initiés		331 529	12.8%	483 097	11.0%
		Flottant		763 496	29.5%	939 774	21.3%
		Autocontrôle (contrat de liquidité - 31 mars 2015)		11 508	0.4%	11 508	0.3%
		Total		2 592 343	100.0%	4 405 999	100.0%
		(1)Lexin Capital est un fonds d'investissement américain spécialisé dans le secteur immobilier. Lexin Capital est entré au capital de Réalités en juin 2010. (2)FCH est détenu à hauteur de 47,89% par la société DOGE (contrôlée à 100% par Yoann Joubert), 37,02% par la société DB2 (contrôlée par Christophe de Brébisson), 7,35% par la société Milestone, 7,24% par la société GCI et à 0.49% par la société MBC. (3)13 cadres de la Société sont actionnaires (hors REACTION) (4)Les investisseurs ayant participé au placement privé en mai 2014 sont au nombre de 16. Ils sont constitués exclusivement d'investisseurs qualifiés et de fonds institutionnels.
		Un pacte d'actionnaires a été conclu entre les sociétés FCH, DOGE, LEXIN ER (LUX) IV et LEXIN ER PARTNERS LLC en date du 15 juin 2010, modifié par avenant lors de la première admission des actions de la Société sur Alternext (ci-après, ensemble avec l'avenant, le « Pacte »).
		Le Pacte n'engage donc pas les nouveaux actionnaires investisseurs qualifiés rentrés au capital de la Société à l'occasion du placement privé préalable à l'admission des actions de la Société sur Alternext, ni les autres actionnaires historiques de la Société.
		Le Pacte contient les principales dispositions suivantes :

		l'exception d'un transfert entre les parties au Pacte ou au bénéfice d'un affilié ;
		(ii) un droit de préemption réciproque en cas de transfert de titres par l'un ou l'autre des signataires ;
		(iii) une promesse de cession de titres consentie par LEXIN à FCH permettant à FCH d'acquérir les titres détenus par LEXIN en cas de changement de contrôle de LEXIN ou, en toute hypothèse et sur simple demande, le 30 juin 2016;
		(iv) une promesse d'achat de titres consentie par FCH à LEXIN permettant à LEXIN de céder ses titres à FCH en cas de changement de contrôle de FCH ou, en toute hypothèse et sur simple demande, le 30 juin 2016;
		(v) un droit de cession conjointe permettant à LEXIN de transférer ses titres concomitamment au transfert des titres qui serait réalisé par FCH ;
		(vi) un engagement de non-concurrence à la charge de Yoann JOUBERT, FCH et DOGE pendant la durée du Pacte,
		(vii) un engagement de LEXIN de voter les résolutions soumises à l'assemblée générale de la Société dans le même sens que FCH.
		Ce Pacte est conclu pour une durée devant expirer au plus tard le 30 juin 2016.
		Ce pacte d'actionnaires traduit une action de concert vis-à-vis de la Société.
		La Société estime qu'il n'y a pas de risque que le contrôle soit exercé de manière abusive.
B.7	financières historiques clés sélectionnées	Les principales informations financières présentées ci-dessous sont extraites des comptes consolidés établis en européenne. - Bilan simplifié	normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union

		en milliers d'euros	Exercice 2013	Exercice 2014
			12m - publié	12m - publié
			31/12/2013	31/12/2014
		Actif immobilisé	13 737	14 539
		dont immobilisations corporelles	9 034	8 601
		dont immobilisations incorporelles	479	907
		dont immobilisations financières	4 197	4 788
		dont impôts différés actifs	28	242
		Actif circulant	83 574	105 116
		dont marchandises dont clients	48 320 20 407	58 850 25 206
		dont trésorerie et équivalents de trésorerie	5 314	7 088
		dont autres actifs courants	9 533	13 972
		Total actif	97 310	119 655
		Capitaux propres	18 930	27 784
		Provisions	141	111
		Dettes	78 243	91 761
		dont emprunts obligataires	8 454	8 200
		dont emprunts bancaires	26 409	26 947
		dont trésorerie passive	2 010	581
		dont fournisseurs et comptes rattachés	25 487	33 032
		dont autres passifs non courants	1 401	2 258
		dont autres passifs courants	14 482	20 743
		Total passif L'actif immobilisé est composé principalement du siège social pour 7,8 millions d'euros,	97 310	119 655

construction » pour 3,6 millions d'euros. La hausse des stocks (22%) et du poste clients (23%) est moins important que celle du chiffre d'affaires (25%), résultat d'un écoulement plus rapide des stocks et d'une amélioration des délais de règlement clients. Les capitaux propres sont en hausse de 8,8 millions d'euros en raison des deux de levée de fonds finalisées en 2014 (placement privé et augmentation de capital réservée aux managers, voir section 9.1.2).

REALITES a réalisé une IBO (Initial Public Offering) le 12 juillet 2013 pour un montant de 7,3 millions d'euros (échéance 2019 – 9%). Les emprunts bancaires sont principalement composés des ouvertures de crédits pour les SCCV et du crédit-bail immobilier correspond au financement du siège social. Il n'y a pas eu d'évolution significative de la structure de l'endettement au cours du dernier exercice.

- Compte de résultat simplifié

en milliers d'euros	Exercice 2013	Exercice 2014
	12m - publié	12m - publié
	31/12/2013	31/12/2014
Chiffre d'affaires	56 224	70 359
marge brute	9 561	10 669
% du CA	17.0%	15.2%
Charges de structure	(6 824)	(7 608)
Résultat opérationnel	2 737	3 061
% du CA	4.9%	4.4%
Résultat financier	(118)	(13)
Résultat net	1 933	2 133
% du CA	3.4%	3.0%
Résultat net part du Groupe	1 342	1 199

Le chiffre d'affaires est en croissance, tiré principalement par la hausse des ventes actées (79,2 millions d'euros en 2014 contre 58,7 millions d'euros en 2013). Le taux de marge brute est en baisse due à la hausse des coûts de distribution (volonté de l'émetteur d'écouler les stocks plus rapidement) et à l'abandon de 5 opérations de promotion immobilière. Les charges de structure restent maitrisées avec des charges de personnel en hausse de 24,1% alors que le chiffre d'affaires augmente de 25,1%. Les charges financières liées aux opérations sont intégrées dans le coût de production des opérations immobilières et viennent donc en déduction du résultat opérationnel.

- Tableau de flux de trésorerie simplifié

en milliers d'euros	Exercice 2013	Exercice 2014
	12m - publié	12m - publié
	Exercice 2013	Exercice 2014
Capacité d'autofinancement	3 491	4 702
Flux net de trésorerie générée par l'activité	(4 922)	(3 442)
Flux net de trésorerie liée aux opérations d'investissement	(734)	(535)
Flux net de trésorerie liée aux opérations de financement	5 650	7 180
Variation de trésorerie	(5)	3 203
Trésorerie à l'ouverture	3 310	3 305
Trésorerie à la clôture	3 305	6 507

Les flux générés par l'activité ont générer un flux négatif de - 3.442 milliers d'euros. Malgré une capacité d'autofinancement largement positive (+ 4.702 milliers d'euros), le développement de l'activité a entraîné une hausse importante du BFR. Les stocks ont augmenté de 10.530 milliers d'euros et le poste clients et comptes rattachés de 4.478 milliers d'euros.

Les flux générés par les opérations de financements ont généré 7.180 milliers d'euros. Afin de financer la hausse du BFR, le groupe REALITES à procéder à une double augmentation de capital d'un montant total de 7.385 milliers d'euros.

Conformément aux recommandations de l'ESMA (ESMA 127), la situation de l'endettement et des capitaux propres au 31 mars 2015, selon les normes IFRS telles qu'adoptées par

		l'Union européenne, est la suivante (données non auditées) :
		Situation des capitaux propres et des dettes financières
		en milliers d'euros	au 31 mars 2015
		Total des dettes courantes	28 915
		faisant l'objet de garanties	26 872
		faisant l'objet de nantissements sans garanties ni nantissements	881 1 161

		Total des dettes non courantes (hors partie courante des dettes long terme)	23 073
		faisant l'objet de garanties faisant l'objet de nantissements	216 7 388
		sans garanties ni nantissements	15 468

		Capitaux propres (hors résultat de la période) 1 capital social	27 784 16 928
		réserves	3 300
		primes liées au capital	2 894
		résultat net groupe capitaux propres aux participations ne donnant pas le contrôle	1 199 3 464

		Situation de l'endettement net
		en milliers d'euros A . Trésorerie	au 31 mars 2015 7 280
		B. Instruments équivalents	0
		C. Titres de placement	0
		D. Liquidités (A+B+C) E. Créances financières à court terme	7 280 1 435
		F. Dettes bancaires à court terme	27 715
		G. Parts à moins d'un an des dettes à moyen et long terme	863
		H. Autres dettes financières à court terme	337
		I. Dettes financières à court terme (F+G+H) J . Endettement financier net à court terme (I-E-D)	28 915 20 199
		K. Emprunts bancaires à plus d'un an	7 951
		L. Obligations émises	15 122
		M . Autres emprunts à plus d'un an N. Endettement financier net à moyen et long terme (K+L+M)	0 23 073
		O. Endettement financier net (J+N)	43 272

		P. Crédit bail immobilier Q. Endettement financier net (hors crédit-bail) (J+N-P)	6 503 36 768

		1 Capitaux propres : les capitaux propres sont ceux relatifs aux capitaux propres établis
		selon les normes IFRS au 31 décembre 2014 mais n'intégrant pas le résultat dégagé sur la
		période du 1er janvier 2015 au 31 mars 2015.
		Endettement financier : il n'est pas intervenu depuis le 31 mars 2015 d'évènement
		susceptible d'impacter fortement la situation de l'endettement détaillée ci-dessus. Pour
		rappel, l'endettement financier net (hors crédit-bail immobilier) au 31 décembre 2014 était
		de 22.066 milliers d'euros.

		Le 27 mars 2015, REALITES a émis 74 910 obligations pour un montant de 7 491 000 euros
		(émission n'ayant pas fait l'objet d'un visa de l'AMF), portant intérêt au taux de 9% l'an et
		venant à échéance le 12 juillet 2019, assimilées avec l'émission existante d'obligations
		émises le 12 juillet 2013 (cotées sur Alternext – FR0011505957 / BREAL, ayant reçu visa de
		l'AMF sous le numéro 13-254 le 31 mai 2013) d'un montant de 7 280 500 euros.
		Compte tenu du montant des intérêts courus à la date d'émission, le montant total de
		cette émission obligataire, réalisée par placement privé, est de 7 627 336,20 euros.

		Il n'existe pas à la date du présent Prospectus de dettes indirectes ou conditionnelles.

B.8	Informations	Sans objet
	financières pro
	forma clés
	sélectionnées

B.9	Prévisions ou	La Société n'entend pas faire de prévisions ou estimations de bénéfice.
	estimations de bénéfice
B.10	Réserves sur	Sans objet
	les informations
	financières
	historiques
B.11	Fonds de	La Société atteste que, son fonds de roulement net est suffisant au regard de ses
	roulement net	obligations actuelles pour les 12 prochains mois à compter de la date du visa sur le prospectus.

		Au cours des 6 prochains mois, les projets actuellement sous gestion nécessitant des
		apports en fonds propres sont au nombre de 21. Le montant global des besoins identifiés est évalué à 3,5 millions d'euros. Cela correspond en général aux premières dépenses à
		financer pour amorcer les opérations. Tous les autres projets disposent d'un financement
		bancaire propre, et n'impactent donc pas le plan de trésorerie.

		Section C – Valeurs mobilières
C.1	Nature, catégorie et numéro	Les 2.592.343 actions composant le capital émis de la Société à la date du Prospectus sont des actions ordinaires de la Société, toutes de même catégorie.
	d'identification	- Code ISIN : FR0011858190
	des actions cédées et dont	- Mnémonique : ALREAL - ICB Classification : 8633 Participation et promotion immobilières
	l'admission	- Lieu de cotation : Transfert du groupe de cotation EI (Placement Privé) du
	aux	marché Alternext d'Euronext Paris vers le groupe de cotation E2 (Offre au
	négociations est demandée	Public) du marché Alternext d'Euronext Paris
C.2	Devise	Euro
C.3	Nombre d'actions	Nombre d'actions émises : Sans objet - Valeur nominale par action : 6.53 euros
	émises / Valeur
	nominale des
	actions
C.4	Droits attachés aux actions	En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société qui régiront la Société à compter de l'inscription définitive des actions de la Société aux
		négociations sur le groupe de cotation E2 (Offre au Public) du marché Alternext
		d'Euronext Paris, les principaux droits attachés aux actions de la Société sont les suivants :
		- Droit à dividende et droit de participation aux bénéfices de la Société ;
		- Droit de vote, étant précisé qu'un droit de vote double est attribué à
		toute action entièrement libérée pour laquelle il est justifié d'une
		inscription nominative pendant une durée consécutive de deux ans au moins, au nom d'un même actionnaire;
		- Droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ; et
		Droit de participation à tout excédent en cas de liquidation. -

C.5	Restriction	Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le
	imposée à la	capital de la Société.
	libre négociabilité
	des actions
C.6	Existence	Sans objet
	d'une demande d'admission à

	la négociation
C.7	Politique en matière de	Aucun dividende n'a été distribué au cours des 3 derniers exercices.
	dividendes	Toutefois, il a été voté lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 26 mai 2015, le versement d'un dividende de 20 centimes par action à verser en 2015. Cette politique de versement de dividendes pourrait devenir récurrente, dans la mesure où les résultats et l'activité du groupe le permettraient

		Section D – Risques
D.1	Principaux risques propres	Avant de prendre leur décision d'investissement, les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risques suivants :
	à la Société ou à son secteur	Risques liés aux marchés de la Société :
	d'activité	- risques liés à l'environnement économique : la Société pourrait être impactée par une détérioration du marché immobilier lui-même impacté par une évolution défavorable de certains indices macroéconomiques ;
		- risques liés aux régimes fiscaux en vigueur : risque de disparition de dispositifs fiscaux favorisant l'acquisition de logements neufs, risque de substitution de dispositifs fiscaux actuels par d'autres moins favorables, risque d'une évolution défavorable de la TVA ;
		- risques liés au marché foncier : risque d'intensification de la concurrence et de raréfaction des terrains en vente ;
		- risques inhérents à l'activité de promotion immobilière : risques de dépassement de budget, surcouts, sinistres, hausse des coûts de construction, découvertes de vestiges archéologiques et poids des stocks (les invendus pèsent sur la rentabilité d'une opération) ;
		- Risque lié à l'évolution des normes de construction : risque d'un changement des normes de construction imposées dans le cadre des dispositifs fiscaux ou de la règlementation liée à la localisation du projet (sismique, inondable…), et donc par conséquence des coûts de construction ;
		- Risque lié à l'évolution des règles d'urbanisme : les règles d'urbanisme et leurs interprétations varient d'une commune à une autre, elles évoluent également dans le temps, notamment en fonction du projet de ville validé par l'équipe municipale en place. Ces évolutions concernent la taille et le type de produits, et donc finalement impactent la faisabilité technico-économique des potentielles futures opérations. Il est à préciser que la modification d'une règle d'urbanisme n'impacte pas en général les projets pour lesquels les autorisations administratives sont déjà accordées.
		- risques concurrentiels : risques liés à la concurrence au cours de l'activité d'acquisition de terrains ou d'immeubles, de la vente et l'accès aux fournisseurs ;
		- risques liés aux contentieux : risque d'exposition à des actions judiciaires ;
		Risques propres au groupe et à son organisation :
		- risque de dépendance à des collaborateurs clés ;
		- risques liés aux relations du Groupe avec ses fournisseurs : risque de cessation de paiements d'un fournisseur ;
		- risque de conflits d'intérêts : risque lié à la présence d'un dirigeant d'un co investisseur au conseil d'administration de l'Emetteur ;
		Risques juridiques :
		- risque d'engagement hors bilan : engagement donnés sur les réservations sous contrats de vente en état futur d'achèvement (VEFA).
		- risques liés aux faits exceptionnels et litiges : la Société peut être exposée à des actions judiciaires inhérentes à son activité telles que des recours sur des permis de construire ou des vices de construction découverts lors des opérations de construction.
		Risques financiers de la Société :
		- risque de marché : risque de taux d'intérêts lié à l'endettement financier de la Société malgré la mise en place d'instruments de couverture afin de limiter l'impact des variations de taux d'intérêts sur son résultat ;
		- risque de liquidité : risque que la Société éprouve des difficultés à honorer ses

		dettes lorsque celles-ci arriveront à échéance ;
		- risque de crédit : risque client lié à l'incapacité des clients à satisfaire leurs obligations de règlement et risque de contrepartie.
D.3	Principaux risques propres aux actions nouvelles	Sans objet
		Section E – Offre
E.1	Montant total du produit de l'Offre et estimation des dépenses totales liées à l'Offre	Sans objet
E.2 a	Raisons motivant le processus de transfert	Avec le transfert des actions de la Société du groupe de cotation EI (Placement Privé) du marché Alternext d'Euronext Paris vers le groupe de cotation E2 (Offre au Public) du marché Alternext d'Euronext Paris, la Société espère par ordre de priorité : - Augmenter la liquidité de ses titres ; - Accroître la notoriété de la Société; - Pouvoir faire appel au marché ultérieurement dans de meilleures conditions pour contribuer au financement de son développement. Dans le cadre du transfert des actions de la Société du groupe de cotation EI (Placement Privé) vers le groupe de cotation E2 (Offre au Public) du marché Alternext d'Euronext Paris, il est précisé que la Société ne procède, dans le cadre de ce transfert, à aucune émission de titres nouveaux ni placement de titres existants.
E.3	Modalités et conditions de l'offre	Calendrier du transfert : 30 juin 2015 : - Visa de l'AMF sur le Prospectus 1er juillet 2015 : - Publication d'un communiqué de presse par la Société - Avis d'Euronext Paris de transfert de groupe de cotation des actions 3 juillet 2015 : - Cotation des actions REALITES sur le groupe de cotation E2 (Offre au Public) du marché Alternext d'Euronext Paris mi-octobre 2015 : - Publication des résultats semestriels 2015
E.4	Intérêts pouvant influer sensiblement sur l'Offre	Sans objet
E.5	Nom de la Société émettrice et convention de blocage	Nom de la société émettrice : REALITES Il n'existe pas de convention de blocage sur les titres de la Société, à l'exception des engagements résultant du pacte conclu entre FCH, DOGE, LEXIN ER (LUX) IV et LEXIN ER PARTNERS LLC, de ne pas céder leurs titres avant le 15 juin 2016, conformément au pacte d'associés en date du 15 juin 2010, tel que modifié par avenant en date du 25 avril 2014. Ces engagements ne lient toutefois que les parties au pacte entre elles.
E.6	Montant et pourcentage de la dilution résultant immédiatement de l'Offre	Sans objet
E.7	Dépenses facturées à l'investisseur par l'Emetteur	Sans objet

Société anonyme à conseil d'administration au capital de 16.927.999,79 euros Siège social : 103 Route de Vannes –Immeuble LE CAIRN, 44803 SAINT HERBLAIN 451 251 623 R.C.S. NANTES

PROSPECTUS

Mis à la disposition du public à l'occasion du transfert des 2 592 343 actions ordinaires actuellement admises aux négociations sur le groupe de cotation EI (Placement Privé) du marché Alternext d'Euronext Paris, sur le groupe de cotation E2 (Offre au Public) du marché Alternext d'Euronext Paris

Le 30 juin 2015

En application des articles L.412-1 et L.621-8 du Code Monétaire et Financier et de son règlement général, notamment des articles 211-1 à 216-1, l'Autorité des marchés financiers a apposé le visa numéro 15-325 en date du 30 juin 2015 sur le présent Prospectus.

Ce Prospectus a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa, conformément aux dispositions de l'article L.621-8-1-I du Code Monétaire et Financier, a été attribué après que l'Autorité des marchés financiers a vérifié « si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu'il contient sont cohérentes ». Il n'implique ni approbation de l'opportunité de l'opération, ni authentification des documents comptables et financiers présentés.

Prestataire de Services d'Investissement

Des exemplaires de ce document sont disponibles sans frais au siège social de la société REALITES, ainsi que sur le site Internet de REALITES (www.realites.com/realites/communication/les-relations-investisseurs/) et de l'AMF (www.amf france.org).

SOMMAIRE

RESUME DU PROSPECTUS	10
PREMIERE PARTIE : DOCUMENT DE BASE	20
1 PERSONNES RESPONSABLES	20
1.1 DENOMINATION DES PERSONNES RESPONSABLES 1.1.1 Responsable du prospectus 1.1.2 Responsable de l'information financière	20 20 20
1.2 ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE	20
2 CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES	21
2.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES	21
2.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS	21
3 INFORMATIONS FINANCIERS SELECTIONNEES	22
4 FACTEURS DE RISQUES	25
4.1 RISQUES LIES AUX MARCHES DE LA SOCIETE 4.1.1 Risques liés à l'environnement économique 4.1.2 Risques liés aux régimes fiscaux en vigueur 4.1.3 Risques liés au marché foncier 4.1.4 Risques inhérents à l'activité de promotion immobilière 4.1.5 Risque lié à l'évolution des normes de construction 4.1.6 Risque lié à l'évolution des règles d'urbanisme : 4.1.7 Risques liés aux contentieux 4.1.8 Risques concurrentiels	25 25 25 25 26 26 26 27 27
4.2 RISQUES LIES A LA SOCIETE 4.2.1 Risque de dépendance à des collaborateurs clés 4.2.2 Risques liés aux relations du Groupe avec ses fournisseurs 4.2.3 Risque de conflits d'intérêts	27 27 27 28
4.3 RISQUES JURIDIQUES ET REGLEMENTAIRES 4.3.1 Engagements hors bilan 4.3.2 Faits exceptionnels et litiges	28 28 28
4.4 RISQUES FINANCIERS 4.4.1 Risque de change 4.4.2 Risque de taux d'intérêt 4.4.3 Risque de liquidité 4.4.4 Risque client 4.4.5 Risque de dilution	29 29 29 29 30 31
4.5 ASSURANCES ET COUVERTURE DES RISQUES	32
5 INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE	34
5.1 HISTOIRE ET EVOLUTION DE LA SOCIETE 5.1.1 Dénomination sociale et nom commercial de la Société 5.1.2 Lieu et numéro d'enregistrement de la Société 5.1.3 Date de constitution et durée 5.1.4 Siège social de la Société, forme juridique, législation régissant ses activités 5.1.5 Evénements importants dans le développement des activités du Groupe	34 34 34 34 34 35
5.2 INVESTISSEMENTS 5.2.1 Principaux investissements réalisés au cours de la période présentée	36 36

5.2.2 5.2.3	Principaux investissements en cours Principaux investissements envisagés	36 36
6	APERÇU DES ACTIVITES	37
6.1 6.1.1 6.1.2 6.1.3 6.1.4 6.1.5	PRESENTATION GENERALE Présentation de l'activité de promotion immobilière Caractéristiques de l'offre immobilière proposée par la Société Organisation / Système d'information Fournisseurs Evénements récents et perspectives	37 38 40 44 45 46
6.2 6.2.1 6.2.2	LE MARCHE Evolution du marché de l'immobilier en France Un marché structurellement porteur	47 47 48
6.3	ENVIRONNEMENT CONCURRENTIEL	49
7	ORGANIGRAMME	50
7.1	ORGANISATION DU GROUPE	50
7.2	LISTES DES FILIALES, SUCCURSALES ET ETABLISSEMENTS SECONDAIRES	50
7.3 7.3.1 7.3.2	PRINCIPAUX FLUX INTRA-GROUPE Les flux de REALITES vers ses filiales Les flux entre REALITES PROMOTION et REALITES DTO	51 51 51
8	PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENT	52
8.1	DESCRIPTIF DES PROPRIETES IMMOBILIERES	52
8.2	QUESTIONS ENVIRONNEMENTALES	52
9	EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE	53
9.1 9.1.1	SITUATION FINANCIERE Commentaires sur le compte de résultat consolidé des exercices clos le 31 décembre 2013 et 2014	56 56
9.1.2	Commentaires sur le bilan consolidé des exercices clos le 31 décembre 2013 et 2014	61
9.2	RESULTAT D'EXPLOITATION	64
10	TRESORERIE ET CAPITAUX	65
10.1	INFORMATIONS SUR LES CAPITAUX, LES LIQUIDITES ET LES SOURCES DE FINANCEMENT	65
10.2	FLUX DE TRESORERIE 10.2.1Flux de trésorerie liés à l'activité 10.2.2Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement 10.2.3Flux de trésorerie liés aux activités de financement	67 68 69 69
10.3	CONDITIONS D'EMPRUNTS ET STRUCTURE DE FINANCEMENT	70
10.4	RESTRICTION A L'UTILISATION DES CAPITAUX	70
10.5	SOURCES DE FINANCEMENT NECESSAIRES A L'AVENIR	70
10.6	ENGAGEMENTS HORS BILAN	70
11	RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES	72
11.1	RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT	72
11.2	PROPRIETE INTELLECTUELLE 11.2.1Brevets 11.2.2Contrats de licence et accords	72 72 72

	11.2.3Marques 11.2.4Noms de domaines	73 74
12	TENDANCES	75
12.1	PRINCIPALES TENDANCES DEPUIS LA FIN DU DERNIER EXERCICE	75
12.2	TENDANCE CONNUE, INCERTITUDE, DEMANDE D'ENGAGEMENT OU EVENEMENT RAISONNABLEMENT SUSCEPTIBLE D'INFLUER SUR LES PERSPECTIVES DE LA SOCIETE	76
13	PREVISIONS ET ESTIMATIONS DU BENEFICE	77
14	ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE	78
14.1	INFORMATIONS GENERALES RELATIVES AUX FONDATEURS, DIRIGEANTS ET ADMINISTRATEURS
	14.1.1Conseil d'administration 14.1.2Direction générale 14.1.3Déclarations concernant les organes d'administration et la Direction générale	78 78 81 81
14.2	CONFLITS D'INTERET AU NIVEAU DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GENERALE	81
15	REMUNERATION ET AVANTAGES	82
15.1	REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS 15.1.1Tableau de synthèse des rémunérations, des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social	82 82
	15.1.2Montant global des rémunérations et avantages en nature attribués aux dirigeants mandataires sociaux	83
	15.1.3Précisions sur les conditions de rémunérations et autres avantages consentis aux mandataires sociaux dirigeants 15.1.4Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires	83
	sociaux non dirigeants	84
	15.1.5Sommes provisionnées par la Société aux fins de versement de pension, retraites et autre avantages au profit des administrateurs et dirigeants 15.1.6BSA ou BSPCE, ou autres titres donnant accès au capital attribués aux administrateurs et	84
	dirigeants	84
16	FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION	85
16.1	CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DIRECTION GENERALE DE LA SOCIETE 16.1.1Conseil d'administration (articles 14 à 16 et 18 à 19 des statuts) 16.1.2Direction générale (article 17 des statuts)	85 85 89
16.2	CONTRATS DE SERVICES ENTRE LES ADMINISTRATEURS ET/OU DIRIGEANTS ET LA SOCIETE	91
16.3	COMITES SPECIALISES	91
16.4	GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	91
16.5	CONTROLE INTERNE	92
17	SALARIES	93
17.1	NOMBRE DE SALARIES ET REPARTITION PAR FONCTION	93
17.2	PARTICIPATIONS, BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTION, BONS DE SOUSCRIPTION DE PARTS DE CREATEUR D'ENTREPRISE, OPTIONS ET ACTIONS GRATUITES ATTRIBUEES AUX MANDATAIRES SOCIAUX	93
17.3	PARTICIPATIONS DES SALARIES DANS LE CAPITAL DE LA SOCIETE	94
17.4	CONTRAT D'INTERESSEMENT ET DE PARTICIPATION	94

18	PRINCIPAUX ACTIONNAIRES	95
18.1	REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE	95
18.2	DROITS DE VOTE DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES	96
18.3	CONTROLE DE LA SOCIETE	96
18.4	ETATS DE NANTISSEMENTS D'ACTIONS DE LA SOCIETE	97
19	OPERATIONS AVEC DES APPARENTES	98
19.1	CONVENTIONS INTRA-GROUPE	98
19.2	OPERATIONS AVEC LES APPARENTES	98
19.3	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES ETABLIES AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2014	99
19.4	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES ETABLIES AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2013	104
20	INFORMATIONS FINANCIERES	108
20.1	COMPTES CONSOLIDES ETABLIS SELON LES NORMES IFRS 20.1.1Exercice clos le 31 décembre 2014 20.1.2Exercice clos le 31 décembre 2013	108 108 154
20.2	INFORMATIONS FINANCIERES PRO FORMA	198
20.3	VERIFICATION DES INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES 20.3.1Rapport d'audit des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés établis selon les normes IFRS telles qu'adoptées dans l'Union européenne pour l'exercice clos le 31 décembre 2014 20.3.2Rapport d'audit des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés établis selon les normes IFRS telles qu'adoptées dans l'Union européenne pour l'exercice clos le 31 décembre 2013	199 199 202
20.4	DATE DES DERNIERES INFORMATIONS FINANCIERES	206
20.5	INFORMATIONS FINANCIERES INTERMEDIAIRES CONSOLIDEES	206
20.6	POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES	207
20.7	PROCEDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE	207
20.8	CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE DE LA SOCIETE
		207
21	INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES	208
21.1	CAPITAL SOCIAL 21.1.1Montant du capital social 21.1.2Acquisition par la Société de ses propres actions 21.1.3Valeurs mobilières ouvrant droit à une quote-part de capital 21.1.4Capital autorisé 21.1.5Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un	208 208 208 209 209
	accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option 21.1.6Historique du capital social	211 212
21.2	ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS 21.2.1Object social (article 3 des statuts) 21.2.2Organes de Direction et d'administration (articles 14 à 19 des statuts) 21.2.3Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions de la Société (articles 11, 12, 13, 29 et 31 des statuts)	213 213 213 219
	21.2.4Modalités de modifications des droits des actionnaires	222

	21.2.5Assemblées générales d'actionnaires (articles 22 à 28 des statuts) 21.2.6Stipulations particulières régissant les modifications du capital (articles 7 et 8 des statuts)	222 225
22	CONTRATS IMPORTANTS	226
23	INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D'EXPERTS ET
	DECLARATIONS D'INTERETS	227
24	DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC	228
25	INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS	229

	DEUXIEME PARTIE : NOTE D'OPERATION	230
1	PERSONNES RESPONSABLES	230
1.1	DENOMINATION DES PERSONNES RESPONSABLES	230
1.1.1	Responsable du prospectus	230
1.1.2	Responsable de l'information financière	230
1.2 1.2.1	DECLARATIONS DES PERSONNES RESPONSABLES Attestation du responsable du Prospectus	230 230
1.3	CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES	230
1.3.1	Commissaires aux comptes titulaires	230
1.3.2	Commissaires aux comptes suppléants	230
2	FACTEURS DE RISQUES LIES A L'OFFRE ET AU TRANSFERT DE COTATION SUR LE
PARIS	GROUPE DE COTATION E2 (OFFRE AU PUBLIC) DU MARCHE ALTERNEXT D'EURONEXT	231
2.1	VOLATILITE DU PRIX DE MARCHES DES ACTIONS DE LA SOCIETE	231
2.2	RISQUES LIES A L'ABSENCE DE GARANTIES ASSOCIEES AUX MARCHES REGLEMENTES	231
2.3	RISQUES LIES A L'ABSENCE DE LIQUIDITE DU TITRE	231
3	INFORMATIONS DE BASE	232
3.1	DECLARATIONS SUR LE FONDS DE ROULEMENT NET	232
3.2	CAPITAUX PROPRES ET ENDETTEMENT CONSOLIDES	232
3.3	INTERETS DES PERSONNES PHYSIQUES OU MORALES PARTICIPANTS A L'OFFRE	233
3.4	RAISONS DU TRANSFERT DES ACTIONS REALITES DU COMPARTIMENT EI (PLACEMENT PRIVE) AU COMPARTIMENT E2 (OFFRE AU PUBLIC) DU MARCHE ALTERNEXT D'EURONEXT PARIS	233
4	INFORMATIONS RELATIVES AUX VALEURS MOBILIERES DEVANT ETRE
	TRANSFEREES DU COMPARTIEMENT EI (PLACEMENT PRIVE) AU COMPARTIEMENT E2
	(OFFRE AU PUBLIC) DU MARCHE ALTERNEXT D'EURONEXT PARIS	234
4.1	NATURE ET CATEGORIE DES ACTIONS	234
4.2	DROIT APPLICABLE ET TRIBUNAUX COMPETENTS	234
4.3	FORME ET MODE D'INSCRIPTION DES ACTIONS	234
4.4	DEVISE DES ACTIONS	235
4.5	DROITS ATTACHES AUX ACTIONS	235
4.6	AUTORISATIONS	235
4.7	DATE PREVUE POUR LE TRANSFERT SUR LE GROUPE DE COTATION E2 (OFFRE AU PUBLIC) DU MARCHE ALTERNEXT D'EURONEXT PARIS	235
4.8	RESTRICTIONS A LA LIBRE NEGOCIABILITE DES TITRES	235

4.9 4.9.1 4.9.2	REGLEMENTATION FRANÇAISE EN MATIERE D'OFFRES PUBLIQUES Offre publique obligatoire Offre publique de retrait et retrait obligatoire	235 235 235
4.9.3	Offre publique d'achat lancée par des tiers sur le capital de la Société durant le dernier exercice
4.9.4	et l'exercice en cours Retenue à la source sur les dividendes versés	236 236
5	CONDITIONS DE L'OFFRE	239
5.1	CONDITIONS DE L'OFFRE, STATISTIQUES DE L'OFFRE, CALENDRIER PREVISIONNEL ET
	MODALITES D'UNE DEMANDE DE SOUSCRIPTION	239
5.1.1	Conditions de l'offre	239
5.1.2	Montant de l'offre	239
5.1.3 5.1.4	Procédure et période de souscription Révocation de l'offre	239 239
5.1.5	Réduction des ordres	239
5.1.6	Montant minimum et montant maximum des ordres	239
5.1.7	Révocation des ordres	239
5.1.8	Publication des résultats de l'offre	239
5.1.9	Droits préférentiels de souscription	239
5.2	PLAN DE DISTRIBUTION ET ALLOCATION DES VALEURS MOBILIERES	239
5.2.1 5.2.2	Catégories d'investisseurs potentiels Intention de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses	239
	principaux organes d'administration, de direction ou de surveillance ou de quiconque entendrait
	prendre une souscription de plus de 5%	240
5.2.3	Informations sur d'éventuelles tranches de pré-allocation	240
5.2.4	Notification aux souscripteurs	240
5.2.5	Clause d'extension	240
5.3	FIXATION DU PRIX	240
5.3.1 5.3.2	Méthode de fixation du prix Publicité du Prix de l'Offre et des modifications des paramètres de l'offre	240 240
5.3.3	Eléments de valorisation	240
5.4	PLACEMENT	240
5.4.1	Coordonnées du chef de file et Teneur de Livre	240
5.4.2	Service financier et dépositaire	240
5.4.3	Garantie	241
6	INSCRIPTION DES ACTIONS ET MODALITES DE NEGOCIATION	242
6.1	INSCRIPTIONS AUX NEGOCIATIONS	242
6.2	PLACE DE COTATION	242
6.3	OFFRES CONCOMITANTES D'ACTIONS	242
6.4	CONTRAT DE LIQUIDITE SUR LES ACTIONS DE LA SOCIETE	242
6.5	STABILISATION	242
7	DETENTEURS DE VALEURS MOBILIERES SOUHAITANT LES VENDRE	243
7.1	IDENTIFICATION DES PERSONNES OU ENTITES AYANT L'INTENTION DE VENDRE	243
7.2	NOMBRE ET CATEGORIE DES VALEURS MOBILIERES OFFERTES PAR LES DETENTEURS DE VALEURS MOBILIERES SOUHAITANT LES VENDRE	243
8	DEPENSES LIEES A L'OFFRE	243
9	DILUTION	244
9.1	INCIDENCE DE L'EMISSION SUR LES CAPITAUX PROPRES	244

9.2	INCIDENCE DE L'EMISSION SUR LA SITUATION DE L'ACTIONNAIRE	244
10	INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES	245
10.1	CONSEILLERS AYANT UN LIEN AVEC L'OPERATION	245
10.2	AUTRES INFORMATIONS VERIFIEES PAR LES COMMISSAIRES AUX COMPTES	245
10.3	RAPPORT D'EXPERT	245
10.4	INFORMATIONS CONTENUES DANS LE PROSPECTUS PROVENANT D'UNE TIERCE PARTIE	245
11	MISE A JOUR DE L'INFORMATION CONCERNANT LA SOCIETE	245

Note

Dans le présent Prospectus, les termes :

« REALITES », ou la « Société », ou l' « Emetteur », désignent la société REALITES SA, société anonyme à conseil d'administration et dont le siège social est situé 103 Route de Vannes –Immeuble LE CAIRN, 44803 Saint-Herblain, France, immatriculée au RCS de Nantes sous le N°451 251 623 ;
le « Groupe » désigne le groupe de sociétés constitué par la Société et l'ensemble de ses 6 filiales.

Avertissement

Informations sur le marché et la concurrence

Le présent Prospectus contient, notamment au chapitre 6 « Aperçu des activités », des informations relatives aux marchés du Groupe et à sa position concurrentielle. Ces informations proviennent notamment d'études réalisées par des sources extérieures. Les informations publiquement disponibles, que la Société considère comme fiables, n'ont pas été vérifiées par un expert indépendant, et la Société ne peut garantir qu'un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur ces marchés obtiendrait les mêmes résultats. De plus, les concurrents du Groupe pourraient définir les marchés d'une façon différente.

Informations prospectives

Le présent Prospectus contient des indications sur les perspectives et axes de développement du Groupe. Ces indications sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel ou de termes à caractère prospectif tels que « considérer », « envisager », « penser », « avoir pour objectif », « s'attendre à », « entendre », « devoir », « ambitionner », « estimer », « croire », « souhaiter », « pouvoir » ou, le cas échéant, la forme négative de ces mêmes termes, ou toute autre variante ou terminologie similaire. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par la Société. Elles sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l'environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire. Ces informations sont mentionnées dans différents paragraphes du présent Prospectus et contiennent des données relatives aux intentions, estimations et objectifs du Groupe concernant, notamment, le marché dans lequel il évolue, sa stratégie, sa croissance, ses résultats, sa situation financière, sa trésorerie et ses prévisions. Les informations prospectives mentionnées dans le présent Prospectus sont données uniquement à la date du présent Prospectus. Le Groupe opère dans un environnement concurrentiel et en constante évolution. Il ne peut donc anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d'affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d'un risque ou d'une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective, étant rappelé qu'aucune de ces informations prospectives ne constitue une garantie de résultats réels.

Facteurs de risques

Les investisseurs sont invités à lire attentivement les facteurs de risques décrits au chapitre 4 « Facteurs de risques » de la première partie et au chapitre 2 de la deuxième partie du présent Prospectus avant de prendre toute décision d'investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur les activités, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe. En outre, d'autres risques, non encore identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société, à la date d'enregistrement du présent Prospectus, pourraient également avoir un effet défavorable.

RESUME DU PROSPECTUS

Visa AMF n° 15-325 en date du 30 juin 2015

Le résumé se compose d'une série d'informations clés, désignées sous le terme d' « Eléments », qui sont présentés en cinq sections A à E et numérotées de A.1 à E.7.

		Section A – Introduction et avertissements
A.1	Avertissement au lecteur	Ce résumé (le « Résumé ») doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans les titres financiers qui font l'objet de l'opération doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus.
		Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de la Communauté européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.
		Les personnes qui ont présenté le résumé n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus.
A.2	Consentement de la Société	Sans objet
		Section B – Emetteur
B.1	Raison sociale et nom commercial	Raison sociale : REALITES SA (la « Société »)
		Nom commercial : « REALITES »
B.2	Siège social / Forme juridique / Droit applicable / Pays d'origine	Siège social : 103 Route de Vannes –Immeuble LE CAIRN, 44803 SAINT HERBLAIN
		Forme juridique : Société anonyme à conseil d'administration
		Droit applicable : Droit français
		Pays d'origine : France
B.3	Nature des opérations et principales activités	REALITES est une société Holding de Groupe dont la principale activité, la promotion immobilière de logements neufs sur le Grand Ouest, est assurée via l'une de ses filiales, REALITES PROMOTION.
		D'autres filiales viennent compléter cette activité principale notamment REALITES DTO en développant une activité de maîtrise d'œuvre ou ARTELISE qui assure la gestion locative et la transaction immobilière.
		Par ailleurs la Société se diversifie en développant de nouveaux métiers : gestion de Résidences pour personnes âgées non dépendantes ; communication et marketing, etc.
B.4a	Principales	Principales tendances
	tendances récentes ayant des répercussions sur la Société et	Dans un marché tendu où le prix n'est pas suffisamment élastique pour permettre un rapprochement rapide de l'offre et de la demande, l'activité de promotion immobilière demande des ressources financières propres importantes. Pour maintenir sa croissance et saisir les opportunités du marché, REALITES a fait appel au marché en réalisant une

propres du groupe.	augmentation de capital de 6 millions d'euros en mai 2014 via une inscription sur le compartiment privé du marché Alternext d'Euronext Paris. En décembre 2014, ce sont les principaux cadres dirigeants du groupe qui ont participé à une nouvelle augmentation de capital pour 1,65 millions d'euros. Ces deux opérations viennent ainsi renforcer les fonds
	Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014, REALITES a continué sa croissance avec une nouvelle augmentation de ses réservations nettes1 rapport à 2013), représentant 78,4 millions d'euros (+5% également). Cette croissance, moins forte que les exercices passés, traduit l'atteinte d'un palier pour REALITES autour de 600 lots par an, ce qui positionne l'entreprise parmi les opérateurs les plus actifs du Grand Ouest. L'année 2014 aura été marquée par une certaine stabilité pour les équipes qui sont maintenant bien installées dans le nouveau siège social, comme dans les agences, et peuvent ainsi travailler dans de bonnes conditions.				, les portant à 581 ventes (+5% par
Evolutions récentes
	Le début de l'année 2015 confirme la légère reprise constatée sur les derniers mois de l'exercice 2014. En effet, sur janvier et février, REALITES a généré en moyenne plus de 500 nouvelles demandes par mois, et a réussi à concrétiser ces contacts avec 61 ventes en diffus. Ces éléments confortent l'Emetteur dans son objectif de 600 ventes sur l'exercice. Dans le même temps, REALITES a intégré dans sa production de nouveaux projets, conformément à sa stratégie de développement. Livraisons réalisées il y a moins de 6 mois :
	Nom du projet	Ville		# lots m² / lot	€ / m²
	HIGH PARK	Nantes	49	78	4 715
	TROIS MATS	Saint Malo	36	57	2 635
	COUR SAINT NICOLAS	La Rochelle	36	63	4 131
	RESIDENCE GARNERAY	La Rochelle	56	51	3 331
	NOUVELLE VAGUE	Rennes	68	54	3 866
	LES JARDINS D'ELISE	Angers	48	61	2 884
	DOMICITY	Nantes	82	53	3 423
	NOVEO	Nantes	50	48	3 044
	Prochaines mises en chantier (dans les 6 mois) :
	Nom du projet	Ville		# lots m² / lot	€ / m²
	LES TERRASSES D'HONORE L'ECRIN DE LA PERRIERE	Angers Avrillé	35 24	66 66	2 864 3 450
	ABELIA	Le Mans	21	89	2 856
	ARCHIPEL 2	Pornic	11	117	1 129
	LES GRANDS ROCHERS 2	Olonne sur mer	82	41	3 533
	LE SWING	Nantes	27	50	3 523
	UNIK	Nantes	46	99	3 013
	COSY	Rennes	30	49	4 131
	LE LOCARNO	Rennes	32	67	3 778
	YPSILON	Nantes	20	53	4 070
	PARENTHESE	Angers	68	63	3 131
	METROPOLIS	Rennes	93	24	4 088
	LUMIA	Saint Malo	40	52	3 604
	Afin de stabiliser le groupe à ce niveau d'activité, REALITES a émis, le 27 mars 2015 (émission n'ayant pas fait l'objet d'un visa de l'AMF), 74 910 obligations pour un montant nominal total de 7 491 000 euros, portant intérêt au taux de 9% l'an et venant à échéance le 12 juillet 2019, assimilées avec l'émission existante d'obligations émises le 12 juillet 2013

¹ Une réservation nette équivaut à une vente ferme. Il faut toutefois qu'elle soit purgée de son délai SRU (7 jours suite LRAR) et que le client obtienne son financement (condition suspensive)

		(cotées sur Alternext – FR0011505957 / BREAL, ayant reçu visa de l'AMF sous le numéro 13-254 le 31 mai 2013) d'un montant de 7 280 500 euros.
		Compte tenu du montant des intérêts courus à la date d'émission, le montant total de cette émission obligataire, réalisée par placement privé, est de 7 627 336,20 euros.
		La Société s'est également rapprochée de la société KEYSTONE en vue de formaliser un partenariat de co-investissement dans des opérations futures de promotion, le co investissement étant le fait de permettre à des partenaires financiers de prendre une participation dans les SCCV et en conséquence de se partager les flux capitalistiques (capital, fonds propres, marge net) ainsi que le risque. Cette standardisation du co investissement devrait permettre d'augmenter le volume d'activités de la Société, et donc ses revenus (honoraires de gestion, de commercialisation, de communication, et de maitrise d'œuvre). De plus, la récurrence du travail avec ce partenaire facilitera la mise en œuvre des nouveaux projets par rapport à des partenariats ponctuels.
B.5	Groupe auquel la Société appartient	La Société est la holding de tête du Groupe REALITES
B.6	Principaux actionnaires	A la date du visa sur le Prospectus, le capital social de la Société s'élève 16.927.999,79 euros, divisé en 2.592.343 actions ordinaires, de 6.53 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées.
		A la date du visa sur le Prospectus, l'actionnariat de la Société est le suivant :
				Actions		Droits de vote
			Note	#	%	#	%
		LEXIN	1	780 000	30.1%	1 560 000	35.4%
		FCH	2	705 810	27.2%	1 411 620	32.0%
		Sous total concert		1 485 810	57.3%	2 971 620	67.4%
		REACTION (holding des managers)		160 505	6.2%	160 505	3.6%
		Cadres du groupe (13 cadres)	3	86 243	3.3%	172 486	3.9%
		Dirigeants, administrateurs et personnes liées COGEPA (investisseur PP 2014 / administrateur)	4	65 325 19 456	2.5% 0.8%	130 650 19 456	3.0% 0.4%
		Sous total Personnes initiés		331 529	12.8%	483 097	11.0%
		Flottant		763 496	29.5%	939 774	21.3%
		Autocontrôle (contrat de liquidité - 31 mars 2015)		11 508	0.4%	11 508	0.3%
		Total		2 592 343	100.0%	4 405 999	100.0%
		(1)Lexin Capital est un fonds d'investissement américain spécialisé dans le secteur immobilier. Lexin Capital est entré au capital de Réalités en juin 2010. (2)FCH est détenu à hauteur de 47,89% par la société DOGE (contrôlée à 100% par Yoann Joubert), 37,02% par la société DB2 (contrôlée par Christophe de Brébisson), 7,35% par la société Milestone, 7,24% par la société GCI et à 0.49% par la société MBC. (3)13 cadres de la Société sont actionnaires (hors REACTION) (4)Les investisseurs ayant participé au placement privé en mai 2014 sont au nombre de 16. Ils sont constitués exclusivement d'investisseurs qualifiés et de fonds institutionnels. Un pacte d'actionnaires a été conclu entre les sociétés FCH, DOGE, LEXIN ER (LUX) IV
		et LEXIN ER PARTNERS LLC en date du 15 juin 2010, modifié par avenant lors de la première admission des actions de la Société sur Alternext (ci-après, ensemble avec l'avenant, le « Pacte »).
		Le Pacte n'engage donc pas les nouveaux actionnaires investisseurs qualifiés rentrés au capital de la Société à l'occasion du placement privé préalable à l'admission des actions de la Société sur Alternext, ni les autres actionnaires historiques de la Société.
		Le Pacte contient les principales dispositions suivantes :
		(i) un engagement des signataires de ne pas transférer de titres avant le 15 juin 2016, à l'exception d'un transfert entre les parties au Pacte ou au bénéfice d'un affilié ;

		(ii) un droit de préemption réciproque en cas de transfert de titres par l'un ou l'autre des signataires ;
		(iii) une promesse de cession de titres consentie par LEXIN à FCH permettant à FCH d'acquérir les titres détenus par LEXIN en cas de changement de contrôle de LEXIN ou, en toute hypothèse et sur simple demande, le 30 juin 2016;
		(iv) une promesse d'achat de titres consentie par FCH à LEXIN permettant à LEXIN de céder ses titres à FCH en cas de changement de contrôle de FCH ou, en toute hypothèse et sur simple demande, le 30 juin 2016;
		(v) un droit de cession conjointe permettant à LEXIN de transférer ses titres concomitamment au transfert des titres qui serait réalisé par FCH ;
		(vi) un engagement de non-concurrence à la charge de Yoann JOUBERT, FCH et DOGE pendant la durée du Pacte,
		(vii) un engagement de LEXIN de voter les résolutions soumises à l'assemblée générale de la Société dans le même sens que FCH.
		Ce Pacte est conclu pour une durée devant expirer au plus tard le 30 juin 2016.
		Ce pacte d'actionnaires traduit une action de concert vis-à-vis de la Société.
		La Société estime qu'il n'y a pas de risque que le contrôle soit exercé de manière abusive.

B.7	Informations	Principaux chiffres clés
	financières historiques clés	Les principales informations financières présentées ci-dessous sont extraites des comptes
	sélectionnées	consolidés établis en normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne.
		- Bilan simplifié

		en milliers d'euros	Exercice 2013 12m - publié	Exercice 2014 12m - publié
			31/12/2013	31/12/2014
		Actif immobilisé	13 737	14 539
		dont immobilisations corporelles	9 034	8 601
		dont immobilisations incorporelles	479	907
		dont immobilisations financières	4 197	4 788
		dont impôts différés actifs	28	242
		Actif circulant	83 574	105 116
		dont marchandises	48 320	58 850
		dont clients	20 407	25 206
		dont trésorerie et équivalents de trésorerie	5 314	7 088
		dont autres actifs courants	9 533	13 972
		Total actif	97 310	119 655
		Capitaux propres	18 930	27 784
		Provisions	141	111
		Dettes	78 243	91 761
		dont emprunts obligataires	8 454	8 200
		dont emprunts bancaires	26 409	26 947
		dont trésorerie passive	2 010	581
		dont fournisseurs et comptes rattachés	25 487	33 032
		dont autres passifs non courants	1 401	2 258
		dont autres passifs courants	14 482	20 743
		Total passif	97 310	119 655
		L'actif immobilisé est composé principalement du siège social pour 7,8 millions d'euros, soit 54% environ de l'actif immobilisé, et d'une créance sur l'ancienne filiale « Pôle construction » pour 3,6 millions d'euros. La hausse des stocks (22%) et du poste clients

(23%) est moins important que celle du chiffre d'affaires (25%), résultat d'un écoulement plus rapide des stocks et d'une amélioration des délais de règlement clients. Les capitaux propres sont en hausse de 8,8 millions d'euros en raison des deux de levée de fonds finalisées en 2014 (placement privé et augmentation de capital réservée aux managers, voir section 9.1.2).

- Compte de résultat simplifié

en milliers d'euros	Exercice 2013	Exercice 2014
	12m - publié	12m - publié
	31/12/2013	31/12/2014
Chiffre d'affaires	56 224	70 359
marge brute	9 561	10 669
% du CA	17.0%	15.2%
Charges de structure	(6 824)	(7 608)
Résultat opérationnel	2 737	3 061
% du CA	4.9%	4.4%
Résultat financier	(118)	(13)
Résultat net	1 933	2 133
% du CA	3.4%	3.0%
Résultat net part du Groupe	1 342	1 199

- Tableau de flux de trésorerie simplifié

en milliers d'euros	Exercice 2013	Exercice 2014
	12m - publié	12m - publié
	Exercice 2013	Exercice 2014
Capacité d'autofinancement	3 491	4 702
Flux net de trésorerie générée par l'activité	(4 922)	(3 442)
Flux net de trésorerie liée aux opérations d'investissement	(734)	(535)
Flux net de trésorerie liée aux opérations de financement	5 650	7 180
Variation de trésorerie	(5)	3 203
Trésorerie à l'ouverture	3 310	3 305
Trésorerie à la clôture	3 305	6 507

Conformément aux recommandations de l'ESMA (ESMA 127), la situation de

	l'endettement et des capitaux propres au 31 mars 2015, selon les normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne, est la suivante (données non auditées) :
	Situation des capitaux propres et des dettes financières en milliers d'euros	au 31 mars 2015
	Total des dettes courantes	28 915
	faisant l'objet de garanties	26 872
	faisant l'objet de nantissements	881
	sans garanties ni nantissements	1 161
	Total des dettes non courantes (hors partie courante des dettes long terme)	23 073
	faisant l'objet de garanties	216
	faisant l'objet de nantissements	7 388
	sans garanties ni nantissements	15 468
	Capitaux propres (hors résultat de la période) 1	27 784
	capital social	16 928
	réserves primes liées au capital	3 300 2 894
	résultat net groupe	1 199
	capitaux propres aux participations ne donnant pas le contrôle	3 464
	Situation de l'endettement net
	en milliers d'euros	au 31 mars 2015
	A . Trésorerie	7 280
	B. Instruments équivalents C. Titres de placement	0 0
	D. Liquidités (A+B+C)	7 280
	E. Créances financières à court terme	1 435
	F. Dettes bancaires à court terme	27 715
	G. Parts à moins d'un an des dettes à moyen et long terme	863
	H. Autres dettes financières à court terme	337
	I. Dettes financières à court terme (F+G+H) J . Endettement financier net à court terme (I-E-D)	28 915 20 199
	K. Emprunts bancaires à plus d'un an	7 951
	L. Obligations émises	15 122
	M . Autres emprunts à plus d'un an	0
	N. Endettement financier net à moyen et long terme (K+L+M)	23 073
	O. Endettement financier net (J+N)	43 272
	P. Crédit bail immobilier	6 503
	Q. Endettement financier net (hors crédit-bail) (J+N-P)	36 768
1 Capitaux propres	: les capitaux propres sont ceux relatifs aux capitaux propres établis selon les normes IFRS au 31 décembre 2014 mais n'intégrant pas le résultat dégagé sur la période du 1er janvier 2015 au 31 mars 2015. Endettement financier : il n'est pas intervenu depuis le 31 mars 2015 d'évènement susceptible d'impacter fortement la situation de l'endettement détaillée ci-dessus. Pour rappel, l'endettement financier net (hors crédit-bail immobilier) au 31 décembre 2014 était de 22.066 milliers d'euros.
7 280 500 euros.	Le 27 mars 2015, REALITES a émis 74 910 obligations pour un montant de 7 491 000 euros (émission n'ayant pas fait l'objet d'un visa de l'AMF), portant intérêt au taux de 9% l'an et venant à échéance le 12 juillet 2019, assimilées avec l'émission existante d'obligations émises le 12 juillet 2013 (cotées sur Alternext – FR0011505957 / BREAL, ayant reçu visa de l'AMF sous le numéro 13-254 le 31 mai 2013) d'un montant de Compte tenu du montant des intérêts courus à la date d'émission, le montant total de cette
	émission obligataire, réalisée par placement privé, est de 7 627 336,20 euros. Il n'existe pas à la date du présent Prospectus de dettes indirectes ou conditionnelles.

B.8	Informations financières pro forma clés sélectionnées	Sans objet
B.9	Prévisions ou estimations de bénéfice	La Société n'entend pas faire de prévisions ou estimations de bénéfice.
B.10	Réserves sur les informations financières historiques	Sans objet
B.11	Fonds de roulement net	La Société atteste que, son fonds de roulement net est suffisant au regard de ses obligations actuelles pour les 12 prochains mois à compter de la date du visa sur le prospectus.
		Au cours des 6 prochains mois, les projets actuellement sous gestion nécessitant des apports en fonds propres sont au nombre de 21. Le montant global des besoins identifiés est évalué à 3,5 millions d'euros. Cela correspond en général aux premières dépenses à financer pour amorcer les opérations. Tous les autres projets disposent d'un financement bancaire propre, et n'impactent donc pas le plan de trésorerie.
		Section C – Valeurs mobilières
C.1	Nature, catégorie et numéro d'identification des actions cédées et dont l'admission aux négociations est demandée	Les 2.592.343 actions composant le capital émis de la Société à la date du Prospectus sont des actions ordinaires de la Société, toutes de même catégorie. - Code ISIN : FR0011858190 - Mnémonique : ALREAL - ICB Classification : 8633 Participation et promotion immobilières - Lieu de cotation : Transfert du groupe de cotation EI (Placement Privé) du marché Alternext d'Euronext Paris vers le groupe de cotation E2 (Offre au Public) du marché Alternext d'Euronext Paris
C.2	Devise	Euro
C.3	Nombre d'actions émises / Valeur nominale des actions	Nombre d'actions émises : Sans objet - Valeur nominale par action : 6.53 euros
C.4	Droits attachés aux actions	En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société qui régiront la Société à compter de l'inscription définitive des actions de la Société aux négociations sur le groupe de cotation E2 (Offre au Public) du marché Alternext d'Euronext Paris, les principaux droits attachés aux actions de la Société sont les suivants : - Droit à dividende et droit de participation aux bénéfices de la Société ; - Droit de vote, étant précisé qu'un droit de vote double est attribué à toute action entièrement libérée pour laquelle il est justifié d'une inscription nominative pendant une durée consécutive de deux ans au moins, au nom d'un même actionnaire; - Droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ; et - Droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.
C.5	Restriction imposée à la libre	Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société.

	négociabilité des actions
C.6	Existence d'une demande d'admission à la négociation	Sans objet
C.7	Politique en matière de dividendes	Aucun dividende n'a été distribué au cours des 3 derniers exercices. Toutefois, il a été voté lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 26 mai 2015, le versement d'un dividende de 20 centimes par action à verser en 2015. Cette politique de versement de dividendes pourrait devenir récurrente, dans la mesure où les résultats et l'activité du groupe le permettraient

	Section D – Risques
D.1	Principaux risques propres à la	Avant de prendre leur décision d'investissement, les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risques suivants :
	Société ou à son secteur d'activité	Risques liés aux marchés de la Société :
		risques liés à l'environnement économique : la Société pourrait être impactée par une - détérioration du marché immobilier lui-même impacté par une évolution défavorable de certains indices macroéconomiques ;
		risques liés aux régimes fiscaux en vigueur : risque de disparition de dispositifs - fiscaux favorisant l'acquisition de logements neufs, risque de substitution de dispositifs fiscaux actuels par d'autres moins favorables, risque d'une évolution défavorable de la TVA ;
		risques liés au marché foncier : risque d'intensification de la concurrence et de - raréfaction des terrains en vente ;
		risques inhérents à l'activité de promotion immobilière : risques de dépassement de - budget, surcouts, sinistres, hausse des coûts de construction, découvertes de vestiges archéologiques et poids des stocks (les invendus pèsent sur la rentabilité d'une opération) ;
		Risque lié à l'évolution des normes de construction : risque d'un changement des - normes de construction imposées dans le cadre des dispositifs fiscaux ou de la règlementation liée à la localisation du projet (sismique, inondable…), et donc par conséquence des coûts de construction ;
		Risque lié à l'évolution des règles d'urbanisme : les règles d'urbanisme et leurs - interprétations varient d'une commune à une autre, elles évoluent également dans le temps, notamment en fonction du projet de ville validé par l'équipe municipale en place. Ces évolutions concernent la taille et le type de produits, et donc finalement impactent la faisabilité technico-économique des potentielles futures opérations. Il est à préciser que la modification d'une règle d'urbanisme n'impacte pas en général les projets pour lesquels les autorisations administratives sont déjà accordées.
		risques concurrentiels : risques liés à la concurrence au cours de l'activité - d'acquisition de terrains ou d'immeubles, de la vente et l'accès aux fournisseurs ;
		risques liés aux contentieux : risque d'exposition à des actions judiciaires ; -
		Risques propres au groupe et à son organisation :
		risque de dépendance à des collaborateurs clés ; -
		risques liés aux relations du Groupe avec ses fournisseurs : risque de cessation de - paiements d'un fournisseur ;
		risque de conflits d'intérêts : risque lié à la présence d'un dirigeant d'un co - investisseur au conseil d'administration de l'Emetteur ;
		Risques juridiques :
		risque d'engagement hors bilan : engagement donnés sur les réservations sous - contrats de vente en état futur d'achèvement (VEFA).
		risques liés aux faits exceptionnels et litiges : la Société peut être exposée à des - actions judiciaires inhérentes à son activité telles que des recours sur des permis de construire ou des vices de construction découverts lors des opérations de construction.
		Risques financiers de la Société :
		risque de marché : risque de taux d'intérêts lié à l'endettement financier de la - Société malgré la mise en place d'instruments de couverture afin de limiter l'impact des variations de taux d'intérêts sur son résultat ;
		risque de liquidité : risque que la Société éprouve des difficultés à honorer ses dettes -

		lorsque celles-ci arriveront à échéance ;
		risque de crédit : risque client lié à l'incapacité des clients à satisfaire leurs - obligations de règlement et risque de contrepartie.
D.3	Principaux risques propres aux actions nouvelles	Sans objet
		Section E – Offre
E.1	Montant total du produit de l'Offre et estimation des dépenses totales liées à l'Offre	Sans objet
E.2 a	Raisons motivant le processus de transfert	Avec le transfert des actions de la Société du groupe de cotation EI (Placement Privé) du marché Alternext d'Euronext Paris vers le groupe de cotation E2 (Offre au Public) du marché Alternext d'Euronext Paris, la Société espère par ordre de priorité : - Augmenter la liquidité de ses titres ; - Accroître la notoriété de la Société; - Pouvoir faire appel au marché ultérieurement dans de meilleures conditions pour contribuer au financement de son développement. Dans le cadre du transfert des actions de la Société du groupe de cotation EI (Placement Privé) vers le groupe de cotation E2 (Offre au Public) du marché Alternext d'Euronext Paris, il est précisé que la Société ne procède, dans le cadre de ce transfert, à aucune émission de titres nouveaux ni placement de titres existants.
E.3 E.4	Modalités et conditions de l'offre Intérêts pouvant influer sensiblement sur	Calendrier du transfert : 30 juin 2015 : - Visa de l'AMF sur le Prospectus 1er juillet 2015 : - Publication d'un communiqué de presse par la Société - Avis d'Euronext Paris de transfert de groupe de cotation des actions 3 juillet 2015 : - Cotation des actions REALITES sur le groupe de cotation E2 (Offre au Public) du marché Alternext d'Euronext Paris mi-octobre 2015 : - Publication des résultats semestriels 2015 Sans objet
E.5	l'Offre Nom de la Société émettrice et convention de blocage	Nom de la société émettrice : REALITES Il n'existe pas de convention de blocage sur les titres de la Société, à l'exception des engagements résultant du pacte conclu entre FCH, DOGE, LEXIN ER (LUX) IV et LEXIN ER PARTNERS LLC, de ne pas céder leurs titres avant le 15 juin 2016, conformément au pacte d'associés en date du 15 juin 2010, tel que modifié par avenant en date du 25 avril 2014. Ces engagements ne lient toutefois que les parties au pacte entre elles.
E.6	Montant et pourcentage de la dilution résultant immédiatement de l'Offre	Sans objet
E.7	Dépenses facturées à l'investisseur par l'Emetteur	Sans objet

PREMIERE PARTIE : DOCUMENT DE BASE

1 PERSONNES RESPONSABLES

1.1 DENOMINATION DES PERSONNES RESPONSABLES

1.1.1 Responsable du prospectus

Monsieur Yoann JOUBERT Président Directeur Général

1.1.2 Responsable de l'information financière

Monsieur Marc BERNARD Directeur administratif et financier 103 Route de Vannes –Immeuble LE CAIRN, 44803 SAINT HERBLAIN Téléphone : +33 (0)2 40 75 50 97 E-mail : [email protected]

1.2 ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE

« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Prospectus sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent Prospectus ainsi qu'à la lecture d'ensemble du Prospectus.

Le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes établis selon le référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union européenne de l'exercice clos le 31 décembre 2013 figurant en section 20.3.2 contient l'observation suivante : « Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note 5 aux états financiers concernant les impacts de l'application de la norme IAS 8 « méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs » ».

Le 30 juin 2015 A Saint-Herblain

Monsieur Yoann JOUBERT Président Directeur Général

2 CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

2.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

− KPMG SA

Représenté par Philippe MATHIS Immeuble le Palatin 3, cours du Triangle 92939 Paris La Défense Téléphone : +33 (0)1 55 68 88 76

Date de première nomination : Assemblée Générale du 13 juin 2008, pour une durée de six exercices. Date d'expiration du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos en 2020.

− BECOUZE

Représenté par Sébastien BERTRAND 1, rue de Buffon 49 100 Angers Téléphone : +33 (0)2 41 31 13 30

Date de première nomination : Assemblée Générale du 23 mars 2004, renouvelé au cours de l'Assemblée Générale du 12 octobre 2010 pour une durée de six exercices.

Date d'expiration du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos en 2016.

2.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS

− GROUPE Y - BOULLIER

Représenté par Jean-François MAREC 10 rue Jack London – Espaces Océane 44 405 REZE Téléphone : +33 (0)2 40 47 62 44

Date de première nomination : Assemblée Générale du 23 mars 2004, renouvelé au cours de l'Assemblée Générale du 12 octobre 2010 pour une durée de six exercices. Date d'expiration du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos en

− LUC DUPAS

2016.

Représenté par Luc Dupas] 7 boulevard Einstein 44 311 Nantes Téléphone : +33 (0)2 28 24 10 10

3 INFORMATIONS FINANCIERS SELECTIONNEES

Les principales informations financières présentées ci-dessous sont issues des comptes consolidés du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2014 et 2013, préparés conformément aux normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne, figurant au chapitre 20. Elles doivent être lues avec les informations contenues dans les chapitres 9 « Examen de la situation financière», chapitre 10 « Trésorerie et capitaux » et chapitre 20 « Informations financières» de la 1ère partie du présent Prospectus.

Compte de résultat consolidé simplifié

en milliers d'euros	Exercice 2013	Exercice 2014
	12m - publié	12m - publié
	31/12/2013	31/12/2014
Chiffre d'affaires	56 224	70 359
marge brute	9 561	10 669
% du CA	17.0%	15.2%
Charges de structure	(6 824)	(7 608)
Résultat opérationnel	2 737	3 061
% du CA	4.9%	4.4%
Résultat financier	(118)	(13)
Résultat net	1 933	2 133
% du CA	3.4%	3.0%
Résultat net part du Groupe	1 342	1 199

Le chiffre d'affaires est en croissance, tiré principalement par la hausse des ventes actées (79,2 millions d'euros en 2014 contre 58,7 millions d'euros en 2013). Le taux de marge brute est en baisse due à la hausse des coûts de distribution (volonté de l'émetteur d'écouler les stocks plus rapidement) et à l'abandon de 5 opérations de promotion immobilière. Les charges de structure restent maitrisées avec des charges de personnel en hausse de 24,1% alors que le chiffre d'affaires augmente de 25,1%. Les charges financières liées aux opérations immobilières sont intégrées dans le coût de production des opérations immobilières et viennent donc en déduction du résultat opérationnel.

Bilan consolidé simplifié

en milliers d'euros	Exercice 2013	Exercice 2014
	12m - publié	12m - publié
	31/12/2013	31/12/2014
Actif immobilisé	13 737	14 539
dont immobilisations corporelles	9 034	8 601
dont immobilisations incorporelles	479	907
dont immobilisations financières	4 197	4 788
dont impôts différés actifs	28	242
Actif circulant	83 574	105 116
dont marchandises	48 320	58 850
dont clients	20 407	25 206
dont trésorerie et équivalents de trésorerie	5 314	7 088
dont autres actifs courants	9 533	13 972
Total actif	97 310	119 655

Capitaux propres	18 930	27 784
Provisions	141	111
Dettes	78 243	91 761
dont emprunts obligataires	8 454	8 200
dont emprunts bancaires	26 409	26 947
dont trésorerie passive	2 010	581
dont fournisseurs et comptes rattachés	25 487	33 032
dont autres passifs non courants	1 401	2 258
dont autres passifs courants	14 482	20 743
Total passif	97 310	119 655

L'actif immobilisé est composé principalement du siège social pour 7,8 millions d'euros, soit 54% environ de l'actif immobilisé, et d'une créance sur l'ancienne filiale « Pôle construction » pour 3,6 millions d'euros. La hausse des stocks (22%) et du poste clients (23%) est moins important que celle du chiffre d'affaires (25%), résultat d'un écoulement plus rapide des stocks et d'une amélioration des délais de règlement clients. Les capitaux propres sont en hausse de 8,8 millions d'euros en raison des deux opérations de levée de fonds finalisées en 2014 (placement privé et augmentation de capital réservée aux managers, voir section 9.1.2).

Indicateurs clés sur l'endettement et la trésorerie

en milliers d'euros		Exercice 2013	Exercice 2014
		12m - publié	12m - publié
		31/12/2013	31/12/2014
Capitaux propres		18 930	27 784
Trésorerie et équivalents	a	5 314	7 088
Endettement financier brut	b	36 871	35 728
Dont obligations		8 454	8 200
Dont ouverture de crédits aux SCCV		17 194	17 577
Dont crédit bail immobilier	c	6 851	6 574
Dont autres dettes financières		4 373	3 377
Endettement net (hors crédit bail immobilier) = b - a - c		24 706	22 066
Gearing		131%	79%

La forte hausse des capitaux propres suite aux deux augmentations de capital et la baisse du niveau de l'endettement permet d'améliorer sensiblement le gearing.

L'émission obligataire (IBO) de juillet 2013 contraint le groupe à respecter le covenant suivant :

Endettement net hors crédit-bail immobilier / Capitaux propres inférieur à 200%.

Au 31 décembre 2014, le covenant est respecté, il s'élève à 79% en 2014 contre 131% en 2013.

Suite au placement privé obligataire du 27 mars 2015 d'un montant de 7.491 milliers d'euros, le gearing du Groupe (hors crédit-bail) s'élève au 31 mars 2015 à 132%.

Tableau de flux de trésorerie consolidés simplifié

en milliers d'euros	Exercice 2013	Exercice 2014
	12m - publié	12m - publié
	Exercice 2013	Exercice 2014
Capacité d'autofinancement	3 491	4 702
Flux net de trésorerie générée par l'activité	(4 922)	(3 442)
Flux net de trésorerie liée aux opérations d'investissement	(734)	(535)
Flux net de trésorerie liée aux opérations de financement	5 650	7 180
Variation de trésorerie	(5)	3 203
Trésorerie à l'ouverture	3 310	3 305
Trésorerie à la clôture	3 305	6 507

4 FACTEURS DE RISQUES

Les investisseurs sont invités à prendre en considération l'ensemble des informations figurant dans le présent Prospectus, y compris les facteurs de risques décrits dans le présent chapitre avant de décider d'acquérir ou de souscrire des actions du Groupe. Dans le cadre de la préparation du présent Prospectus, le Groupe a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

L'attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que d'autres risques, inconnus ou dont la réalisation n'est pas considérée, à la date du présent Prospectus, comme susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, ses perspectives, peuvent ou pourraient exister.

4.1 RISQUES LIES AUX MARCHES DE LA SOCIETE

4.1.1 Risques liés à l'environnement économique

REALITES opère dans le marché de la promotion immobilière qui est un marché cyclique fortement lié au contexte économique.

Ainsi, la baisse de la confiance des ménages, l'augmentation des taux d'intérêt, l'augmentation du taux de chômage, ou la dégradation de certains indices macroéconomiques pourraient avoir un impact négatif pour la Société.

4.1.2 Risques liés aux régimes fiscaux en vigueur

L'évolution des régimes fiscaux actuellement en vigueur (taxation sur la plus-value, droits de succession, etc.) peut avoir un impact sur le volume des transactions immobilières, et donc sur le nombre d'opération immobilières que REALITES serait amenée à réaliser. De plus, il existe plusieurs dispositifs légaux ou fiscaux qui consentent certains avantages aux acquéreurs de logement neufs, que ce soit en tant que futurs occupants ou en tant qu'investisseurs.

Par exemple, l'évolution du taux de TVA applicable sur les logements neufs pourrait affecter la demande de ceux-ci en augmentant le prix des logements. Les taux actuels sont :

Régime de droit commun : TVA de 20% ;
Taux de TVA réduit pour les logements sociaux : TVA de 5,5%.

La substitution de nouvelles mesures moins favorables, ou le non renouvellement des mesures venant à expiration pourraient avoir un impact négatif pour la Société.

4.1.3 Risques liés au marché foncier

Le développement de REALITES est lié à la disponibilité suffisante de terrains de qualité dans les zones géographiques visées par la Société.

Ainsi, la concurrence ou la raréfaction de ces terrains pourraient avoir un impact négatif pour la Société.

4.1.4 Risques inhérents à l'activité de promotion immobilière

L'activité de promotion, immobilière est sujette à certains risques découlant de la complexité des projets, de la réglementation en vigueur, de la multiplicité des intervenants et des autorisations administratives nécessaires.

Ainsi, REALITES peut être exposée aux risques suivants :

Sinistres en cours de chantier ;
Hausse des coûts de construction, liée à la hausse des coûts des matériaux et des normes réglementaires de plus en plus lourdes ;
Défaillance de certains fournisseurs ;
Découverte de vestiges archéologiques pouvant entrainer des retards ou la suspension des travaux sur les sols concernés ;
Dépassement de budget / travaux supplémentaires non anticipés ;
Surcouts entrainés par un retard de livraison ;
Le poids des stocks : la rentabilité d'un programme immobilier dépend notamment de la rapidité de sa commercialisation. Les invendus pèsent sur la rentabilité d'une opération. La crise immobilière actuelle, du fait de l'augmentation sensible du nombre d'invendus, pourrait amplifier le phénomène.

Le Comité de Direction porte une attention particulière au choix des intervenants sur ses opérations et aux analyses techniques préalables à l'achat des terrains et aux lancements de chantiers.

Toutefois, la Société ne peut garantir que les risques mentionnés ci-dessus ne puissent survenir et n'entrainer aucun impact négatif pour la Société.

4.1.5 Risque lié à l'évolution des normes de construction

L'évolution des normes de construction imposées dans le cadre des dispositifs fiscaux ou de la règlementation liée à la localisation du projet (sismique, inondable, etc.) pourrait avoir un impact sur les coûts de construction d'une opération immobilière.

Ainsi, une telle évolution des normes pourraient avoir un impact négatif pour la Société.

4.1.6 Risque lié à l'évolution des règles d'urbanisme :

Les règles d'urbanisme et leurs interprétations varient d'une commune à une autre, elles évoluent également dans le temps, notamment en fonction du projet de ville validé par l'équipe municipale en place. Ces évolutions concernent la taille et le type de produits, et donc finalement impactent la faisabilité technico-économique des potentielles futures opérations. Il convient de préciser que la modification d'une règle d'urbanisme n'impacte pas en général les projets pour lesquels les autorisations administratives sont déjà accordées.

Toutefois, la Société ne peut garantir que de telles évolutions n'entraineraient aucun impact négatif pour la Société.

4.1.7 Risques liés aux contentieux

La Société peut être exposée à des actions judiciaires inhérentes à son activité telles que des recours sur des permis de construire ou des vices de construction découverts lors des opérations de construction.

Ces risques sont couverts par les assurances souscrites par la Société à savoir les assurances obligatoires Dommages Ouvrage et Construction Non Réalisateur, ainsi que l'assurance de Responsabilité Civile Professionnelle. Toutefois, la Société ne peut garantir qu'un tel contentieux n'entrainerait aucun impact négatif pour la Société.

4.1.8 Risques concurrentiels

REALITES est en concurrence avec de nombreux autres promoteurs nationaux et régionaux. Cette concurrence forte s'exerce aussi bien au niveau de l'achat des terrains ou des immeubles, qu'au niveau des prix de vente des produits et de l'accès aux fournisseurs.

L'apparition de nouveaux promoteurs ou de nouvelle forme de concurrence peut avoir un impact négatif pour la Société.

4.2 RISQUES LIES A LA SOCIETE

4.2.1 Risque de dépendance à des collaborateurs clés

L'équipe de direction est composée de 8 personnes, dont Yoann Joubert, Président Directeur Général et fondateur de REALITES, et de certains collaborateurs actionnaires présents de longue date dans la Société. Le développement et la croissance future de REALITES dépendent de sa capacité à fidéliser et à motiver ses collaborateurs clés.

Si un des collaborateurs clés de REALITES venait à quitter la Société, la Société estime que ses fonctions pourraient être effectuées par un autre collaborateur. En effet, l'équipe de direction a mis en œuvre un processus de travail et une organisation (gestion documentaire, procédures spécifiques) qui ont pour but de palier à ce risque de dépendance.

Enfin, il convient de préciser que la Société a souscrit à une assurance Homme Clé pour un montant de 2 millions d'euros. Toutefois, la Société ne peut garantir que le départ du Président Directeur Général ou de l'un de ses collaborateurs clés n'entrainerait aucun impact négatif pour la Société.

4.2.2 Risques liés aux relations du Groupe avec ses fournisseurs

Les fournisseurs de la Société sont des vendeurs de terrains, des entreprises de travaux publics et de construction et des prestataires dans le domaine de la construction. Dans le cadre de l'achat de terrains, le risque est maitrisé car la Direction Générale signe les compromis de vente après avoir réalisé une analyse complète du budget et de la rentabilité qui sera dégagée par chaque opération immobilière.

Pour chaque opération immobilière, REALITES est en relation avec de nombreux fournisseurs et prestataires de services, ce qui réduit son risque de dépendance vis-à-vis d'un fournisseur ou d'un prestataire de services en particulier. De plus, les accords-cadres et le système de scoring interne (système d'évaluation à partir de critères financiers et de solvabilité, qualité, coûts, délais, etc.) mis en place par la Société (voir section 6.1.4 du présent Prospectus) lui permettent de choisir les fournisseurs les plus fiables et les plus compétents pour chaque opération immobilière.

Cependant, la Société ne peut garantir que la défaillance de l'un de ces intervenants ne puisse avoir des conséquences sur les délais de livraison et les coûts d'un chantier, et entrainer un impact négatif pour la Société.

4.2.3 Risque de conflits d'intérêts

Monsieur Pierre MATTEÏ est administrateur indépendant de la Société et également membre du Conseil d'Administration de KEYSTONE MANAGEMENT, société avec laquelle REALITES a récemment signé un partenariat de co-investissement dans des opérations futures de promotion immobilière.

Ainsi, il pourrait exister un conflit d'intérêts entre ceux de Monsieur Pierre MATTEÏ et ceux de la Société, qui pourrait avoir un impact négatif pour la Société. En effet, Monsieur Pierre MATTEÏ pourrait influer en tant qu'administrateur de REALITES sur une prise de décision favorable à KEYSTONE MANAGEMENT au détriment de l'intérêt de l'Emetteur.

A la date du présent Prospectus, la Société et Monsieur Pierre MATTEÏ mènent donc une réflexion commune afin de déterminer les mesures à prendre pour éviter qu'un tel risque puisse un jour survenir.

4.3 RISQUES JURIDIQUES ET REGLEMENTAIRES

4.3.1 Engagements hors bilan

Compte tenu de son activité, la Société dispose d'engagements hors bilan. Il s'agit notamment des engagements donnés sur réservations VEFA présentés à la note 28 "Engagements hors bilan" de l'annexe aux comptes consolidés (voir section 20.1.1 du présent Prospectus).

Les engagements hors bilan ne font apparaître aucun risque exceptionnel et sont représentatifs de l'activité de promoteur immobilier.

4.3.2 Faits exceptionnels et litiges

Du fait de la nature de son activité, l'Emetteur est susceptible d'être l'objet d'actions judiciaires (civiles, administratives, etc.) à son encontre, résultant notamment de vices structurels, de désordres affectant ses réalisations ou de non-respect de certaines obligations légales ou réglementaires, ou de recours contre les permis de construire obtenus, ou tout autre autorisation administrative.

Dans le cadre de la construction d'un immeuble, les travaux de terrassement ont entrainé des fissures sur un bâtiment voisin en mars 2010. La mairie a pris la décision, par un arrêté de péril, de détruire le bâtiment. A la demande du propriétaire du bâtiment détruit, une action en justice dans laquelle est impliquée une filiale du groupe, la SCCV Les Hauts du Pavé a été engagée. Le rapport établi par l'expert judiciaire exonère la SCCV Les Hauts du Pavé de toute responsabilité et déclare la société de terrassement, le maître d'œuvre et le contrôleur technique du chantier responsables de la démolition. Sur la base de ce rapport, le juge de la mise en état près le tribunal de Grande Instance de NANTES a, par ordonnance en date du 29 octobre 2014, condamné l'entreprise de terrassement à garantir la SCCV

susmentionnée à hauteur des sommes avancées (soit environ 328 000 €) par cette dernière auprès des victimes du sinistre et notamment des propriétaires du bâtiment démoli.

Le Groupe estime qu'au regard de la situation nette consolidée, les procédures contentieuses en cours ne sont pas susceptibles d'avoir une incidence significative sur son niveau d'activité, ses résultats, sa situation financière, sa politique d'investissement et de développement ainsi que ses perspectives de croissance.

Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont l'Emetteur a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et / ou du groupe.

4.4 RISQUES FINANCIERS

4.4.1 Risque de change

Le chiffre d'affaires et les charges de la Société sont constatés en euros. Il n'existe pas de transactions en devises étrangères au jour du présent Prospectus. Il n'y a donc aucune variation de change et donc aucun impact sur les comptes de la Société.

4.4.2 Risque de taux d'intérêt

L'exposition du Groupe au risque de taux d'intérêt provient essentiellement de son endettement financier net. Ainsi les dettes à taux fixes sont soumises à un risque de variation de juste valeur, alors que les dettes à taux variables impactent les résultats financiers futurs. A ce jour, le Groupe n'a pas mis en place de couverture (contrat de swap, produits dérivés, etc.) pour se prémunir contre ce risque de taux.

4.4.3 Risque de liquidité

Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe éprouve des difficultés à honorer ses dettes lorsque celles-ci arriveront à l'échéance. L'approche du Groupe pour gérer le risque de liquidité est de s'assurer, dans la mesure du possible, qu'il disposera toujours de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs, lorsqu'ils arriveront à échéance, dans des conditions normales ou « tendues », sans encourir de pertes inacceptables ou porter atteinte à la réputation du Groupe.

La Société, pour faire face à sa croissance, s'appuie sur l'ensemble des leviers à sa disposition pour financer son activité :

Crédit groupe ;
Co-investissement ;
Obligations ;
Augmentation de capital.

en milliers d'euros		Échéances
	au 31 décembre 2013	moins d'un an	1 à 5 ans	plus de 5 ans
Emprunts obligataires	8 454	820	698	6 936
Emprunts auprès d'établissements de crédit	2 162	781	1 175	206
Contrats de location-financement	6 851	278	1 239	5 334
Ouvertures de crédit SCCV	17 194	17 194	0	0
Billets de trésorerie	0	0	0	0
Crédit BFR	200	200	0	0
Découverts bancaires	2 010	2 010	0	0
Total des dettes financières	36 871	21 283	3 113	12 476

en milliers d'euros		Échéances
	au 31 décembre 2014	moins d'un an	1 à 5 ans	plus de 5 ans
Emprunts obligataires	8200	978	7222	0
Emprunts auprès d'établissements de crédit	2046	597	1324	125
Contrats de location-financement	6573	287	1303	4983
Ouvertures de crédit SCCV	17577	17577	0	0
Billets de trésorerie	750	300	450	0
Crédit BFR	0	0	0	0
Découverts bancaires	581	581	0	0
Total des dettes financières	35 727	20 320	10 299	5 108

Les ouvertures de crédit SCCV sont liées à l'exploitation et sont conséquentes de l'activité de promotion immobilière. En effet, pour chaque projet une SCCV (Société Civile de Construction Vente) est créée dans laquelle REALITES apporte du capital et les banques le financement.

Le contrat de location-financement correspond au financement en crédit-bail immobilier lié à la construction du siège de la Société.

En 2014, l'échéance de la souche obligataire émise en juillet 2013 arrivant à échéance en juillet 2019 est passée de la catégorie « plus de 5 ans » à « 1 à 5 ans ». Cette dette obligataire, les dettes contractées auprès d'établissement de crédit et les autres dettes correspondent aux dettes corporate liées au développement de la Société.

A la date du présent Prospectus, l'Emetteur n'anticipe pas de risque de liquidité dans les 12 prochains mois.

4.4.4 Risque client

Le risque client provient d'une éventuelle incapacité des clients à satisfaire leurs obligations de règlement. Etant donné la nature de ses activités et de ses clients, le Groupe ne considère pas qu'il y ait d'impact potentiel significatif généré par le risque client.

A ce jour, la Société n'a jamais déprécié de créance clients :

Ses clients adossent généralement l'achat d'un lot à un financement bancaire ;
Le bien est livré au client particulier contre une remise totale du prix de la vente ;
Si un impayé devait exister, le Groupe REALITES peut activer une clause de résolution du contrat de la vente ou mettre en œuvre une clause de majoration par un intérêt de retard contractuel et un système de relances.

4.4.5 Risque de dilution

Conformément à des accords antérieurs, la Société a émis 20.000 bons de souscription d'actions ("BSA"), donnant droit au total à 100.000 actions de la Société, au profit de la société LEXIN. L'exercice des BSA entraînerait une dilution supplémentaire pour les actionnaires de la Société.

La Société pourrait recourir à l'émission d'actions ou de nouveaux instruments financiers donnant accès au capital pour financer son développement. Par ailleurs, dans le cadre de la politique de motivation de ses dirigeants et salariés, la Société pourrait ponctuellement ou régulièrement émettre ou attribuer des bons de souscription d'actions ou des options de souscription d'actions.

De telles opérations auront pour effet de diluer la participation des actionnaires.

A la date du présent Prospectus, l'exercice de l'ensemble des instruments donnant accès au capital de la Société, permettrait la souscription maximum de 100.000 actions nouvelles, au prix de 11,04 euros par action (soit une augmentation de capital de 1.104 milliers d'euros), représentant environ 3.7% du capital social dilué (voir section 18 du présent Prospectus).

4.5 ASSURANCES ET COUVERTURE DES RISQUES

La Société a mis en place une politique de couverture des principaux risques assurables avec des montants de garantie qu'elle estime adaptée à ses activités. Chaque activité demande une protection particulière. Ainsi, l'ensemble des métiers exercés par le Groupe est assuré via une assurance Responsabilité Civile Exploitation.

SOUSCRIPTEUR	ASSURANCE/BIEN ASSURE	GARANTIES
REALITES	RC EXPLOITATION	Dommages corporels: 2.000.000 matériels et immatériels: 500.000
REALITES	HOMME CLEF Yoann JOUBERT (décès, invalidité permanente et totale)	2 000 000,00 €
REALITES	RC DIRIGEANTS	3 000 000,00 €
REALITES	FLOTTE AUTO	Selon type de dommage
REALITES	MULTIRISQUES ENTREPRISE LOCAUX ET BIENS SITUES AU SIEGE SOCIAL	Montant variable selon le type de bien assuré
REALITES PROMOTION	RC PROMOTEUR	selon type de dommage mais dommage à matériel ou immatériel : 3.200.000 € et dommage corporel: 7.623.000 €
REALITES PROMOTION	DOMMAGES OUVRAGE/TOUS RISQUES CHANTIER/CONSTRUCTEUR NON REALISATEUR	Valeur de reconstruction
REALITES PROMOTION	MULTIRISQUES LOCAUX PROFESSIONNELS	Montant variable selon les agences
REALITES PROMOTION	RESPONSABILITE CIVILE PROFESSIONNELLE DES INTERMEDIAIRES EN OPERATIONS DE BANQUE ET EN SERVICES DE PAIEMENT	500.000 par sinistre et 800.000 par an
REALITES DTO	RC EXPLOITATION	Dommages au tiers corporels: 3.354.000 €, matériels et immatériels: 839.000
REALITES DTO	RESPONSABILITE PROFESSIONNELLE INGENIERIE	Garantie bon fonctionnement: 1.220.000 Dommages au tiers corporels: 3.354.000 €, matériels : 1.220.000 € immatériels: 610.000 €
Avec un R comme…	RESPONSABILITE CIVILE EXPLOITATION	Dommages aux tiers: 9.000.000,00 €
HEURUS	RESPONSABILITE CIVILE EXPLOITATION	Tous dommages confondus: 7.500.000 euros par sinistre
ARTELISE	RESPONSABILITE CIVILE PROFESSIONNELLE GESTION ET TRANSACTION IMMOBILIERE	Tous dommages confondus: 8.000.000 € par année d'assurance
ARTELISE	RESPONSABILITE CIVILE EXPLOITATION	tous dommages confondus: 8.000.000 € par sinistre
ARTELISE	MULTIRISQUES LOCAUX PROFESSIONNELS	Montant variable selon les agences
ARTELISE	GARANTIE DES LOYERS IMPAYES	au profit des propriétaires de biens en gestion immobilière auorès de la Société Plafong global de 90.000 euros
REALITES IMMOBILIER	AMENAGEUR LOTISSEUR
REALITES IMMOBILIER	RESPONSABILITE CIVILE EXPLOITATION	tous dommages confondus: 7.500.000 euros par sinistre
REALITES IMMOBILIER	RESPONSABILITE CIVILE PROFESSIONNELLE TRANSACTION SUR IMMEUBLES ET FONDS DE COMMERCE	150.000 euros par an

D'autre part, la Société met en place des assurances sur ses différentes filiales pour garantir des risques ponctuels tels que :

Des bureaux de vente saisonniers ;
Des salons/expositions ;
Des logements témoins ;
Etc.

Par ailleurs, les activités de Gestion et Transaction immobilières exercées par la filiale ARTELISE rendent obligatoire la souscription de garanties spécifiques. Ainsi, la Société ARTELISE dispose de garanties à hauteur de 168.000 euros en Gestion et 110.000 euros en Transaction.

5 INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE

5.1 HISTOIRE ET EVOLUTION DE LA SOCIETE

5.1.1 Dénomination sociale et nom commercial de la Société

La dénomination sociale de la Société est : REALITES

5.1.2 Lieu et numéro d'enregistrement de la Société

La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de NANTES sous le numéro B 451 251 623

5.1.3 Date de constitution et durée

La Société a été constituée sous la forme d'une société par actions simplifiée en date du 19 décembre 2003 à Nantes pour une durée de 99 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusqu'au 18 décembre 2102, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

5.1.4 Siège social de la Société, forme juridique, législation régissant ses activités

Le siège social de la Société est situé : 103 Route de Vannes - Immeuble LE CAIRN, 44803 SAINT HERBLAIN

Les coordonnées de la Société sont les suivantes : Téléphone : +33 (0)2 40 75 50 91 Télécopie : +33 (0)2 40 43 94 75 Email : [email protected] Site Internet : www.realites.com

La Société a été transformée en Société Anonyme aux termes des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 26 septembre 2008. Elle a fait l'objet d'une transformation en Société en Commandite par Actions le 11 juin 2010, par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires. Enfin, par décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 25 avril 2014, la Société a fait l'objet d'une nouvelle transformation en Société Anonyme à Conseil d'Administration qui est donc sa forme sociale actuelle.

L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

La Société est régie par les dispositions législatives et règlementaires du droit français en vigueur et à venir, notamment par le Code de Commerce et ses textes modificatifs, ainsi que par ses statuts.

5.1.5 Evénements importants dans le développement des activités du Groupe

DATE 19-déc-03	EVENEMENT CREATION	COMMENTAIRES Création de GROUPE REALITES SAS par Yoann JOUBERT, Christophe de
		BREBISSON et Jean-Michel LEPINEAU Objectif : créer un groupe par croissance externe et organique Conscients de la bonne santé financière et des perspectives intéressantes du marché
avr-04	ACQUISITION DE BENETEAU	de la construction, les dirigeants réalisent leur première acquisition dans le gros-œuvre, Bénéteau et Compagnie (« Bénéteau »), entreprise trentenaire solidement implantée sur le marché nantais.
mars-06	Lancement de l'activité de promotion immobilière	GROUPE REALITES consolide financièrement les fonds propres de sa filiale de promotion immobilière, activité complémentaire de celle de BENETEAU.
déc-06	Naissance de GROUPE REALITES CONSTRUCTION ET GROUPE REALITES PROMOTION	Fin 2006, les dirigeants décident de mettre en avant la marque « GROUPE REALITES » : les activités de promotion et de construction prennent respectivement les dénominations de GROUPE REALITES Promotion et GROUPE REALITES Construction
juil-07	Association des cadres dirigeants	GROUPE REALITES choisit de renforcer son capital en l'ouvrant à ses cadres dirigeants, permettant de faire participer les équipes à la création de valeur
oct-07	Création d'un bureau d'études	Suivant sa culture d'intégration des métiers de l'immobilier, GROUPE REALITES crée GROUPE REALITES ENGINEERING, apportant une expertise complémentaire à celle des équipes de construction et de promotion.
déc-07	Acquisition de la SERC	Le Groupe consolide son pôle construction en reprenant la SERC, société de gros œuvre de 30 ans d'expérience basée dans le Morbihan. Cette acquisition représente une étape supplémentaire pour GROUPE REALITES dans la structuration d'un pôle construction fort et dynamique.
mai-08	Création de GROUPE REALITES LOGISTIQUE	Pour parfaire sa stratégie d'intégration et améliorer ses avantages concurrentiels, GROUPE REALITES créé GROUPE REALITES LOGISTIQUE qui gère désormais l'activité de fabrication, l'entretien et la location du parc matériel du groupe
Eté 2008	Mise en place d'un process de Corporate Gouvernance	Les principaux actionnaires du groupe, créent un holding afin d'en pérenniser le contrôle, facteur de croissance sereine. Le management finalise la mise en place de process de Corporate Gouvernance à l'image de splus grands acteurs du secteur immobilier.
Eté 2009	Indépendance des pôles métiers	Dans le prolongement de son projet d'entreprise, GROUPE REALITES renforce l'autonomie de ses différents métiers, sécurisant et favorisant la compétitivité de ses activités. Ainsi GROUPE REALITES Construction passe sous la présidence de Kevin LE FEUNTEUN, GROUPE REALITES
		ENGINEERING est cogéré par Jérémy RENOUX et Philippe PEHE, et GROUPE REALITES Promotion est présidé par Gilles MADRE. Foncière GROUPE REALITES est la nouvelle filiale du GROUPE REALITES, dédiée à la
janv-10	Création de FONCIERE GROUPE REALITES	gestion d'actifs. Depuis sa création, GROUPE REALITES se distingue par la qualité du montage financier de ses opérations et sa rigueur dans leur évaluation. La création de Foncière GROUPE REALITES permet aux investisseurs institutionnels et particuliers de bénéficier de cette double expertise, financière et immobilière.
juin-10	Entrée de LEXIN dans le capital	Le 11 juin 2010 le Groupe LEXIN intègre officiellement le capital de GROUPE REALITES en apportant 3,5 millions d'euros de fonds.
juin-10	Positionnement en tant que pure player	GROUPE REALITES se recentre sur la notion de service : Notre ambition est d'intégrer le top 3 des promoteurs résidentiels dans l'Ouest.
sept-10	Cession du pôle construction	La Filiale GROUPE REALITES Construction est détachée de la Société. Reprise du pôle construction sous la direction de Kevin LE FEUNTEUN
Début 2011	Ouverture de 5 agences	Afin d'affirmer sa position sur le Grand Ouest, REALITES a procédé à l'ouverture des cinq agences : La Rochelle, Rennes, Angers, Vannes, Le Mans.
avr-11	Nouveau logo, nouvelle signature	Suite à une évolution de la Société, le GROUPE REALITES change de marque en devenant REALITES. L'évolution de notre groupe nous a amené à modifier notre baseline , qui se recentre sur le métier de la promotion de logements neufs. « Parlons ensemble d'immobilier », associé à notre logo est donc notre nouvelle signature.
2011	Renforcement des fonds propres	Pour financer sa croissance constante, les actionnaires de REALITES ont investi 4 millions d'euros supplémentaires.
2011	Nouveau siège	Dans un environnement de logements, sur un site à très forte utilité, REALITES construit son siège dans un immeuble de bureau de 3.000 m² pour un montant de 6,4 millions d'euros.
2012	1 000ème réservation	REALITES réalise sa 1 000ème réservation.
2012	Plus de 500 réservations dans l'année	Durant cette année, REALITES voit son nombre de réservations augmenter positivement puisque pas moins de 500 réservations de logements sont émises en 2012.
juin-13	Emission obligataire cotée	REALITES réalise une émission obligataire de type IBO cotée sur Alternext d'un montant de 7.28m€ (maturité juillet 2019, taux de 9%)
août-13	Déménagement	REALITES déménage dans ses nouveaux locaux. Le siège social se situe désormais dans un immeuble neuf à SAINT HERBLAIN (103 Route de Vannes)
déc-13	10 ans	REALITES fête ses 10 années d'existence
mai-14	Renforcement des fonds propres	Suite à un placement privé de 6 millions d'euros, REALITES procède à son admission
déc-14	Cotation sur Alternext Renforcement des fonds propres Augmentation de capital réservée aux cadres	sur le marché Alternext (compartiment Placement Privé) d'Euronext Paris REALITES réalise une augmentation de capital de 1,65m€ auprès des principaux cadres dirigeants de la Société, regroupés dans une holding créée à cette occasion
mars-15	dirigeants Placement privé obligataire	REALITES réalise un placement privé obligataire, assimilable à l'émission du 12 juillet 2013, d'un montant de 7.63m€ (maturité juillet 2019, taux de 9%)

Les principaux évènements intervenus depuis la création de la Société sont les suivants :

5.2 INVESTISSEMENTS

5.2.1 Principaux investissements réalisés au cours de la période présentée

Exercice clos au 31 décembre 2014

L'émetteur détenteur de 49.5% des titres de la SARL ARTELISE (activité de gestion locative et de transaction dans l'ancien) a décidé de porter sa participation à 100% au cours de l'exercice 2014. Cette opération a pour effet de modifier la comptabilisation de cette filiale de « la mise en équivalence » à « l'intégration globale ».

La valeur des actifs immobilisés d'ARTELISE intégrée aux comptes consolidés s'élève au 31 décembre 2014 à 272 K€.

Par ailleurs, un goodwill d'un montant de 223 K€ a été comptabilisé sur la période.

L'émetteur n'a procédé à aucun autre investissement majeur de 2014 et depuis la date des derniers états financiers publiés (31 décembre 2014).

Exercice clos au 31 décembre 2013

La livraison du nouveau siège social du groupe REALITES à Saint Herblain – Nantes est effective depuis le 19 août 2013. La surface utile du bâtiment est de 3 010 m² dont 1 155 m² sont sous loués. L'immeuble construit par le groupe est financé en crédit-bail immobilier sur 14 années et 9 mois, l'endettement correspondant au 31 décembre 2013 s'élève à 6 852 K€ contre 4 882 K€ au 31 décembre 2012.

5.2.2 Principaux investissements en cours

Il n'existe actuellement aucun investissement significatif en cours.

5.2.3 Principaux investissements envisagés

La Société n'a pas vocation, pour le moment, à réaliser des investissements significatifs au cours des années à venir et pour lesquels les organes de direction de la Société auraient pris des engagements fermes.

En termes de croissance externe, la Société n'a pas identifié de cible particulière, ni pris d'engagement ferme nécessitant de prévoir une enveloppe définie d'investissement à la date du présent Prospectus.

6 APERÇU DES ACTIVITES

6.1 PRESENTATION GENERALE

L'Emetteur est un acteur régional de la promotion immobilière de logements neufs exerçant son activité dans le Grand Ouest de la France depuis 2003, date de sa création. Il exerce son activité au travers de cinq agences et de son siège social se situant à Nantes. Le territoire couvert est la Bretagne, les Pays de la Loire et le Poitou Charente.

REALITES a réalisé 581 réservations nettes en 2014, en ligne avec son année 2013 (552 réservations nettes).

Partant d'un modèle de promoteur constructeur, l'émetteur intégra initialement une activité de construction, de promotion immobilière, et de bureau d'études.

En 2010, afin d'assurer et favoriser la compétitivité de ses diverses activités, REALITES fait le choix d'une indépendance de ses pôles métiers et se concentre sur l'activité de promotion immobilière. A cette date, le groupe cède le pôle construction (société Groupe Réalités Construction) à Kevin Le Feunteun, Président de la société ex-Groupe Réalités Construction (désormais appelée Groupe Le Feunteun).

Concomitamment, l'Emetteur bénéficie du soutien financier de la société Lexin Capital, un fonds d'investissement américain spécialisé dans le secteur immobilier. Entre le 11 juin 2010 et le 31 décembre 2011, Lexin Capital a contribué par le biais des augmentations de capital à la consolidation des capitaux propres de l'Emetteur pour un montant total de 7,5M€. Au-delà de ce soutien financier, l'Emetteur bénéficie également des compétences techniques de cet investisseur qui est représenté par Eugène Rosenfeld, ex-dirigeant de la société Kaufman et Broad Worldwide de 1968 à 1976,

Aujourd'hui, l'Emetteur dispose d'un cœur de métier unique "promoteur immobilier neuf" positionné dans la région du grand Ouest de la France avec une offre complète :

− accession à la propriété, en collectif ou en habitat individuel,
− logements sociaux,
− résidences gérées : tourisme, personnes âgées et étudiants,
− ainsi que, dans une moindre mesure, locaux commerciaux en pied d'immeuble.

De façon à optimiser la maîtrise des processus et d'internaliser une partie de la marge, le Groupe est structuré de la façon suivante :

REALITES : société mère qui assure la gouvernance du groupe et comprend l'ensemble des services généraux ;
REALITES PROMOTION : filiale détenue à 100% spécialisée dans la promotion immobilière Cette filiale, principale société du groupe, assure notamment l'accompagnement de l'ensemble des activités de promotion immobilière : de la prospection foncière à la construction, en passant par la commercialisation des logements et le financement des acquéreurs ;
REALITES DTO : filiale détenue à 100% qui est en charge de la gestion des études, achats, de la conduite de travaux des opérations et de la relation acquéreurs après livraison (jusqu'à la fin de l'année qui suit l'année de livraison appelée « année de parfait achèvement ») ;
AVEC UN R COMME… : filiale détenue à 100% chargée d'assurer la communication produit et corporate. Elle développe également une activité auprès de client extérieurs au groupe ;
FONCIERE REALITES : filiale détenue à 100% qui développe marginalement la détention et la gestion d'actifs immobiliers du Groupe ;
ARTELISE : filiale détenue à 100% créée par le rachat de deux fonds de commerce de gestion locative, et transaction dans l'ancien ;
HEURUS : filiale détenue à 100% créée fin 2013 dont l'objet est d'exploiter des résidences non médicalisées pour personnes âgées non dépendantes en proposant des services et un habitat agréable à un prix abordable.

6.1.1 Présentation de l'activité de promotion immobilière

Un promoteur immobilier est avant tout un maitre d'ouvrage, il réalise un projet immobilier du développement foncier à la livraison, en passant par la conception, la commercialisation, le suivi du chantier, et le financement.

L'expertise exercée par l'Emetteur en promotion immobilière se caractérise en 4 grandes étapes :

Le développement (la prospection foncière)

L'Emetteur utilise son expertise, son réseau et son quadrillage systématique du terrain pour repérer des opportunités foncières. Dans une démarche prospective, il réalise une étude commerciale, financière et de faisabilité avec l'appui d'ingénieurs, architectes et des autres équipes REALITES.

L'intérêt de l'Emetteur pour un foncier se traduit par une négociation des termes avec le vendeur, validés à la suite d'un comité foncier interne, et qui se concrétise par la signature d'une promesse unilatérale de vente (PUV) avec de nombreuses clauses suspensives. Ces clauses suspensives ont pour objet de protéger l'Emetteur contre de nombreux risques (risque archéologique, risque pollution, purge du délai de recours des tiers…).

Le nombre de dossiers en cours de développement est important car il constitue les opérations futures et de nombreux projets peuvent être abandonnés à ce stade compte tenu de la non-viabilité du projet. La Société considère qu'un dossier sur cinq ne se concrétise pas sous la forme d'un projet viable.

Dans un souci de diversification, REALITES répond désormais à des appels d'offre d'aménageurs et de collectivités (qui représentent environ 15% à 20% de la production). L'entreprise a récemment gagné trois appels d'offre :

près de 700 lots en partenariat avec deux autres promoteurs sur la commune de La Rochelle (17) ;
35 lots (logements) + 2 400 m² de commerces/bureaux sur l'Ile de Nantes (44) ;
40 lots à Rennes (35).

La production

La production assure la conduite opérationnelle du projet de la conception à sa livraison ainsi que le suivi budgétaire des opérations. La production regroupe 5 étapes différentes :

Le montage ;
Les études ;
Les achats ;
Les travaux.
Le service après-vente avec le service CAP "Client Accompagnement Programme"

A la signature de la PUV une structure juridique dédiée est créée afin d'assurer la réalisation de l'opération (généralement une Société Civile de Construction Vente - SCCV). Compte tenu du temps important pour la réalisation d'un programme, de sa complexité et de la nécessité de faire travailler une multitude d'équipes (gestion de projets), Réalités applique des procédures similaires à celles qui seraient requises dans un cadre ISO 9001, ce qui permet d'avoir une gestion des risques maîtrisée. En effet, le Groupe s'appuie sur de nombreux points issus de la norme : de la définition d'une politique qualité à la gestion documentaire (map, processus, procédures, instructions, enregistrements), en passant par l'évaluation des fournisseurs et l'amélioration continue au travers de la planification d'audits réguliers. L'embauche d'une responsable qualité maintient cette exigence et permet de l'étendre.

Pour améliorer plus encore son expertise technique ainsi que la maîtrise du prix de revient des opérations, l'émetteur a créé une filiale de Maitrise d'œuvre d'exécution, Réalités DTO. Cette dernière consolide ainsi le pôle production dans le processus global de fabrication du logement représentant un atout et une différenciation supplémentaire. En effet, d'un point de vue opérationnel, peu de promoteurs immobiliers bénéficient des compétences d'un maitre d'œuvre au quotidien pour garantir le suivi technique et l'optimisation des coûts de construction. Au niveau du Groupe, Réalités DTO est donc un métier complémentaire à l'activité de promotion immobilière et est économiquement rentable.

La commercialisation

Pendant l'instruction du permis de construire ou dès l'obtention de ce dernier, l'émetteur effectue le lancement commercial de l'opération en s'appuyant sur sa force de vente interne. Cette précommercialisation se concrétise par la signature de contrats de réservation.

La vente aux acquéreurs se réalise sous contrat de vente en état futur d'achèvement (VEFA), conférant au client la propriété de la construction existante et future. Cette vente ne peut s'effectuer qu'à la suite de l'obtention par le promoteur d'une garantie financière d'achèvement (GFA) et d'une assurance dommage ouvrage (DO), mais aussi d'une commercialisation minimale généralement de 40% et d'une confirmation du coût de construction suite au retour de l'appel d'offres.

L'ensemble de ces conditions étant réunies, l'émetteur procède à l'acquisition du foncier et les travaux de construction sont alors lancés.

Les appels de fonds sont réalisés en fonction de l'avancement des travaux d'après un échéancier encadré par la loi. Les paiements ne peuvent excéder au total 35 % du prix à l'achèvement des fondations, 70 % à la mise hors d'eau et 95 % à l'achèvement de l'immeuble. Le solde est dû à la livraison.

L'Emetteur présente de nombreuses compétences internes pour garantir une commercialisation multicanal qui est au cœur de la stratégie commerciale du Groupe. La commercialisation multicanal correspond à la somme des efforts de vente interne et externe : ventes internes réalisées par les salariés de REALITES, y compris les ventes en bloc réalisées à des bailleurs sociaux et à des institutionnels ; ventes externes réalisées par les CGP (Conseillers en Gestion de Patrimoine), les agents immobiliers, ou encore les réseaux de commercialisation bancaires. Ce savoir-faire multiple a assuré la forte croissance des ventes de l'entreprise au cours des dernières années et devient essentiel dans un marché en forte décroissance. Ce mode de distribution, habituellement rencontré chez les majors, fait partie intégrante du savoir-faire de l'Emetteur.

La finalisation de la construction

Dès l'achèvement du chantier, l'Emetteur réceptionne les travaux avec les fournisseurs pour ensuite les livrer aux acquéreurs.

Finalement, l'émetteur transmet au syndic et notaire des dossiers réglementaires tels le Dossier des Ouvrages Exécutés (DOE) ainsi que le Dossier d'Intervention Ultérieur sur l'Ouvrage (DIUO), communique la déclaration d'achèvement des travaux à la mairie, et, à la fin de l'année de garantie de parfait achèvement (AGPA), liquide la Société Civile de Construction Vente (SCCV) dédiée au projet et dont l'objet social est accompli.

L'émetteur réalise une enquête de satisfaction client à la livraison de l'opération, ainsi qu'une seconde un an après celle-ci, à l'extinction de l'année de parfait achèvement. Les clients de REALITES sont sensibles à l'attention qu'apporte l'entreprise à la qualité de sa relation client. En 2014, selon les enquêtes internes réalisées à la livraison, 96,5% des clients REALITES recommandent l'émetteur. Cette très bonne performance qualité doit être confirmée dans les années à venir avec des volumes de livraison plus importants.

Le calendrier type d'un programme est le suivant :

Source: REALITES

* PC (Permis de Construire): acte administratif vérifiant qu'un projet de construction respecte bien les règles d'urbanisme en vigueur. ** PUV (Promesse Unilatérale de Vente): Lorsque l'acquéreur est intéressé par la vente mais n'est pas certain de vouloir la conclure, il peut alors réserver le bien pendant une durée limitée, et signer une promesse unilatérale de vente. Cet acte n'engage que le vendeur, l'acquéreur est libre d'acheter ou de ne pas acheter le bien.

*** TMA (Travaux Modificatifs Acquéreurs): Travaux spécifiques commandés par le client, hors prestations de base.

6.1.2 Caractéristiques de l'offre immobilière proposée par la Société

L'offre s'adresse à l'accession à la propriété, en collectif ou en habitat individuel neuf, aux logements sociaux, aux résidences secondaires, ainsi qu'aux résidences gérées (tourisme, personnes âgées et étudiants). L'émetteur a depuis 2013 élargit son offre au contrat de promotion immobilière (CPI), c'est-à-dire la réalisation d'un projet immobilier pour le compte d'un tiers.

REALITES a connu une forte progression au cours de ces dernières années. Les ventes ont atteint 581 réservations en 2014, soit 78,4 millions d'euros de chiffre d'affaires hors taxes. Avec 618 actes sur la même période, l'émetteur stabilise son activité à ce niveau de production.

Source: reporting REALITES

Le backlog a également progressé pour atteindre plus de 101 millions d'euros HT au 31 décembre 2014.

Backlog : somme du chiffre d'affaires HT non constaté sur les ventes actées et du chiffre d'affaires HT des contrats de réservation signés. C'est donc le chiffre d'affaires certain qu'il reste à constater. En y ajoutant l'offre commerciale (l'ensemble des lots disponibles à la vente) et le portefeuille foncier (l'ensemble des lots en montage, en instruction ou en purge pour lesquels REALITES maitrise le foncier mais dont le lancement commercial n'a pas encore eu lieu), on obtient la réserve de chiffre d'affaires des activités sous gestion.

La matérialisation du chiffre d'affaires de l'émetteur est longue puisqu'il il existe un délai d'un an entre la réservation et la signature de l'acte de vente puis un délai de deux ans entre l'acte et la livraison. Le chiffre d'affaires actuel ne représente donc pas l'activité commerciale de l'exercice, mais l'activité future certaine. La réserve de chiffre d'affaires des activités sous gestion se positionne au-delà des 330 millions d'euros (backlog, offre commerciale et portefeuille foncier).

Enfin, et au-delà des réservations en forte progression, l'émetteur affiche une gestion fine de ses stocks avec seulement 31 lots achevés mais non vendus, soit 5% de son stock commercial au 31 décembre 2014. A titre de comparaison, la moyenne est de 10% sur les Pays de la Loire pour les promoteurs immobiliers adhérents à OLOMA² et de 11% au niveau national selon les chiffres de la Fédération des Promoteurs Immobiliers (FPI)

² Oloma est une association créée en juin 2007 à l'initiative de la FPI (Fédération des promoteurs immobiliers) et rejoint en 2009 par le SNAL (Syndicat national des aménageurs lotisseurs) pour mesurer le marché de l'immobilier neuf et le Lot aménagé, par les acteurs immobiliers de la métropole nantaise.

Ventilation de l'offre commerciale au 31 décembre 2014 selon l'avancement des opérations

Sources: (1) reporting REALITES, (2) Dossier OLOMA 4e trimestre 2014 (Nantes), (3) Dossier FPI (National)

Réserve de chiffre d'affaires des activités sous gestion (m€)

Répartition géographique des opérations

Les opérations résultant de l'activité de promotion immobilière de l'émetteur se situent dans les territoires où il est implanté. Par conséquent, son activité se répartie entre Nantes, Rennes, La Rochelle, Le Mans, et Angers. En 2014, à l'instar de 2012 et 2013, la grande majorité de l'activité s'établit à Nantes, au sein de la zone d'implantation du siège de l'émetteur, représentant près de 50% de la production. Cette même zone représente 50% du marché également.

Source: reporting REALITES

Répartition des ventes par typologie de clientèle

L'Emetteur destine ses logements principalement à 3 grands types de clientèle :

La vente auprès de particuliers pour des résidences principales et secondaires ;
La vente à des investisseurs pour de l'investissement locatif ;
La vente en bloc auprès d'institutionnels (organismes sociaux, investisseurs institutionnels).

	2013	%	2014	%	Variation 2013/2014
Invest diffus	220	40%	373	64%	70%
Résidence principale TVA pleine	4 1	7 %	5 1	9 %	24%
Résidence principale TVA réduite	1 6	3 %	1 7	3 %	6 %
Résidence secondaire	1 3	2 %	9	2 %	-31%
Résidence principale et secondaire	7 0	13%	7 7	13%	10%
Bloc social	6 9	13%	1 4	2 %	-80%
Bloc investisseur et allotement	190	34%	114	20%	-40%
Locaux commerciaux	3	1 %	3	1 %	0 %
Bloc	262	47%	131	23%	-50%
TOTAL	552		581		5 %

Répartition des ventes par typologie de clientèle

Source: reporting REALITES

Répartition des ventes par canaux de distribution

L'activité de promotion immobilière de l'Emetteur recense plusieurs canaux de distribution :

La vente appelée "en diffus" est la vente unitaire directement réalisée auprès des particuliers (force de vente interne, agence de proximité, petits réseaux) ;
La vente « en réseaux lourds » consiste à passer par des plateformes qui recensent les produits et les poussent dans leurs bases de données clients (banques, conseillers en gestion de patrimoine, réseaux de réseaux…) ;
La vente « en bloc » pour des investisseurs institutionnels et des organismes logements sociaux.

La répartition entre ces 3 canaux de distribution est relativement équilibrée en 2014. Toutefois, il peut être noté un certain recul des ventes en bloc (34% en 2013 versus 22% en 2014, dont logements sociaux), au profit des ventes en réseaux lourds qui ont été soutenues par une forte activité sur le LMNP (location meublée non professionnelle) notamment.

Répartition des ventes par canaux de distribution en 2014

Source: reporting REALITES

Depuis 2012, les ventes ont évolué en tenant compte de l'évolution de la production qui s'est ajustée en fonction des besoins du marché. Au contraire des ventes en bloc/social qui se traitent avec les acteurs locaux identifiés, la commercialisation des produits LMNP demande notamment une animation réseau plus importante dans un milieu plus concurrentiel et plus diffus qu'auparavant.

La stratégie de l'Emetteur est de contrôler de plus en plus sa commercialisation :

Par la consolidation d'une équipe de vente assis pour la vente aux particuliers ;
Par la structuration d'une équipe de vente debout pour la vente de produits gérés notamment ;
Par la mise en place d'une équipe « grands comptes » dédiée à la vente en bloc aux institutionnels, ainsi qu'au CPI.

6.1.3 Organisation / Système d'information

REALITES assoit sa démarche sur des processus qualité similaires à ceux qui seraient requis dans un cadre ISO 9001 avec des procédures et des enregistrements assurant l'accès au savoir-faire, et une logique d'amélioration continue indispensable pour remettre en cause et faire progresser l'entreprise.

L'ensemble des équipes s'est ainsi approprié cette logique qualité en comprenant son intérêt pour l'accomplissement de ses missions au quotidien. Dans le prolongement, le système d'informations vient garantir la disponibilité et la fiabilité de l'information. Autour d'un ERP fonctionnel, REALITES a implémenté des progiciels adaptés à ses besoins et évolutifs, afin notamment d'entretenir une veille continue et de se garantir un accès à des ressources de pointe en termes de communication.

6.1.4 Fournisseurs

Réalités dans le déploiement de son activité corporate s'appuie sur des partenaires fournisseurs avec lesquels elle essaie de s'inscrire dans la continuité. La loyauté et le partenariat fondent la relation que l'entreprise entend avoir avec ses fournisseurs.

Sur le plan des opérations de construction, l'entreprise, même si elle peut avoir des habitudes de travail, réalise des appels d'offres en corps d'état séparés sur chacune de ses opérations afin de se garantir les meilleures conditions d'achat. Réalités peut parfois s'appuyer sur une entreprise générale pour se garantir les délais d'exécution d'un projet ou la bonne réalisation d'un ouvrage complexe. L'entreprise a mis en place des contrats cadres afin de constituer des habitudes de travail et de structurer une offre "Logement by Réalités". La mise en place de ces contrats cadres permet à l'Emetteur de standardiser son offre, de mieux maîtriser le produit et d'obtenir des économies d'échelle.

REALITES a mis en place un process de scoring de toutes les catégories de fournisseurs réalisé en interne qui permet notamment à la société de vérifier la qualité des réalisations, le respect des plannings des chantiers.

6.1.5 Evénements récents et perspectives

Le début de l'année 2015 confirme le frémissement ressenti sur les derniers mois de l'exercice 2014. En effet, sur janvier et février, REALITES a augmenté le nombre de contacts (plus de 500 par mois) et le nombre de ventes (61 ventes en diffus), ce qui conforte l'Emetteur dans son objectif de 600 ventes sur l'exercice. Dans le même temps, le Comité Foncier³ a validé de nouveaux projets diversifiés et cohérents, conformément à sa stratégie de développement.

	Livraisons réalisées il y a moins de 6 mois :
--	-----------------------------------------------	--	--	--	--	--

Nom du projet	Ville		# lots m² / lot	€ / m²
HIGH PARK	Nantes	49	78	4 715
TROIS MATS	Saint Malo	36	57	2 635
COUR SAINT NICOLAS	La Rochelle	36	63	4 131
RESIDENCE GARNERAY	La Rochelle	56	51	3 331
NOUVELLE VAGUE	Rennes	68	54	3 866
LES JARDINS D'ELISE	Angers	48	61	2 884
DOMICITY	Nantes	82	53	3 423
NOVEO	Nantes	50	48	3 044

Prochaines mises en chantier (dans les 6 mois) :

Nom du projet	Ville		# lots m² / lot	€ / m²
LES TERRASSES D'HONORE	Angers	35	66	2 864
L'ECRIN DE LA PERRIERE	Avrillé	24	66	3 450
ABELIA	Le Mans	21	89	2 856
ARCHIPEL 2	Pornic	11	117	1 129
LES GRANDS ROCHERS 2	Olonne sur mer	82	41	3 533
LE SWING	Nantes	27	50	3 523
UNIK	Nantes	46	99	3 013
COSY	Rennes	30	49	4 131
LE LOCARNO	Rennes	32	67	3 778
YPSILON	Nantes	20	53	4 070
PARENTHESE	Angers	68	63	3 131
METROPOLIS	Rennes	93	24	4 088
LUMIA	Saint Malo	40	52	3 604

Afin de financer cette nouvelle croissance et de stabiliser le groupe à ce niveau d'activité, REALITES a émis, le 27 mars 2015 (émission n'ayant pas fait l'objet d'un visa de l'AMF), 74 910 obligations pour un montant de 7 491 000 euros, portant intérêt au taux de 9% l'an et venant à échéance le 12 juillet 2019, devant être assimilées avec l'émission existante d'obligations émises le 12 juillet 2013 (cotées sur Alternext – FR0011505957 / BREAL, ayant reçu visa de l'AMF sous le numéro 13-254 le 31 mai 2013) d'un montant de 7 280 500 euros.

Compte tenu du montant des intérêts courus à la date d'émission, le montant total de cette émission obligataire, réalisée par placement privé, est de 7 627 336,20 euros.

La Société s'est également rapprochée de la société KEYSTONE en vue de formaliser un partenariat de co-investissement dans des opérations futures de promotion immobilière (voir section 22 du présent Prospectus). Cette standardisation du co-investissement va permettre d'augmenter mécaniquement le volume d'activités global. Si le Résultat courant avant impôt sera partagé, les honoraires facturés par les filiales de REALITES sur les nouvelles opérations compenseront ce manque à gagner, et viendront rentabiliser l'organisation et le savoir-faire du Groupe. Par ailleurs, la récurrence du travail avec ce

³ Comité d'engagement du Groupe qui valide l'intérêt d'un projet et qui représente un passage obligatoire avant que puissent être engagées des éventuelles dépenses

partenaire fera économiser du temps dans la mise en œuvre de nouveaux projets par rapport à un club deal / projet classique.

Aucun autre évènement significatif n'a affecté l'activité du Groupe depuis la fin du dernier exercice.

6.2 LE MARCHE

6.2.1 Evolution du marché de l'immobilier en France

(a) Après avoir été très dynamique entre 2003 et 2007, le marché du logement stagne

Après une importante croissance du marché de l'immobilier de 2003 à 2007 (croissance annuelle moyenne des prix nominaux supérieure à 10%), principalement induite par de nouvelles incitations fiscales et l'assouplissement des conditions financières, l'année 2007 marque un retournement à la baisse important du marché de l'immobilier. Principalement reflété par un recul de la demande dans un contexte de durcissement des conditions financières ainsi que des prix jugés trop élevés comparés à l'évolution des revenus et des loyers.

Cependant, les différents opérateurs ont continué à produire pour maintenir leurs parts de marché et conserver une organisation qui leur permettra de tirer les bénéfices d'un marché de retour à la hausse. En conséquence, l'offre commerciale a beaucoup progressé, et s'est stabilisé depuis plus de 2 ans audelà des 100 000 lots disponibles.

Sur l'année 2014, le nombre de logements neufs mis en vente (89 928 unités) est en baisse de 12,9 % par rapport à 2013. Dans le même temps, le nombre de ventes annuelles a baissé dans une moindre mesure de 3,9% en passant de 89 341 à 85 821 logements.

Cette nouvelle chute des mises en ventes, associée à l'abandon de projets par certains opérateurs, entraîne une légère baisse des stocks disponibles (source : Ministère de l'écologie, du développement durable et de l'énergie).

Source : Service de l'Observation et des Statistiques, Enquête sur la commercialisation des logements neufs, Ministère de l'écologie, du développement durable et de l'énergie

6.2.2 Un marché structurellement porteur

Le nombre de ménages tend à croitre plus rapidement que la population française. Ceci s'explique en grande partie par l'important vieillissement de la population, dont la tranche d'âge de 60 ans et plus devrait représenter 26.4% de la population en 2020 contre 23.7% au 1er Janvier 2012. Dans les années qui viennent, chaque communauté d'agglomération devra accueillir de nouveaux ménages, aux particularismes marqués : plus de jeunes et de personnes seules au Nord, davantage de couples avec enfant(s) à l'Est et à l'Ouest et des personnes âgées au Sud avec une demande soutenue pour les résidences secondaires (source: INSEE).

6.3 ENVIRONNEMENT CONCURRENTIEL

Le marché immobilier du grand Ouest est estimé par la société entre 12.000 et 15.000 lots par année. Ce nombre de lots peut diminuer très sensiblement en période de crise pour se restreindre autour de 7.000 lots. En 2015, le marché devrait se situer sur ce dernier niveau.

Le marché est caractérisé par la présence d'acteurs nationaux et d'acteurs régionaux. Les principaux acteurs intervenant sur le marché immobilier du Grand Ouest sont Kaufmann & Broad, Nexity, Bouygues Immobilier et Cogedim.

REALITES voit aussi des acteurs régionaux concurrents de son offre commerciale avec principalement les promoteurs Lamotte, Bati-Nantes ou Groupe Giboire. L'ensemble de ces principaux intervenants de la région réalise une grosse partie des lots mis sur le marché. Le reste du marché est très éclaté avec de petits acteurs régionaux ou des groupes nationaux n'ayant pas une part de marché très significative sur le territoire.

7 ORGANIGRAMME

7.1 ORGANISATION DU GROUPE

L'organigramme juridique de REALITES à la date du présent Prospectus se présente comme suit :

7.2 LISTES DES FILIALES, SUCCURSALES ET ETABLISSEMENTS SECONDAIRES

De façon à optimiser la maîtrise des processus et à internaliser une partie de la marge, le Groupe est structuré de la façon suivante :

REALITES : société mère qui assure la gouvernance du groupe et comprend l'ensemble des services généraux ;
REALITES PROMOTION : filiale détenue à 100% spécialisée dans la promotion immobilière Cette filiale, principale société du groupe, assure notamment l'accompagnement de l'ensemble des activités de promotion immobilière : de la prospection foncière à la construction, en passant par la commercialisation des logements et le financement des acquéreurs ;
REALITES DTO : filiale détenue à 100% qui est en charge de la gestion des études, achats, de la conduite de travaux des opérations et de la relation acquéreurs après livraison (jusqu'à la fin de l'année qui suit l'année de livraison appelée « année de parfait achèvement ») ;
AVEC UN R COMME… : filiale détenue à 100% chargée d'assurer la communication produit et corporate. Elle développe également une activité auprès de client extérieurs au groupe ;
FONCIERE REALITES : filiale détenue à 100% qui développe marginalement la détention et la gestion d'actifs immobiliers du Groupe ;
ARTELISE : filiale détenue à 100% créée par le rachat de deux fonds de commerce de gestion locative, et transaction dans l'ancien ;
HEURUS : filiale détenue à 100% créée fin 2013 dont l'objet est d'exploiter des résidences non médicalisées pour personnes âgées non dépendantes en proposant des services et un habitat agréable à un prix abordable.

7.3 PRINCIPAUX FLUX INTRA-GROUPE

7.3.1 Les flux de REALITES vers ses filiales

7.3.2 Les flux entre REALITES PROMOTION et REALITES DTO

8 PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENT

8.1 DESCRIPTIF DES PROPRIETES IMMOBILIERES

REALITES est propriétaire via sa filiale FONCIERE REALITES d'un terrain situé 15 allée des Vinaigriers à NANTES ; terrain qui est loué à deux entreprises extérieures au Groupe.

Par ailleurs, REALITES est titulaire d'un contrat de Crédit-Bail Immobilier relatif au financement de son siège social à Saint Herblain - Nantes dont la livraison a eu lieu le 19 août 2013. La surface utile du bâtiment est de 3 010 m² dont 1 155 m² sont sous-loués. L'endettement correspondant au 31 décembre 2014 s'élève à 6.574 K€ contre 6.852 K€ au 31 décembre 2013.

8.2 QUESTIONS ENVIRONNEMENTALES

A la connaissance de la Société, aucun facteur de nature environnementale n'a eu ou n'est susceptible d'influencer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de la Société.

Il est précisé ici que lors de la conception et l'étude de chaque opération de promotion immobilière, la Société fait appel à des bureaux d'études et entreprises tierces afin que soit effectué un sondage des sols et une étude de la pollution potentielle existante sur le terrain d'assiette du projet. Dans l'hypothèse où un soupçon de pollution du terrain est soulevé, la Société fait alors intervenir des entreprises spécialisées afin que le site soit dépollué avant construction du projet. Par ailleurs, même si cela peut paraitre comme une évidence compte des dispositifs fiscaux notamment, la majeure partie de la production de REALITES est réalisée dans le cadre du label BBC (bâtiment basse consommation).

Enfin, la Société développe une politique de tri des déchets et de recyclage. Sur l'année 2014, le Groupe a généré l'économie de 10 494 kg de CO2 et de 45 169 kWh d'électricité.

9 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE

Les informations financières résumées de la Société et figurant ci-dessous sont issues des comptes consolidés annuels, établis en normes IFRS, telles qu'adoptées par l'Union Européenne, et audités de la Société, au titre des exercices 2013 et 2014 clos au 31 décembre de chaque année. Les informations ci-après doivent être lues et rapprochées de l'ensemble des informations du présent Prospectus et notamment des comptes consolidés et de leurs notes annexes figurant au chapitre 20 « Informations financières concernant le Patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société ».

Compte de résultat

En milliers d'euros	31/12/14	31/12/13
Produit des Activités Ordinaires	70 359	56 224
Achats consommés et charges externes	-62 057	-49 709
Charges de personnel	-4 775	-3 847
Impôts et taxes	-243	-187
Dotations aux amortissements	-460	-343
Autres charges opérationnelles	-786	-838
Autres produits opérationnels	1 024	1 436
Résultat Opérationnel	3 061	2 737
Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence	-188	0
Résultat opérationnel après quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence dans le prolongement de l'activité du groupe	2 873	2 737
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	177	594
Coût de l'endettement financier brut	-342	-607
Coût de l'endettement financier net	-165	-13
Autres produits financiers	168	47
Autres charges financières	-16	-152
Impôt sur le résultat	-727	-686
Résultat net des activités poursuivies	2 133	1 933
RÉSULTAT NET	2 133	1 933
Participations ne donnant pas le contrôle	934	591
Part des propriétaires de la société mère	1 199	1 342
Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère par action
Dilué	0,54	0,72
Non dilué	0,54	0,73
Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère des activités poursuivies par action
Dilué	0,54	0,72
Non dilué	0,54	0,73

Le chiffre d'affaires augmente de 25%, tandis que le résultat opérationnel et le résultat net marquent également une progression de respectivement 11,8% et 10,3%. Du fait de l'augmentation de capital en mai 2014, le résultat net par action est en revanche en retrait de 25%.

Bilan Actif

En milliers d'euros	31/12/14	31/12/13
Goodwill	422	199
Autres immobilisations incorporelles	485	280
Immobilisations corporelles	5 295	5 712
Immeubles de placement	3 306	3 322
Participations dans les entreprises associées	51	31
Autres actifs financiers non courants	4 737	4 166
Impôts différés actifs	242	28
Total Actifs non courants	14 539	13 737
Stocks et travaux en cours	58 850	48 320
Clients et comptes rattachés	25 206	20 407
Autres actifs courants	13 707	9 508
Actif d'impôt courant	265	0
Actifs financiers à la juste valeur	0	25
Trésorerie et équivalents de trésorerie	7 088	5 314
Total Actifs courants	105 116	83 574
TOTAL ACTIF	119 655	97 310

Le total de l'actif augmente de 23%, de manière cohérente compte tenu de l'augmentation du chiffre d'affaires. Ce sont d'ailleurs principalement les actifs courants liés directement aux projets immobiliers qui concentrent les principales variations. La trésorerie de clôture s'améliore de 33,4%.

Bilan Passif En milliers d'euros	31/12/14	31/12/13
Capital	16 928	12 062
Primes	2 894	375
Réserves consolidées	3 300	2 212
Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère	1 199	1 342
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère	24 320	15 991
Capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle	3 464	2 939
Capitaux Propres	27 784	18 930
Provisions non courantes	42	18
Emprunts bancaires non courants	1 899	1 381
Emprunts obligataires non courants	7 222	7 634
Emprunt sur crédit-bail immobilier non courant	6 287	6 574
Autres passifs non courants	1 031	717
Impôts différés passifs	1 227	684
Total Passifs non courants	17 707	17 006
Provisions courantes	69	123
Fournisseurs et comptes rattachés	33 032	25 487
Passifs d'impôts courants	0	4
Autres passifs courants	20 743	14 478
Emprunts bancaires courants	18 474	18 176
Emprunts obligataires courants	978	820
Emprunt sur crédit-bail immobilier courant	287	278
Découverts bancaires	581	2 010
Total Passifs Courants	74 163	61 374
TOTAL PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES	119 655	97 310

Le total du passif augmente de 23% également. Les capitaux propres se sont renforcés de plus de 8,8 millions d'euros (+46,8%), tandis que les éléments courants du passif liés aux projets immobiliers augmentent aux de 20,8%, soit une progression maitrisée compte tenu de l'évolution supérieure du chiffre d'affaires.

9.1 SITUATION FINANCIERE

9.1.1 Commentaires sur le compte de résultat consolidé des exercices clos le 31 décembre 2013 et 2014

(a) Chiffre d'affaires et autres revenus de l'activité

en milliers d'euros	Exercice 2013	Exercice 2014
	12m - publié	12m - publié
	31/12/2013	31/12/2014
Promotion immobilière	54 574	69 880
Marchands de biens	1 650	479
Chiffre d'affaires	56 224	70 359

Le chiffre d'affaires du groupe est constitué à plus de 99 % de la promotion immobilière (VEFA), Les activités de lotissement et marchands de biens sont très accessoires.

Le chiffre d'affaires s'élève à 70.359 milliers d'euros en 2014, en hausse de +25,1% par rapport à 2013. Cette progression est liée à la hausse de 34,92 % des ventes actées (79,2 millions d'euros en 2014 contre 58,7 millions d'euros en 2013) et d'autre part de l'avancement des chantiers.

Réalités a enregistré 581 lots réservés nets des annulations en 2014 contre 552 lots en 2013, soit une progression de 5,25%. En volume, les réservations représentent 78,4 millions d'euros en hausse de 5,52%.

(b) Marge brute

en milliers d'euros	Exercice 2013	Exercice 2014
	12m - publié	12m - publié
	31/12/2013	31/12/2014
Marge brute (1)	9 561	10 669
% du chiffre d'affaires	17.0%	15.2%

(1) : la marge brute correspond à :

chiffre d'affaires extrait des comptes légaux
moins les débours variables et directement affectables aux opérations immobilières

La marge brute du groupe est en progression à 10.669 milliers d'euros en 2014 (contre 9.561 milliers en d'euros en 2013). Comparativement au chiffre d'affaires, la marge brute est en baisse entre 2013 et 2014.

Cette baisse s'explique principalement par :

− La hausse des coûts de distribution. Les remises commerciales accordées aux clients par les commerciaux salariés de l'émetteur et les honoraires allouées par l'émetteur aux réseaux de distribution ont été plus élevés sur l'exercice. Ce constat résulte d'une volonté de l'émetteur d'écouler les stocks pour renouveler les opérations rapidement et pour récupérer les fonds propres et les marges plus rapidement ;

− L'abandon ou le reclassement de 5 opérations de promotion immobilière en phase de montage et de pré-commercialisation pour un coût total de 894 milliers d'euros.
(c) Résultat opérationnel

en milliers d'euros	Exercice 2013
	12m - publié	12m - publié
	31/12/2013	31/12/2014
Marge brute	9 561	10 669
Charges externes	(3 046)	(2 367)
Charges de personnel	(3 847)	(4 775)
Salaires et traitements	(2 607)	(3 316)
Charges sociales	(1 219)	(1 453)
Intérim	(21)	(7)
Impôts et taxes	(187)	(243)
Dotations aux amortissements	(343)	(460)
Autres charges opérationnelles	(838)	(786)
Autres produits opérationnelles	1 436	1 024
Résultat opérationnel	2 737	3 061
Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence	0	(188)
Résultat opérationnel après quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence dans le prolongement de l'activité du groupe	2 737	2 873

Les charges de structure composées en 2014 à 62,8% de charges de personnel sont maîtrisées. Ces charges augmentent entre 2013 et 2014 de +24,1 % alors que dans le même temps le chiffre d'affaires a augmenté de +25,1%.

Le résultat opérationnel est en hausse, il atteint 3 061 milliers d'euros au 31 décembre 2014.

La quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence comprend :

− Une perte de 219 milliers d'euros pour l'agence immobilière ARTELISE ;
− Un gain de 31 milliers d'euros concernant une opération en co-promotion immobilière à Dinan (35).

(d) Résultat financier

en milliers d'euros	Exercice 2013	Exercice 2014
	12m - publié	12m - publié
	31/12/2013	31/12/2014
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	594	177
Revenus des autres créances et VMP	594	177
Coût de l'endettement financier brut	(607)	(342)
Charges d'intérêts sur opérations de financement	(474)	(183)
Charges financières sur contrats de location-financement	(82)	(159)
Résultat des couvertures de taux et de change sur endettement financier brut	(51)	0
Coût de l'endettement financier net	(13)	(165)
Autres produits financiers	47	168
Autres charges financières	-152	-16
Résultat financier	(118)	(13)

Le résultat financier ne représente que -13 milliers d'euros sur l'exercice 2014. En effet les charges financières directement ou indirectement affectables aux opérations immobilières sont intégrées dans le coût de production des opérations de promotion immobilière et viennent par conséquent en déduction du résultat opérationnel.

(e) Impôts sur les sociétés

en milliers d'euros	Exercice 2013	Exercice 2014
	12m - publié 12m - publié
	31/12/2013	31/12/2014
Impôts courants	(83)	(69)
Impôts sur cession du Pôle Construction	0	0
Impôts différés	(603)	(658)
Impôts sur les sociétés	(686)	(727)

Taux d'impôt effectif :
Résultat avant impôts	2 619	3 048
Taux d'imposition théorique en France	33.3%	33.3%
Impôt théorique attendu	(873)	(1 016)
Incidence des différences permanentes	(41)	(25)
Redressement fiscal	(104)	0
Crédits d'impôts	35	87
Résultat hors groupe des SCCV	197	311
Déficits N-1 non activés	58	0
Autres indidences	43	(84)
Impôt effectivement constaté	(686)	(727)
Taux d'impôt effectif	26%	24%

Les charges d'impôts ne se comptabilisent que sur la part nette du groupe.

(f) Résultat net et résultat net par action

en milliers d'euros	Exercice 2013	Exercice 2014
	12m - publié	12m - publié
	31/12/2013	31/12/2014
Résultat opérationnel	2 737	2 873
Résultat financier	(118)	(13)
Impôts sur les sociétés	(686)	(727)
Résultat net des activités poursuivies	1 933	2 133
Résultat net des activités non poursuivies	0	0
Résultat net	1 933	2 133
Participations ne donnant pas le contrôle	591	934
Part des propriétaires de la société mère	1 342	1 199

Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère par action
Dilué	0.72	0.54
Non dilué	0.73	0.54

Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère des activités poursuvies par action
Dilué	0.72	0.54
Non dilué	0.73	0.54

Le résultat net part du groupe s'élève en 2013 à 1.342 milliers d'euros contre 1.199 milliers en 2013.

Les participations ne donnant pas le contrôle correspondent aux « co-investissements », le capital des SCCV est ouvert à des partenaires financiers dans l'objectif de partager les fonds propres investis dans les opérations.

Au cours de la période 2011-2013, REALITES a fait appel à une part plus importante de coinvestisseurs dans le cadre de l'augmentation de son activité de promotion immobilière pour financer ses projets. Les revenus issus de la commercialisation de ces projets se sont matérialisés au cours de l'exercice 2014, ce qui se traduit par une part plus importante du résultat attribuable aux minoritaires.

9.1.2 Commentaires sur le bilan consolidé des exercices clos le 31 décembre 2013 et 2014

(a) Eléments de l'actif du bilan

Actif immobilisé

en milliers d'euros	Exercice 2013	Exercice 2014
	12m - publié	12m - publié
	31/12/2013	31/12/2014
Goodwill	199	422
Autres immobilisations incorporelles	280	485
Immobilisations corporelles	5 712	5 295
Immeubles de placement	3 322	3 306
Participations dans les entreprises associées	31	51
Autres actifs financiers non courants	4 166	4 737
Impôts différés actifs	28	242
Actif immobilisé	13 737	14 537

L'émetteur détenteur de 49,5% des titres de la SARL ARTELISE a décidé de porter sa participation à 100% au cours de l'exercice 2014. Cette opération a pour effet de modifier la comptabilisation de cette filiale de « la mise en équivalence » à « l'intégration globale ».

La valeur des actifs immobilisés d'ARTELISE intégrée aux comptes consolidés s'élève au 31 décembre 2014 à 272 milliers d'euros.

Par ailleurs, un goodwill d'un montant de 223 milliers d'euros a été comptabilisé sur la période.

L'émetteur n'a procédé à aucun autre investissement majeur de 2014.

L'actif immobilisé est composé principalement par :

− La valeur du siège social 7 793 milliers d'euros soit 53.61% de l'actif immobilisé ;
− Lé créance détenue sur l'ancienne filiale « Pôle construction » pour 3 569 milliers d'euros, dans les autres actifs financiers non courants, soit 24.56% de l'actif immobilisé.

Actif circulant

en milliers d'euros	Exercice 2013	Exercice 2014
	12m - publié	12m - publié
	31/12/2013	31/12/2014
Stocks et travaux en cours	48 320	58 850
Clients et comptes rattachés	20 407	25 206
Autres actifs courants	9 508	13 707
Actif d'impôt courant	0	265
Actifs financiers à la juste valeur	25	0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	5 314	7 088
Actif circulant	83 574	105 116

Les stocks évoluent à la hausse pour +21,79% et le poste clients et comptes rattachés de +23,52%. Ces évolutions sont inférieures à la hausse du chiffre d'affaires (+25,1%). C'est le résultat d'une commercialisation dynamique permettant ainsi d'écouler les stocks et d'une amélioration des délais de règlements clients.

(b) Eléments du passif du bilan

Capitaux propres

en milliers d'euros	Exercice 2013	Exercice 2014
	12m - publié	12m - publié
	31/12/2013	31/12/2014
Capital	12 062	16 928
Primes	375	2 894
Réserves consolidées	2 212	3 300
Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère	1 342	1 199
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère	15 991	24 320
Capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle	2 939	3 464
Capitaux propres	18 930	27 784

REALITES confirme sa stratégie de consolidation des fonds propres, ceux-ci passent de 18.930 milliers d'euros à fin 2013 à 27.784 milliers d'euros au 31 décembre 2014.

Cette hausse de 8 854 milliers d'euros est principalement liée à une :

− Augmentation de capital par voie de placement privé auprès d'investisseurs qualifiés par émission de 583.658 actions au prix de 10,28 euros par action, soit un montant global de 6.000 milliers d'euros. Dans le cadre de cette augmentation de capital, REALITES a fait son entrée sur ALTERNEXT PARIS, les actions REALITES sont ainsi cotées depuis le lundi 12 mai 2014 ;

− Augmentation de capital souscrite par les cadres de REALITES, 20 cadres, dont les membres de la direction, se sont associés dans une holding dans le but de renforcer leur participation au capital de la société. Ce nouvel investissement témoigne de la confiance et de l'engagement du management autour du projet ambitieux de développement de REALITES. L'évolution du capital se traduit par l'émission de 160.505 actions au prix de 10,28 euros par action, soit un montant global de 1.650 milliers d'euros.

Sur la même période, l'émetteur n'a pas distribué de dividendes.

Emprunts et provisions

en milliers d'euros	Exercice 2013	Exercice 2014
	12m - publié	12m - publié
	31/12/2013	31/12/2014
Provisions non courantes	18	42
Provisions courantes	123	69
Emprunts obligataires	8 454	8 200
Emprunts obligataires non courants	7 634	7 222
Emprunts obligataires courants	820	978
Emprunts bancaires	26 409	26 947
Emprunts bancaires non courants	1 381	1 899
Emprunts bancaires courants	18 176	18 474
Emprunts sur crédit-bail immobilier non courants	6 574	6 287
Emprunts sur crédit-bail immobilier courants	278	287
Trésorerie passive	2 010	581
Emprunts et provisions	37 014	35 839

Pour rappel, le groupe REALITES a émis le 12 juillet 2013 des obligations dans le cadre du dispositif IBO (initial bond offering) crée par Euronext. Le montant brut de l'émission s'élève à 7 280 K€. Les obligations sont à échéance juillet 2019 et portent intérêt à 9%.

Le Crédit-bail immobilier correspond au financement du siège social livré le 19 aout 2013, le créditbail a été souscrit pour une durée de 14 ans et 9 mois à compter du 1er juillet 2013.

Il n'y pas d'évolution significative dans la structure de l'endettement au cours de l'exercice 2014.

Autres passifs

en milliers d'euros	Exercice 2013	Exercice 2014
	12m - publié	12m - publié
	31/12/2013	31/12/2014
Autres passifs non courants	717	1 031
Impôts différés passifs	684	1 227
Fournisseurs et comptes rattachés	25 487	33 032
Passifs d'impôts courants	4	0
Autres passifs courants	14 478	20 743

9.2 RESULTAT D'EXPLOITATION

Il existe plusieurs dispositifs légaux ou fiscaux qui consentent certains avantages aux acquéreurs de logement neufs, que ce soit en tant que futurs occupants ou en tant qu'investisseurs. La substitution de nouvelles mesures moins favorables, ou le non renouvellement des mesures venant à expiration pourraient avoir un impact sur le développement de la Société, et son niveau d'exploitation.

D'autre part, l'évolution du taux de TVA applicable sur les logements neufs pourrait affecter la demande de ceux-ci en augmentant le prix des logements.

Les taux actuels sont :

Régime de droit commun : TVA de 20%
Taux de TVA réduit pour les logements sociaux : TVA de 5,5%

10 TRESORERIE ET CAPITAUX

10.1 INFORMATIONS SUR LES CAPITAUX, LES LIQUIDITES ET LES SOURCES DE FINANCEMENT

		Actions émises *	Primes et	Réserves	Capitaux	Intérêts ne	Capitaux
En milliers d'euros	Nombre	Montant	réserves consolidées	de juste valeur	propres - Part du groupe	conférant pas le contrôle	propres
Capitaux propres au 31 décembre 2012	369 636	12 062	3 065	-586	14 541	80	14 621
Augmentation de capital dans les filiales	0	0	0	0	0	2 651	2 651
Distribution	0	0	0	0	0	-370	-370
Variations des parts d'intérêts	0	0	0	0	0	-12	0
Transactions avec les propriétaires	0	0	0	0	0	2 268	2 281
Autres éléments du résultat global (B)	0	0	0	108	108	0	96
Résultat net de l'exercice (A)	0	0	1 342	0	1 342	591	1 933
Résultat global de la période (A) + (B)	0	0	1 342	108	1 451	579	2 029
Capitaux propres au 31 décembre 2013	369 636	12 062	4 407	-478	15 991	2 939	18 930
Augmentation de capital de la société mère	2 222 707	4 866	2 519	0	7 385	0	7 385
Mouvements sur actions propres	0	0	-11	0	-11	0	-11
Augmentation de capital dans les filiales	0	0	0	0	0	102	102
Distribution	0	0	0	0	0	-441	-441
Variations des parts d'intérêts	0	0	0	0	0	-70	-70
Transactions avec les propriétaires	2 222 707	4 866	2 508	0	7 374	-409	6 965
Autres variations	0	0	-26	0	-26	0	-26
Autres éléments du résultat global (B)	0	0	-9	-209	-218	0	-218
Résultat net de l'exercice (A)	0	0	1 199	0	1 199	934	2 133
Résultat global de la période (A) + (B)	0	0	1 190	0	981	934	1 915
Capitaux propres au 31 décembre 2014	2 592 343	16 928	8 079	-687	24 320	3 464	27 784

Le tableau de variation des capitaux propres est le suivant :

* Dont 12 233 actions propres

Au 31 décembre 2014, le capital social est fixé à 16.927.999,79 euros. Il est divisé en 2.592.343 actions de 6,53 euros de valeur nominale, toute de même catégorie et entièrement libérées.

La structure financière de la Société se présente comme suit :

en milliers d'euros	Exercice 2013	Exercice 2014
	12m - publié	12m - publié
	31/12/2013	31/12/2014
Capitaux propres	18 930	27 784
Trésorerie et équivalents	5 314	7 088
Endettement financier brut	36 871	35 728
dont obligations	8 454	8 200
dont ouverture de crédits aux SCCV	17 194	17 577
dont crédit bail immobilier	6 851	6 574
dont autres dettes financières	4 373	3 377
Endettement net (hors crédit bail immobilier)	24 706	22 066
Gearing	131%	79%

La forte hausse des capitaux propres suite aux deux augmentations de capital et la baisse du niveau de l'endettement permet d'améliorer sensiblement le gearing.

L'émission obligataire (IBO) de juillet 2013 contraint le groupe à respecter le covenant suivant : - Endettement net hors crédit-bail immobilier / Capitaux propres inférieur à 200%.

Au 31 décembre 2014, le covenant est respecté, il s'élève à 79% en 2014 contre 131% en 2013.

Suite au placement privé obligataire du 27 mars 2015 d'un montant de 7.491 milliers d'euros, le gearing du Groupe s'élève au 31 mars 2015 à 156%.

en milliers d'euros	Échéances
	au 31 décembre 2014	moins d'un an	1 à 5 ans	plus de 5 ans
Emprunts obligataires	8200	978	7222	0
Emprunts auprès d'établissements de crédit	2046	597	1324	125
Contrats de location-financement	6573	287	1303	4983
Ouvertures de crédit SCCV	17577	17577	0	0
Billets de trésorerie	750	300	450	0
Crédit BFR	0	0	0	0
Découverts bancaires	581	581	0	0
Total des dettes financières	35 727	20 320	10 299	5 108

L'échéance des dettes financières au 31 décembre 2014 est la suivante :

L'explication détaillée des dettes financières est détaillé en note 17 de l'annexe des comptes (section 20.1.1 du présent Prospectus).

10.2 FLUX DE TRESORERIE

Sur la période présentée, l'évolution de la trésorerie par nature de flux a été la suivante :

en milliers d'euros	Exercice 2013	Exercice 2014
	12m - publié	12m - publié
	Exercice 2013	Exercice 2014
Capacité d'autofinancement	3 491	4 702
Flux net de trésorerie générée par l'activité	(4 922)	(3 442)
Flux net de trésorerie liée aux opérations d'investissement	(734)	(535)
Flux net de trésorerie liée aux opérations de financement	5 650	7 180
Variation de trésorerie	(5)	3 203
Trésorerie à l'ouverture	3 310	3 305
Trésorerie à la clôture	3 305	6 507

La variation de la trésorerie est positive de 3.203 milliers d'euros entre le 31 décembre 2013 et le 31 décembre 2014.

10.2.1 Flux de trésorerie liés à l'activité

en milliers d'euros	Exercice 2013	Exercice 2014
	12m - publié	12m - publié
	31/12/2013	31/12/2014
Résultat net consolidé global	1 933	2 133
Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence	0	188
Dotations nettes aux amortissements et provisions	343	461
Plus ou moins-values de cessions	16	4
Variation de juste valeur des actifs financiers	152	(177)
Charge d'impôts (y compris impôts différés) comptabilisés	686	727
Charges financières nettes	952	1 354
Autres retraitements sans incidence sur la trésorerie	(591)	13
Capacité d'autofinancement	3 491	4 702
Variation des stocks	(6 224)	(10 530)
Variation des créances clients	(1 745)	(4 478)
Variations des autres créances	(5 195)	(3 958)
Variation des dettes fournisseurs	9 404	7 672
Variation des produits constatés d'avance	(3 842)	11
Variation des autres dettes	866	4 591
Intérêts versés	(1 594)	(1 383)
Impôts versés	(83)	(69)
Flux net de trésorerie générée par l'activité	(4 922)	(3 442)

10.2.2 Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement

en milliers d'euros	Exercice 2013	Exercice 2014
	12m - publié	12m - publié
	31/12/2013	31/12/2014
Investissements et immobilisations corporelles et incorporelles	(860)	(478)
Cessions des immobilisations corporelles et incorporelles	0	339
Acquisition d'actifs financiers	(777)	(1 357)
Cessions d'actifs financiers	294	911
Incidence nette des variations de périmètre (entrées)	(31)	19
Incidence nette des variations de périmètre (sorties)	0	1
Dividendes reçus	0	0
Intérêts reçus	642	30
Flux net de trésorerie liée aux opérations d'investissement	(734)	(535)

Les flux générés par les investissements ont générer un flux négatif de -535 milliers d'euros.

10.2.3 Flux de trésorerie liés aux activités de financement

en milliers d'euros	Exercice 2013	Exercice 2014
	12m - publié	12m - publié
	31/12/2013	31/12/2014
Augmentation de capital de la société mère	0	7 385
Variation de capital en numéraire des sociétés en intégration globale	2 651	102
Réduction de capital	0	0
Dividendes versés aux minoritaires	(370)	(441)
Mouvements sur autre fonds propres	0	0
Nouveaux emprunts et autres dettes non courantes	7 435	2 007
Remboursements d'emprunts et autres dettes non courantes	(4 389)	(2 256)
Variation des ouverture de crédits	324	383
Variation des dettes financières courantes	0	0
Dividendes versés	0	0
Flux net de trésorerie liée aux opérations de financement	5 650	7 180

Le groupe REALITES n'a pas en 2014 eu recours à la dette pour financer son développement.

10.3 CONDITIONS D'EMPRUNTS ET STRUCTURE DE FINANCEMENT

Les informations relatives au financement des activités de la Société figurent en section 10.1 du présent Prospectus.

10.4 RESTRICTION A L'UTILISATION DES CAPITAUX

Il n'existe aucune restriction portant sur l'utilisation de ses capitaux par la Société.

10.5 SOURCES DE FINANCEMENT NECESSAIRES A L'AVENIR

En raison de sa trésorerie actuelle et des différentes lignes de mobilisation dont il dispose, la Société estime être en mesure d'autofinancer son exploitation et d'honorer ses engagements.

Le 27 mars 2015, REALITES a émis 74 910 obligations pour un montant de 7 491 000 euros (émission n'ayant pas fait l'objet d'un visa de l'AMF), portant intérêt au taux de 9% l'an et venant à échéance le 12 juillet 2019, assimilées avec l'émission existante d'obligations émises le 12 juillet 2013 (cotées sur Alternext – FR0011505957 / BREAL, ayant reçu visa de l'AMF sous le numéro 13-254 le 31 mai 2013) d'un montant de 7 280 500 euros.

Compte tenu du montant des intérêts courus à la date d'émission, le montant total de cette émission obligataire, réalisée par placement privé, est de 7 627 336,20 euros.

en milliers d'euros	Exercice 2013	Exercice 2014
	12m - publié	12m - publié
	31/12/2013	31/12/2014
Promotion immobilière	58 197	52 020
Avals, cautions, garanties reçues	0	0
Engagements reçus sur réservation VEFA	58 197	52 020
Annexe	0	0
Avals, cautions, garanties reçues	0	0
Total engagements reçus	58 197	52 020

Promotion immobilière	93 838	100 237
Avals, cautions, garanties données	35 641	48 217
Engagements donnés sur réservation VEFA	58 197	52 020
Annexe	3 146	1 172
Avals, cautions, garanties données	3 146	1 172
Total engagements données	96 984	101 409

10.6 ENGAGEMENTS HORS BILAN

Engagements réciproques sur réservations immobilières (VEFA)

Cette rubrique reprend les ventes de lots réservées mais non encore actées en fin d'exercice. L'engagement est pris de construire les logements, symétriquement les clients s'engagent à verser l'intégralité du prix de vente.

Avals et cautions et garanties données et reçues

Les engagements donnés sont composés à hauteur de 83 % (soit 39 910 milliers d'euros) d'hypothèques et de privilèges de prêteurs de deniers sur les terrains servant à réaliser les opérations de promotion immobilières. Les bénéficiaires de ces suretés réelles sont les banques qui financent ces mêmes terrains.

L'évaluation des engagements est basée sur les lignes de crédit autorisées par les banques et non par sur les lignes de crédit utilisées.

11 RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES

11.1 RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Néant.

11.2 PROPRIETE INTELLECTUELLE

11.2.1 Brevets

La Société n'est titulaire d'aucun brevet enregistré et n'a pas de demande de brevet en cours.

11.2.2 Contrats de licence et accords

Néant.

11.2.3 Marques

Seules figurent dans ce tableau les marques encore utilisées par le Groupe :

SOCIETE DU GROUPE PROPRIETAIRE	MARQUE DEPOSEE/NUMERO DE MARQUE INPI	DATE DE DEPOT
REALITES	N°3703292	7 janvier 2010
REALITES	N° 3757709	30 juillet 2010
REALITES	N° 3822767	12 avril 2011
REALITES	N° 3822828	12 avril 2011
REALITES	N° 3864035 REALITES	5 octobre 2011
REALITES	N°3973235 REALITES QSO	8 janvier 2013
HEURUS	N° 4019230 HEURUS	11 juillet 2013
SCCV BEAUSSIER	N° 4040933 GREEN CAMPUS	18 octobre 2013
Avec un R comme…	N° 4044215 Avec un R comme…	31 octobre 2013
REALITES	N° 4013884 STEREDENN	20 juin 2013
HEURUS	N° 4050988	27 novembre 2013
Avec un R comme…	N° 4068713	13 février 2014

11.2.4 Noms de domaines

NDD	Expiration
ARTELISE.FR	23/05/2015
AVECUNRCOMME.COM	04/11/2015
AVECUNRCOMME.FR	04/11/2015
CASERNEMANGIN.COM	07/05/2015
GROUPE-REALITES.COM	01/12/2015
HEURUS.COM	24/07/2015
HEURUS.FR	24/07/2015
HEURUS.INFO	24/07/2015
HEURUS.NET	24/07/2015
REALITES-CONSTRUCTION.COM	15/10/2015
REALITES-CONSTRUCTION.FR	15/10/2015
REALITES-ENGINEERING.COM	15/10/2015
REALITES-ENGINEERING.FR	15/10/2015
REALITES-OBLIGATION.COM	28/02/2016
REALITES-PROMOTION.COM	15/10/2015
REALITES-PROMOTION.FR	15/10/2015
REALITES.BZH	03/12/2016
REALITES.COM	26/05/2020

12 TENDANCES

12.1 PRINCIPALES TENDANCES DEPUIS LA FIN DU DERNIER EXERCICE

Le début de l'année 2015 confirme le frémissement ressenti sur les derniers mois de l'exercice 2014. En effet, sur janvier et février, REALITES a augmenté le nombre de contacts (plus de 500 par mois) et le nombre de ventes (61 ventes en diffus), ce qui conforte l'Emetteur dans son objectif de 600 ventes sur l'exercice. Dans le même temps, le Comité Foncier a validé de nouveaux projets diversifiés et cohérents, conformément à sa stratégie de développement.

Livraisons réalisées il y a moins de 6 mois :

Nom du projet	Ville		# lots m² / lot	€ / m²
HIGH PARK	Nantes	49	78	4 715
TROIS MATS	Saint Malo	36	57	2 635
COUR SAINT NICOLAS	La Rochelle	36	63	4 131
RESIDENCE GARNERAY	La Rochelle	56	51	3 331
NOUVELLE VAGUE	Rennes	68	54	3 866
LES JARDINS D'ELISE	Angers	48	61	2 884
DOMICITY	Nantes	82	53	3 423
NOVEO	Nantes	50	48	3 044

Prochaines mises en chantier (dans les 6 mois) :

Nom du projet	Ville		# lots m² / lot	€ / m²
LES TERRASSES D'HONORE	Angers	35	66	2 864
L'ECRIN DE LA PERRIERE	Avrillé	24	66	3 450
ABELIA	Le Mans	21	89	2 856
ARCHIPEL 2	Pornic	11	117	1 129
LES GRANDS ROCHERS 2	Olonne sur mer	82	41	3 533
LE SWING	Nantes	27	50	3 523
UNIK	Nantes	46	99	3 013
COSY	Rennes	30	49	4 131
LE LOCARNO	Rennes	32	67	3 778
YPSILON	Nantes	20	53	4 070
PARENTHESE	Angers	68	63	3 131
METROPOLIS	Rennes	93	24	4 088
LUMIA	Saint Malo	40	52	3 604

Compte tenu du montant des intérêts courus à la date d'émission, le montant total de cette émission obligataire, réalisée par placement privé, est de 7 627 336,20 euros.

Aucun autre évènement significatif n'a affecté l'activité du Groupe depuis la fin du dernier exercice.

12.2 TENDANCE CONNUE, INCERTITUDE, DEMANDE D'ENGAGEMENT OU EVENEMENT RAISONNABLEMENT SUSCEPTIBLE D'INFLUER SUR LES PERSPECTIVES DE LA SOCIETE

Néant.

PREVISIONS ET ESTIMATIONS DU BENEFICE

La Société n'entend pas faire de prévision ou estimation de bénéfice.

14 ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE

La Société est une société anonyme dont la composition et le fonctionnement sont décrits dans les statuts.

14.1 INFORMATIONS GENERALES RELATIVES AUX FONDATEURS, DIRIGEANTS ET ADMINISTRATEURS

La Société a été transformée en société anonyme aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire en date du 26 septembre 2008. Elle a fait l'objet d'une transformation en société en commandite par actions le 11 juin 2010, par décision de l'assemblée générale extraordinaire des Actionnaires.

Enfin, par décisions de l'assemblée générale extraordinaire des Actionnaires en date du 25 avril 2014, la Société a fait l'objet d'une nouvelle transformation en Société Anonyme à Conseil d'Administration.

14.1.1 Conseil d'administration

La Société est administrée par un Conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) membres au plus nommés par l'Assemblée générale ordinaire.

				La durée du mandat des administrateurs est de quatre (4) ans, renouvelables.

Nom, Prénom, Age	Adresse professionnelle	Durée du mandat	Mandats et fonctions exercés	Mandats et fonctions exercées en dehors de la Société	Autres mandats ayant été exercés au cours des 5 dernières années mais qui ne sont plus exercées à ce jour
Yoann JOUBERT né le 20 janvier 1975, de nationalité française	103 Route de Vannes –Immeuble LE CAIRN, 44803 SAINT HERBLAIN	4 ans Nommé administrateur par l'Assemblée générale le 25 avril 2014 soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire à tenir en 2018 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017	Président - Directeur général de Réalités ; Président de Réalités Promotion ; Gérant de : Avec un R comme…, Foncière Réalités, Réalités Immobilier, Groupe Réalités Immobilier Ouest et FCH ; Administrateur de Heurus	Gérant, DOGE ; Président, Financière BR
Christophe de BREBISSON né le 11 avril 1972, de nationalité française	36 rue du Louvre, 75001 PARIS	4 ans Nommé administrateur par l'Assemblée générale le 25 avril 2014 soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire à tenir en 2018 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017	Administrateur	Président de Grandeani ; Gérant de : DB1, DB2, DB3, SCI Cheval Magique, ADD Experts, ACMS, et Pacifique Finances Participations 1	Président de MIA Holding et de SOGORO

Frédéric HAVEN né le 17 avril 1960, de nationalité française		4 ans Nommé administrateur par l'Assemblée générale le 25 avril 2014 soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire à tenir en 2018 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017	Administrateur indépendant	Président GrundConsult Immobilier
Frédéric de BODARD né le 21 janvier 1961, de nationalité française	Tour Montparnasse, 33 avenue du Maine, 75015 PARIS	4 ans Nommé administrateur par l'Assemblée générale le 25 avril 2014 soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire à tenir en 2018 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017	Administrateur	Gérant de la SARL ASFIM Représentant de COGEPA dans de nombreuses structures dont : - Présidents de SAS Des Vergers et de SAS SYCO PROM - Membre du Conseil de Surveillance PHILIA promotion Immobilière
Gérard CAMBOULIVES né le 17 juillet 1952, de nationalité française		4 ans Nommé administrateur par l'Assemblée générale le 25 avril 2014 soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire à tenir en 2018 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017	Administrateur	Président, GCI ; Gérant, MARNOU ; Gérant, GME ;
Pierre MATTEI né le 21 novembre 1980, de nationalité française	11 rue Jean Mermoz, 75008 PARIS	4 ans Nommé administrateur par l'Assemblée générale le 25 avril 2014 soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire à tenir en 2018 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017	Administrateur indépendant	Président, Keystone Placement ; Gérant, Keystone Participations

- Yoann JOUBERT, Président du Conseil d'Administration et Directeur général

Yoann JOUBERT est diplômé d'un DEA de Science-politique de l'IEP de Rennes, Après un début de carrière chez PricewaterhouseCoopers en qualité de consultant en organisation puis au sein du département Corporate Finance, Yoann JOUBERT a créé un cabinet de consulting. Depuis fin 2003, Yoann JOUBERT est Président de REALITES.

- Christophe de BREBISSON, Adminsitrateur

Diplômé d'expertise comptable et d'un DESS d'audit juridique, comptable et fiscal, Christophe de BREBISSON a débuté sa carrière au sein du cabinet PricewaterhouseCoopers. En 2002, il fonde Bird Consulting, cabinet de conseil en management et en système d'information. En 2005, il rejoint Dba pour prendre la direction du pôle Conseil en Management et Intégration SI Finance.

- Frédéric HAVEN, Administrateur indépendant

Frédéric HAVEN a débuté sa carrière en 1986 comme avocat au Barreau de Paris. Depuis 1991 Frederic HAVEN a acquis une experience diversifiée dans l'immobilier internationale avec des postes aussi bien en France, en Allemagne et aux Etats-Unis. Depuis 20009 il est associé fondateur de Grundconsult Immobilier.

- Frédéric de BODARD, Administrateur

Diplômé d'une maîtrise de Droit, de l'IAE de Paris et d'HEC, Frédéric de BODARD dipose d'une longue experience dans l'immobilier (financement d'actifs ; arbitrage). Après un début de carrière au Crédit du Nord, Frédéric a travaillé à la SORIF, puis pour la banque CGER et pour UFG. Frédéric de Bodard est aujourd'hui Directeur immobilier de la société COGEPA.

- Gérard CAMBOULIVES, Administrateur

Gérard CAMBOULIVES débute sa carrière en 1972 en intégrant l'entreprise familiale de fabrication de pièces métalliques pour l'industrie automobile ; entreprise qui compte alors une cinquantaine de salariés. Il développera l'entreprise jusqu'en 2006 pour atteindre plus de 650 salariés. La même année il vendra ses parts de l'entreprise et deviendra actionnaire de REALITES.

- Pierre MATTEI, Administrateur indépendant

Diplômé en Finance de l'Université Paris Dauphine, Pierre MATTEI acquiert pendant plus de 7 ans une expérience significative en finance de marché sur différentes places telles que Paris et New York dont 4 ans chez Lyxor AM, acteur majeur de la gestion alternative.

Disposant d'un savoir-faire en structurations d'opérations d'investissement, il décide de se lancer dans l'aventure entrepreneuriale et fonde en 2007 une société de gestion d'EHPAD où il supervisa la gestion financière et immobilière du groupe, la collecte de fonds pour le développement et la filiale de commercialisation.

Il revend sa société en 2011 pour se concentrer sur la création de KEYSTONE FUND, un fonds d'investissement de droit luxembourgeois agréé par la CSSF dédié aux investisseurs privés qualifiés et qui investit dans l'immobilier professionnel en France. Il s'investit quotidiennement dans la recherche, l'acquisition et la gestion des actifs immobiliers.

14.1.2 Direction générale

A la date du présent Prospectus, la Direction générale de la Société est assurée par la personne suivante :

Nom, Prénom, Age	Adresse professionnelle	Durée du mandat	Fonctions	Mandats et fonctions exercées en dehors de la Société	Autres mandats ayant été exercés au cours des 5 dernières années mais qui ne sont plus exercées à ce jour
Yoann JOUBERT né le 20 janvier 1975, de nationalité française	103 Route de Vannes –Immeuble LE CAIRN, 44803 SAINT HERBLAIN	4 ans Nommé administrateur par l'Assemblée générale le 25 avril 2014 soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire à tenir en 2018 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017	Directeur général de Réalités	Gérant, DOGE ; Président, Financière BR

14.1.3 Déclarations concernant les organes d'administration et la Direction générale

A la connaissance de la Société :

Il n'existe aucun lien familial entre les administrateurs de la Société ;
Aucun membre du Conseil d'administration ou de la Direction générale n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années au moins ou d'une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années au moins ;
Aucun membre du Conseil d'administration ou de la Direction générale n'a fait l'objet d'une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par les autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) au cours des cinq dernières années au moins ; et
Aucun membre du Conseil d'administration ou de la Direction générale n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années au moins.

14.2 CONFLITS D'INTERET AU NIVEAU DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GENERALE

A la connaissance de la Société, il n'existe pas de conflit entre les intérêts privés des administrateurs de la Société et l'intérêt social. Toutefois, les récents échanges développés en section 22 du présent Prospectus peuvent avoir pour conséquence de créer un conflit entre les intérêts de Monsieur Pierre MATTEÏ, actuellement administrateur indépendant (voir section 14.1.1 du présent Prospectus) et membre du Conseil d'Administration de KEYSTONE MANAGEMENT, et ceux de la Société.

Ainsi, il pourrait exister un conflit d'intérêts entre ceux de Monsieur Pierre MATTEÏ et ceux de la Société, qui pourrait avoir un impact négatif pour la Société. A la date du présent Prospectus, la Société et Monsieur Pierre MATTEÏ mènent donc une réflexion commune afin de déterminer les mesures à prendre pour éviter qu'un tel risque puisse un jour survenir.

15 REMUNERATION ET AVANTAGES

15.1 REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS

La Société se conforme au Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites établi par MiddleNext.

15.1.1 Tableau de synthèse des rémunérations, des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

Tableau de synthèse des rémunérations et des BSPCE, BSA /Stock-options attribués à chaque dirigeant mandataire social
	Exercice 2014	Exercice 2013
Yoann Joubert, Président du Conseil d'administration et Directeur général Rémunération due au titre de l'exercice (détaillée en section 15.1.2) Rémunération due en tant que prestataire de services par l'intermédiaire de DOGE (gérant) Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice	111.642,56 106.000,00 - - -	0 238.000,00 - -
TOTAL	217.642,56	238.000,00

Il est précisé que M. Yoann JOUBERT intervenait en tant que prestataire de services par l'intermédiaire de la société DOGE dont il est l'associé unique, et le gérant. Au titre de ces prestations, DOGE a perçu 238.000 euros HT en 2013, et 106.000 euros HT en 2014.

En effet, avant la transformation en SA du 25 avril 2014, les statuts de la Société, sous forme de société en commandite par actions, prévoyaient la rémunération du gérant commandité de la manière qui suit :

1°) La rémunération annuelle brute du Gérant s'élève à 225.000 euros, hors taxe, indexé au 1er janvier de chaque année en fonction de la variation positive de l'indice Syntec. L'indice de référence sera le dernier indice Syntec connu au 1er janvier 2010 comparé au dernier indice Syntec connu à la date de la révision. La rémunération fixe annuelle sera payée par douzième, mensuellement.

2°) Le Gérant percevra également une rémunération additionnelle variable calculée comme suit, en fonction du bénéfice net consolidé part du groupe réalisé :

3,4% du bénéfice net supérieur à 2 millions d'euros
1,7 % du bénéfice net supérieur à 6 millions d'euros
0,7 % du bénéfice net supérieur à 10 millions d'euros

Le Gérant a droit, en outre, au remboursement de ses débours et frais de représentation.

Jusqu'en avril 2014 la gérance était exercée par :

DOGE Société à responsabilité limitée unipersonnelle Au capital de 635 600 euros Dont le siège social est situé au 52 rue G. Guynemer Nantes 44300 Cedex 01 Immatriculé au RCS de Nantes sous le numéro 481 926 822 Représentée par Yoann JOUBERT

Du fait de la perte de sa qualité de gérant commandité consécutivement à la transformation de la Société en société anonyme, et compte tenu du maintien de sa responsabilité solidaire au titre des dettes contractées par la Société antérieurement à sa transformation en société anonyme, DOGE perçoit une indemnité, dont le principe est décrit plus en détail à l'article 19.2 et dont le montant s'est élevé à 20.748 euros HT au titre de l'exercice 2014.

15.1.2 Montant global des rémunérations et avantages en nature attribués aux dirigeants mandataires sociaux

Le tableau suivant présente les rémunérations dues aux mandataires sociaux dirigeants au titre des exercices clos les 31 décembre 2014 et 2013 et les rémunérations perçues par ces mêmes personnes au cours de ces mêmes exercices.

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social
	Exercice 2014		Exercice 2013
	Montants Montants dus versés		Montants dus	Montants versés
Yoann Joubert
Président du Conseil d'administration et Directeur général
Rémunération fixe annuelle	111.642,56	111.642,56	------	------
Rémunération variable annuelle	0	0
Rémunération variable pluriannuelle	0	0
Rémunération exceptionnelle	0	0
Jetons de présence	-	-
Avantage en nature	0	0
TOTAL	111.642,56	111.642,56	-	-

En outre, DOGE a bénéficié des rémunérations et indemnités visées au 15.1.1.

15.1.3 Précisions sur les conditions de rémunérations et autres avantages consentis aux mandataires sociaux dirigeants

Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail supplémentaire		Régime de retraite		fonctions	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de	concurrence	Indemnités relatives à une clause de non
	oui	non	oui	non	oui	non	oui	non
Yoann Joubert Président du Conseil d'administration et Directeur général Date du début de mandat : 25 avril 2014 Date de fin de mandat : l'Assemblée générale ordinaire à tenir en 2018 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017		x	x		x			x

Le Conseil d'administration du 25 avril 2014 a fixé les conditions de rémunérations de Monsieur Yoann JOUBERT ainsi qu'une clause relative à l'indemnité de départ de celui-ci.

Ainsi, en cas de départ de Monsieur Yoann JOUBERT, soit en cas :

D'expiration du mandat (sauf renouvellement refusé par Monsieur Yoann JOUBERT) ; ou
De révocation (sauf révocation pour faute grave ou faute lourde tel que ce terme s'entend au regard de la jurisprudence de la chambre sociale de la Cour de cassation)

Monsieur Yoann JOUBERT pourra prétendre à une indemnité égale à six fois la moyenne mensuelle des rémunérations (primes comprises) effectivement perçues au cours des douze mois précédant la décision de révocation ou l'expiration du mandat en y ajoutant 1 mois par année d'ancienneté sans que le total ne puisse excéder une année de rémunération

15.1.4 Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants

Jetons de présence et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants
		Exercice 2014		Exercice 2013
	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Christophe de Brébisson
Jetons de présence	1.500	0
Autres rémunérations	-	-
Frédéric Haven
Jetons de présence	7.000	5.000
Autres rémunérations	-	-
Frédéric de Bodard
Jetons de présence	4.000	3.500
Autres rémunérations	-	-
Pierre Mattei
Jetons de présence	5.000	5.000
Autres rémunérations	-	-
TOTAL	17.500	13.500

Il convient de préciser que Frédéric HAVEN, membre du conseil de surveillance de la Société sous sa forme de SCA, a perçu une rémunération de 30 000€ sur l'exercice clos le 31 décembre 2013, et une rémunération de 13 000€ sur l'exercice 2014 avant la transformation de la Société en société anonyme.

15.1.5 Sommes provisionnées par la Société aux fins de versement de pension, retraites et autre avantages au profit des administrateurs et dirigeants

La Société n'a pas provisionné de sommes aux fins de versement de pensions, retraites et autres avantages au profit des administrateurs et dirigeants.

15.1.6 BSA ou BSPCE, ou autres titres donnant accès au capital attribués aux administrateurs et dirigeants

Néant.

16 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

REALITES est une société anonyme à Conseil d'Administration.

Le Président du Conseil d'administration qui assume également la direction générale de la Société est Yoann JOUBERT.

16.1 CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DIRECTION GENERALE DE LA SOCIETE

16.1.1 Conseil d'administration (articles 14 à 16 et 18 à 19 des statuts)

« Article 14 - CONSEIL D'ADMINISTRATION

La société est administrée par un Conseil d'administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de l'exception prévue par la loi en cas de fusion.

I. Nomination/ Révocation des administrateurs

Au cours de la vie sociale, les administrateurs sont nommés par l'Assemblée générale Ordinaire. Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l'Assemblée générale extraordinaire. La durée de leurs fonctions est de quatre (4) années. Elle prend fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.

Tout administrateur sortant est rééligible indéfiniment sous réserve de satisfaire aux conditions du présent article.

Les administrateurs peuvent être révoqués et remplacés à tout moment par l'Assemblée générale ordinaire.

Le nombre des administrateurs ayant dépassé l'âge de soixante-quinze (75) ans, ne peut pas être supérieur au tiers des administrateurs en fonction.

Lorsqu'un administrateur dépasse l'âge de 75 ans et entraîne le dépassement du nombre du tiers, l'administrateur le plus âgé sera réputé démissionnaire d'office lors de la plus prochaine Assemblée générale. Toute nomination intervenue en violation des dispositions précédentes est nulle, à l'exception de celles auxquelles il peut être procédé à titre provisoire.

Tout administrateur personne physique devra, tant lors de sa nomination que pendant toute la durée de son mandat, se conformer aux dispositions légales en matière de cumul de mandats qu'une même personne physique peut détenir au sein de sociétés anonymes ayant leur siège en France métropolitaine, sauf les exceptions prévues par la loi.

Un salarié de la Société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Le nombre des administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

II. Administrateur personne morale

Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce dernier cas, lors de sa nomination, la personne morale est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civile et pénale que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Le représentant permanent d'une personne morale administrateur est soumis aux conditions d'âge qui concernent les administrateurs personnes physiques.

Le mandat du représentant permanent désigné par la personne morale nommée administrateur lui est donné pour la durée du mandat de cette dernière.

Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai à la Société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent.

La désignation du représentant permanent ainsi que la cessation de son mandat sont soumises aux mêmes formalités de publicité que s'il était administrateur en son nom propre.

III. Vacance, décès, démission

En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le Conseil d'administration peut, entre deux Assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire.

Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restant doivent convoquer immédiatement l'Assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil.

Les nominations provisoires effectuées par le Conseil d'administration sont soumises à ratification de la plus prochaine Assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables. »

« Article 15 - CONVOCATIONS ET DELIBERATIONS DU CONSEIL

I. Président

Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Le Conseil d'administration détermine sa rémunération.

Le Président du Conseil d'administration organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l'Assemblée. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société, et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Le Président est nommé pour une durée qui ne peut pas excéder celle de son mandat d'administrateur.

Il est rééligible.

Le Conseil d'administration peut le révoquer à tout moment.

En cas d'empêchement temporaire ou de décès du Président, le Conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président.

En cas d'empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée ; elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu'à l'élection du nouveau Président.

II. Réunions du Conseil

Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige sur convocation du Président.

Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux (2) mois, le tiers au moins des membres du Conseil d'administration peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.

Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.

Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents.

Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement.

Le Conseil se réunit au siège social ou en tout autre lieu (en France ou à l'étranger) désigné dans la convocation, sous la présidence de son Président ou, en cas d'empêchement, du membre désigné par le Conseil pour le présider.

Les réunions du Conseil sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou l'administrateur délégué dans les fonctions de Président du Conseil d'administration ou, en leur absence, par le plus âgé des administrateurs assistant à la séance ou par un administrateur choisi par le Conseil en début de séance.

Le Conseil peut nommer, à chaque séance, un secrétaire, même en dehors de ses membres.

Il est tenu un registre qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil.

Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil d'administration, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le Président.

III. Quorum, majorité

Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents ou réputés présents, sous réserve des aménagements apportés par le règlement intérieur en cas de recours à la visioconférence et autre moyen de télécommunication.

Sauf stipulation contraire des présents statuts et sous réserve des aménagements apportés par le règlement intérieur en cas de recours à la visioconférence ou autre moyen de télécommunication, les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés ou réputés présents. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante.

Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions définies par le règlement intérieur du Conseil d'administration. Toutefois, la présence effective ou par représentation sera nécessaire pour toutes délibérations du Conseil relatives à l'arrêté des comptes annuels et des comptes consolidés ainsi qu'à l'établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe ainsi que pour les décisions relatives à la révocation du Président du Conseil d'administration, du Directeur Général et du Directeur Général Délégué.

IV. Représentation

Tout administrateur peut donner, par écrit, mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance de Conseil.

Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d'une seule des procurations reçues par application de l'alinéa précédent.

Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d'une personne morale administrateur.

V. Procès-verbaux des délibérations

Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial, coté et paraphé, et tenu au siège social conformément aux dispositions réglementaires. Ces procès-verbaux sont signés par le Président de séance et par un administrateur au moins. En cas d'empêchement du Président de séance, le procès-verbal est signé par deux administrateurs au moins.

Les copies ou extraits des procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'administration, soit par le Directeur Général au cas où la direction générale n'est pas assumée par le Président du Conseil d'administration telle que l'option est prévue à l'article 21 des présents statuts, soit par un Directeur Général Délégué, soit par l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président du Conseil d'administration, soit par un fondé de pouvoir habilité à cet effet. »

« Article 16 - POUVOIRS DU CONSEIL

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, le Conseil d'administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même pour les actes du Conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprès de la direction générale tous les documents qu'il estime utiles.

Le Conseil d'administration peut décider la création de comités d'études chargés d'étudier les questions que le Conseil ou son Président lui soumet. »

« Article 18 - REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS

L'Assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, que cette Assemblée détermine sans être liée par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation.

Le Conseil d'administration répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées aux administrateurs sous forme de jetons de présence ; il peut notamment allouer aux administrateurs, membres des comités d'études, une part supérieure à celle des autres administrateurs.

Il peut être alloué par le Conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs.

Le Conseil d'administration peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par les administrateurs dans l'intérêt de la Société. »

« Article 19 - CENSEURS

L'Assemblée générale ordinaire peut, sur proposition du Conseil d'administration, nommer un ou plusieurs censeurs choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux. Le Conseil d'administration peut également les nommer directement, sous réserve de ratification par la plus prochaine Assemblée générale.

Les censeurs sont librement choisis, à raison de leur compétence. Ils sont nommés pour une durée de quatre (4) années prenant fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé.

Les censeurs étudient les questions que le Conseil d'administration ou son Président soumet, pour avis, à leur examen. Les Censeurs assistent aux séances du Conseil d'administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative seulement, sans que toutefois leur absence puisse affecter la validité des délibérations.

Ils sont convoqués aux séances du Conseil dans les mêmes conditions que les membres du Conseil d'administration.

Les censeurs ont accès aux mêmes informations que les membres du Conseil d'administration. Les conventions qu'ils passent avec la Société sont soumises aux mêmes règles que celles applicables aux conventions passées avec des membres du Conseil d'administration. »

16.1.2 Direction générale (article 17 des statuts)

« Article 17 - DIRECTION GÉNÉRALE

I. Principes d'organisation

Conformément aux dispositions légales, la Direction générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de Directeur Général.

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.

La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés ou réputés présents sous réserve des dispositions spécifiques prévues à l'article 15-III en cas de participation des administrateurs au Conseil par visioconférence ou autre moyen de télécommunication.

Lorsque la direction générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d'administration, les dispositions ci-après relatives au Directeur Général lui sont applicables.

II. Direction générale

Directeur Général

En fonction du choix effectué par le Conseil d'administration conformément aux dispositions du paragraphe ci-dessus, la direction générale de la Société est assumée soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une personne physique, administrateur ou non, actionnaire ou non, nommée par le Conseil d'administration, et portant le titre de Directeur Général.

Lorsque le Conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, il procède à la nomination du Directeur Général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin de plein droit le dernier jour du trimestre civil au cours duquel il a atteint son soixante-cinquième anniversaire. Lorsqu'en cours de fonctions cette limité d'âge aura été atteinte, le Directeur Général sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé à la désignation d'un nouveau Directeur Général.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration. Lorsque le Directeur Général n'assume pas les fonctions de Président du Conseil d'administration, sa révocation peut donner lieu à dommages-intérêts, si elle est décidée sans juste motif.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Directeurs Généraux délégués

Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'administration ou par une autre personne, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques, nommées Directeurs Généraux Délégués, choisies ou non parmi les administrateurs et les actionnaires, chargées d'assister le Directeur Général. Le nombre de Directeurs Généraux Délégués ne peut excéder cinq. Si le Directeur Général délégué est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

Les fonctions de Directeur Général Délégué prennent fin de plein droit le dernier jour du trimestre civil au cours duquel il a atteint son soixante-cinquième anniversaire. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'âge aura été atteinte, le Directeur Général Délégué concerné sera réputé démissionnaire d'office.

Les Directeurs Généraux délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d'administration sur proposition du Directeur Général. Leur révocation sans juste motif peut donner lieu à dommages et intérêts.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux délégués. Les Directeurs Généraux délégués disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

Lorsque le Directeur Général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à nomination du nouveau Directeur Général.

Le Conseil d'administration détermine la rémunération des Directeurs Généraux délégués.

III. Délégation de pouvoirs

Le Conseil d'administration peut confier à des mandataires, administrateurs ou non, des missions permanentes ou temporaires qu'il détermine, leur déléguer des pouvoirs et fixer la rémunération qu'il juge convenable. »

16.2 CONTRATS DE SERVICES ENTRE LES ADMINISTRATEURS ET/OU DIRIGEANTS ET LA SOCIETE

Cf. section 19.1.

16.3 COMITES SPECIALISES

Dans sa logique de performance, de transparence et de réactivité, la Société a mis en place un certain nombre de comités.

Le Comité d'Engagement statue sur l'ensemble des projets présentés par l'équipe développement, au regard des informations administratives, techniques, commerciales et financières compilées par le développeur dans un document de synthèse. Le Comité valide, ou pas, sous conditions ou non, chaque projet, et autorise ainsi l'engagement de la société, et donc de dépenses, sur une opération. Il se réunit autant que de besoin. Le Comité d'Engagement se compose du Président Directeur Général, du Directeur Administratif et Financier, des Directeurs Généraux de REALITES PROMOTION, du Directeur Commercial de REALITES PROMOTION, et de la Gérante de REALITES DTO.

Le Comité de Direction se positionne sur les questions d'intérêt général, coordonne les actions du groupe, et organise les priorités et les difficultés auxquelles le groupe pourrait être confronté. Il se réunit toutes les semaines. Le Comité de Direction se compose des membres du Comité d'Engagement, ainsi que de la Directrice Juridique, la Directrice des Ressources Humaines, le Responsable des Systèmes d'Informations, la Responsable Qualité, le Gérant de AVEC UN R COMME…

Enfin, le Comité d'Audit est en charge de l'évaluation permanente du groupe sur l'existence et l'efficacité des procédures de contrôle financier et de contrôle des risques. Le Comité d'Audit est composé de deux Administrateurs du groupe.

16.4 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

La Société a engagé une réflexion d'ensemble relative aux pratiques de gouvernement d'entreprise, notamment en 2014 dans le cadre de l'inscription de ses actions aux négociations sur le marché Alternext d'Euronext Paris.

La Société se conforme au Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites établi par MiddleNext dans la mesure où les principes qu'il contient sont compatibles avec l'organisation, la taille, les moyens et la structure actionnariale de la Société.

Le tableau ci-dessous liste les différentes recommandations du Code MiddleNext et précise si la Société entend les a adoptées ou non, ou mène une réflexion sur le sujet :

Recommandations du code MiddleNext	Adoptée	Sera adoptée	Ne sera pas adoptée	En cours de réflexion
I. Le pouvoir exécutif
R1 Cumul contrat de travail et mandat social	X
R2 Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux	X
R3 Indemnités de départ	X
R4 Régimes de retraite supplémentaire	X
R5 Stock-options et attribution gratuite d'actions	X
II. Le pouvoir de surveillance
R6 Mise en place d'un règlement intérieur du conseil	X
R7 Déontologie des membres du conseil	X
R8 Composition du conseil : Présence de membres indépendants	X
R9 Choix des administrateurs	X
R10 Durée des mandats des membres du conseil	X
R11 Information des membres du conseil	X
R12 Mise en place des comités	X
R13 Réunions du conseil et des comités	X
R14 Rémunération des administrateurs	X
R15 Mise en place d'une évaluation des travaux du conseil	X

16.5 CONTROLE INTERNE

A la date du Prospectus, ses actions n'étant pas admises aux négociations sur un marché réglementé, la Société n'est pas astreinte à l'obligation d'établir le rapport sur la composition, les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration, ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société, prévu par les articles L.225-37 et L.225-68 du Code de commerce.

17 SALARIES

17.1 NOMBRE DE SALARIES ET REPARTITION PAR FONCTION

Au 31 décembre 2014, le Groupe employait 79 salariés, dont 4 contrats professionnels et 6 contrats à durée déterminée. Parmi ces 79 salariés, 51 sont des cadres.

Société			au 31/12/2013 au 31/12/2014
	total	dont cadres	total	dont cadres
REALITES	15	7	24	12
REALITES PROMOTION	28	12	25	22
REALITES DTO	10	6	18	13
AVEC UN R COMME…	5	2	5	3
ARTELISE			7	1

17.2 PARTICIPATIONS, BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTION, BONS DE SOUSCRIPTION DE PARTS DE CREATEUR D'ENTREPRISE, OPTIONS ET ACTIONS GRATUITES ATTRIBUEES AUX MANDATAIRES SOCIAUX

A la date du présent Prospectus, et à la connaissance de la Société, la participation directe et indirecte des membres du Conseil d'administration dans le capital est la suivante:

Sur une base actionnariale non diluée

Actionnaires	Actions			Droits de vote
	#	%	#	%
Yoann Joubert	350 546	13.5%	688 598	15.6%
Christophe de Brébisson	261 291	10.1%	522 582	11.9%
Frédéric Haven	5	0.0%	10	0.0%
Gérard Camboulives	53 251	2.1%	106 502	2.4%
Total membres du Conseil d'administration	665 093	25.7%	1 317 692	29.9%

Sur une base actionnariale diluée (voir « Dilution potentielle » en section 18.1) :

Actionnaires	Actions			Droits de vote
	#	%	#	%
Yoann Joubert	350 546	12.9%	688 598	15.2%
Christophe de Brébisson	261 291	9.6%	522 582	11.5%
Frédéric Haven	5	0.0%	10	0.0%
Gérard Camboulives	53 251	2.0%	106 502	2.3%
Total membres du Conseil d'administration	665 093	24.4%	1 317 692	29.0%

17.3 PARTICIPATIONS DES SALARIES DANS LE CAPITAL DE LA SOCIETE

A la date du présent Prospectus, 21 cadres du Groupe sont actionnaires de REALITES.

Actionnaires	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de	% des droits de vote
			vote
REACTION (holding	160 505	6.2%	160 505	3.6%
des managers)
Cadres (13)	86 243	3.3%	172 486	3.9%
Total	246 748	9.5%	332 991	7.6%

17.4 CONTRAT D'INTERESSEMENT ET DE PARTICIPATION

Néant.

18 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

18.1 REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE

La répartition du capital et des droits de vote est, à la connaissance de la Société, la suivante :

		Actions		Droits de vote
	Note	#	%	#	%
LEXIN	1	780 000	30.1%	1 560 000	35.4%
FCH	2	705 810	27.2%	1 411 620	32.0%
Sous total concert		1 485 810	57.3%	2 971 620	67.4%
REACTION (holding des managers)		160 505	6.2%	160 505	3.6%
Cadres du groupe (13 cadres)	3	86 243	3.3%	172 486	3.9%
Dirigeants, administrateurs et personnes liées		65 325	2.5%	130 650	3.0%
COGEPA (investisseur PP 2014 / administrateur)	4	19 456	0.8%	19 456	0.4%
Sous total Personnes initiés		331 529	12.8%	483 097	11.0%
Flottant		763 496	29.5%	939 774	21.3%
Autocontrôle (contrat de liquidité - 31 mars 2015)		11 508	0.4%	11 508	0.3%
Total		2 592 343	100.0%	4 405 999	100.0%

1)Lexin Capital est un fonds d'investissement américain spécialisé dans le secteur immobilier. Lexin Capital est entré au capital de Réalités en juin 2010.

(2)FCH est détenu à hauteur de 47,89% par la société DOGE (contrôlée à 100% par Yoann Joubert), 37,02% par la société DB2 (contrôlée par Christophe de Brébisson), 7,35% par la société Milestone, 7,24% par la société GCI et à 0.49% par la société MBC.

LEXIN et FCH agissent de concert

(3)13 cadres de la Société sont actionnaires (hors REACTION)

(4)Les investisseurs ayant participé au placement privé en mai 2014 sont au nombre de 16. Ils sont constitués exclusivement d'investisseurs qualifiés et de fonds institutionnels

Dilution potentielle

De telles opérations auront pour effet de diluer la participation des actionnaires.

A la date du présent Prospectus, l'exercice de l'ensemble des instruments donnant accès au capital de la Société, permettrait la souscription maximum de 100.000 actions nouvelles, au prix de 11,04 euros par action (soit une augmentation de 1,104 milliers d'euros), représentant environ 3.7% du capital social dilué.

18.2 DROITS DE VOTE DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

Un droit de vote double a été instauré par les statuts de la Société :

« Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.

Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions eu égard à la quotité du capital qu'elles représentent est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom d'un même actionnaire. Il s'exerce sous réserve du respect des dispositions de l'article 11.2 des statuts.

Ce droit de vote double est également conféré dès leur émission en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficiera de ce droit.

Le transfert d'action par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas les délais prévus ci-dessus. »

18.3 CONTROLE DE LA SOCIETE

Comme détaillé en section 18.1, la société LEXIN et la société FCH détiennent respectivement 30,1% et 27,2% du capital et 35,3% et 32,0% des droits de vote de la Société et, agissent de concert vis-à-vis de la société REALITES.

Un pacte d'actionnaires a été conclu entre les sociétés FCH, DOGE, LEXIN ER (LUX) IV et LEXIN ER PARTNERS LLC en date du 15 juin 2010, modifié par avenant lors de la première admission des actions de la Société sur Alternext (ci-après, ensemble avec l'avenant, le « Pacte »).

Le Pacte n'engage donc pas les nouveaux actionnaires investisseurs qualifiés rentrés au capital de la Société à l'occasion du placement privé préalable à l'admission des actions de la Société sur Alternext, ni les autres actionnaires historiques de la Société.

Le Pacte, qui constitue une action de concert vis-à-vis de la société REALITES, contient les principales dispositions suivantes :

(i) un engagement des signataires de ne pas transférer de titres avant le 15 juin 2016, à l'exception d'un transfert entre les parties au Pacte ou au bénéfice d'un affilié ;

(ii) un droit de préemption réciproque en cas de transfert de titres par l'un ou l'autre des signataires ;

(iii) une promesse de cession de titres consentie par LEXIN à FCH permettant à FCH d'acquérir les titres détenus par LEXIN en cas de changement de contrôle de LEXIN ou, en toute hypothèse et sur simple demande, le 30 juin 2016;

(iv) une promesse d'achat de titres consentie par FCH à LEXIN permettant à LEXIN de céder ses titres à FCH en cas de changement de contrôle de FCH ou, en toute hypothèse et sur simple demande, le 30 juin 2016;

(v) un droit de cession conjointe permettant à LEXIN de transférer ses titres concomitamment au transfert des titres qui serait réalisé par FCH ;

(vi) un engagement de non-concurrence à la charge de Yoann JOUBERT, FCH et DOGE pendant la durée du Pacte,

(vii) un engagement de LEXIN de voter les résolutions soumises à l'assemblée générale de la Société dans le même sens que FCH.

Ce Pacte est conclu pour une durée devant expirer au plus tard le 30 juin 2016.

La Société estime qu'il n'y a pas de risque que le contrôle soit exercé de manière abusive. En effet, le Conseil d'administration de la Société étant composé de 5 membres, dont 2 administrateurs indépendants.

18.4 ETATS DE NANTISSEMENTS D'ACTIONS DE LA SOCIETE

La société REACTION, dont le représentant légal est Monsieur Cédric JOUBERT, dans le cadre de son financement, a consenti le nantissement de ses 160 505 actions REALITES, soit 6.23% du capital, au profit de la banque PALATINE. L'échéance des emprunts contractés est au 30/09/2021.

19 OPERATIONS AVEC DES APPARENTES

19.1 CONVENTIONS INTRA-GROUPE

Les principaux flux intra-groupes sont détaillés en section 7.3 du présent Prospectus.

19.2 OPERATIONS AVEC LES APPARENTES

Les rapports du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées conclues au cours des exercices 2014 et 2013 sont disponibles en section 19.3 et 19.4 du présent Prospectus.

Une convention réglementée a été conclue à la date de l'admission des actions de la Société sur le marché Alternext d'Euronext Paris concernant la société DOGE suite à la transformation de la Société d'une forme de société en commandite par actions en société anonyme.

La société DOGE est l'ancien associé commandité de la Société sous sa forme de société en commandite par actions. Dans le cadre de la transformation de la société en société anonyme, il est d'usage qu'en contrepartie de la perte de son statut d'associé commandité et du maintien de sa responsabilité solidaire au titre des dettes sociales antérieures à la transformation, l'associé commandité se voit accorder une indemnisation par la Société.

C'est dans ce contexte que la Société a choisi de conclure une convention avec son ancien associé commandité, la société DOGE, au terme de laquelle la Société s'engage à indemniser la société DOGE au titre de la responsabilité qui demeure la sienne du fait des engagements et des dettes de la Société nés antérieurement à la transformation en société anonyme.

Le taux de rémunération de la convention a été fixé à 0,25% par an du montant des engagements et des dettes de la Société restant dus pour la période antérieure à la transformation en société anonyme. Les engagements et les dettes concernés s'entendent de l'ensemble des dettes de la Société, des dettes des filiales cautionnés par la Société et des dettes hors bilan.

En 2014, au titre de cette convention, DOGE a perçu la somme de 20.748 euros HT.

19.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES ETABLIES AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2014

19.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES ETABLIES AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2013

20 INFORMATIONS FINANCIERES

20.1 COMPTES CONSOLIDES ETABLIS SELON LES NORMES IFRS

20.1.1 Exercice clos le 31 décembre 2014

Etat de la situation financière consolidée

Etat de la situation financière actif

En milliers d'euros	Notes	31/12/14	31/12/13
Goodwill	6	422	199
Autres immobilisations incorporelles	7	485	280
Immobilisations corporelles	8	5 295	5 712
Immeubles de placement	8	3 306	3 322
Participations dans les entreprises associées	9	51	31
Autres actifs financiers non courants	10	4 737	4 166
Impôts différés actifs	11	242	28
Total Actifs non courants		14 539	13 737
Stocks et travaux en cours	12	58 850	48 320
Clients et comptes rattachés	13	25 206	20 407
Autres actifs courants	13	13 707	9 508
Actif d'impôt courant	13	265	0
Actifs financiers à la juste valeur	-	0	25
Trésorerie et équivalents de trésorerie	14	7 088	5 314
Total Actifs courants		105 116	83 574
TOTAL ACTIF		119 655	97 310

Etat de la situation financière passif

En milliers d'euros	Notes	31/12/14	31/12/13
Capital	15	16 928	12 062
Primes	-	2 894	375
Réserves consolidées	-	3 300	2 212
Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère	-	1 199	1 342
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère	-	24 320	15 991
Capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle	-	3 464	2 939
Capitaux Propres		27 784	18 930
Provisions non courantes	16	42	18
Emprunts bancaires non courants	17	1 899	1 381
Emprunts obligataires non courants	17	7 222	7 634
Emprunt sur crédit-bail immobilier non courant	17	6 287	6 574
Autres passifs non courants	18	1 031	717
Impôts différés passifs	11	1 227	684
Total Passifs non courants		17 707	17 006
Provisions courantes	16	69	123
Fournisseurs et comptes rattachés	19	33 032	25 487
Passifs d'impôts courants	-	0	4
Autres passifs courants	19	20 743	14 478
Emprunts bancaires courants	17	18 474	18 176
Emprunts obligataires courants	17	978	820
Emprunt sur crédit-bail immobilier courant	17	287	278
Découverts bancaires	17	581	2 010
Total Passifs Courants		74 163	61 374
TOTAL PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES		119 655	97 310

Compte de résultat

En milliers d'euros		31/12/14	31/12/13
Produit des Activités Ordinaires	20	70 359	56 224
Achats consommés et charges externes	-	-62 057	-49 709
Charges de personnel	21	-4 775	-3 847
Impôts et taxes	-	-243	-187
Dotations aux amortissements	7 et 8	-460	-343
Autres charges opérationnelles	22	-786	-838
Autres produits opérationnels	22	1 024	1 436
Résultat Opérationnel		3 061	2 737
Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence	-	-188	0
Résultat opérationnel après quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence dans le prolongement de l'activité du groupe		2 873	2 737
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	23	177	594
Coût de l'endettement financier brut	23	-342	-607
Coût de l'endettement financier net		-165	-13
Autres produits financiers	-	168	47
Autres charges financières	-	-16	-152
Impôt sur le résultat	24	-727	-686
Résultat net des activités poursuivies		2 133	1 933
RÉSULTAT NET		2 133	1 933
Participations ne donnant pas le contrôle	-	934	591
Part des propriétaires de la société mère	-	1 199	1 342
Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère par action
Dilué	25	0,54	0,72
Non dilué	25	0,54	0,73
Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère des activités poursuivies par action
Dilué	25	0,54	0,72
Non dilué	25	0,54	0,73

Etat du résultat global

En milliers d'euros	31/12/14	31/12/13
RÉSULTAT NET	2 133	1 933
Variation de valeur des instruments dérivés de couverture	-314	163
Impôts différés	105	-54
TOTAL DES GAINS ET PERTES ULTERIEUREMENT RECYCLABLES EN RESULTAT NET	-209	108
Réévaluation du passif au titre des indemnités de fin de carrière (écarts actuariels)	-13	0
Impôts différés	4	0
TOTAL DES GAINS ET PERTES NON RECYCLABLES EN RESULTAT NET	-9	0
TOTAL DES AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL	-218	108

RESULTAT NET GLOBAL	1 915	2 042
dont quote-part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	934	591
dont quote-part des propriétaires de la société mère	981	1 451

Tableau des flux de trésorerie

En milliers d'euros	31/12/14	31/12/13
Activité opérationnelle
Résultat net consolidé global	2 133	1 933
Quote-Part de résultat dans les sociétés mises en équivalence	188	0
Dotations nettes aux amortissements et provisions	461	343
Plus ou moins-values de cessions	4	16
Variation de juste valeur des actifs financiers	-177	152
Charge d'impôt (y compris impôts différés) comptabilisée	727	686
Charges financières nettes	1 354	952
Autres retraitements sans incidence sur la trésorerie	13	-591
Capacité d'autofinancement	4 702	3 491
Variation des stocks	-10 530	-6 224
Variation des créances clients	-4 478	-1 745
Variation des autres créances	-3 958	-5 195
Variation des dettes fournisseurs	7 672	9 404
Variation des produits constatés d'avance	11	-3 842
Variation des autres dettes	4 591	866
Intérêts versés	-1 383	-1 594
Impôts versés	-69	-83
Flux net de trésorerie générée par l'activité (I)	-3 442	-4 922

Investissements
Investissements en immobilisations corporelles et incorporelles	-478	-860
Cessions des immobilisations corporelles et incorporelles	339	0
Acquisition d'actifs financiers	-1 357	-777
Cessions d'actifs financiers	911	294
Incidence nette des variations de périmètre (entrées)	19	-31
Incidence nette des variations de périmètre (sorties)	1	0
Intérêts reçus	30	642
Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissements (II)	-535	-734

Financement
Augmentation de capital de la société mère	7 385	0
Variation de capital en numéraire des minoritaires des sociétés en intégration globale	102	2 651
Dividendes versés aux minoritaires	-441	-370
Nouveaux emprunts et autres dettes non courantes	2 007	7 435
Remboursements d'emprunts et autres dettes non courantes	-2 256	-4 389
Variation des ouvertures de crédit	383	324
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement (III)	7 180	5 650
VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE (I+II+III)	3 203	-5

Tresorerie d'ouverture	3 305	3 310
Variation nette de la trésorerie	3 203	-5
Tresorerie de clôture	6 507	3 305
Trésorerie et équivalents trésorerie	7 088	5 314
Trésorerie passive	581	2 010
Trésorerie de clôture	6 507	3 305

Etat des variations de capitaux propres

	Actions émises *		Primes et	Réserves	Capitaux	Intérêts ne	Capitaux
En milliers d'euros	Nombre	Montant	réserves consolidées	de juste valeur	propres - Part du groupe	conférant pas le contrôle	propres
Capitaux propres au 31 décembre 2012	369 636	12 062	3 065	-586	14 541	80	14 621
Augmentation de capital dans les filiales	0	0	0	0	0	2 651	2 651
Distribution	0	0	0	0	0	-370	-370
Variations des parts d'intérêts	0	0	0	0	0	-12	0
Transactions avec les propriétaires	0	0	0	0	0	2 268	2 281
Autres éléments du résultat global (B)	0	0	0	108	108	0	96
Résultat net de l'exercice (A)	0	0	1 342	0	1 342	591	1 933
Résultat global de la période (A) + (B)	0	0	1 342	108	1 451	579	2 029
Capitaux propres au 31 décembre 2013	369 636	12 062	4 407	-478	15 991	2 939	18 930
Augmentation de capital de la société mère	2 222 707	4 866	2 519	0	7 385	0	7 385
Mouvements sur actions propres	0	0	-11	0	-11	0	-11
Augmentation de capital dans les filiales	0	0	0	0	0	102	102
Distribution	0	0	0	0	0	-441	-441
Variations des parts d'intérêts	0	0	0	0	0	-70	-70
Transactions avec les propriétaires	2 222 707	4 866	2 508	0	7 374	-409	6 965
Autres variations	0	0	-26	0	-26	0	-26
Autres éléments du résultat global (B)	0	0	-9	-209	-218	0	-218
Résultat net de l'exercice (A)	0	0	1 199	0	1 199	934	2 133
Résultat global de la période (A) + (B)	0	0	1 190	0	981	934	1 915
Capitaux propres au 31 décembre 2014	2 592 343	16 928	8 079	-687	24 320	3 464	27 784

* Dont 12 233 actions propres

NOTE 1PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

REALITES SA (« La Société) est domiciliée en France. Le siège social de la Société est sis 103 route de Vannes – 44800 SAINT-HERBLAIN. Les états financiers consolidés de la Société comprennent la Société et ses filiales (l'ensemble désigné comme « le Groupe » et chacune individuellement comme « les entités du groupe ») ainsi que ses participations dans des entreprises associées. Le principal domaine d'activité du Groupe est la promotion immobilière.

1.1 PRESENTATION DES ETATS FINANCIERS

La société Réalités a opté pour la présentation de ses états financiers consolidés conformément aux normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne.

L'établissement des états financiers selon les normes IFRS nécessite d'effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers. Ces estimations partent d'une hypothèse de continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations. Le recours à des estimations concerne notamment les éléments suivants :

Evaluation du résultat à l'avancement des contrats de construction (note 1.13),
Evaluations retenues pour les tests de pertes de valeur (note 1.4),
Evaluations des provisions (note 1.11).

Les informations relatives aux jugements exercés pour appliquer les méthodes comptables ayant l'impact le plus significatif sur les montants comptabilisés dans les états financiers consolidés sont incluses dans les notes suivantes :

Notes 1.2.1 – consolidation : déterminer si le Groupe a le contrôle sur les entités dont il détient des intérêts conformément à IFRS 10

Note 1.5 – contrats de location : déterminer leur classement en location financement ou location simple.

Les états financiers sont présentés sur la base du coût historique à l'exception des actifs et passifs qui sont évalués à la juste valeur (instruments dérivés).

Les états financiers sont présentés en milliers d'euros, devise fonctionnelle de la société et devise dans laquelle est traitée la totalité des opérations du groupe. Les montants sont arrondis au millier d'euros le plus proche, sauf indication contraire.

Les méthodes comptables appliquées dans les comptes consolidés au 31 décembre 2014 sont identiques à celles adoptées dans les comptes consolidés au 31 décembre 2013 à l'exception des nouvelles normes et amendements d'application obligatoire aux exercices ouverts au 1er janvier 2014, notamment les nouvelles normes de consolidation IFRS 10, IFRS 11 et IFRS 12 et amendements consécutifs à IAS 27 et IAS 28, qui n'ont pas eu d'impact significatif sur les comptes. Pour plus de détail, cf. Note 1.17.

Les normes, interprétations et amendements aux normes déjà publiés mais non encore entrés en vigueur n'ont pas été appliqués par anticipation. Aucun impact significatif n'est attendu sur les états financiers. Cf. Note 1.17 « Normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne ».

Les états financiers ont été arrêtés par le Conseil d'Administration le 03 mars 2015 et seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale de mai 2015.

1.2 METHODES DE CONSOLIDATION

1.2.1 Filiales

Une filiale est une entité contrôlée par le Groupe. Le Groupe contrôle une filiale lorsqu'il est exposé ou qu'il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et qu'il a la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse.

Les soldes bilantiels et les transactions, les produits et les charges résultant des transactions intragroupe son éliminés.

1.2.2 Participations ne donnant pas le contrôle

Les participations ne donnant pas le contrôle sont évaluées au prorata des actifs nets identifiables de l'entreprise acquise à la date d'acquisition ou à leur juste valeur. Cette option peut être exercée transaction par transaction.

Les modifications du pourcentage de détention du Groupe dans une filiale n'entraînant pas de perte du contrôle sont comptabilisées comme des transactions portant sur les capitaux propres.

1.2.3 Perte de contrôle

Lorsque le Groupe perd le contrôle d'une filiale, il décomptabilise les actifs et passifs ainsi que toute participation ne donnant pas le contrôle et les autres éléments de capitaux propres relatifs à cette filiale. Le profit ou la perte éventuelle résultant de la perte de contrôle est comptabilisé en résultat net. Tout intérêt conservé dans l'ancienne filiale est évalué à sa juste valeur à la date de perte de contrôle.

1.2.4 Intérêts dans des entités mises en équivalence

Les intérêts du Groupe dans des entités mises en équivalence comprennent les intérêts dans des entreprises associées.

Les entités associées sont les entités dans lesquelles le Groupe a une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle ou le contrôle conjoint.

Ces intérêts sont ainsi comptabilisés initialement au coût qui inclut les coûts de transaction. Après la comptabilisation initiale, les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans le résultat net et les autres éléments du résultat global des entités mises en équivalence jusqu'à la date à laquelle l'influence notable prend fin.

Les gains découlant des transactions avec les entités mises en équivalence sont éliminés par la contrepartie des titres mis en équivalence à concurrence des parts d'intérêt du groupe dans l'entreprise. Il en est de même pour les pertes, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d'une perte de valeur.

1.3 REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES ET GOODWILL

Les regroupements d'entreprise sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition telle que présentée dans la norme IFRS 3. En application de la norme, le groupe comptabilise à la juste valeur (sauf exceptions), aux dates de prise de contrôle, les actifs acquis et les passifs assumés identifiables. La contrepartie transférée correspond à la juste valeur, à la date de l'échange, des actifs remis, des passifs encourus et/ou des instruments de capitaux propres émis en échange du contrôle de l'entité acquise. Les ajustements de prix éventuels sont évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition. Les ajustements effectués à la comptabilité d'acquisition pendant la « période d'évaluation » reflètent des informations complémentaires sur les faits et circonstances existants à la date de l'acquisition. La période d'évaluation se termine au plus tard 12 mois après le regroupement d'entreprises.

Les participations ne donnant pas le contrôle détenues dans l'entreprise acquise sont comptabilisées soit à leur quote-part dans l'actif net identifiable de l'entreprise acquise, soit à leur juste valeur. Cette option est appliquée au cas par cas pour chaque acquisition. Le Groupe évalue le goodwill à la date d'acquisition comme :

la juste valeur de la contrepartie transférée ; plus
le montant comptabilisé pour toute participation ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise ; plus
si le regroupement d'entreprises est réalisé par étapes, la juste valeur de toute participation précédemment détenue dans la société acquise ; moins
le montant net comptabilisé (généralement à la juste valeur)) au titre des actifs identifiables acquis et des passifs repris.

Quand la différence est négative, un profit au titre de l'acquisition à des conditions avantageuses est comptabilisé immédiatement en résultat

Les coûts liés à l'acquisition, autres que ceux liés à l'émission d'une dette ou de titres de capital,

que le Groupe supporte du fait d'un regroupement d'entreprises, sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus.

Ce goodwill est ensuite affecté à l'unité génératrice de trésorerie (« UGT ») ou groupe d'UGTs bénéficiant du regroupement. Compte tenu de l'activité et de l'organisation du groupe, l'UGT coïncide généralement avec l'entité juridique acquise.

En normes IFRS, les goodwill ne sont pas amortissables. Ils font l'objet d'un test de dépréciation au minimum annuel (Cf. Note 1.4 « Autres immobilisations incorporelles »).

1.4 AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les actifs incorporels sont des actifs non monétaires identifiables sans substance physique (IAS 38). Ils sont inscrits au coût d'acquisition initial diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Les immobilisations incorporelles ayant une durée de vie définie sont amorties linéairement sur leur durée d'utilité pour le Groupe.

1.5 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont inscrites pour leur coût historique d'acquisition ou de production diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur. Les amortissements pratiqués sont généralement déterminés selon le mode linéaire sur la durée d'utilisation du bien. Pour certaines immobilisations complexes constituées de différents composants, chaque composant est amorti sur sa durée d'utilisation propre.

Les principales durées d'utilisation des différentes catégories d'immobilisations corporelles sont les suivantes :

Natures	Durée
Constructions	15 à 50 ans
Matériel informatique	3 ans
Matériel de transport	3 à 5 ans
Agencements	2 à 10 ans
Mobiliers et matériels de bureau	2 à 10 ans

Conformément à la norme IAS 23, le groupe incorpore les coûts d'emprunts directement attribuables à la construction ou la production au coût de l'actif qualifié correspondant. Un actif qualifié est un actif qui exige une longue période de préparation avant de pouvoir être utilisée ou vendu.

Conformément à la norme IAS 17, les biens acquis en location financement sont immobilisés lorsque les contrats de location ont pour effet de transférer au groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens. Lors de la comptabilisation initiale, les actifs concernés sont évalués au montant le plus faible entre la juste valeur et la valeur actualisée des paiements futurs minimaux avec, pour contrepartie, une dette financière. Ces actifs sont amortis sur la plus courte période entre la durée du contrat et la durée d'utilisation prévue de l'actif, sauf s'il est raisonnablement certain que le bien deviendra la propriété du preneur à la fin du bail.

Conformément à la norme IAS 36, les immobilisations corporelles font l'objet d'un test de dépréciation uniquement en cas d'indice de perte de valeur suivant la méthode décrite dans la note 1.4 « Autres immobilisations incorporelles ».

1.6 IMMEUBLES DE PLACEMENT

Les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus pour en retirer des loyers ou valoriser le capital investi. Ils sont inscrits sur une ligne spécifique à l'actif du bilan.

Les immeubles de placement sont enregistrés pour leur coût d'acquisition ou de production, diminué des éventuelles pertes de valeur, selon les mêmes modalités que les immobilisations corporelles.

La valeur comptable des immeubles de placement est considérée comme étant proche de leur juste valeur à la date de clôture. Il n'y a pas eu d'évaluation effectué par un expert indépendant.

1.7 TEST DE DEPRECIATION

Les valeurs comptables des goodwills, des immobilisations incorporelles et corporelles et des immeubles de placement sont examinées à chaque date de clôture afin d'apprécier s'il existe une quelconque indication qu'un actif a subi une perte de valeur. De plus, les goodwill et les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée ou non encore mises en service sont testés au minimum chaque année.

Pour être testés, les actifs sont regroupés dans le plus petit groupe d'actifs qui génère des entrées de trésorerie résultant de leur utilisation continue, largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou UGT. Le goodwill issu d'un regroupement d'entreprises est affecté aux UGT ou groupes d'UGT susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d'entreprises. Le Groupe a ainsi déterminé que les UGT correspondaient à chaque entité juridique du Groupe. Le goodwill est également alloué à ce niveau.

La valeur recouvrable d'un actif ou d'une UGT est la valeur la plus élevée entre valeur d'utilité et juste valeur diminuée des coûts de sortie. La valeur d'utilité est évaluée par rapport aux flux de trésorerie futurs estimés, actualisés au taux après impôt qui reflète l'appréciation courante du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif ou à l'UGT.

Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d'un actif ou de l'UGT est supérieure à sa valeur recouvrable estimée.Les pertes de valeur sont comptabilisées en résultat net. Elles sont affectées d'abord à la réduction de la valeur comptable de tout goodwill affecté à l'UGT, puis à la réduction des valeurs comptables des autres actifs de l'UGT au prorata de la valeur comptable de chaque actif de l'UGT.

Une perte de valeur comptabilisée au titre d'un goodwill ne peut pas être reprise. Pour les autres actifs, la valeur comptable, augmentée en raison de la reprise d'une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée.

1.8 STOCKS

Conformément à la norme IAS 2, les stocks sont évalués au plus faible de leur coût de revient et de leur valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation correspond au prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts attendus pour l'achèvement et la réalisation de la vente.

Les stocks concernent essentiellement le secteur de la promotion immobilière avec trois composantes principales : l'activité de ventes en l'état futur d'achèvement (« VEFA »), l'activité de marchand de biens et l'activité d'aménagement et de lotissement.

Conformément à la norme IAS 23, les stocks intègrent les coûts d'emprunt directement attribuables à la construction ou à la production de l'actif qualifié correspondant.

1.8.1 Travaux en cours

Les stocks sont évalués aux coûts de production (charges directes de construction, honoraires de gestion, assurances, taxes locales d'équipement et frais financiers le cas échéant) de chaque programme ou tranche de programme, selon la méthode de l'avancement des travaux. La marge éventuellement réalisée sur les honoraires de gestion interne au Groupe est éliminée.

Lorsque les coûts encourus, sur la base de l'état d'avancement réel de chaque programme, sont supérieurs à la valeur de réalisation nette, une dépréciation est constituée dans les comptes ainsi qu'une provision pour perte à terminaison le cas échéant.

Les études préalables au lancement des opérations de promotion sont incluses dans les stocks si la réalisation de l'opération est probable. Dans le cas contraire, ces frais sont constatés en charges de l'exercice.

1.8.2 Marchandises

Les stocks de marchandises sont uniquement constitués des stocks liés à l'activité de marchands de biens.

1.8.3 Produits finis

Les stocks de produits finis sont constitués des lots restant à commercialiser après le dépôt de la déclaration d'achèvement des travaux.

Les stocks d'opérations de lotissement, non vendus par acte notarié à la clôture de l'exercice, sont valorisés à leur coût de production lequel comprend l'assiette foncière, les travaux d'aménagement et les honoraires de gestion.

Une dépréciation est constituée lorsque la valeur de réalisation nette de frais de commercialisation est inférieure à leur valeur nette comptable.

1.8.4 Charges commerciales.

Les honoraires sur les ventes versés à un intermédiaire et les commissions versées à des agents de la force de vente interne rattachables à un contrat de vente signé sont comptabilisées dans le coût de revient de l'opération et font l'objet de reprises au fur et à mesure de la reconnaissance des revenus.

Les dépenses de publicité non directement rattachées à un contrat donné sont comptabilisées en charges de l'exercice.

1.9 CREANCES D'EXPLOITATION

Les créances d'exploitation (qui intègrent notamment les créances clients) sont des actifs financiers courants évalués initialement à leur juste valeur qui correspond en général à leur valeur nominale, sauf si l'effet d'actualisation est significatif. A chaque arrêté, les créances sont évaluées au coût amorti, déduction faite des pertes de valeur tenant compte des risques éventuels de non recouvrement.

1.10 INSTRUMENTS FINANCIERS

1.10.1 Actifs et passifs financiers

Les actifs financiers comprennent essentiellement les créances clients et autres créances d'exploitation, les actifs financiers non courants (composés d'un crédit vendeur essentiellement) et la trésorerie et équivalents de trésorerie.

Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et découverts bancaires, les instruments dérivés passifs (swap de taux d'intérêts) et les dettes d'exploitation.

L'évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définis par la norme IAS 39.

1.10.2 Evaluation et comptabilisation des actifs financiers

Lors de leur comptabilisation initiale, les actifs financiers sont évalués à leur juste valeur nette des coûts de transaction à l'exception des instruments à la juste valeur par le biais du compte de résultat (instruments dérivés notamment) pour lesquels les coûts de transaction sont comptabilisés au compte de résultat.

A la date d'acquisition, le groupe détermine la classification de l'actif financier dans l'une des quatre catégories comptables prévues par la norme IAS 39 :

Actifs détenus jusqu'à leur échéance : aucun actif dans cette catégorie ;
Actifs disponibles à la vente : aucun actif dans cette catégorie ;
Prêts et créances : créances clients et autres créances d'exploitation (crédit vendeur et autres actifs financiers non courants) ;
Actifs évalués à leur juste valeur par le résultat : aucun actif dans cette catégorie (cf. Note 1.10.5 ci-dessous).

Après la comptabilisation initiale, les actifs détenus jusqu'à leur échéance et les prêts et créances sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif (« TIE »). Les actifs disponibles à la vente et les actifs évalués à leur juste valeur par le résultat sont comptabilisés à la juste valeur avec les variations de juste valeur enregistrées en autres éléments du résultat global pour les premiers et dans le compte de résultat pour les seconds.

1.10.3 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Cette rubrique comprend les comptes courants bancaires et les équivalents de trésorerie qui répondent aux critères de la norme IAS 7 : ils sont détenus dans le but de faire face aux engagements de trésorerie à court terme, il s'agit de placements très liquides ayant une échéance inférieure à 3 mois qui présentent un risque négligeable de perte de valeur. Ils font l'objet d'une évaluation à la juste valeur.

1.10.4 Evaluation et comptabilisation des passifs financiers

A l'exception des instruments dérivés qui sont évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat, les emprunts et autres passifs financiers sont évalués initialement à la juste valeur minorée des frais de transaction puis au coût amorti, calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif « TIE ».

Le TIE est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l'instrument financier de manière à obtenir la valeur comptable nette du passif financier.

Lorsque l'emprunt est conclu au taux du marché et en l'absence de frais accessoires significatifs, le TIE est réputé égal au taux facial de l'emprunt.

Les obligations convertibles sont des instruments avec composantes dettes et capitaux propres (cette dernière composante et considérée comme non-valeur car les obligations convertibles sont conclues à un taux égal ou inférieur à une obligation sèche).

1.10.5 Evaluation et comptabilisation des instruments dérivés

Le Groupe utilise un instrument financier dérivé pour couvrir son exposition au risque de taux d'intérêt résultant de ses activités opérationnelles et financières. Cet instrument dérivé est évalué à sa juste valeur au bilan. La juste valeur est estimée par l'établissement bancaire dépositaire à partir de modèles de valorisations communément utilisés. L'instrument dérivé utilisé est désigné comme instrument de couverture. Il s'agit d'une couverture de flux de trésorerie qui est une couverture de l'exposition aux variations de flux de trésorerie qui sont attribuables à un risque particulier associé à un actif ou passif comptabilisé ou à une transaction prévue et qui affecterait le résultat net présenté.

La comptabilité de couverture est applicable si la relation de couverture est clairement définie et documentée à la date de mise en place et l'efficacité de la relation de couverture est démontrée dès son origine puis par la vérification régulière de la corrélation entre la variation de la valeur de marché de l'instrument de couverture et celle de l'élément couvert. La fraction inefficace de la couverture est systématiquement enregistrée en résultats.

Pour la couverture de flux de trésorerie, la partie efficace de la variation de juste valeur de l'instrument de couverture est comptabilisée au sein des autres éléments du résultat global, la variation de juste valeur du sous-jacent n'étant pas enregistrée au bilan. La variation de valeur de la part inefficace est comptabilisée quant à elle en résultat (non applicable à la clôture). Les montants enregistrés autres éléments du résultat global sont repris en résultat du ou des mêmes périodes que celles au cours desquelles l'actif acquis ou le passif émis affecte le résultat.

1.11 PROVISIONS

Conformément à la norme IAS 37, des provisions sont comptabilisées lorsqu'à la clôture de l'exercice,

il existe une obligation actuelle juridique ou implicite du groupe à l'égard d'un tiers résultant d'un événement passé, et qu'il est probable que l'extinction de cette obligation se traduira pour le groupe par une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques et lorsque le montant de cette obligation peut être estimé de façon fiable. Les provisions dont l'échéance est à plus d'un an sont actualisées lorsque l'impact est significatif.

Des provisions sont comptabilisées au titre des avantages du personnel correspondant à des régimes à prestations définies. Ils concernent les indemnités de fin de carrière. Ces engagements font l'objet d'une évaluation actuarielle selon la méthode des unités de crédits projetées. Ces estimations, effectuées annuellement, tiennent compte notamment d'hypothèses de mortalité, de rotation d'effectifs, d'évolution des salaires et de taux d'actualisation. Les hypothèses d'évaluation sont détaillées en note 18.

Les réévaluations du passif net au titre des prestations définies, c'est-à-dire essentiellement les écarts actuariels, sont comptabilisées immédiatement en autres éléments du résultat global. Le Groupe détermine la charge d'intérêts sur le passif au titre des prestations définies de la période, en appliquant le taux d'actualisation utilisé pour évaluer les obligations au titre des prestations définies, au passif , tous deux déterminés au début de l'exercice. Ce passif est ajusté le cas échéant de toute variation résultant du paiement de cotisations et du règlement de prestations au cours de la période. Les charges d'intérêt net et les autres charges au titre des régimes à prestations définies sont comptabilisées en résultat net.

Lorsque le passif attendu n'est ni probable et/ou ni mesurable de manière fiable, une information est donnée dans la note 28 de l'annexe relative aux engagements hors bilan.

1.12 DETTES FINANCIERES

Les dettes financières comprennent les emprunts obligataires et les autres emprunts. Elles sont évaluées conformément aux principes énoncés dans la note 1.10.4 « Evaluation des passifs financiers ».

1.13 PRODUIT DES ACTIVITES ORDINAIRES

Le produit des activités ordinaires est représentatif de ventes de biens et de services évaluées à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir.

Les produits provenant des ventes de biens ou services sont comptabilisés lorsque les conditions suivantes sont remplies :

Le montant du produit des activités ordinaires peut être évalué de façon fiable,
La recouvrabilité de la contrepartie est probable,
Les coûts encourus ou à encourir pour achever la transaction peuvent être évalués de façon fiable.
Pour les ventes de biens, les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens ont été transférés à l'acheteur,
Pour les ventes de services, le degré d'avancement de la transaction à la date de clôture peut être évalué de façon fiable.

Le produit des activités ordinaires du groupe provient notamment de contrats de promotion dont la comptabilisation s'effectue selon la méthode dite « à l'avancement ». Ainsi, lorsque la marge à terminaison d'une affaire ne peut pas être estimée de façon fiable, le montant du produit des activités ordinaires est plafonné au coût de revient de l'affaire au stade de l'avancement ; la marge étant dégagée uniquement en fin d'affaire sauf si les incertitudes disparaissent avant.

Promotion immobilière

Le produit pris en compte correspond au montant total du chiffre d'affaires prévisionnel de l'opération, multiplié par un taux d'avancement réel, déterminé en fonction de deux composantes :

L'avancement technique qui correspond au rapport entre le prix de revient engagé et le prix de revient budgété,
L'avancement commercial qui correspond au rapport entre le produit résultant des actes transférant les risques et avantages et le produit total budgété.

1.14 ACHATS CONSOMMES ET CHARGES EXTERNES

Les achats consommés et les charges externes regroupent principalement les charges suivantes :

Achats de terrains
Achats d'études et de prestations
Travaux et frais annexes
Locations simples
Déplacements et réceptions
Recrutements et formations
Frais de publicité
Honoraires juridiques et comptables
Services bancaires
Frais financiers

1.15 COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER ET AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

Le coût de l'endettement financier comprend principalement les coûts d'emprunts calculés en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif, les produits de placements de trésorerie et équivalents de trésorerie et les effets d'actualisation.

Les coûts d'emprunts supportés pendant la période de construction des ouvrages sont incorporés, pour leur montant net des éventuels produits financiers provenant du placement temporaire des fonds empruntés, dans la valeur des actifs immobilisés qualifiés.

1.16 IMPOT SUR LE RESULTAT

L'impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge (ou le produit) d'impôt courant et la charge (ou le produit) d'impôt différé.

Conformément à la norme IAS 12, les différences temporelles déductibles, les déficits fiscaux et crédits d'impôts non utilisés donnent lieu à la constatation d'impôts différés actifs (sauf exceptions). Les différences temporelles imposables donnent lieu à la constatation d'impôts différés passifs (sauf exceptions).

Les impôts différés actifs et passifs sont ajustés pour tenir compte de l'incidence des changements de la législation fiscale et des taux d'imposition en vigueur à la date de clôture. Les impôts différés ne sont pas actualisés.

Un actif d'impôt différé n'est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé.

Les soldes d'impôts différés sont déterminés sur la base de la situation fiscale de chaque société ou du résultat d'ensemble des sociétés comprises dans le périmètre d'intégration fiscale considéré, et sont présentés à l'actif ou au passif du bilan pour leur position nette par entité fiscale.

1.17 INFORMATION SECTORIELLE

Réalités a essentiellement une activité de «promotion immobilière », les opérations de « marchands de biens » et « de lotissement » étant accessoires. Le Groupe considère donc qu'il n'a qu'un seul secteur opérationnel, la promotion immobilière. Par ailleurs, les activités du Groupe sont uniquement réalisées en France.

1.18 NORMES ET INTERPRETATIONS ADOPTEES PAR L'UNION EUROPEENNE

Au 31 décembre 2014, les principes comptables retenus pour la préparation et la présentation des comptes consolidés de Réalités sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne.

Les principes comptables retenus au 31 décembre 2014 sont les mêmes que ceux retenus pour les états financiers consolidés au 31 décembre 2013, à l'exception des normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne, applicables à partir du 1er janvier 2014.

Les textes d'application obligatoire pour la première fois par le groupe à compter du 1er janvier 2014 sont les suivants :

IFRS 10, « Etats financiers consolidés » ;
IFRS 11, « Partenariats » ;
IFRS 12, « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités » ;
IAS 28 révisée, « Participations dans des entreprises associées et des co-entreprises » ;
Amendements aux normes IFRS 10, IFRS 11 et IFRS 12 précisant les modalités transitoires ;
Amendements à la norme IAS 32 visant à préciser les principes relatifs à la compensation des actifs et passifs financiers ;
Amendement à la norme IAS 36 Dépréciation d'actifs, relatif aux informations à fournir sur les valeurs recouvrables des actifs non financiers ;
Amendement à la norme IAS 39 Novation de dérivés et maintien de la comptabilité de couverture.

Ces nouveaux textes n'ont pas eu d'impact significatif sur les états financiers du Groupe notamment concernant les nouvelles normes sur la consolidation présentées ci-dessous :

IFRS 10 « Etats financiers consolidés ». Cette norme remplace la norme IAS 27 – Etats financiers consolidés et individuels pour la partie relative aux états financiers consolidés, et l'interprétation SIC 12 – Consolidation – Entités ad hoc. IFRS 10 introduit un nouveau modèle de contrôle qui impose au Groupe de déterminer s'il détient le pouvoir sur une entité, s'il est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec elle et s'il a la capacité d'utiliser son pouvoir de manière à influer sur le montant de ces rendements. Le Groupe a donc réexaminé le contrôle de ses participations. L'entrée en application d'IFRS 10 n'a pas eu d'impact significatif sur le périmètre de consolidation du Groupe.
IFRS 11 « Partenariats ». Cette norme remplace la norme IAS 31 « Participations dans les coentreprise »s et l'interprétation SIC 13 – « Entreprises contrôlées conjointement - Apports non monétaires par des co-entrepreneurs ». Cette norme établit les principes de comptabilisation des partenariats dans lesquels deux ou plusieurs parties exercent un contrôle conjoint. Un partenariat est soit classé en activité conjointe si le Groupe a des droits sur les actifs et des obligations au titre des passifs (comptabilisation des actifs et des passifs proportionnellement aux droits et obligations y afférant), soit en coentreprise si le Groupe a uniquement des droits sur les actifs nets du partenariat (comptabilisation selon la méthode de la mise en équivalence). IFRS 11 supprime la possibilité d'appliquer la méthode de consolidation proportionnelle à laquelle le Groupe n'avait pas recours. La norme IFRS 11 n'a pas eu d'impact significatif sur le périmètre de consolidation du Groupe, sachant qu'il a été déterminé que le Groupe n'avait pas de partenariats.
IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités ». Cette norme regroupe l'ensemble des informations à fournir lorsqu'une entité détient des participations dans des filiales, des partenariats, des entreprises associées ou des entités structurées non consolidées, quel que soit le niveau de contrôle ou d'influence exercé sur l'entité. Des informations complémentaires ont ainsi été fournies en note 9.

Les normes, amendements et interprétations applicables au 1er janvier 2014 n'ont pas d'incidence significative sur les états financiers. Les textes publiés d'application non obligatoires au 1er janvier 2014 sont notamment les suivants :

IFRIC 21, « Taxes » interprétation applicable pour le Groupe à compter du 1er janvier 2015 selon le référentiel tel qu'approuvé par l'UE ;IFRS 15, «Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients ( » - norme applicable à compter du 1er janvier 2017 selon l'IASB, non encore approuvée par l'UE ;
IFRS 9, « Instruments financiers » norme applicable à compter du 1er janvier 2018 selon l'IASB, non encore approuvée par l'UE.

IFRIC 21 est une interprétation d'IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels » selon laquelle les taxes diverses, droits et autres prélèvements qui n'entrent pas dans le champ d'IAS 12 « Impôts sur le résultat » et/ou ne sont pas relatifs à des rémunérations dans le champ d'IAS 19 « Avantages du personnel », sont à comptabiliser au passif à la date à laquelle le fait générateur fiscal est constitué. Le Groupe n'anticipe pas d'impact significatif concernant IFRIC 21 qui sera appliqué sur l'exercice 2015. Concernant IFRS 15 et IFRS 9, leurs impacts sont en cours d'évaluation.

NOTE 2 EVENEMENTS SIGNIFICATIFS

La société REALITES a modifié sa forme juridique de société en commandite par action à conseil de surveillance en société Anonyme à conseil d'administration par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 25 avril 2014.
Egalement par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 25 avril 2014, division de la valeur nominale des actions par cinq et multiplication du nombre des actions composant le capital par le même multiple portant donc le nombre d'actions à 1.848.180 lesquelles sont d'une valeur nominale de 6,53 euros chacune.
Augmentation de capital par voie de placement privé auprès d'investisseurs qualifiés par émission de 583 658 actions au prix de 10,28 euros par action, soit un montant globale de 6 millions d'euros. Dans le cadre de cette augmentation de capital, REALITES a fait son entrée sur ALTERNEXT PARIS, les actions REALITES sont ainsi cotées depuis le lundi 12 mai 2014.
Augmentation de capital souscrite par les cadres de REALITES. 20 cadres, dont les membres de la direction, se sont associés dans une holding dans le but de renforcer leur participation au capital de la société. Cette augmentation de capital témoigne de la confiance et de l'engagement du management autour du projet ambitieux de développement de REALITES. L'évolution du capital se traduit par l'émission de 160.505 actions au prix de 10,28 euros par action, soit un montant global de 1.649.991,40 euros (prime d'émission incluse).

NOTE 3 LISTE DES SOCIETES ENTREES DANS LE PERIMETRE DE CONSOLIDATION SUR L'EXERCICE

Sociétés	Adresse	N° Siret	% de contrôle	% d'intérêt	Méthode de consolidation
SCCV 39 RSH	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	80309896100011	100	100	IG
SCCV ALOUETTES	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	80363808900018	100	100	IG
SCCV BELFORT	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	80469594800013	100	100	IG
SCCV BETTIGNIES	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	80028355800016	100	100	IG
SCCV COMBES	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	80029257500019	100	100	IG
SCCV ERABLES	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	80156497200017	100	100	IG
SCCV KOUFRA	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	80320177100018	100	100	IG
SCCV NERUDA	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	80038553600019	100	100	IG
SNC GASNIER	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	80029250000017	100	50	IG
SCCV SAINT BRIEUC	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	80363795800015	100	100	IG
SAS MANGIN	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	80372943300018	33	33	MEE

Les filiales listées ci-dessus correspondent à des créations de sociétés. La SARL ARTELISE, comptabilisée par Mise En Equivalence au 31 décembre 2013, est consolidée par Intégration Globale au 31 décembre 2014 suite au rachat de l'intégralité des parts par la SA REALITES (Cf. Note 6 pour plus de détail).

NOTE 4 LISTE DES SOCIETES SORTIES DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION SUR L'EXERCICE

Sociétés	Adresse	N° Siret	% de contrôle	% d'intérêt	Méthode de consolidation
SCCV DE L'ERMITAGE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	48359582300046	100	100	IG
SCCV SCI COUR SAINT VINCENT	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	49927990900026	100	100	IG
SCCV TERRA NOVA	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	52254650600018	100	100	IG

Il s'agit uniquement de sociétés civiles de construction vente liquidées au cours de l'exercice.

NOTE 5 LISTE DES SOCIETES INTEGREES DANS LES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

Sociétés et adresses	Adresse	N° Siret	% de contrôle	% d'intérêt	Méthode de consolidation
SA REALITES	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	45125162300042	Société mère	Société mère	Société mère
SARL ARTELISE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	79021731900017	100	100	IG
SARL FONCIERE REALITES	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	51958759600015	100	100	IG
SAS HEURUS	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	79817421500011	100	100	IG
SARL GROUPE REALITES IMMOBILIER OUEST	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	50277397100028	100	100	IG
SARL REALITES DTO	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	75401477700017	100	100	IG
SARL REALITES IMMOBILIER	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	49810897600024	100	100	IG
SARL REALITES POINT COM	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	78999227800018	100	100	IG
SAS REALITES PROMOTION	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	48077232600041	100	100	IG
SAS MANGIN	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	80372943300018	33	33	MEE
SCI REALITES LA GIRANDIERE	42 Avenue Georges V - 75008 PARIS	79877532600019	25	25	MEE
SCCV 39 RSH	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	80309896100011	100	100	IG
SCCV ALBERT 1er	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	53420402900019	51	51	IG
SCCV ALOUETTES	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	80363808900018	100	100	IG
SCCV ANJOU	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	75114947700018	85	85	IG
SCCV BASTION 2	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	75039962800015	100	100	IG
SCCV BEAUSEJOUR	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	52510074900015	100	100	IG
SCCV BEAUSSIER	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	75142523200012	70	70	IG
SCCV BELFORT	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	80469594800013	100	100	IG
SCCV BELLEVUE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	75113604500018	100	100	IG
SCCV BETTIGNIES	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	80028355800016	100	100	IG
SCCV BORDIER	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	52858487300012	60	60	IG
SCCV BOUT DES LANDES 2	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	53305137100011	100	100	IG
SCCV BRIAND	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	75368373900019	100	100	IG
SCCV BRULE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	79200061400034	100	100	IG
SCCV BUISSON	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	53523337300013	100	100	IG
SCCV CHATEAUGIRON	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	75368540300010	100	100	IG
SCCV CHEZINE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	78992607800013	100	100	IG
SCCV COMBES	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	80029257500019	100	100	IG
SCCV COMTESSE DE SEGUR	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	53782838600012	70	70	IG
SCCV DALMON	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	75368370500010	100	100	IG
SCCV DE LA BARRE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	53938101200019	52	52	IG
SCCV DE LA PAIX	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	53363485300014	60	60	IG
SCCV DE NORMANDIN	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	53091194000019	27	27	IG
SCCV DOMPIERRE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	53208927300017	100	100	IG
SCCV DU GUESCLIN	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	53938102000012	100	100	IG
SCCV EMILIEN	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	53089660400010	100	100	IG
SCCV ERABLES	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	80156497200017	100	100	IG
SCCV FONTAINE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	53438328600018	60	60	IG
SCCV FORT NEUF	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	52366588300014	100	100	IG
SCCV FRATERNITE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	78992599700015	70	70	IG
SCCV GEOFFROY	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	52366584200010	60	60	IG
SCCV GRANDMONT	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	75039969300019	67	67	IG
SCCV GRILLAUD	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	53420407800016	70	70	IG
SCCV GROS CHENE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	52368569100017	100	100	IG
SCCV GUILLOU	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	52303039300012	67	67	IG
SCCV ILEA VERDE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	52303035100010	75	75	IG
SCCV KOUFRA	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	80320177100018	100	100	IG
SCCV LE DOMAINE DE LA BAIE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	50936482400037	100	100	IG
SCCV LES GRANDS ROCHERS	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	49994041900033	100	100	IG
SCCV LES HAUTS DU PAVE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	50502589000029	100	100	IG
SCCV LES JARDINS D'ELEONORE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	50174564000026	100	100	IG
SCCV LES SAPINS	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	53089624000013	45	45	IG
SCCV LITTRE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	52928364000017	100	100	IG
SCCV MALPALU	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	53210223300014	100	100	IG
SCCV MARIE-THERESE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	7536837130014	100	100	IG
SCCV MARIETTE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	78956129700019	100	100	IG
SCCV MAYENNE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	75248302400010	100	100	IG
SCCV MAZERIES	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	52089756200010	100	100	IG
SCCV MERSON	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	79754287500019	100	100	IG
SCCV MEUNIER	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	75039966900019	100	100	IG
SCCV MONTAGNE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	52117183500015	100	100	IG
SCCV MONZIE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	53491107800010	60	60	IG
SCCV NERUDA	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	80038553600019	60	60	IG
SCCV PATTON	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	79840758100015	100	100	IG
SCCV PETITE BRETAGNE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	52928370700014	100	100	IG
SCCV RANGUHAN	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	52537973100017	100	100	IG
SCCV ROUTE DE SAINT HERBLAIN	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	53210218300011	100	100	IG
SCCV SAINT BRIEUC	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	80363795800015	100	100	IG
SCCV SAINT GILDAS	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	75368375400018	100	100	IG
SCCV SAINT NICOLAS	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	53938104600017	100	100	IG
SCCV SCHUMAN	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	53362934100017	100	100	IG
SCCV STRASBOURG	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	53338188500011	100	100	IG
SCCV TASSIGNY	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	53121609100011	100	100	IG
SCCV VALONGO	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	53418221700016	100	100	IG
SCCV VERDUN	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	79754777500016	100	100	IG
SCCV VIETE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	79268499400016	100	100	IG
SNC GASNIER	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	80029250000017	100	100	IG

IG : Intégration globale. MEE : Mise En Equivalence (correspondent à des entreprises associées).

NOTE 6 GOODWILL

Réalités SA, détentrice de 49,5 % des titres de la SARL ARTLELISE, a décidé de porter sa participation à 100 % au cours de l'exercice. Le goodwill résultant de l'opération est le suivant :

En milliers d'euros
Actif	1 011
Autres actifs	991
Trésorerie	20
Passif	1 393
Dettes financières	922
Autres passifs	471
ACTIF NET TOTAL	-382
Actif net acquis (50,5%)	-193
Contrepartie transférée	30
Goodwill	223

Les variations du goodwill de la période s'analysent de la façon suivante :

En milliers d'euros	Valeur brute	Valeur nette
Valeur au 31 décembre 2013	199	199
Prise de contrôle de la SARL ARTELISE	223	223
Autres mouvements	0	0
Valeur au 31 décembre 2014	422	422

Pour rappel, aucune variation n'a été constatée sur l'exercice précédent.

NOTE 7 AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les variations de la période s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	31/12/13	Variation de périmètre	Augmentation	Diminution	31/12/14

Valeurs brutes
Logiciels	347	5	84	64	372
Autres immobilisations incorporelles	4	250	166	0	420
Immobilisations incorporelles en cours	182	0	0	182	0
Total brut	533	255	250	246	792
Amortissements
Logiciels	252	2	82	64	272
Autres immobilisations incorporelles	1	0	34		35
Immobilisations incorporelles en cours	0	0	0	0	0
Total amortissements	253	2	116	64	307
Valeurs nettes
Logiciels	96	3 0	2	0	101
Autres immobilisations incorporelles	3	250 0	132	0	385
Immobilisations incorporelles en cours	182	0	0	182	0
Total net	280	253	134	182	486

En milliers d'euros	31/12/12	Variation de périmètre	Augmentation	Diminution	31/12/13

Valeurs brutes
Logiciels	311	0	36	0	347
Autres immobilisations incorporelles	4	0	0	0	4
Immobilisations incorporelles en cours	0	0	182	0	182
Total brut	315	0	218	0	533
Amortissements
Logiciels	176	0	76	0	252
Autres immobilisations incorporelles	1	0	1	0	1
Immobilisations incorporelles en cours	0	0	0	0	0
Total amortissements	176	0	77	0	253
Valeurs nettes
Logiciels	135	0	-40	0	96
Autres immobilisations incorporelles	3	0	-1	0	3
Immobilisations incorporelles en cours	0	0	182	0	182
Total net	138	0	142	0	280

Pour rappel, les variations de la période précédente s'analysent comme suit :

Les immobilisations en location-financement du Groupe sont constituées d'un contrat de location portant sur des actifs immobiliers. Elles sont composées de la manière suivante :

		Variation de	Virement de compte
En milliers d'euros	31/12/13	périmètre	à compte	Augmentation	Diminution	31/12/14
Valeurs brutes
Terrains	1 411	0	0	0	0	1 411
Constructions	3 152	0	0	0	0	3 152
Immeuble de placement	2 842	0	0	0	0	2 842
Total brut	7 405	0	0	0	0	7 405
Amortissements
Terrains	0	0	0	0	0	0
Constructions	63	0	0	125	0	188
Immeuble de placement	0	0	0	0	0	0
Total amortissements	63	0	0	125	0	188
Valeurs nettes
Terrains	1 411	0	0	0	0	1 411
Constructions	3 090	0	0	-125	0	2 964
Immeuble de placement	2 842	0	0	0	0	2 842
Total net	7 342	0	0	-125	0	7 217

NOTE 8 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les variations de la période s'analysent comme suit :

		Variation de	Virement de compte
En milliers d'euros	31/12/13	périmètre	à compte	Augmentation	Diminution	31/12/14
Valeurs brutes
Terrains	1 411	0	0	0	0	1 411
Constructions	3 435	0	-144	0	0	3 291
Immeuble de placement	3 366	0	0	0	0	3 366
Installations techniques, outillage	0	0	0	0	0	0
Autres immobilisations corporelles	1 087	22	144	174	58	1 369
Immobilisations corporelles en cours	342	0	0	90	342	90
Total brut	9 640	22	0	264	400	9 526
Amortissements
Terrains	0	0	0	0	0	0
Constructions	72	0	0	144	0	216
Immeuble de placement	43	0	0	16	0	59
Installations techniques, outillage	0	0	0	0	0	0
Autres immobilisations corporelles	491	0	0	188	30	649
Immobilisations corporelles en cours	0	0	0	0	0	0
Total amortissements	606	0	0	348	30	924
Valeurs nettes
Terrains	1 411	0	0	0	0	1 411
Constructions	3 363	0	-144	-144	0	3 075
Immeuble de placement	3 323	0	0	-16	0	3 307
Installations techniques, outillage	0	0	0	0	0	0
Autres immobilisations corporelles	596	22	144	-14	28	719
Immobilisations corporelles en cours	342	0	0	90	342	90
Total net	9 034	22	0	-84	370	8 602

Pour rappel, les variations de la période précédente s'analysent comme suit :

		Variation de	Virement de compte
En milliers d'euros	31/12/12	périmètre	à compte	Augmentation	Diminution	31/12/13
Valeurs brutes
Terrains	1 700	0	-289	0	0	1 411
Constructions	0	0	2 321	1 114	0	3 435
Immeuble de placement	527	0	1 445	1 418	24	3 366
Installations techniques, outillage	0	0	0	0	0	0
Autres immobilisations corporelles	891	0	12	284	100	1 087
Immobilisations corporelles en cours	3 559	0	-3 489	272	0	342
Total brut	6 677	0	0	3 088	124	9 640
Amortissements
Terrains	0	0	0	0	0	0
Constructions	0	0	0	72	0	72
Immeuble de placement	28	0	0	15	0	43
Installations techniques, outillage	0	0	0	0	0	0
Autres immobilisations corporelles	383	0	0	180	72	491
Immobilisations corporelles en cours	0	0	0	0	0	0
Total amortissements	411	0	0	268	72	606
Valeurs nettes
Terrains	1 700	0	-289	0	0	1 411
Constructions	0	0	2 321	1 042	0	3 363
Immeuble de placement	499	0	1 445	1 403	24	3 323
Installations techniques, outillage	0	0	0	0	0	0
Autres immobilisations corporelles	508	0	12	104	28	596
Immobilisations corporelles en cours	3 559	0	-3 489	272	0	342
Total net	6 266	0	0	2 820	52	9 034

NOTE 9 PARTICIPATION DANS LES ENTREPRISES ASSOCIEES

L'évolution en 2014 des participations dans les entreprises associées se détaille comme suit :

En milliers d'euros	Taux de contrôle au 31/12/14	31/12/2013	Résultat	Autres mouvements	31/12/2014
SCI REALITES LA GIRANDIERE	25,0%	1	30	0	31
SARL ARTELISE	100,0%	30	0	-30	0
SAS MANGIN	33,3%	0	0	20	20
Total		31	30	-10	51

La SCI REALITES LA GIRANDIERE a été créée pour un seul et unique programme qui était en cours de chantier et de commercialisation à la clôture. La SAS MANGIN détient un programme encore en phase de conception au 31 décembre 2014.

Pour rappel, au 31 décembre 2013, les participations dans les entreprises associées se détaillaient comme suit :

	Taux de contrôle au
En milliers d'euros	31/12/13	31/12/2012	Résultat	Distributions	Autres mouvements	31/12/2013
SARL ARTELISE	49,5%	30	-	0	0	30
SCI REALITES LA GIRANDIERE	50,0%	0	-	0	1	1
Total		30	0	0	1	31

NOTE 10 AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

L'évolution en 2014 de la valeur des autres actifs financiers non courants se détaille comme suit :

En milliers d'euros	31/12/14	31/12/13
Créance Groupe Le FEUNTEUN	3 569	3 498
Dépôts versés	810	301
Titres en portage	318	342
Autres actifs	41	25
Total net	4 737	4 166

Les autres actifs financiers non courants sont essentiellement composés du crédit vendeur avec la Holding Groupe Le Feunteun pour 3 569 K€. Le premier paiement interviendra le 31 octobre 2015 et le dernier le 31 octobre 2020. Le taux du crédit s'élève à 2.5%.

Pour rappel, l'évolution en 2013 de la valeur des autres actifs financiers non courants se détaille comme suit :

		Variation
En milliers d'euros	31/12/12	de périmètre	Augmentation	Diminution	31/12/13
Montant brut	10 085	0	645	6 563	4 166
Pertes de valeur	-6 180	0	0	-6 180	0
Total net	3 905	0	645	383	4 166

NOTE 11 IMPOTS DIFFERES ACTIFS ET PASSIFS

La ventilation par nature des impôts différés actifs et passifs est la suivante :

En milliers d'euros	31/12/14	31/12/13	Variation
Déficits fiscaux	765	240	525
Swap de taux sur crédit-bail immobilier	344	239	105
Contrat de location financement	-214	-164	-51
Écart entre le résultat fiscal et le résultat comptable des SCCV relatif à l'ensemble des honoraires de commercialisation	-928	-442	-486
Frais financiers refacturés aux SCCV	-359	-296	-64
SCCV à l'achèvement dans les comptes sociaux	-662	-149	-513
Autres provisions, produits et charges à déductibilité différée	71	-84	155
Impôts différés nets	-985	-656	-329
Dont Impôts différés actifs	242	28	214
Total Impôts différés passifs	1 227	684	543

La variation des impôts différés est comptabilisée de la façon suivante :

En milliers d'euros	31/12/14
Compte de résultat	-658
Etat du résultat global	109
Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence	106
Prise de contrôle ARTELISE	108
Capitaux propres	5
Impôts différés nets	-329

NOTE 12 STOCKS ET TRAVAUX EN COURS

Les stocks et travaux en cours se décomposent de la façon suivante :

		31/12/14			31/12/13
En milliers d'euros	Brut	Dépréciation	Net	Brut	Dépréciation	Net
VEFA	48 517	585	47 932	42 215	577	41 638
Marchands de biens / lotissements	952	0	952	442	0	442
Produits finis	9 039	7	9 032	5 685	46	5 639
Prestations en cours	934	0	934	601	0	601
Total	59 442	592	58 850	48 943	623	48 320

NOTE 13 CREANCES D'EXPLOITATION

		31/12/14		31/12/13
En milliers d'euros	Brut	Dépréciation	Net	Brut	Dépréciation	Net
Créances clients	25 206	0	25 206	20 407	0	20 407
Etat	9 360	0	9 360	6 570	0	6 570
Impôt sociétés	265	0	265	0	0	0
Autres créances	3 811	0	3 811	2 665	0	2 665
Charges constatées d'avance	535	0	535	273	0	273
Total	39 178	0	39 178	29 915	0	29 915

Les créances d'exploitation se décomposent de la façon suivante :

NOTE 14 TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

Ce poste se décompose de la façon suivante :

En milliers d'euros	31/12/14	31/12/13
Dépôts à vue	7 088	5 314
Total	7 088	5 314

NOTE 15 CAPITAUX PROPRES

Capital

Le capital social, entièrement libéré, est composé au 31 décembre 2014 de 2 592 343 actions d'un nominal de 6,53 euros (cf. note 2). Au 31 décembre 2013, le capital social entièrement libéré était composé de 369 636 actions d'un nominal de 32.6321 euros.

Distributions

Aucune distribution de dividendes n'a été effectuée en 2014 et 2013. Il est proposé de distribuer 518.468,60 euros de dividendes lors de l'assemblée générale de mai 2015, soit 0,20 euros par action.

Objectifs, politiques et procédures de gestion du capital

Réalités gère son capital dans le cadre d'une politique financière prudente et rigoureuse visant, d'une part, à s'assurer des ressources suffisantes afin d'investir dans des projets générateurs de valeur, et, d'autre part, à rémunérer à terme de façon satisfaisante les actionnaires.

NOTE 16 PROVISIONS NON COURANTES ET COURANTES

L'évolution des provisions au cours de l'exercice 2014 se détaille de la façon suivante :

		Variation
En milliers d'euros	31/12/13	de périmètre	Dotations	Utilisations	Reprises	31/12/14
Indemnités de fin de carrière	18	0	24	0	0	42
Provisions non courantes	18	0	24	0	0	42
Provisions pour pertes à terminaison	0	0	36	0	0	36
Provisions pour autres litiges	124	0	23	0	114	33
Provisions courantes	124	0	59	0	114	69

Indemnités de fin de carrière

Les hypothèses de calcul retenues ont été les suivantes :

Départ à l'initiative du salarié à 65 ans,
Taux de charges sociales : 45 %,
Taux d'actualisation retenu : 1,54 %,
Taux de revalorisation des salaires retenu : 2,50 %,
Taux de rotation du personnel : 5 %.

A l'exception du taux d'actualisation (3,02%), les hypothèses étaient identiques au 31 décembre 2013.

Pour rappel : l'évolution des provisions au cours de l'exercice 2013 se détaille de la façon suivante :

		Variation
En milliers d'euros	31/12/12	de périmètre	Dotations	Utilisations	Reprises	31/12/13
Indemnités de fin de carrière	0	0	18	0	0	18
Provisions non courantes	0	0	18	0	0	18
Provisions pour pertes à terminaison	475	0	0	457	19	0
Provisions pour autres litiges	0	0	124	0	0	124
Provisions courantes	475	0	124	457	19	124

NOTE 17 DETTES FINANCIERES NON COURANTES ET COURANTES

		31/12/14			31/12/13
En milliers d'euros	Non courant	Courant	Total	Non courant	Courant	Total
Emprunts obligataires	7 222	978	8 201	7 634	820	8 454
Emprunts obligataires	7 222	978	8 201	7 634	820	8 454
Emprunts auprès d'établissements de crédit	1 449	597	2 046	1 381	781	2 162
Contrats de location-financement	6 287	287	6 574	6 574	278	6 851
Ouvertures de crédit SCCV	0	17 577	17 577	0	17 194	17 194
Billets de trésorerie	450	300	750	0	0	0
Crédit BFR	0	0	0	0	200	200
Emprunts bancaires	8 186	18 761	26 946	7 955	18 453	26 408
Découverts bancaires	0	581	581	0	2 010	2 010
Trésorerie passive	0	581	581	0	2 010	2 010
Total	15 408	20 320	35 728	15 589	21 283	36 871

Les principales composantes de la dette financière sont les suivantes :

Les principales dettes financières ont été conclues aux conditions suivantes :

Emission d'obligations dans le cadre du dispositif IBO créé par NYSE Euronext, les obligations sont cotées sur le marché Alternext. Le montant brut de l'émission s'élève à 7.280.500 €, réparti en 72 805 obligations au prix unitaire de 100 € avec un taux nominal de 9%. Le covenant à respecter est le ratio de dette financière nette (hors crédit-bail immobilier) / fonds propres inférieur à 2 ;
L'immeuble construit par le groupe pour son siège social est financé en crédit-bail immobilier à hauteur de 6 978 K€, sur une durée de 14 ans et 9 mois ;
Les ouvertures de crédit aux SCCV ont généralement une maturité initiale de 24 mois et un coût de financement d'EURIBOR 3 MOIS + 1 point auquel il faut ajouter une commission d'engagement de 1%.

	Dettes
	financières		Dettes financières non courantes
En milliers d'euros	courantes	1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Emprunts obligataires	978	7 222	0	8 201
Emprunts auprès d'établissements de crédit	597	1 324	125	2 045
Contrats de location-financement	287	1 303	4 983	6 574
Ouvertures de crédit SCCV	17 577	0	0	17 577
Billets de trésorerie	300	450	0	750
Crédit BFR	0	0	0	0
Découverts bancaires	581	0	0	581
Total	20 320	10 299	5 108	35 728

La répartition de la dette financière au 31 décembre 2014 par échéance est la suivante :

Pour rappel : la répartition de la dette financière au 31 décembre 2013 par échéance est la suivante :

Dettes			Total
financières		Dettes financières non courantes
courantes
820	698	6 936	8 454
781	1 175	206	2 162
278	1 239	5 334	6 851
17 194			17 194
0			0
200			200
2 010			2 010
21 283	3 113	12 476	36 871
		1 à 5 ans	Plus de 5 ans

NOTE 18 AUTRES PASSIFS NON COURANTS

Le poste intègre uniquement la juste valeur au 31 décembre 2014, comme au 31 décembre 2013, d'un contrat de swap d'échange de taux d'intérêts souscrits par Groupe Réalités dans le cadre de sa gestion des risques financiers (Cf. note 34 « Gestion des risques financiers »).

NOTE 19 DETTES D'EXPLOITATION

Les dettes d'exploitation se décomposent de la façon suivante :

En milliers d'euros	31/12/14	31/12/13
Dettes fournisseurs	33 031	25 487
Dettes fiscales et sociales	14 958	12 324
Passifs d'impôts courants	0	4
Avances et acomptes reçus	602	240
Produits constatés d'avance	53	42
Autres dettes	5 130	1 873
Total	53 774	39 969

L'augmentation des autres dettes est essentiellement due à la hausse des comptes courants hors groupe pour 1 317 K€ et à l'augmentation des dépôts de garantie reçues pour 531 K€.

NOTE 20 PRODUIT DES ACTIVITES ORDINAIRES

Les produits des activités ordinaires se répartissent de la façon suivante :

En milliers d'euros	31/12/14	31/12/13
Promotion immobilière	69 880	54 574
Marchands de biens / lotissements	479	1 650
Total	70 359	56 224

NOTE 21 CHARGES DE PERSONNEL

Les charges de personnel se décomposent de la façon suivante :

En milliers d'euros	31/12/14	31/12/2013
Salaires et traitements	3 316	2 607
Charges sociales	1 453	1 219
Intérim	7	21
Total	4 775	3 847

NOTE 22 AUTRES CHARGES ET PRODUITS OPERATIONNELS

Les autres charges et produits opérationnels s'analysent de la façon suivante :

En milliers d'euros	31/12/14	31/12/2013
Autres charges	-786	-838
Autres produits	1 024	1 436
Total	238	598

Les autres produits sont principalement constitués des cessions d'immobilisations pour 339 K€ et des reprises sur provisions pour 427 K€ (Cf. note 16). Les autres charges sont essentiellement constituées de la valeur nette comptable des actifs cédés pour 397 K€ et des dotations aux provisions pour 350 K€ (cf. note 16).

NOTE 23 COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER

Le détail des produits et charges constitutifs du coût de l'endettement financier est le suivant :

En milliers d'euros	31/12/14	31/12/13
Revenus des autres créances et VMP	177	594
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	177	594
Charges d'intérêts sur opérations de financement	183	474
Charges financières sur contrats de location-financement	159	82
Résultat des couvertures de taux et de change sur endettement financier brut	0	51
Coût de l'endettement financier brut	342	607
Coût de l'endettement financier net	-165	-13

NOTE 24 IMPOTS SUR LE RESULTAT

Analyse de la charge nette d'impôts :

En milliers d'euros	31/12/14	31/12/13
Impôts courants	69	83
Impôts différés	658	603
Total	727	686

L'ensemble des impôts différés du Groupe a été calculé sur la base d'un taux de 33,33 %.

Taux d'impôt effectif

L'écart entre le niveau d'impôt résultant de l'application du taux d'imposition de droit commun en vigueur en France et le montant d'impôt effectivement constaté dans l'exercice s'analyse de la façon suivante :

En milliers d'euros	31/12/14	31/12/13
Résultat avant impôts	3 048	2 619
Taux d'imposition théorique en France	33%	33%
Impôt théorique attendu	1 016	873
Incidence des différences permanentes	25	41
Redressement fiscal	0	104
Crédits d'impôts	-87	-35
Résultat hors groupe des SCCV	-311	-197
Déficits N-1 non activés	0	-58
Autres incidences	84	-43
Impôt effectivement constaté	727	686
Taux d'impôt effectif	24%	26%

Au 31 décembre 2014, le groupe d'intégration fiscale est composé des sociétés suivantes : REALITES, REALITES PROMOTION, REALITES IMMOBILIER, GROUPE REALITES IMMOBILIER OUEST, FONCIERE REALITES, HEURUS, REALITES DTO et AVEC UN R COMME. L'ensemble des déficits fiscaux a été activé sur le périmètre d'intégration fiscal ainsi que le déficit reportable d'ARTELISE.

NOTE 25 RESULTAT NET PART DU GROUPE PAR ACTION

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires de la société mère par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice. Le résultat dilué par action est calculé à partir du résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires de la société mère et du nombre pondéré moyen d'actions en circulation au cours de l'exercice, ajusté des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.

Les tableaux ci-dessous indiquent le rapprochement entre le résultat par action avant dilution et le résultat dilué par action :

31/12/14 Résultat net (1)		Résultat par action (2)

1 199	2 232 395	0,54
57	105 218	0
1 255	2 337 613	0,54
		Nombre moyen d'actions

(2) En euros

Pour des besoins de comparabilité, le résultat de base et dilué par action a été retraité rétrospectivement pour tenir compte du fractionnement des actions ordinaires :

31/12/13	Résultat net (1)	Nombre moyen d'actions	Résultat par action (2)
Total actions
Résultat de base par action	1 342	1 848 180	0,73
Bons de souscription d'actions	29	61 750	0
Résultat net dilué par action	1 371	1 909 930	0,72

(1) En milliers d'euros

(2) En euros

NOTE 26 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES SUR LES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

26.1 ACTIFS FINANCIERS

Le tableau ci-dessous présente la répartition des actifs financiers selon les catégories IAS 39 au 31 décembre 2014 :

		Catégories IAS 39
En milliers d'euros - 31/12/14	Note	Actifs détenus jusqu'à l'échéance	Actifs disponibles à la vente	Prêts et créances	Actifs à la juste valeur par le compte de résultat	Total Valeur au bilan	Juste valeur	Modèle avec paramètres observables
Titres de participations non consolidés		0	0	0	0	0		X
Autres actifs financiers non courants	10	0	0	4 737	0	4 737		X
Créances clients	13	0	0	25 206	0	25 206		X
Autres créances d'exploitation courantes	13	0	0	13 707	0	13 707		X
Autres actifs financiers courants	13	0	0	265	0	265		X
Trésorerie et équivalents de trésorerie	14	0	0	7 088	0	7 088	X
Total		0	0	51 003	0	51 003

Pour rappel, le tableau ci-dessous présente la répartition des actifs financiers selon les catégories IAS 39 au 31 décembre 2013 :

		Catégories IAS 39
En milliers d'euros - 31/12/13	Note	Actifs détenus jusqu'à l'échéance	Actifs disponibles à la vente	Prêts et créances	Actifs à la juste valeur par le compte de résultat	Total Valeur au bilan	Juste valeur	Modèle avec paramètres observables
Titres de participations non consolidés		0	0	0		0		X
Autres actifs financiers non courants	10	0	0	4 166		4 166		X
Créances clients	13	0	0	20 407		20 407		X
Autres créances d'exploitation courantes	13	0	0	9 508		9 508		X
Autres actifs financiers courants	13	0	0	0	25	25		X
Trésorerie et équivalents de trésorerie	14	0	0	5 314		5 314	X
Total		0	0	39 395	25	39 420

Compte tenu de l'activité, la valeur au bilan des actifs financiers reflètent la juste valeur à la clôture.

26.2 PASSIFS FINANCIERS

Le tableau ci-dessous présente la répartition des passifs financiers selon les catégories IAS 39 au 31 décembre 2014 :

			Catégories IAS 39
En milliers d'euros - 31/12/14	Note	Passifs au coût amorti	Passifs à la juste valeur par le compte de résultat	Total Valeur au bilan	Juste valeur	Modèle avec paramètres observables
Emprunts obligataires non courants	17	7 222	0	7 222		X
Autres emprunts non courants	17	8 186	0	8 186		X
Autres passifs financiers non courants	18	1 031	0	1 031	X
Dettes financières courantes	17	19 739	0	19 739		X
Dettes fournisseurs	19	33 032	0	33 032		X
Autres dettes d'exploitation courantes	19	20 743	0	20 743		X
Trésorerie passive	17	581	0	581	X
Total		90 533	0	90 533

Pour rappel, le tableau ci-dessous présente la répartition des passifs financiers selon les catégories IAS 39 au 31 décembre 2013 :

			Catégories IAS 39
En milliers d'euros - 31/12/13	Note	Passifs au coût amorti	Passifs à la juste valeur par le compte de résultat	Total Valeur au bilan	Cours coté	Modèle avec paramètres observables
Emprunts obligataires non courants	17	7 634	0	7 634		X
Autres emprunts non courants	17	7 955	0	7 955		X
Autres passifs financiers non courants	18	717	0	717	X
Dettes financières courantes	17	19 274	0	19 274		X
Dettes fournisseurs	19	25 487	0	25 487		X
Autres dettes d'exploitation courantes	19	14 589	0	14 589		X
Trésorerie passive	17	2 010	0	2 010	X
Total		77 666	0	77 666

Compte tenu de l'activité la valeur au bilan des passifs financiers reflètent la juste valeur à la clôture.

NOTE 27 ENGAGEMENTS SOCIAUX ET EFFECTIFS CONSOLIDES

27.1 ENGAGEMENTS SOCIAUX

Indemnités de fin de carrière

Cf. Note 16.

Droit individuel à la formation

Au 31 décembre 2014, le nombre d'heures acquises par les salariés du groupe au titre du Droit Individuel à la Formation est de 3 468 heures. Au 31 décembre 2013, le nombre d'heures était de 2 775.

27.2 EFFECTIFS CONSOLIDES

Les effectifs consolidés se répartissent ainsi :

	31/12/14	31/12/13
Employés	28	31
Cadres	57	29
Sous-total salariés	85	60
Intérim	0	0
Total	85	60

NOTE 28 ENGAGEMENTS HORS BILAN

Le détail des engagements hors bilan est le suivant :

En milliers d'euros	31/12/14	31/12/13
Promotion immobilière	52 020	58 197
Avals, cautions, garanties reçues	0	0
Engagements reçus sur réservation VEFA	52 020	58 197
Annexe	0	0
Avals, cautions, garanties reçues	0	0
Total des engagements reçus	52 020	58 197

Promotion immobilière	100 237	93 838
Avals, cautions, garanties donnés	48 217	35 641
Engagements donnés sur réservation VEFA	52 020	58 197
Annexe	1 172	3 146
Avals, cautions, garanties donnés	1 172	3 146
Total des engagements donnés	101 409	96 984

Dans le cadre de son activité de promoteur constructeur non réalisateur, le Groupe est engagé au titre des garanties « dommage-ouvrage », « biennale » et « décennale ». Ces garanties sont assurées auprès de prestataires externes.

Engagements reçus sur réservations immobilières (VEFA)

Cette rubrique reprend les ventes de lots réservées mais non encore actées en fin d'exercice.

Avals et cautions et garanties données et reçues

Les engagements donnés sont composés essentiellement d'hypothèques et de privilèges de prêteurs de deniers au profit des banques en couverture des financements mis en place dans les SCCV.

Engagements de travaux liés aux contrats de VEFA en cours

Cette rubrique relate l'écart constaté entre les devis de travaux signés et le montant facturé par les sous-traitants.

Contrat de crédit-bail immobilier

Le contrat de crédit-bail immobilier souscrit en 2013 fait l'objet d'un nantissement et d'un gage au profit du bailleur.

NOTE 29 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

29.1 REMUNERATIONS ET AVANTAGES ASSIMILES ACCORDES AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION

En milliers d'euros	31/12/14
Rémunération fixe	302
Rémunération variable	0
Jetons de présence	26
Charges sociales	128
Attributions d'actions gratuites	0
Avantages postérieurs à l'emploi	0
Indemnités de départ	0
Total	456

Les membres de la direction n'étaient pas rémunérés au titre de leur mandat au sein du groupe en 2013.

29.2 AUTRES PARTIES LIEES

Des prestations d'assistance et de services ont été facturées au groupe par les sociétés suivantes :

En milliers d'euros

Société	Dirigeant concerné	Fonction	31/12/14	31/12/13
TEODICE	Guillaume Bosse	Directeur Général de REALITES PROMOTION	58	171
MILESTONE	Cédric Joubert	Directeur Général de REALITES PROMOTION	62	171
Total			120	342

A compter du 1er mai 2014, ces sociétés n'ont plus facturé de prestations et les dirigeants concernés sont devenus assimilés salariés de REALITES PROMOTION SAS.

La société DOGE a facturé sur l'exercice la somme de 106 K€ contre 238 K€ sur l'exercice clos en décembre 2013. DOGE était gérant et associé commandité de la société REALITES SCA.

NOTE 30 HONORAIRES DES CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

Dans le cadre de la certification des comptes de REALITES SA, les cabinets KPMG et BECOUZE ont facturé respectivement 52 K€ et 55 K€ d'honoraires en 2014. Pour la certification des comptes des filiales, le cabinet BECOUZE a facturé 46 K€ en 2014.

NOTE 31 ENGAGEMENT SUR CONTRATS DE LOCATION SIMPLE

Le Groupe a recours à des contrats de location simple (afférents essentiellement à des locations immobilières, à du matériel de transport et du matériel informatique).

Le montant des paiements minima futurs au titre des contrats de location simple ressort à 1 135 K€ au

31 décembre 2014 contre 1 223 K€ au 31 décembre 2013. L'échéancier des paiements minima futurs au titre de ces contrats est le suivant :

En milliers d'euros	31/12/14	31/12/2013
A moins d'un an	323	309
De deux ans à cinq ans	723	781
A plus de cinq ans	89	134
Total	1 135	1 223

NOTE 32 ACTIFS ET PASSIFS EVENTUELS

Il n'existe aucun passif éventuel, connu des dirigeants, qui ne serait mentionné dans la présente annexe.

NOTE 33 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA PERIODE DE REPORTING

Il n'existe aucun événement postérieur à la clôture.

NOTE 34 GESTION DES RISQUES FINANCIERS

Dans le cadre de ses activités opérationnelles et financières, le Groupe est exposé aux risques financiers suivants :

Les risques de marchés : risque de taux d'intérêt, risque action
Le risque de liquidité
Le risque de crédit : risque client, risque de contrepartie

Le groupe réalisant la totalité de son activité sur le territoire français et en l'absence d'approvisionnements significatifs réalisés en dehors de la zone euro, le risque de change est considéré comme non significatif.

34.1 GESTION DU RISQUE DE MARCHE

37.1.1 Gestion du risque de taux d'intérêt

L'exposition du Groupe au risque de taux d'intérêt provient essentiellement de son endettement financier net. Ainsi les dettes à taux fixes sont soumises à un risque de variation de juste valeur, alors que les dettes à taux variables impactent les résultats financiers futurs. A la date de clôture, la juste valeur des instruments dérivés est la suivante :

		31/12/14		31/12/13
En milliers d'euros	Actif	Passif	Actif	Passif
Dérivés non qualifiés de couverture	0	0	0	0
Dérivés qualifiés de couverture	0	1 031	0	717
Total instruments dérivés de taux	0	1 031	0	717

Au 31 décembre 2014, la répartition par échéance des instruments dérivés est la suivante :

	Montant	31/12/14
En milliers d'euros	notionnel	< 1 an	1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Swaps de taux d'intérêts receveur taux fixe et payeur taux variable	4 305	176	814	3 315
Total dérivés de taux	4 305	176	814	3 315

Pour rappel, au 31 décembre 2013, la répartition par échéance des instruments dérivés était la suivante :

	Montant	31/12/13
En milliers d'euros	notionnel	< 1 an	1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Swaps de taux d'intérêts receveur taux fixe et payeur taux variable	4 470	166	768	3 536
Total dérivés de taux	4 470	166	768	3 536

Exposition au risque de taux d'intérêt : répartition de la dette brute entre taux fixe et taux variable :

	31/12/14			31/12/13
En milliers d'euros	Encours	En % du total	Encours	En % du total
Taux fixe	14 551	41%	17 141	46%
Taux variable	21 177	59%	19 730	54%
Total dettes financières avant couverture	35 728		36 871

NB : Cette répartition tien compte de la couverture du SWAP décrit dans les tableaux ci-dessus.

L'analyse de sensibilité des charges financières au risque de taux est réalisée pour les passifs financiers et le portefeuille d'instruments dérivés. Compte tenu de la structure d'endettement financier net de Réalités et de son portefeuille de dérivés, une variation des taux d'intérêt n'impacterait pas de façon significative le résultat.

37.1.2 Gestion du risque action

En 2014, suite à la cotation des titres sur le marché Alternext, un contrat de liquidité a été mis en place avec la société de bourse AUREL BGC. Au 31 décembre 2014, Réalités détient 12 233 titres pour une valeur globale de 106 K€.

34.2 GESTION DU RISQUE DE LIQUIDITE

34.3 GESTION DU RISQUE DE CREDIT

37.3.1 Gestion du risque client

37.3.2 Gestion du risque de contrepartie

Groupe Réalités n'est que faiblement exposé au risque de contrepartie, puisqu'il travaille pour son financement et ses placements avec des banques et établissements financiers de premier rang.

	Valeur		Valeur nette	Montant non		Montant des actifs échus non dépréciés
En milliers d'euros - 31/12/14	comptable	Dépréciations	comptable	échu	0-6 mois	6 mois - 1 an	Plus d'1 an
Actifs financiers opérationnels	0	0	0	0	0	0	0
Créances clients	25 206	0	25 206	25 206	0	0	0
Autres éléments	25 797	0	25 797	25 797	0	0	0
Total prêts et créances	51 003	0	51 003	51 003	0	0	0

Balance âgée des actifs financiers au 31 décembre 2014

	Valeur		Valeur nette	Montant non		Montant des actifs échus non dépréciés
En milliers d'euros - 31/12/13	comptable	Dépréciations	comptable	échu	0-6 mois	6 mois - 1 an	Plus d'1 an
Actifs financiers opérationnels	0	0	0	0	0	0	0
Créances clients	20 407	0	20 407	20 407	0	0	0
Autres éléments	18 988	0	18 988	18 988	0	0	0
Total prêts et créances	39 395	0	39 395	39 395	0	0	0

Pour rappel : Balance âgée des actifs financiers au 31 décembre 2013

20.1.2 Exercice clos le 31 décembre 2013

Etat de la situation financière consolidée

Etat de la situation financière consolidée actif

En milliers d'euros	Notes	31/12/13	31/12/2012 *	01/01/2012 *
Goodwill	7	199	199	199
Autres immobilisations incorporelles	8	280	138	221
Immobilisations corporelles	9	5 712	5 767	3 508
Immeubles de placement	9	3 322	499	496
Participations dans les entreprises associées	10	31	30	0
Autres actifs financiers non courants	11	4 166	3 905	3 854
Impôts différés actifs	12	28	133	128
Total Actifs non courants		13 737	10 670	8 406
Stocks et travaux en cours	13	48 320	40 132	23 507
Clients et comptes rattachés	14	20 407	18 662	11 107
Autres actifs courants	14	9 508	6 264	4 226
Actif d'impôt courant	14	0	56	36
Actifs financiers à la juste valeur	15	25	25	25
Trésorerie et équivalents de trésorerie	16	5 314	5 427	4 698
Total Actifs courants		83 574	70 565	43 600
TOTAL ACTIF		97 310	81 235	52 006

Etat de la situation financière consolidée passif

En milliers d'euros	Notes	31/12/13	31/12/2012 *	01/01/2012 *
Capital	17	12 062	12 062	11 994
Primes	-	375	375	346
Réserves consolidées	-	2 212	2 594	1 556
Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère	-	1 342	-490	1 337
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère	-	15 991	14 541	15 233
Capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle	-	2 939	80	16
Capitaux Propres		18 930	14 621	15 249
Provisions non courantes	18	18	0	0
Emprunts bancaires non courants	19	1 381	963	1 181
Emprunts obligataires non courants	19	7 634	861	70
Emprunt sur crédit-bail immobilier non courant	19	6 574	4 786	2 689
Autres passifs non courants	20	717	967	624
Impôts différés passifs	12	684	132	518
Total Passifs non courants		17 006	7 710	5 082
Provisions courantes	18	123	475	0
Fournisseurs et comptes rattachés	21	25 487	16 592	9 509
Passifs d'impôts courants	-	4	0	0
Autres passifs courants	21	14 478	16 812	9 343
Emprunts bancaires courants	19	18 176	18 395	11 289
Emprunts obligataires courants	19	820	4 436	1 224
Emprunt sur crédit-bail immobilier courant	19	278	77	0
Trésorerie passive	19	2 010	2 117	311
Total Passifs Courants		61 374	58 904	31 675
TOTAL PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES		97 310	81 235	52 006

Compte de résultat consolidé

En milliers d'euros		31/12/13	31/12/2012 *
Produit des Activités Ordinaires	22	56 224	42 120
Achats consommés et charges externes	23	-49 709	-38 440
Charges de personnel	24	-3 847	-3 664
Impôts et taxes	-	-187	-145
Dotations aux amortissements	8 et 9	-343	-262
Autres charges opérationnelles	25	-838	-105
Autres produits opérationnels	25	1 436	223
Résultat Opérationnel		2 737	-273
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	26	594	0
Coût de l'endettement financier brut	26	-607	-223
Coût de l'endettement financier net	-	-13	-223
Autres produits financiers	-	47	26
Autres charges financières	-	-152	0
Impôt sur le résultat	27	-686	267
Résultat net des activités poursuivies		1 933	-202
RÉSULTAT NET		1 933	-202
Participations ne donnant pas le contrôle	-	591	288
Part des propriétaires de la société mère	-	1 342	-490

Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère par action
Dilué	-	3,24	-1,33
Non dilué	-	3,63	-1,33
Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère des activités poursuivies par action
Dilué	-	3,24	-1,33

Non dilué	-	3,63	-1,33

RÉSULTAT NET	-202
Application de la norme IAS 8 « méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs »	825
Résultat net publié	623

Etat du résultat global consolidé

En milliers d'euros	31/12/13	31/12/2012 *
RÉSULTAT NET	1 933	-202
Autres éléments du résultat global **	108	-298
TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS	2 042	-500
dont quote-part des propriétaires de la société mère	1 451	-788
dont quote-part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	591	288

* Montants 31 décembre 2012 et 1er janvier 2012 retraités en application de la norme IAS8 "Méthodes comptables, changements d'estimation comptables et erreurs" - Voir Note 5 aux Etats Financiers.

** L'intégralité des montants sera recyclée par capitaux propres.

Tableau consolidé des flux de trésorerie

En milliers d'euros	31/12/13	31/12/2012 *
Activité opérationnelle
Résultat net consolidé global	1 933	-202
Dotations nettes aux amortissements et provisions	343	262
Plus ou moins-values de cessions	16	39
Variation de juste valeur des actifs financiers	0	0
Variation de juste valeur des actifs financiers	152	0
Charge d'impôt (y compris impôts différés) comptabilisée	686	-267

Charges financières nettes	952	504
Autres retraitements sans incidence sur la trésorerie	-591	0
Capacité d'autofinancement	3 491	336
Variation des stocks	-6 224	-18 589
Variation des créances clients	-1 745	-7 555
Variation des autres créances	-5 195	-92
Variation des dettes fournisseurs	9 404	6 160
Variation des produits constatés d'avance	-3 842	3 360
Variation des autres dettes	866	4 682
Intérêts versés	-1 594	-528
Impôts versés	-83	287
Flux net de trésorerie générée par l'activité (I)	-4 922	-11 940

Investissements
Investissements en immobilisations corporelles et incorporelles	-860	-43
Cessions des immobilisations corporelles et incorporelles	0	2
Acquisition d'actifs financiers	-777	-114
Cessions d'actifs financiers	294	64
Incidence nette des variations de périmètre (entrées)	-31	0
Incidence nette des variations de périmètre (sorties)	0	0
Dividendes reçus	0	0
Intérêts reçus	642	24
Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissements (II)	-734	-67

Financement
Augmentation de capital	2 651	104
Réduction de capital	0	-4
Dividendes versés aux minoritaires	-370	-228
Mouvements sur autres fonds propres		0
Nouveaux emprunts et autres dettes non courantes	7 435	7 890
Remboursements d'emprunts et autres dettes non courantes	-4 389	-4 403
Variation des ouvertures de crédit	324	7 570
Variation des dettes financières courantes	0	0
Dividendes versés	0	0
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement (III)	5 650	10 929
VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE (I+II+III)	-5	-1 078

Tresorerie d'ouverture	3 310	4 388
Variation nette de la trésorerie	-5	-1 078
Effets de change et divers	0	0
Tresorerie de clôture	3 305	3 310
Trésorerie et équivalents trésorerie	5 314	5 427
Trésorerie passive	2 010	2 117

Trésorerie de clôture	3 305	3 310

Tableau de variation des capitaux propres consolidés

	de la société mère
En milliers d'euros	Nombre de titres en circulation	Capital et primes	Réserves consolidées	Réserves de juste valeur	Total	Participations ne donnant pas le contrôle	Total des capitaux propres
Capitaux propres au 01 janvier 2012	367 736	12 341	3 460	0	15 801	230	16 031
Application de la norme IAS 8 « méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs »	0	0	-568	0	-568	-214	-782
Capitaux propres au 01 janvier 2012 *	367 736	12 341	2 892	0	15 233	16	15 249
Augmentation de capital de la société mère	1 900	68	0	0	68	0	68
Diminution de capital de la société mère	0	0	0	0	0	0	0
Augmentation de capital dans les filiales	0	0	0	0	0	0	0
Distribution	0	0	0	0	0	-228	-228
Transactions avec les propriétaires	0	6 8	0	0	68		-160
Autres variations	0	32	0	0	32	4	36
Autres éléments du résultat global (B)	0	-4	-298	0	-302	0	-302
Résultat net de l'exercice (A)	0	0	-490	0	-490	288	-202
Résultat global de la période (A) + (B)	0	-4	-788	0	-792	288	-504
Capitaux propres au 31 décembre 2012	369 636	12 436	2 104	0	14 541	80	14 621
Augmentation de capital de la société mère	0	0	0	0	0	0	0
Diminution de capital de la société mère	0	0	0	0	0	0	0
Augmentation de capital dans les filiales	0	0	0	0	0	2 651	2 651
Distribution	0	0	0	0	0	-370	-370
Transactions avec les propriétaires	0	0	0	0	0	0	2 281
Autres variations	0	0	0	0	0	0	0
Autres éléments du résultat global (B)	0	0	108	0	108	-12	96
Résultat net de l'exercice (A)	0	0	1 342	0	1 342	591	1 933
Résultat global de la période (A) + (B)	0	0	1 451	0	1 451	579	2 029
Capitaux propres au 31 décembre 2013	369 636	12 436	3 555	0	15 991	2 939	18 930

Capitaux propres attribuables aux propriétaires

I / Principes et méthodes comptables

NOTE 1 PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

1.1 PRESENTATION DES ETATS FINANCIERS

La société Réalités a opté pour la présentation de ses états financiers consolidés conformément aux normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne.

En cas d'absence de normes ou d'interprétations IFRS, le groupe a fait usage de jugement pour définir et appliquer les méthodes comptables qui permettent d'obtenir des informations pertinentes et fiables, afin que les états financiers :

présentent une image fidèle de la situation financière du Groupe,
traduisent la réalité économique des transactions,
soient neutres, prudents et complets dans tous leurs aspects significatifs.

évaluation du résultat à l'avancement des contrats de construction (note 1.14),
évaluations retenues pour les tests de pertes de valeur (note 1.4),
évaluations des provisions (note 1.11).

Les méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés.

Les états financiers sont présentés sur la base du coût historique à l'exception des actifs et passifs pour lesquels l'évaluation à la juste valeur est imposée par les normes IFRS.

Les états financiers de Réalités intègrent les comptes de la société Réalités et de ses filiales, ainsi que les participations dans les entités associées. Ils sont présentés en milliers d'euros, devise dans laquelle est traitée la totalité des opérations du groupe.

Les normes, interprétations et amendements aux normes déjà publiés mais non encore entrés en vigueur n'ont pas été appliqués par anticipation. Aucun impact significatif n'est attendu sur les états financiers. Cf. Note 1.18 « Normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne ».

Les états financiers ont été arrêtés par le gérant commandité le 25 mars 2014 et seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale d'avril 2014.

1.2 METHODES DE CONSOLIDATION

Réalités consolide les entités dont elle détient le contrôle. Le contrôle existe lorsque le groupe a le pouvoir de diriger directement ou indirectement les politiques financières et opérationnelles de l'entité afin d'obtenir des avantages économiques futurs. Le contrôle est présumé lorsque le groupe détient plus de 50 % des droits de vote de l'entité consolidée.

Les entités sur lesquelles Réalités exerce une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sont consolidées par mise en équivalence. En l'absence d'éléments particuliers, l'influence notable est présumée dès lors que le groupe détient directement ou indirectement plus de 20 % du capital ou des droits de vote.

Conformément à l'interprétation SIC 12, les entités ad hoc sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale lorsque, en substance, leurs relations avec le groupe indiquent qu'elles sont contrôlées.

Conformément à l'IAS 39, les participations non consolidées sont comptabilisées à leur juste valeur par « Autres éléments du résultat global » et les pertes sont reclassées en résultat en cas d'indication objective de perte de valeur.

Conformément à l'IAS 27, les droits de vote potentiels exerçables attachés à des instruments financiers pouvant, s'ils étaient exercés, donner un droit de vote au groupe, sont pris en compte dans l'évaluation du contrôle ou de l'influence notable exercé.

Les états financiers des entités incluses dans le périmètre de consolidation sont intégrés aux états financiers consolidés à compter de la date de prise de contrôle.

La liste des entités consolidées est présentée en note 4 « Liste des sociétés intégrées dans les états financiers consolidés ».

1.3 REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES ET ECARTS D'ACQUISITION

Les regroupements d'entreprise sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition telle que présentée dans la norme IFRS 3. En application de la norme, le groupe comptabilise à la juste valeur, aux dates de prise de contrôle, les actifs acquis et les passifs assumés identifiables. La contrepartie transférée correspond à la juste valeur, à la date de l'échange, des actifs remis, des passifs encourus et/ou des instruments de capitaux propres émis en échange du contrôle de l'entité acquise. En général, les ajustements de prix éventuels sont évalués à leur juste valeur à chaque arrêté. Au-delà d'une période de douze mois à compter de la date d'acquisition, tout changement ultérieur de cette juste valeur est constaté en résultat.

La différence positive entre la contrepartie transférée et la juste valeur des actifs et passifs identifiables acquis constitue le goodwill.

Ce goodwill est ensuite affecté à l'unité génératrice de trésorerie (« UGT ») bénéficiant du regroupement. Compte tenu de l'activité et de l'organisation du groupe, l'UGT coïncide généralement avec l'entité juridique qui réalise le regroupement.

Les goodwill négatifs sont rapportés au compte de résultat au cours de l'exercice d'acquisition.

En norme IFRS, les goodwill ne sont pas amortissables. Ils font l'objet d'un test de dépréciation au minimum annuel (Cf. Note 1.4 « Autres immobilisations incorporelles »).

1.4 AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les autres immobilisations incorporelles du groupe comprennent principalement des logiciels. Elles font l'objet d'un amortissement sur 3 ans.

1.5 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les principales durées d'utilisation des différentes catégories d'immobilisations corporelles sont les suivantes :

Natures	Durée
Constructions	15 à 50 ans
Matériel informatique	3 ans
Matériel de transport	3 à 5 ans
Agencements	2 à 10 ans
Mobiliers et matériels de bureau	2 à 10 ans

Conformément à la norme IAS 23, le groupe incorpore les coûts d'emprunts directement attribuables à la construction ou la production au coût de l'actif correspondant.

Conformément à la norme IAS 17, les biens acquis en location financement sont immobilisés lorsque les contrats de location ont pour effet de transférer au groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens. Lors de la comptabilisation initiale, les actifs concernés sont évalués au montant le plus faible entre la valeur de marché et la valeur actualisée des paiements futurs minimaux avec, pour contrepartie, une dette financière. Ces actifs sont amortis sur la plus courte période entre la durée du contrat et la durée d'utilisation prévue de l'actif, sauf s'il est raisonnablement certain que le bien deviendra la propriété du preneur à la fin du bail.

Conformément à la norme IAS 36, les immobilisations corporelles amortissables font l'objet d'un test de dépréciation uniquement en cas d'indice de perte de valeur suivant la méthode décrite dans la note 1.4 « Autres immobilisations incorporelles ».

1.6 IMMEUBLES DE PLACEMENT

Les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus pour en retirer des loyers ou valoriser le capital investi. Ils sont inscrits sur une ligne spécifique à l'actif du bilan.

Les immeubles de placement sont enregistrés pour leur coût d'acquisition ou de production, diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur, selon les mêmes modalités que les immobilisations corporelles.

La valeur historique correspond à la meilleure estimation de la juste valeur à la date de clôture.

1.7 SUBVENTIONS PUBLIQUES

Subventions d'investissements

Conformément à la possibilité offerte par la norme IAS 20, les subventions d'investissement sont enregistrées en déduction de la valeur brute des immobilisations au titre desquelles elles ont été reçues.

Elles sont comptabilisées en réduction de la charge d'amortissement sur la durée d'utilité de l'actif amortissable.

Lorsque la construction d'un actif s'étale sur plusieurs périodes, la part de la subvention non encore utilisée est enregistrée au passif, en autres dettes.

Subventions d'exploitation

Les subventions d'exploitation sont par définition rattachées à des éléments opérationnels. Elles sont comptabilisées en résultat de la période où elles ont été accordées et imputées sur les charges externes.

1.8 STOCKS

Conformément à la norme IAS 23, les stocks intègrent les coûts d'emprunt directement attribuables à la construction ou à la production de l'actif correspondant.

Travaux en cours

Lorsque les coûts encourus, sur la base de l'état d'avancement réel de chaque programme, sont supérieurs à la valeur de vente, une dépréciation est constituée dans les comptes ainsi qu'une provision pour perte à terminaison le cas échéant.

Marchandises

Les stocks de marchandises sont évalués au montant le plus faible de leur coût ou de leur valeur nette de réalisation.

Produits finis

Les stocks de produits finis sont constitués des lots restant à commercialiser après le dépôt de la déclaration d'achèvement des travaux. Une dépréciation est constituée lorsque la valeur de réalisation nette de frais de commercialisation est inférieure à leur valeur nette comptable.

Charges commerciales.

Les dépenses de publicité non directement rattachées à un contrat donné sont comptabilisées en charges de l'exercice.

1.9 CREANCES D'EXPLOITATION

1.10 INSTRUMENTS FINANCIERS

1.10.1 Actifs et passifs financiers

Les actifs financiers comprennent les actifs disponibles à la vente, les actifs détenus jusqu'à leur échéance, les actifs évalués à leur juste valeur par le résultat, les prêts et créances et la trésorerie et équivalents de trésorerie.

Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et découverts bancaires, les instruments dérivés passifs et les dettes d'exploitation.

L'évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définis par la norme IAS 39.

1.10.2 Evaluation et comptabilisation des actifs financiers

Lors de leur comptabilisation initiale, les actifs financiers sont évalués à leur juste valeur nette des coûts de transaction.

A la date d'acquisition, le groupe détermine la classification de l'actif financier dans l'une des quatre catégories comptables prévues par la norme IAS 39 :

Actifs détenus jusqu'à leur échéance
Actifs disponibles à la vente
Prêts et créances
Actifs évalués à leur juste valeur par le résultat

Après la comptabilisation initiale, les actifs détenus jusqu'à leur échéance et les prêts et créances sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif (« TIE »). Les actifs disponibles à la vente et les actifs évalués à leur juste valeur par le résultat sont comptabilisés à la juste valeur avec variation de valeur enregistrée directement dans les capitaux propres pour les premiers et dans le compte de résultat pour les seconds.

1.10.3 Trésorerie et équivalents de trésorerie

1.10.4 Evaluation et comptabilisation des passifs financiers

A l'exception des passifs de transaction et des instruments dérivés qui sont évalués à la juste valeur, les emprunts et autres passifs financiers sont évalués initialement à la juste valeur minorée des frais de transaction puis au coût amorti, calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif « TIE ».

Le TIE est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l'instrument financier ou, selon les cas, sur une période plus courte de manière à obtenir la valeur comptable nette du passif financier.

Lorsque l'emprunt est conclu au taux du marché et en l'absence de frais accessoires significatifs, le TIE est réputé égal au taux facial de l'emprunt.

1.10.5 Dérivés incorporés

Un dérivé incorporé est une composante d'un contrat qui répond à la définition d'un produit dérivé et dont les caractéristiques économiques ne sont pas étroitement liées à celles du contrat hôte. Un dérivé incorporé doit être séparé de son contrat hôte et comptabilisé selon les règles applicables aux dérivés (juste valeur par résultat) si, et seulement si, les trois conditions suivantes sont remplies :

Les caractéristiques économiques et les risques du dérivé incorporé ne sont pas étroitement liés aux caractéristiques économiques et aux risques du contrat hôte ;

Le dérivé incorporé respecte la définition d'un dérivé selon la norme IAS 39 ;

Le contrat hybride n'est pas évalué à la juste valeur avec comptabilisation des variations de juste valeur par le biais du compte de résultat.

Les dérivés incorporés détenus par le groupe sont liés aux dettes financières (Cf. Note 1.12 « Dettes financières »).

1.10.6 Evaluation et comptabilisation des instruments dérivés

Le Groupe utilise les instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition au risque de taux d'intérêt résultant de ses activités opérationnelles et financières.

Les instruments dérivés sont évalués à leur juste valeur au bilan. Sauf exception détaillée ci-dessous, la variation de juste valeur des instruments dérivés est enregistrée en contrepartie du compte de résultat. La juste valeur des dérivés est estimée par les établissements bancaires dépositaires à partir de modèles de valorisations communément utilisés.

Les gains et pertes nets des instruments à la juste valeur par le compte de résultat correspondent aux flux échangés et à la variation de valeur de l'instrument.

Les instruments dérivés peuvent être désignés comme instruments de couverture selon trois types de relations de couverture : de juste valeur, de flux de trésorerie ou d'investissement net dans une activité à l'étranger :

La couverture de juste valeur est une couverture de l'exposition aux variations de la juste valeur d'un actif ou d'un passif comptabilisé ;
La couverture de flux de trésorerie est une couverture de l'exposition aux variations de flux de trésorerie qui sont attribuables à un risque particulier associé à un actif ou passif comptabilisé ou à une transaction prévue et qui affecterait le résultat net présenté ;
La couverture d'un investissement net à l'étranger couvre l'exposition au risque de change de l'actif net de l'activité à l'étranger.

L'application de la comptabilité de couverture a les conséquences suivantes :

Pour les couvertures de juste valeur d'actifs ou de passifs existants, la partie couverte de ces éléments est évaluée au bilan à sa juste valeur. La variation de cette juste valeur est enregistrée en contrepartie du compte de résultat, où elle est compensée par les variations symétriques de juste valeur des instruments financiers de couverture, dans la limite de leur efficacité ;
Pour les couvertures de flux de trésorerie, la partie efficace de la variation de juste valeur de l'instrument de couverture est comptabilisée au sein des autres éléments du résultat global, la variation de juste valeur du sous-jacent n'étant pas enregistrée au bilan. La variation de valeur de la part inefficace est comptabilisée quant à elle en résultat. Les montants enregistrés autres éléments du résultat global sont repris au résultat du ou des mêmes périodes que celles au cours desquelles l'actif acquis ou le passif émis affecte le résultat ;
Pour les couvertures d'un investissement net, la partie des profits ou des pertes sur l'instrument de couverture qui est considérée comme efficace est comptabilisée dans les autres éléments du résultat global sous la rubrique écarts de conversion, la partie inefficace est comptabilisée dans le compte de résultat. Le profit ou la perte inscrit dans les écarts de conversion est comptabilisé en résultat lors de la sortie de l'investissement à l'étranger.

Le Groupe n'a pas appliqué la comptabilité de couverture pour produire les états financiers consolidés présentés.

1.11 PROVISIONS

Conformément à la norme IAS 37, des provisions sont comptabilisées lorsqu'à la clôture de l'exercice, il existe une obligation actuelle juridique ou implicite du groupe à l'égard d'un tiers résultant d'un événement passé, lorsqu'il est probable que l'extinction de cette obligation se traduira pour le groupe par une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques et lorsque le montant de cette obligation peut être estimé de façon fiable.

Les provisions dont l'échéance est à plus d'un an sont actualisées lorsque l'impact est significatif. Les avantages du personnel relèvent du régime à prestations définies et à cotisations définies. Ils concernent les indemnités de fin de carrière. Ces estimations, effectuées annuellement, tiennent compte notamment d'hypothèses d'espérance de vie, de rotation d'effectifs, d'évolution des salaires et d'une actualisation des sommes à verser. Ces engagements font l'objet d'une évaluation actuarielle selon la méthode des unités de crédits projetées. Les hypothèses d'évaluation sont détaillées en note 18. Ce traitement se traduit par l'enregistrement d'une provision au bilan et par la reconnaissance d'une charge nette s'y rapportant au compte de résultat.

Lorsque le passif attendu n'est ni probable et/ou ni mesurable de manière fiable, une information est donnée dans la note 32 de l'annexe relative aux engagements hors bilan.

1.12 DETTES FINANCIERES

1.13 ACTIVITE ABANDONNEE

Conformément à la norme IFRS 5, qui spécifie le traitement comptable ainsi que la présentation et les informations à fournir, les actifs et passifs abandonnés sont évalués au montant le plus faible entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente diminués des coûts de la vente le cas échéant.

1.14 PRODUIT DES ACTIVITES ORDINAIRES

Le produit des activités ordinaires est représentatif de ventes de biens et de services évaluées à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir.

Les produits provenant des ventes de biens ou services sont comptabilisés lorsque les conditions suivantes sont remplies :

Le montant du produit des activités ordinaires peut être évalué de façon fiable,
La recouvrabilité de la contrepartie est probable,
Les coûts encourus ou à encourir pour achever la transaction peuvent être évalués de façon fiable.
Pour les ventes de biens, les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens ont été transférés à l'acheteur,
Pour les ventes de services, le degré d'avancement de la transaction à la date de clôture peut être évalué de façon fiable.

Promotion immobilière

Le produit pris en compte correspond au montant total du chiffre d'affaires prévisionnel de l'opération, multiplié par un taux d'avancement réel, déterminé en fonction de deux composantes :

L'avancement technique qui correspond au rapport entre le prix de revient engagé et le prix de revient budgété,
L'avancement commercial qui correspond au rapport entre le produit résultant des actes transférant les risques et avantages et le produit total budgété.

1.15 AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

Les autres produits et charges financiers comprennent principalement les coûts d'emprunts calculés en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif, les produits de placements de trésorerie et équivalents de trésorerie et les effets d'actualisation.

1.16 IMPOT SUR LE RESULTAT

L'impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge (ou le produit) d'impôt courant et la charge (ou le produit) d'impôt différé.

Conformément à la norme IAS 12, les différences temporelles déductibles, les déficits fiscaux et crédits d'impôts non utilisés donnent lieu à la constatation d'impôts différés actifs. Les différences temporelles imposables donnent lieu à la constatation d'impôts différés passifs.

Un actif d'impôt différé n'est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé.

1.17 INFORMATION SECTORIELLE

Réalités à une activité de «promotion immobilière », les opérations de « marchands de biens » et « de lotissement » sont accessoires. Il n'est pas nécessaire d'émettre des informations sectorielles, le secteur Holding est assimilé à la promotion immobilière.

1.18 NORMES ET INTERPRETATIONS ADOPTEES PAR L'UNION EUROPEENNE

Au 31 décembre 2013, les principes comptables retenus pour la préparation et la présentation des comptes consolidés de Réalités sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne.

Les principes comptables retenus au 31 décembre 2013 sont les mêmes que ceux retenus pour les états financiers consolidés au 31 décembre 2012, à l'exception des normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne, applicables à partir du 1er janvier 2013.

Les textes d'application obligatoire pour la première fois par le groupe à compter du 1er janvier 2013 sont les suivants :

Amendements à la norme IAS 19 visant principalement à éliminer la possibilité de différer la comptabilisation de tout ou partie des écarts actuariels (méthode du corridor) ;
IFRS 13, « Evaluation de la juste valeur » ;
Amendements résultant du processus d'améliorations annuelles des normes IFRS 2009-2011 ;
Amendements à la norme IFRS 7, « Instruments financiers » : compensation des actifs et passifs financiers.

Les textes d'application obligatoire postérieurement au 31 décembre 2013 sont les suivants :

IFRS 10, " Etats financiers consolidés " ;
IFRS 11, " Partenariats" ;
IFRS 12, " Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités " ;
IAS 28, " Participations dans des entreprises associées et des co-entreprises " ;
Amendements aux normes IFRS 10, IFRS 11 et IFRS 12 précisant les modalités transitoires ;
Amendements à la norme IAS 32 visant à préciser les principes relatifs à la compensation des actifs et passifs financiers ;
IFRS 9 « Instruments financiers » et amendement à la norme IFRS 9 Instruments financiers visant à reporter la date d'application obligatoire de la norme aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2015 ;
Amendements à la norme IFRS 7, relatifs aux informations à fournir dans le cadre de la transition vers la norme IFRS 9 ;
Interprétation IFRIC 21 Droits ou taxes, relative à la comptabilisation d'un passif au titre d'un droit ou d'une taxe exigible ;
Amendement à la norme IAS 36 Dépréciation d'actifs, relatif aux informations à fournir sur les valeurs recouvrables des actifs non financiers.

Ces normes, amendements et interprétations de normes seraient ou sont d'application obligatoire au 1er janvier 2014 ou ultérieurement. Le Groupe est actuellement en cours d'appréciation des éventuels effets induits par la première application de ces textes en particulier IFRS11 et IFRIC21.

II / Périmètre de consolidation

NOTE 2 LISTE DES SOCIETES ENTREES DANS LE PERIMETRE DE CONSOLIDATION SUR L'EXERCICE

Sociétés	Adresse	N° Siret	% de contrôle	% d'intérêt	Méthode de consolidation
SAS HEURUS	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	79817421500011	100	100	IG
SCCV BRULE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	79200061400034	100	100	IG
SCCV MERSON	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	79754287500019	100	100	IG
SCCV PATTON	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	79840758100015	100	100	IG
SCCV VERDUN	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	79754777500016	100	100	IG
SCCV VIETE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	79268499400016	100	100	IG
SCI REALITES LA GIRANDIERE	42 Avenue Georges V - 75008 PARIS	79877532600019	50	50	MEE

La majorité de ces nouvelles entités sont des sociétés civiles de construction vente créées au cours de l'exercice.

NOTE 3 LISTE DES SOCIETES SORTIES DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION SUR L'EXERCICE

Sociétés	Adresse	N° Siret	% de contrôle	% d'intérêt	Méthode de consolidation
SCCV 23	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	50199620100023	100	100	IG

Il s'agit uniquement d'une société civile de construction vente liquidées au cours de l'exercice.

NOTE 4 LISTE DES SOCIETES INTEGREES DANS LES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

Sociétés et adresses	Adresse	N° Siret			% de contrôle % d'intérêt Méthode de consolidation
SCA REALITES	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	45125162300042		Société mère Société mère	Société mère
SARL ARTELISE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	79021731900017	50	50	MEE
SARL FONCIERE REALITES	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	51958759600015	100	100	IG
SAS HEURUS	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	79817421500011	100	100	IG
SARL GROUPE REALITES IMMOBILIER OUEST	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	50277397100028	100	100	IG
SARL REALITES DTO	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	75401477700017	100	100	IG
SARL REALITES IMMOBILIER	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	49810897600024	100	100	IG
SARL REALITES POINT COM	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	78999227800018	100	100	IG
SAS REALITES PROMOTION	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	48077232600041	100	100	IG
SCI REALITES LA GIRANDIERE	42 Avenue Georges V - 75008 PARIS	79877532600019	50	50	MEE
SCCV ALBERT 1er	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	53420402900019	51	51	IG
SCCV ANJOU	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	75114947700018	100	100	IG

SCCV BASTION 2	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	75039962800015	100	100	IG
SCCV BEAUSEJOUR	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	52510074900015	100	100	IG
SCCV BEAUSSIER	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	75142523200012	100	100	IG
SCCV BELLEVUE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	75113604500018	100	100	IG
SCCV BORDIER	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	52858487300012	60	60	IG
SCCV BOUT DES LANDES 2	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	53305137100011	100	100	IG
SCCV BRIAND	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	75368373900019	100	100	IG
SCCV BRULE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	79200061400034	100	100	IG
SCCV BUISSON	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	53523337300013	100	100	IG
SCCV CHATEAUGIRON	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	75368540300010	100	100	IG
SCCV CHEZINE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	78992607800013	100	100	IG
SCCV COMTESSE DE SEGUR	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	53782838600012	70	70	IG
SCCV DALMON	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	75368370500010	100	100	IG
SCCV DE LA BARRE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	53938101200019	52	52	IG
SCCV DE LA PAIX	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	53363485300014	61	61	IG
SCCV DE L'ERMITAGE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	48359582300046	100	100	IG
SCCV DE NORMANDIN	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	53091194000019	27	27	IG
SCCV DOMPIERRE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	53208927300017	100	100	IG
SCCV DU GUESCLIN	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	53938102000012	100	100	IG
SCCV EMILIEN	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	53089660400010	100	100	IG
SCCV FONTAINE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	53438328600018	60	60	IG
SCCV FORT NEUF	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	52366588300014	100	100	IG
SCCV FRATERNITE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	78992599700015	100	100	IG
SCCV GEOFFROY	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	52366584200010	61	61	IG
SCCV GRANDMONT	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	75039969300019	100	100	IG
SCCV GRILLAUD	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	53420407800016	70	70	IG
SCCV GROS CHENE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	52368569100017	100	100	IG
SCCV GUILLOU	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	52303039300012	67	67	IG
SCCV ILEA VERDE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	52303035100010	75	75	IG
SCCV LE DOMAINE DE LA BAIE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	50936482400037	100	100	IG
SCCV LES GRANDS ROCHERS	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	49994041900033	100	100	IG
SCCV LES HAUTS DU PAVE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	50502589000029	100	100	IG
SCCV LES JARDINS D'ELEONORE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	50174564000026	100	100	IG
SCCV LES SAPINS	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	53089624000013	45	45	IG
SCCV LITTRE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	52928364000017	100	100	IG
SCCV MALPALU	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	53210223300014	100	100	IG
SCCV MARIE-THERESE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	7536837130014	100	100	IG
SCCV MARIETTE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	78956129700019	100	100	IG

SCCV MAYENNE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	75248302400010	100	100	IG
SCCV MAZERIES	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	52089756200010	60	60	IG
SCCV MERSON	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	79754287500019	100	100	IG
SCCV MEUNIER	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	75039966900019	100	100	IG
SCCV MONTAGNE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	52117183500015	100	100	IG
SCCV MONZIE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	53491107800010	100	100	IG
SCCV PATTON	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	79840758100015	100	100	IG
SCCV PETITE BRETAGNE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	52928370700014	100	100	IG
SCCV RANGUHAN	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	52537973100017	75	75	IG
SCCV ROUTE DE SAINT HERBLAIN	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	53210218300011	100	100	IG
SCCV SAINT GILDAS	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	75368375400018	100	100	IG
SCCV SAINT NICOLAS	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	53938104600017	100	100	IG
SCCV SCHUMAN	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	53362934100017	100	100	IG
SCCV SCI COUR SAINT VINCENT	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	49927990900026	100	100	IG
SCCV STRASBOURG	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	53338188500011	100	100	IG
SCCV TASSIGNY	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	53121609100011	100	100	IG
SCCV TERRA NOVA	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	52254650600018	100	100	IG
SCCV VALONGO	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	53418221700016	100	100	IG
SCCV VERDUN	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	79754777500016	100	100	IG
SCCV VIETE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	79268499400016	100	100	IG

IG : Intégration globale.

NOTE 5 NORME IAS 8 ≪ METHODES COMPTABLES, CHANGEMENTS D'ESTIMATIONS COMPTABLES ET ERREURS ≫

Le Groupe, en application de la norme IAS 8 ≪ méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs ≫, a décidé de retraiter rétrospectivement chacun des exercices comparatifs concernés par les changements indiqués ci-dessous dans ses comptes 2013.

5.1 HONORAIRES SUR LA VENTE ET LES FRAIS DE PUBLICITE

Traitement appliqué jusqu'à la clôture du 31 décembre 2012 : Les honoraires sur la vente et les charges de publicité directement affectées à la communication des opérations immobilières sont comptabilisées en charges constatées d'avance, et font l'objet de reprises au fur et à mesure de la reconnaissance des revenus. Les charges de publicité indirectes, sont traitées en charge de la période.

Traitement appliqué à compter du 1er janvier 2013 : Le Groupe Réalités a fait évoluer ses règles comptables en s'alignant sur le règlement de l'ANC du 08 novembre 2012.

Ces modifications consistent à comptabiliser l'intégralité des dépenses de publicité en charge de l'exercice. Les coûts fixes de la force interne de vente sont comptabilisés en charge de l'exercice.

Par ailleurs, les honoraires sur les ventes versés à un intermédiaire et les commissions versées à des agents de la force de vente interne rattachables à un contrat de vente signé sont dorénavant comptabilisés en stock alors qu'ils étaient précédemment comptabilisés en charges constatées d'avance.

5.2 FRAIS FINANCIERS

Au 31 décembre 2012, seules les charges financières directement affectés aux opérations immobilières dans le cadre d'un contrat de prêt dédié à la réalisation de promotion immobilière sont constatés dans le coût de revient de l'opération.

Dorénavant, la totalité des charges financières directement ou indirectement affectables aux opérations immobilières sont stockées.

L'impact des décisions précédemment citées sur le compte de résultat 2012 est le suivant :

En milliers d'euros	Groupe	HG	Total
Montant brut	-848	-240	-1 088
Charge d'impôt	283	-20	262
Impact net d'IS	-565	-260	-825

Au bilan, les impacts au 31 décembre 2012 sont les suivants :

En milliers d'euros	Impact
Stocks et travaux en cours	+ 2832
Autres actifs courants	-4 566
Réserves consolidées	-281
Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère	-565
Capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle	-474
Impôts différés passifs	-414

5.3 COMPTABILISATION BILANCIELLE DES VEFA

La comptabilisation bilancielle des VEFA conduisait à comptabiliser lors de la signature de l'acte la totalité de la créance de laquelle étaient déduits les appels de fonds encaissés des clients. La partie relative aux travaux non réalisée était constatée en produits constatés d'avance (autres passifs courants). En application des normes IFRS, seule la créance correspondant au chiffre d'affaires avancé aurait dû être constatée.

5.4 EMPRUNT SUR LE CREDIT-BAIL IMMOBILIER

Dans le cadre de la construction de son nouveau siège social, REALITES a assumé le rôle de promoteur. Le financement a été réalisé par l'intermédiaire d'un contrat de crédit-bail à effet différé souscrit auprès de la société BATIROC. Ce contrat de crédit-bail est qualifié par le groupe de contrat de location-financement au regard d'IAS 17.

Lors de la clôture de l'exercice 2012, il a été constaté un surplus de financement octroyé par le bailleur au regard de la valeur de l'actif financé. Dans le cas spécifique de cette location-financement portant sur un actif en cours de construction, le montant à comptabiliser à l'actif et au passif correspondait à la juste-valeur de l'actif reconnu. L'excédent d'appel de fonds sur l'avancement effectif des travaux devait alors être retraité de la dette financière.

Ainsi, au 31 décembre 2012, les postes « Emprunt sur crédit-bail immobilier non courant » et « Emprunt sur crédit-bail immobilier courant » diminuent respectivement de 2.274 K€ et 22 K€ alors que le poste « Autres passifs courants » augmente de 1 417 K€ et le poste « Autres passifs non courants » de 879 K€.

			31/12/12
En milliers d'euros		Données publiées	Données retraitées
Produit des Activités Ordinaires	-	42 120	42 120
Achats consommés	-	-248	-248
Charges de personnel	-	-3 664	-3 664
Charges externes	5.1	-36 904	-38 192
Impôts et taxes	-	-145	-145
Dotations aux amortissements	-	-262	-262
Autres charges opérationnelles	-	-105	-105
Autres produits opérationnels	-	223	223
Résultat Opérationnel		1 015	-273
Coût de l'endettement financier brut	5.2	-423	-223
Coût de l'endettement financier net	-	-423	-223
Autres produits financiers	-	26	26
Impôt sur le résultat	5.1 / 5.2	5	267
Résultat net des activités poursuivies		623	-202
RÉSULTAT NET		623	-202
Participations ne donnant pas le contrôle	-	548	288
Part des propriétaires de la société mère	-	75	-490
Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère par action
Dilué	-	0,20	-1,33
Non dilué	-	0,20	-1,33
Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère des activités poursuivies par action
Dilué	-	0,20	-1,33
Non dilué	-	0,20	-1,33

			31/12/12
		Données	Données
En milliers d'euros	Notes	publiées	retraitées
Goodwill		199	199
Autres immobilisations incorporelles		138	138
Immobilisations corporelles		5 767	5 767
Immeubles de placement		499	499
Participations dans les entreprises associées		30	30
Autres actifs financiers non courants		3 905	3 905
Impôts différés actifs		133	133
TOTAL ACTIFS NON COURANTS		10 670	10 670
Stocks et travaux en cours	5.1	37 300	40 132
Clients et comptes rattachés	5.3	47 863	18 662
Autres actifs courants	5.1	10 830	6 264
Actif d'impôt courant		56	56
Actifs financiers à la juste valeur		25	25
Trésorerie et équivalents de trésorerie		5 427	5 427
TOTAL ACTIFS COURANTS		101 500	70 566
TOTAL ACTIF		112 170	81 235

			31/12/12
		Données	Données
En milliers d'euros	Notes	publiées	retraitées
Capital		12 062	12 062
Primes		375	375
Réserves consolidées	5.1 / 5.2	2 875	2 594
Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère	5.1 / 5.2	75	-490
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère		15 387	14 541
Capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle	5.1 / 5.2	554	80
CAPITAUX PROPRES		15 940	14 621
Emprunts bancaires non courants		963	963
Emprunts obligataires non courants		861	861
Emprunt sur crédit-bail immobilier non courant	5.4	7 060	4 786
Autres passifs non courants	5.4	88	967
Impôts différés passifs	5.1 / 5.2	546	132
TOTAL PASSIFS NON COURANTS		9 519	7 710
Provisions courantes		475	475
Fournisseurs et comptes rattachés		16 592	16 592
Autres passifs courants	5.3 / 5.4	44 596	16 812
Emprunts bancaires courants		18 395	18 395
Emprunts obligataires courants		4 436	4 436
Emprunt sur crédit-bail immobilier courant	5.4	99	77
Trésorerie passive		2 117	2 117
TOTAL PASSIFS COURANTS		86 711	58 904
TOTAL PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES		112 170	81 235

III / Compléments d'information relatifs au bilan et au compte de résultat

NOTE 6 EVENEMENTS SIGNIFICATIFS

La livraison du nouveau siège social du Groupe Réalités à Saint Herblain Nantes est effective depuis le 19 août 2013. Ce bâtiment, d'une surface utile de 3 010 m², permet à la société Réalités d'assurer son développement et d'avoir une vitrine commerciale pour les opérations nantaises. L'immeuble construit par le groupe est financé en crédit-bail immobilier à hauteur de 6 978 K€, sur une durée de 15 années.
Depuis le mois de juin 2013, les fonds investis par les associés des SCCV sont apportés en capital alors qu'ils étaient précédemment apportés en compte courant. Cette modification a contribué à la hausse des participations ne donnant pas le contrôle pour +2.651 K€ sur 2013.
Le groupe REALITES a émis des obligations accessibles aux investisseurs particuliers ou institutionnels, la livraison est intervenue le 12 juillet 2013. Il s'agit de la 1ère émission de ce type réalisée par une société non cotée dans le cadre du dispositif IBO créé par NYSE Euronext, les obligations sont cotées sur le marché Alternext. Le montant brut de l'émission s'élève à 7.280.500 €, réparti en 72 805 obligations au prix unitaire de 100 € avec un TEG de 11,5%.

NOTE 7 GOODWILL

Aucune variation de goodwill n'est à constater sur l'exercice, le reliquat de goodwill concerne l'activité de promotion immobilière :

	31/12/13			31/12/12
En milliers d'euros	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
REALITES Promotion	199	0	199	199	0	199
Total	199	0	199	199	0	199

NOTE 8 AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les variations de la période s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	31/12/12	Variation de périmètre	Augmentation	Diminution	31/12/13
Valeurs brutes

Logiciels	311	0	36	0	347
Autres immobilisations incorporelles	4	0	0	0	4
Immobilisations incorporelles en cours	0	0	182	0	182
Total brut	315	0	218	0	533
Amortissements
Logiciels	176	0	76	0	252
Autres immobilisations incorporelles	1	0	1	0	1
Immobilisations incorporelles en cours	0	0	0	0	0
Total amortissements	176	0	77	0	253
Valeurs nettes
Logiciels	135	0	-40	0	96
Autres immobilisations incorporelles	3	0	-1	0	3
Immobilisations incorporelles en cours	0	0	182	0	182
Total net	138	0	142	0	280

Pour rappel : les variations de la période précédente s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	31/12/11	Variation de périmètre	Augmentation	Diminution	31/12/12
Valeurs brutes
Logiciels	276	0	47	13	311
Autres immobilisations incorporelles	39	0	0	35	4
Total brut	315	0	47	47	315
Amortissements
Logiciels	94	0	85	3	176
Autres immobilisations incorporelles	0	0	1	0	1
Total amortissements	94	0	86	3	176
Valeurs nettes
Logiciels	183	0	-38	9	135
Autres immobilisations incorporelles	38	0	-1	35	3
Total net	221	0	-39	44	138

NOTE 9 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les variations de la période s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	31/12/12	Variation de périmètre	Virement de compte à compte	Augmentation	Diminution	31/12/13

Valeurs brutes Terrains	1 700	0	-289	0	0	1 411
Constructions	0	0	2 321	1 114	0	3 435
Immeuble de placement	527	0	1 445	1 418	24	3 366
Installations techniques, outillage	0	0	0	0	0	0
Autres immobilisations corporelles	891	0	12	284	100	1 087
Immobilisations corporelles en cours	3 559	0	-3 489	272	0	342
Total brut	6 677	0	0	3 088	124	9 640
Amortissements
Terrains	0	0	0	0	0	0
Constructions	0	0	0	72	0	72
Immeuble de placement	28	0	0	15	0	43
Installations techniques, outillage	0	0	0	0	0	0
Autres immobilisations corporelles	383	0	0	180	72	491
Immobilisations corporelles en cours	0	0	0	0	0	0
Total amortissements	411	0	0	268	72	606
Valeurs nettes
Terrains	1 700	0	-289	0	0	1 411
Constructions	0	0	2 321	1 042	0	3 363
Immeuble de placement	499	0	1 445	1 403	24	3 323
Installations techniques, outillage	0	0	0	0	0	0
Autres immobilisations corporelles	508	0	12	104	28	596
Immobilisations corporelles en cours	3 559	0	-3 489	272	0	342
Total net	6 266	0	0	2 820	52	9 034

Pour rappel : les variations de la période précédente s'analysent comme suit :

		Variation de	Virement de compte
En milliers d'euros	31/12/11	périmètre	à compte	Augmentation	Diminution	31/12/12

Valeurs brutes
Terrains	1 700	0	0	0	0	1 700
Constructions	0	0	0	0	0	0
Immeuble de placement	511	0	0	16	0	527
Installations techniques, outillage	0	0	0	0	0	0
Autres immobilisations corporelles	883	0	0	39	31	891
Immobilisations corporelles en cours	1 173	0	0	2 385	0	3 559
Total brut	4 267	0	0	2 441	31	6 677
Amortissements
Terrains	0	0	0	0	0	0
Constructions	0	0	0	0	0	0
Immeuble de placement	15	0	0	14	0	28
Installations techniques, outillage	0	0	0	0	0	0
Autres immobilisations corporelles	247	0	0	161	26	383
Immobilisations corporelles en cours	0	0	0	0	0	0
Total amortissements	262	0	0	175	26	411
Valeurs nettes
Terrains	1 700	0	0	0	0	1 700
Constructions	0	0	0	0	0	0
Immeuble de placement	496	0	0	3	0	499
Installations techniques, outillage	-1	0	0	0	0	-1
Autres immobilisations corporelles	636	0	0	-122	5	508
Immobilisations corporelles en cours	1 173	0	0	2 385	0	3 559
Total net	4 004	0	0	2 266	5	6 265

NOTE 10 PARTICIPATION DANS LES ENTREPRISES ASSOCIEES

L'évolution en 2013 des participations dans les entreprises associées se détaille comme suit :

	Taux de contrôle au
En milliers d'euros	31/12/13	31/12/2012	Résultat	Distributions	Autres mouvements	31/12/2013
SARL Artelise	49,5%	30	-	0	0	30
SCI REALITES LA GIRANDIERE	50,0%	0	0	0	1	1
Total		30	0	0	1	31

Pour rappel, au 31 décembre 2012, les participations dans les entreprises associées se détaillaient comme suit :

En milliers d'euros	Taux de contrôle au 31/12/12	31/12/2011	Résultat	Distributions	Autres mouvements	31/12/2012
SARL Artelise	49,5%	0	-	0	30	30
Total		0	0	0	30	30

NOTE 11 AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

L'évolution en 2013 de la valeur des autres actifs financiers non courants se détaille comme suit :

En milliers d'euros	31/12/12	Augmentation	Diminution	31/12/13
Montant brut	10 085	645	6 563	4 166
Pertes de valeur	-6 180	0	-6 180	0
Total net	3 905	645	383	4 166

La société a cédé le 31 octobre 2010 100% des titres de la société Groupe Réalités Constructions (« le Pôle Construction ») pour une valeur de 10.000 K€. Cette cession a fait l'objet d'un crédit vendeur à hauteur de 9.900 K€ à échéance décembre 2014.

Le 23 décembre 2013, le prix de cession a ramené à hauteur de 3 750 K€, compte tenu d'un paiement de 100 K€, la créance s'élève à 3 650 K€ au 31 décembre 2013. Cette créance est payable par échéances semestrielles. Le premier paiement interviendra le 31 octobre 2015 et le dernier le 31 octobre 2020. Le taux du crédit s'élève à 2.5%.

Ce prix a été revu à la baisse compte tenu de la rentabilité et de la croissance du chiffre d'affaires du pôle construction qui ne permettent pas d'assurer le paiement du prix initialement convenu.

La créance était évaluée au 31 décembre 2012 à 3 720 K€, la société REALITES a donc constaté dans ses comptes une perte de 70 K€ suite à la réduction du prix.

Pour rappel, l'évolution en 2012 de la valeur des autres actifs financiers non courants se détaille comme suit :

		Variation
En milliers d'euros	31/12/11	de périmètre	Augmentation	Diminution	31/12/12
Montant brut	10 034	0	114	64	10 085
Pertes de valeur	-6 180	0	0	0	-6 180
Total net	3 854	0	114	64	3 905

NOTE 12 IMPOTS DIFFERES ACTIFS ET PASSIFS

La ventilation par nature des impôts différés actifs et passifs est la suivante :

En milliers d'euros	31/12/13	31/12/12
Déficits fiscaux	240	429
Swap de taux sur crédit-bail immobilier	239	293
Honoraires de commercialisation internes	114	88
Différences temporelles sur provisions	10	4
Autres différences temporelles déductibles	69	0
Impôts différés actifs bruts	672	814
Compensation IDA / IDP	-644	-681
Total Impôts différés actifs	28	133
Location financement passif	164	98
Écart entre le résultat fiscal et le résultat comptable des SCCV	442	559
Frais d'émission d'emprunt	218	0
Frais financiers refacturés aux SCCV	296	130
SCCV à l'achèvement dans les comptes sociaux	149	0
Amortissements dérogatoires	28	25
Autres différences temporelles imposables	32	25
Impôt différés passifs bruts	1 328	837
Compensation IDA / IDP	-644	-681
Total Impôts différés passifs	684	156

NOTE 13 STOCKS ET TRAVAUX EN COURS

Les stocks et travaux en cours se décomposent de la façon suivante :

		31/12/13			31/12/12
En milliers d'euros	Brut	Dépréciation	Net	Brut	Dépréciation	Net
VEFA	42 215	577	41 638	37 389	497	36 891
Marchands de biens / lotissements	442	0	442	1 231	0	1 231
Marchandises	0	0	0	7	0	7
Produits finis	5 685	46	5 639	1 251	0	1 251
Prestations en cours	601	0	601	751	0	751
Total	48 943	623	48 320	40 629	497	40 132

NOTE 14 CREANCES D'EXPLOITATION

Les créances d'exploitation se décomposent de la façon suivante :

		31/12/13			31/12/12
En milliers d'euros	Brut	Dépréciation	Net	Brut	Dépréciation	Net
Créances clients	20 407	0	20 407	18 662	0	18 662
Etat	6 570	0	6 570	5 104	0	5 104
Impôt sociétés	0	0	0	56	0	56
Autres créances	2 665	0	2 665	1 017	0	1 017
Charges constatées d'avance	273	0	273	144	0	144
Total	29 915	0	29 915	24 982	0	24 982

NOTE 15 ACTIFS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR

Les actifs financiers à la juste valeur correspondent aux titres non consolidés qualifiés d'actifs financiers disponibles à la vente. La juste valeur de ces titres non consolidés a été déterminée sur la base des modèles d'évaluation jugés les plus adaptés aux activités concernées. A noter que les actifs financiers courants n'ont pas évolué en 2012 et 2013.

NOTE 16 TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

Ce poste se décompose de la façon suivante :

En milliers d'euros	31/12/13	31/12/12
Dépôts à vue	5 314	5 427
Total	5 314	5 427

NOTE 17 CAPITAUX PROPRES Capital

Le capital social, entièrement libéré, est composé au 31 décembre 2013 de 369 636 actions d'un nominal de 32,6321 euros (pas de changement par rapport au 31 décembre 2012).

Distributions

Aucune distribution de dividendes n'a été effectuée en 2013. Il n'est pas proposé de distribuer de dividendes lors de l'assemblée générale d'avril 2014.

Objectifs, politiques et procédures de gestion du capital

NOTE 18 PROVISIONS NON COURANTES ET COURANTES

L'évolution des provisions au cours de l'exercice 2013 se détaille de la façon suivante :

		Variation
En milliers d'euros	31/12/12	de périmètre	Dotations	Utilisations	Reprises	31/12/13
Indemnités de fin de carrière	0	0	18	0	0	18
Provisions non courantes	0	0	18	0	0	18
Provisions pour pertes à terminaison	475	0	0	457	19	0
Provisions pour autres litiges	0	0	124	0	0	124
Provisions courantes	475	0	124	457	19	124

Indemnités de fin de carrière

Les hypothèses de calcul retenues ont été les suivantes :

Départ à l'initiative du salarié à 65 ans,
Taux de charges sociales : 45 %,
Taux d'actualisation retenu : 3,02 %,
Taux de revalorisation des salaires retenu : 2,50 %,
Taux de rotation du personnel : 5 %.

Pour rappel : l'évolution des provisions au cours de l'exercice 2012 se détaille de la façon suivante :

En milliers d'euros	31/12/11	Variation de périmètre	Dotations	Utilisations	Reprises	31/12/12
Provisions pour pertes à terminaison	0	0	475	0	0	475
Provisions courantes	0	0	475	0	0	475

NOTE 19 DETTES FINANCIERES NON COURANTES ET COURANTES

Les principales composantes de la dette financière sont les suivantes :

		31/12/13			31/12/12
En milliers d'euros	Non courant	Courant	Total	Non courant	Courant	Total
Emprunts obligataires	7 634	820	8 454	861	4 436	5 297
Emprunts obligataires	7 634	820	8 454	861	4 436	5 297
Emprunts auprès d'établissements de crédit	1 381	781	2 162	963	757	1 720
Contrats de location-financement	6 574	278	6 851	4 786	95	4 881
Ouvertures de crédit SCCV	0	17 194	17 194	0	16 871	16 871
Billets de trésorerie	0	0	0	0	150	150
Crédit BFR	0	200	200	0	600	600
Emprunts bancaires	7 955	18 453	26 408	5 749	18 473	24 222
Découverts bancaires	0	2 010	2 010	0	2 117	2 117
Trésorerie passive	0	2 010	2 010	0	2 117	2 117
Total	15 589	21 283	36 871	6 610	25 026	31 636

	Dettes
	financières		Dettes financières non courantes
En milliers d'euros	courantes	1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Emprunts obligataires	820	698	6 936	8 454
Emprunts auprès d'établissements de crédit	781	1 175	206	2 162
Contrats de location-financement	278	1 239	5 334	6 851
Ouvertures de crédit SCCV	17 194			17 194
Billets de trésorerie	0			0
Crédit BFR	200			200
Découverts bancaires	2 010			2 010
Total	21 283	3 113	12 476	36 871

La répartition de la dette financière au 31 décembre 2013 par échéance est la suivante :

Par Assemblée Générale en date du 28 mars 2013, REALITES a émis 1.000 obligations convertibles en actions d'un montant unitaire de 1.000 euros, lesquelles ont été entièrement souscrites et libérées. Chaque obligation donne le droit (dans des conditions particulières prévues au contrat), à la souscription de 19 actions de la Société. Les Obligations Convertibles ont vocation à être remboursées par anticipation au fur et à mesure des investissements en fonds propres du souscripteur dans des opérations immobilières. Le solde non remboursé des Obligations Convertibles sera exigible le 20 mars 2017. Dans l'hypothèse où ce remboursement n'aurait pas lieu, les obligations pourront être converties à la demande du souscripteur. A la date du 31 décembre 2013, 350 obligations ont déjà été remboursées au souscripteur.

Pour rappel : la répartition de la dette financière au 31 décembre 2012 par échéance est la suivante :

	Dettes financières		Dettes financières non courantes	Total
En milliers d'euros	courantes	1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Emprunts obligataires	4 436	861	0	5 297
Emprunts auprès d'établissements de crédit	757	813	149	1 720
Contrats de location-financement	95	722	4 065	4 882
Ouvertures de crédit SCCV	16 871	0	0	16 871
Billets de trésorerie	150	0	0	150
Crédit BFR	600	0	0	600
Découverts bancaires	2 117	0	0	2 117
Total	25 026	2 397	4 214	31 636

NOTE 20 AUTRES PASSIFS NON COURANTS

Le poste intègre uniquement la juste valeur au 31 décembre 2013, comme au 31 décembre 2012, des contrats de swaps d'échange de taux d'intérêts souscrits par Groupe Réalités dans le cadre de sa gestion des risques financiers (Cf. note 37 « Gestion des risques financiers »).

NOTE 21 DETTES D'EXPLOITATION

Les dettes d'exploitation se décomposent de la façon suivante :

En milliers d'euros	31/12/13	31/12/12
Dettes fournisseurs	25 487	16 592
Dettes fiscales et sociales	12 324	10 326
Passifs d'impôts courants	4	0
Avances et acomptes reçus	240	2 862
Produits constatés d'avance	42	0
Autres dettes	1 873	3 624
Total	39 969	33 404

NOTE 22 PRODUIT DES ACTIVITES ORDINAIRES

Les produits des activités ordinaires se répartissent de la façon suivante :

En milliers d'euros	31/12/13	31/12/12
Promotion immobilière	54 574	42 120
Marchands de biens	1 650	0
Total	56 224	42 120

NOTE 23 ACHATS CONSOMMES ET CHARGES EXTERNES

Les achats consommés et les charges externes regroupent principalement les charges suivantes :

Achats de terrains
Achats d'études et de prestations
Travaux et frais annexes
Locations simples
Déplacements et réceptions
Recrutements et formations
Frais de publicité
Honoraires juridiques et comptables
Services bancaires
Frais financiers

NOTE 24 CHARGES DE PERSONNEL

Les charges de personnel se décomposent de la façon suivante :

En milliers d'euros	31/12/13	31/12/2012
Salaires et traitements	2 607	2 497
Charges sociales	1 219	1 158
Intérim	21	10
Total	3 847	3 664

NOTE 25 AUTRES CHARGES ET PRODUITS OPERATIONNELS

Les autres charges et produits opérationnels s'analysent de la façon suivante :

En milliers d'euros	31/12/13	31/12/2012
Autres charges	-838	223
Autres produits	1 436	105
Total	-2 274	119

Les autres produits sont principalement constitués de production immobilisée pour 490 K€ et des reprises sur provisions pour 476 K€ (Cf. note 18).

NOTE 26 COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER

Le détail des produits et charges constitutifs du coût de l'endettement financier est le suivant :

En milliers d'euros	31/12/13	31/12/12
Produits	594	0
Charges	607	223
Coût de l'endettement financier net	-13	-223

Les charges et produits de l'endettement financier sont représentatifs du coût de la dette financière diminuée de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. En outre, le coût de l'endettement inclut le résultat des dérivés qui sont affectés à la dette qu'ils soient qualifiés ou non de couverture, au sens de la norme IAS 39. Les produits se détaillent comme suit :

En milliers d'euros	31/12/13	31/12/12
Intérêts sur crédit vendeur	594	0
Total produits	594	0

Les charges se détaillent comme suit :

En milliers d'euros	31/12/13	31/12/12
Passifs financiers évalués selon la méthode du TIE	306	283
Résultat sur instruments dérivés	51	-105
Autres charges financières	250	45
Total charges	607	223

NOTE 27 IMPOTS SUR LE RESULTAT

Analyse de la charge nette d'impôts :

En milliers d'euros	31/12/13	31/12/12
Impôts courants	83	-25
Impôts différés	603	-242
Total	686	-267

L'ensemble des impôts différés du Groupe Réalités a été calculé sur la base d'un taux de 33,33 %.

Taux d'impôt effectif

En milliers d'euros	31/12/13	31/12/12
Résultat avant impôts	2 619	-469
Taux d'imposition théorique en France	33%	33%
Impôt théorique attendu	873	-156
Incidence des différences permanentes	41	31
Redressement fiscal	104	0
Crédits d'impôts	-35	-28
Résultat hors groupe des SCCV	-197	-101
Déficits N-1 non activés	-58	0
Autres incidences	-43	-13
Impôt effectivement constaté	686	-267
Taux d'impôt effectif	26%	57%

Au 31 décembre 2013, le groupe d'intégration fiscale est composé des sociétés Réalités, Réalités Promotion, Réalités Immobilier, Groupe Réalités Immobilier Ouest et la Foncière Réalités. Le périmètre est identique à celui de l'exercice précédent.

NOTE 28 RESULTAT NET PART DU GROUPE PAR ACTION

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires de la société mère par le nombre pondéré moyen d'actions en circulation au cours de l'exercice, augmenté du nombre moyen pondéré d'actions qui auraient été émises suite à la conversion en actions ordinaires, de toutes les actions potentielles dilutives.

Les tableaux ci-dessous indiquent le rapprochement entre le résultat par action avant dilution et le résultat dilué par action :

31/12/13	Résultat net (1)	Nombre moyen d'actions	Résultat par action (2)
Total actions
Résultat de base par action	1 342	369 636	3,63
Droit sur obligations convertibles	29	12 350	0
Résultat net dilué par action	1 371	381 986	3,59

(1) En milliers d'euros

(2) En euros

NOTE 29 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES SUR LES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

29.1 ACTIFS FINANCIERS

Le tableau ci-dessous présente la répartition des actifs financiers selon les catégories IAS 39 au 31 décembre 2013 :

		Catégories IAS 39
En milliers d'euros - 31/12/13	Note	Actifs détenus jusqu'à l'échéance	Actifs disponibles à la vente	Prêts et créances	Actifs à la juste valeur par le compte de résultat	Total Valeur au bilan	Juste valeur	Cours coté	Modèle avec paramètres observables	Modèle avec paramètres non observables
Titres de participations non consolidés						0
Autres actifs financiers non courants	11			4 166		4 166			X
Créances clients	14			20 407		20 407			X
Autres créances d'exploitation courantes	14			9 508		9 508			X
Autres actifs financiers courants	15				25	25			X
Trésorerie et équivalents de trésorerie	16			5 314		5 314		X	X
Total		0	0	39 395	25	39 420	0

Pour rappel : le tableau ci-dessous présente la répartition des actifs financiers selon les catégories IAS 39 au 31 décembre 2012 :

			Catégories IAS 39
En milliers d'euros - 31/12/12	Note	Actifs détenus jusqu'à l'échéance	Actifs disponibles à la vente	Prêts et créances	Actifs à la juste valeur par le compte de résultat	Total Valeur au bilan	Juste valeur	Cours coté	Modèle avec paramètres observables	Modèle avec paramètres non observables
Titres de participations non consolidés						0
Autres actifs financiers non courants	11			3 905		3 905			X
Créances clients	14			18 662		18 662			X
Autres créances d'exploitation courantes	14			8 931		8 931			X
Autres actifs financiers courants	15				25	25			X
Trésorerie et équivalents de trésorerie	16			5 427		5 427		X	X
Total		0	0	36 925	25	36 950	0

Compte tenu de l'activité la valeur au bilan des actifs financiers reflètent la juste valeur à la clôture.

29.2 PASSIFS FINANCIERS

Le tableau ci-dessous présente la répartition des passifs financiers selon les catégories IAS 39 au 31 décembre 2013 :

En milliers d'euros - 31/12/13	Note	Passifs au coût amorti	Catégories IAS 39 Passifs à la juste valeur par le compte de résultat	Total Valeur au bilan	Modèle avec paramètres observables
Emprunts obligataires non courants	19	7 634		7 634	X
Autres emprunts non courants	19	7 955		7 955	X
Autres passifs financiers non courants	20	717		717	X
Dettes financières courantes	19	19 274		19 274	X
Dettes fournisseurs	21	25 487		25 487	X
Autres dettes d'exploitation courantes	21	14 589		14 589	X
Trésorerie passive	19	2 010		2 010	X
Total		77 666	0	77 666

Pour rappel : le tableau ci-dessous présente la répartition des passifs financiers selon les catégories IAS 39 au 31 décembre 2012 :

			Catégories IAS 39
En milliers d'euros - 31/12/12	Note	Passifs au coût amorti	Passifs à la juste valeur par le compte de résultat	Total Valeur au bilan	Cours coté	Modèle avec paramètres observables	Modèle avec paramètres non observables
Emprunts obligataires non courants	19	861		861		X
Autres emprunts non courants	19	5 749		5 749		X
Autres passifs financiers non courants	20		967	967		X
Dettes financières courantes	19	22 909		22 909		X
Dettes fournisseurs	21	16 592		16 592		X
Autres dettes d'exploitation courantes	21	16 812		16 812		X
Trésorerie passive	19	2 117		2 117		X
Total		65 040	967	66 007

Compte tenu de l'activité la valeur au bilan des passifs financiers reflètent la juste valeur à la clôture.

NOTE 30 ENGAGEMENTS SOCIAUX ET EFFECTIFS CONSOLIDES

30.1 ENGAGEMENTS SOCIAUX

Indemnités de fin de carrière

Cf. Note 18

30.2 EFFECTIFS CONSOLIDES

Les effectifs consolidés se répartissent ainsi :

	31/12/13	31/12/12
Ouvriers	0	0
Employés	31	26
ETAM	0	0
Cadres	29	26
Sous-total salariés	60	52
Intérim	0	0
Total	60	52

NOTE 31 ENGAGEMENTS HORS BILAN

Le détail des engagements hors bilan est le suivant :

En milliers d'euros	31/12/13	31/12/12
Promotion immobilière	58 197	42 272
Avals, cautions, garanties reçues	0	0
Engagements reçus sur réservation VEFA	58 197	42 272
Annexe	0	0
Avals, cautions, garanties reçues	0	0
Total des engagements reçus	58 197	42 272

Promotion immobilière	93 838	75 218
Avals, cautions, garanties donnés	35 641	32 946
Engagements donnés sur réservation VEFA	58 197	42 272
Annexe	3 146	1 787
Avals, cautions, garanties donnés	3 146	1 787
Total des engagements donnés	96 984	77 005

Engagements reçus sur réservations immobilières (VEFA)

Cette rubrique reprend les ventes de lots réservées mais non encore actées en fin d'exercice.

Avals et cautions et garanties données et reçues

Les engagements donnés sont composés essentiellement d'hypothèques et de privilèges de prêteurs de deniers au profit des banques en couverture des financements mis en place dans les SCCV.

Engagements de travaux liés aux contrats de VEFA en cours

Cette rubrique relate l'écart constaté entre les devis de travaux signés et le montant facturé par les sous-traitants.

Garantie financière d'achèvement

Les assureurs et les banques garantissent à nos clients l'achèvement des travaux des opérations de promotion immobilière. Au 31 décembre 2013, le montant garanti s'élève à 23 126 K€ contre 27 680 K€ au 31 décembre 2012.

Contrat de crédit-bail immobilier

Le contrat de crédit-bail immobilier souscrit (cf. note 6) fait l'objet d'un nantissement et d'un gage au profit du bailleur.

NOTE 32 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

32.1 REMUNERATIONS ET AVANTAGES ASSIMILES ACCORDES AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION

Les membres des organes d'administration et de la direction ne sont pas rémunérés au titre de leur mandat au sein du groupe. Il n'existe pas d'avantage post-emploi.

32.2 AUTRES PARTIES LIEES

Des prestations d'assistance et de services sont facturées au groupe par les sociétés suivantes :

En milliers d'euros

Total			342	308
MILESTONE	Cédric Joubert	Directeur Général de REALITES PROMOTION	171	154
TEODICE	Guillaume Bosse	Directeur Général de REALITES PROMOTION	171	154
Société	Dirigeant concerné	Fonction	31/12/13	31/12/12

La société DOGE a facturé sur l'exercice la somme de 238 K€ contre 133 K€ sur l'exercice clos en décembre 2012. DOGE est gérant et associé commandité de la société REALITES.

NOTE 33 INFORMATIONS SECTORIELLES

Réalités a une activité quasi exclusive de «promotion immobilière » réalisée dans l'Ouest de la France.

NOTE 34 ENGAGEMENT SUR CONTRATS DE LOCATION SIMPLE

Le Groupe a recours à des contrats de location simple (afférents essentiellement à des locations immobilières, à du matériel de transport et du matériel informatique).

Le montant des paiements minima futurs au titre des contrats de location simple ressort à 1 223 K€ au 31 décembre 2013 contre 1 350 K€ au 31 décembre 2012. L'échéancier des paiements minima futurs au titre de ces contrats est le suivant :

En milliers d'euros	31/12/13	31/12/2012
A moins d'un an	309	450
De deux ans à cinq ans	781	690
A plus de cinq ans	134	210
Total	1 223	1 350

NOTE 35 ACTIFS ET PASSIFS EVENTUELS

Il n'existe aucun passif éventuel, connu des dirigeants, qui ne serait mentionné dans la présente annexe.

NOTE 36 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA PERIODE DE REPORTING

Il n'existe aucun événement postérieur à la période de reporting.

NOTE 37 GESTION DES RISQUES FINANCIERS

Dans le cadre de ses activités opérationnelles et financières, le Groupe est exposé aux risques financiers suivants :

Les risques de marchés : risque de taux d'intérêt, risque action
Le risque de liquidité
Le risque de crédit : risque client, risque de contrepartie

37.1 GESTION DU RISQUE DE MARCHE

37.1.1 Gestion du risque de taux d'intérêt

Au cours de l'exercice 2008/2009 et au cours de l'exercice 2010/2011, le groupe a mis en place une politique de couverture contre le risque de taux afin de limiter l'impact des variations d'intérêts sur son résultat. Il utilise pour cela des instruments fermes d'échanges de taux d'intérêt : il s'agit de swaps prêteurs taux variable – emprunteur taux fixe qui viennent fixer les intérêts de dettes à taux variable contractées dans le cadre de l'activité. Pour autant, l'instrument dérivé souscrit au cours de l'exercice 2008/2009 n'a pas été désigné comme instruments de couverture de flux futurs de trésorerie au sens de la norme IAS 39 contrairement à celui souscrit au cours de l'exercice 2010/2011.

L'instrument dérivé souscrit au titre de l'exercice 2010/2011 est évalué au passif à 717 K€ au 31 décembre 2013 contre 879 K€ au 31 décembre 2012. A la date de clôture, la juste valeur des instruments dérivés est la suivante :

		31/12/13	31/12/12
En milliers d'euros	Actif	Passif	Actif	Passif
Dérivés non qualifiés de couverture	0	0	0	88
Dérivés qualifiés de couverture	0	717	0	879
Total instruments dérivés de taux	0	717	0	967

Au 31 décembre 2013, la répartition par échéance des instruments dérivés est la suivante :

	Montant	31/12/13
En milliers d'euros	notionnel	< 1 an	1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Swaps de taux d'intérêts receveur taux fixe et payeur taux variable	4 470	166	768	3 536
Total dérivés de taux	4 470	166	768	3 536

Pour rappel : au 31 décembre 2012, la répartition par échéance des instruments dérivés était la suivante :

	Montant	31/12/12
En milliers d'euros	notionnel	< 1 an	1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Swaps de taux d'intérêts receveur taux fixe et payeur taux variable	9 550	5 000	0	4 550
Total dérivés de taux	9 550	5 000	0	4 550

Exposition au risque de taux d'intérêt : répartition de la dette brute entre taux fixe et taux variable :

		31/12/13	31/12/12
En milliers d'euros	Encours	En % du total	Encours	En % du total
Taux fixe	17 141	46%	11 898	38%
Taux variable	19 730	54%	19 738	62%
Total dettes financières avant couverture	36 871		31 636

37.1.2 Gestion du risque action

Au 31 décembre 2013, comme au 31 décembre 2012, Réalités ne détient pas d'actions en auto contrôle.

37.2 GESTION DU RISQUE DE LIQUIDITE

37.3 GESTION DU RISQUE DE CREDIT

37.3.1 Gestion du risque client

37.3.2 Gestion du risque de contrepartie

Groupe Réalités n'est que faiblement exposé au risque de contrepartie, puisqu'il travaille pour son financement et ses placements avec des banques et établissements financiers de premier rang.

Balance âgée des actifs financiers au 31 décembre 2013

	Valeur		Valeur nette	Montant non		Montant des actifs échus non dépréciés
En milliers d'euros - 31/12/13	comptable	Dépréciations	comptable	échu	0-6 mois	6 mois - 1 an	Plus d'1 an
Actifs financiers opérationnels	0	0	0	0	0	0	0
Créances clients	20 407	0	20 407	20 407	0	0	0
Autres éléments	18 988	0	18 988	18 988	0	0	0
Total prêts et créances	39 395	0	39 395	39 395	0	0	0

Pour rappel : Balance âgée des actifs financiers au 31 décembre 2012

	Valeur		Valeur nette	Montant non	Montant des actifs échus non dépréciés
En milliers d'euros - 31/12/12	comptable	Dépréciations	comptable	échu	0-6 mois	6 mois - 1 an	Plus d'1 an
Actifs financiers opérationnels	0	0	0	0	0	0	0
Créances clients	18 662	0	18 662	18 662
Autres éléments	18 319	0	18 319	18 319	0	0	0
Total prêts et créances	36 981	0	36 981	36 981	0	0	0

20.2 INFORMATIONS FINANCIERES PRO FORMA

Néant

20.3 VERIFICATION DES INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES

20.3.1 Rapport d'audit des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés établis selon les normes IFRS telles qu'adoptées dans l'Union européenne pour l'exercice clos le 31 décembre 2014

20.3.2 Rapport d'audit des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés établis selon les normes IFRS telles qu'adoptées dans l'Union européenne pour l'exercice clos le 31 décembre 2013

20.4 DATE DES DERNIERES INFORMATIONS FINANCIERES

31 décembre 2014.

20.5 INFORMATIONS FINANCIERES INTERMEDIAIRES CONSOLIDEES

Néant.

20.6 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES

En termes de politique de distribution de dividendes passée, la Société n'a distribué aucun dividende au titre des trois exercices précédents.

Toutefois, il a été voté lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 26 mai 2015, le versement d'un dividende de 20 centimes par action à verser en 2015. Cette politique de versement de dividendes pourrait devenir récurrente, dans la mesure où les résultats et l'activité du groupe le permettraient.

20.7 PROCEDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

La Société peut être impliquée dans des procédures judiciaires, administratives ou arbitrales dans le cours normal de son activité. La Société constitue une provision comptable dès lors qu'il existe une probabilité suffisante que de tels litiges soient susceptibles d'entraîner des coûts à la charge de la Société, et que ces coûts pourraient être estimés de manière fiable.

A la connaissance de la Société, il n'existe pas, au cours des douze mois précédents la date du présent Prospectus, de procédure judiciaire ou d'arbitrage qui pourrait avoir, ou a eu récemment, des effets significatifs sur la situation financière ou les résultats de la Société (voir section 4.2.2). Aucune provision n'a donc été constatée.

20.8 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE DE LA SOCIETE

En mai 2014, REALITES a réalisé, un placement privé de 6m€ auprès d'investisseurs qualifiés, entièrement par augmentation de capital, suivi d'une admission sur le marché Alternext d'Euronext Paris par cotation directe. En décembre 2014, REALITES a réalisé une augmentation de capital de 1,65m€ auprès des principaux cadres dirigeants de la Société, regroupés dans une holding créée à cette occasion.

REALITES a émis, le 27 mars 2015, 74 910 obligations pour un montant de 7 491 000 euros, portant intérêt au taux de 9% l'an et venant à échéance le 12 juillet 2019, devant être assimilées avec l'émission existante d'obligations émises le 12 juillet 2013 (cotées sur Alternext – FR0011505957 / BREAL, ayant reçu visa de l'AMF sous le numéro 13-254 le 31 mai 2013) d'un montant de 7 280 500 euros.

Compte tenu du montant des intérêts courus à la date d'émission, le montant total de cette émission obligataire, réalisée par placement privé, est de 7 627 336,20 euros.

Hormis ce placement privé obligataire, il n'y a pas eu, à la connaissance de la Société, de changement significatif de la situation financière ou commerciale du Groupe depuis le 31 décembre 2014.

21 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

21.1 CAPITAL SOCIAL

21.1.1 Montant du capital social

Le capital social est fixé à la somme de seize millions neuf cent vingt-sept mille neuf quatre-vingt-dixneuf euros et soixante-dix-neuf centimes (16.927.999,79 €). Il est divisé en 2.592.343 actions ordinaires de 6,53 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées.

21.1.2 Acquisition par la Société de ses propres actions

L'Assemblée générale mixte des associés commanditaires de la Société du 25 avril 2014 a autorisé, sous condition suspensive de l'admission et de la première cotation des actions de la Société sur le marché Alternext d'Euronext Paris, le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter des actions de la Société selon les modalités suivantes :

les rachats seront effectués dans la limite de 10% du nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date de réalisation de ces achats tel que calculé conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, étant toutefois précisé que le nombre maximal d'actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10% du capital, étant précisé que le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de la présente autorisation ;
le prix maximum d'achat ne pourra excéder vingt-cinq euros (25 €), hors frais d'acquisition, étant précisé qu'en cas d'opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, ou de division ou de regroupement des actions, ou encore de modification du montant nominal des actions, ce prix serait ajusté en conséquence.

La présente autorisation est consentie en vue :

d'attribuer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui seraient liés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne entreprise, du régime des options d'achat d'actions, ou par voie d'attributions gratuites d'actions ;
de conserver les actions en vue de les remettre en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d'opérations de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l'Autorité des Marchés Financiers et dans les limites prévues par l'article L.225-209 du Code de commerce ;
d'assurer la liquidité du marché de l'action par l'intermédiaire d'un ou plusieurs prestataires de services d'investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d'un contrat de liquidité, conforme à une charte de déontologie admise par l'Autorité des Marchés Financiers ;
de réduire le capital de la Société en application de la 33ème résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son adoption ;
de remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions ;
de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l'Autorité des Marchés Financiers.

Au 31 mars 2015, la Société détenait 11 508 actions REALITES dans le cadre du contrat de liquidité confié à la société de bourse AUREL BGC. Ce contrat a été signé en date du 5 mai 2014 et a démarré en date du 12 mai 2014 lors de l'admission des titres de REALITES sur le marché Alternext d'Euronext Paris. Les moyens alloués au contrat de liquidité à son démarrage étaient de 150,000 euros.

21.1.3 Valeurs mobilières ouvrant droit à une quote-part de capital

Voir section 18.1.

21.1.4 Capital autorisé

Les résolutions d'émission (délégations au Conseil d'administration) approuvées par l'Assemblée générale mixte des associés commanditaires de la Société du 25 avril 2014 statuant à titre extraordinaire sont synthétisées ci-dessous :

Nature de l'autorisation au profit du Conseil d'administration	Montant nominal maximum	Prix d'émission	Montant nominal maximum global (28ème résolution)	Droit Préférentiel de Souscription	Durée à compter du 25 avril 2014
21ème résolution Augmentation de capital par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (placement privé)	Actions (immédiates ou à terme) : 20% du capital social sur 12 mois Cette délégation a été utilisée en mai 2014 pour un montant de 1.700.542,60 euros de nominal	Prix fixé par le CA et résultant de la confrontation de l'offre et de la demande selon la technique dite de « construction du livre d'ordres »
25ème résolution Même résolution que la 24ème (placement privé) mais post cotation	Actions (immédiates ou à terme) : 20% du capital social sur 12 mois Valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital : 10.000.000 €	Le prix des actions nouvelles sera au moins égal à l'un ou l'autre des montants suivants : (i) cours moyen pondéré de l'action de la Société sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris le jour précédant la date de fixation du prix d'émission, éventuellement diminué d'une décote maximale de 10% ; (ii) moyenne pondérée des cours de l'action de la Société sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris sur une période maximale de six (6) mois précédant la date de fixation du prix d'émission, éventuellement diminué d'une décote maximale de 10%		non	26 mois
22ème résolution Augmentation de capital par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance réservées à des catégories de bénéficiaires avec suppression du droit préférentiel de souscription (cf. définition de catégorie de bénéficiaires ci-après)	Actions (immédiates ou à terme) : 6.350.000 € Cette délégation a été utilisée à hauteur de 2.110.744,14 euros de nominal en mai 2014. Le solde restant est donc de 4.239.255,86 euros	Prix fixé par le CA et résultant de la confrontation de l'offre et de la demande selon la technique dite de « construction du livre d'ordres »
26ème résolution ème Même résolution que la 22 (catégories de bénéficiaires) mais post cotation Catégories de bénéficiaires visées : « - sociétés de gestion ou fonds d'investissement (en ce compris tout FCPE, FCPR ou FIP investissant à titre habituel dans des valeurs de croissance dites « small caps » (c'est-à-dire dont la capitalisation, lorsqu'elles sont cotées, n'excède pas 1.000.000.000 euros) ; - personnes physiques ou morales investissant à titre habituel ou ayant déjà investi dans le secteur de l'immobilier, en ce compris tout investissement déjà réalisé dans la Société ; - salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 I du Code de commerce »;	Actions (immédiates ou à terme) : 6.350.000 € Cette délégation a été utilisée en décembre 2014 pour un montant nominal de 1.048.90,65 euros soit un solde restant à utiliser de 5.301.909,35 euros Valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital : 10.000.000 €	Le prix des actions nouvelles sera au moins égal à l'un ou l'autre des montants suivants : (i) cours moyen pondéré de l'action de la Société sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris le jour précédant la date de fixation du prix d'émission, éventuellement diminué d'une décote maximale de 10% ; (ii) moyenne pondérée des cours de l'action de la Société sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris sur une période maximale de six (6) mois précédant la date de fixation du prix d'émission, éventuellement diminué d'une décote maximale de 10%	Actions ordinaires : 12.700.000 € Plafond global restant compte tenu des augmentations de capital déjà réalisées : 7.840.622,61 euros Valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital : 20.000.000 €	non	18 mois
23ème résolution Augmentation de capital social par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription	Actions (immédiates ou à terme) 6.350.000 € Valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital : 10.000.000 €			oui	26 mois
24ème résolution Augmentation de capital par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public	Actions (immédiates ou à terme) 6.350.000 € Valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital : 10.000.000 €	Le prix des actions nouvelles sera au moins égal à l'un ou l'autre des montants suivants : (i) cours moyen pondéré de l'action de la Société sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris le jour précédant la date de fixation du prix d'émission, éventuellement diminué d'une décote maximale de 10% ; (ii) moyenne pondérée des cours de l'action de la Société sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris sur une période maximale de six (6) mois précédant la date de fixation du prix d'émission, éventuellement diminué d'une décote maximale de 10%		non	26 mois

Nature de l'autorisation au profit du Conseil d'administration	Montant nominal maximum	Prix d'émission	Montant nominal maximum global (28ème résolution)	Droit Préférentiel de Souscription	Durée à compter du 25 avril 2014
29ème résolution Augmentation de capital par émission d'actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription (rejetée)	3 % du capital social	Moyenne des 30 séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d'administration fixant la date d'ouverture de la souscription ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan d'épargne entreprise est supérieure ou égale à 10 ans		non	6 mois
30ème résolution Augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres	6.350.000 €				26 mois
31ème résolution Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription (option de sur-allocation)	Limité à 15 % de l'émission initiale			oui / non	18 mois/ 26 mois
32ème résolution Programme de rachat d'actions	Limité à 10% du capital social	Le prix maximum d'achat ne pourra excéder 25 euros			18 mois
27ème résolution Attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions au profit de salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées	5% du capital social	Prix au moins égal au cours de cotation de l'action de la Société tel qu'il ressortira 45 jours après la première cotation des actions de la Société sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris	12.700.000 €	Non	38 mois

21.1.5 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option

A l'exception (i) du pacte d'actionnaires conclu entre FCH, DOGE, LEXIN ER (LUX) IV et LEXIN PARTNERS LLC (cf. section 18.3 du présent Prospectus) et (ii) des OC, BSA et OCA visés au paragraphe "Dilution potentielle" de la section 18.1 du présent Prospectus, et à la connaissance de la Société, il n'existe pas d'option ou d'accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de placer le capital de la Société sous option.

21.1.6 Historique du capital social

(a) Evolution du capital social depuis le 1er mai 2010

DATE	TYPE DE MOUVEMENT	MONTANT SUR COMPTE DE CAPITAL SOCIAL	MONTANT SUR COMPTE PRIME D'EMISSION	NOMBRE D'ACTIONS	VALEUR DE L'ACTION	VARIATION CAPITAL
11/06/2010	Augmentation par incorporation de réserves	139 267.24 €	188 622.56 €	6 874	47.70 €	3 962 268.92 €
11/06/2010 11/06/2010	Augmentation par apport en numéraire Augmentation par apport en numéraire	118 905.94 € 1 276 380.00 €	161 045.36 € 1 728 720.00 €	5 869 63 000	47.70 € 47.70 €	4 081 174.86 € 5 357 554.86 €
11/06/2010	Réduction par rachat et annulation d'actions	79 540.76 €	137 213.70 €	3 926	55.21 €	5 278 014.10 €
17/12/2010	Réduction par rachat et annulation d'actions	114 671.60 €	155 310.40 €	5 660	47.70 €	5 163 342.50 €
17/12/2010	Augmentation par apport en numéraire	90 764.80 €	122 931.20 €	4 480	47.70 €	5 254 107.30 €
17/12/2010	Augmentation par incorporation de prime d'émission	1 245 892.70 €				6 500 000.00 €
12/01/2011	Augmentation par apport en numéraire	532 561.16 €	476 055.34 €	21 145	47.70 €	7 032 561.16 €
12/01/2011	Augmentation par incorporation de prime d'émission	467 438.84 €				7 500 000.00 €
11/02/2011	Augmentation par apport en numéraire	561 414.00 €	440 286.00 €	21 000	47.70 €	8 061 414.00 €
11/02/2011	Augmentation par incorporation de prime d'émission	438 586.00 €				8 500 000.00 €
18/03/2011	Augmentation par apport en numéraire	646 091.88 €	447 192.12 €	22 920	47.70 €	9 146 091.88 €
18/03/2011	Augmentation par incorporation de prime d'émission	853 908.12 €				10 000 000.00 €
27/05/2011	Augmentation par apport en numéraire	106 020.80 €	58 067.20 €	3 440	47.70 €	10 106 020.80 €
27/05/2011	Augmentation par incorporation de prime d'émission	43 979.20 €				10 150 000.00 €
28/07/2011	Réduction par rachat et annulation d'actions	64 902.15 €	39 947.85 €	2 097	50.00 €	10 085 097.85 €
28/07/2012	Augmentation par apport en numéraire	1 017 326.50 €	626 173.50 €	32 869	50.00 €	11 102 424.35 €
26/09/2011	Augmentation par apport en numéraire	95 957.09 €	59 042.91 €	3 100	50.00 €	11 198 381.44 €
26/09/2011	Augmentation par incorporation de prime d'émission	601 618.56 €				11 800 000.00 €
26/09/2011	Augmentation par apport en numéraire	65 233.80 €	34 766.20 €	2 000	50.00 €	11 865 233.80 €
28/11/2011	Augmentation par apport en numéraire	129 162.92 €	68 837.08 €	3 960	50.00 €	11 994 396.72 €
12/04/2012	Augmentation par incorporation de prime d'émission	5 603.28 €				12 000 000.00 €
31/10/2012	Augmentation par apport en numéraire (exercice de BSA)	62 000.99 €	37 654.10 €	1 900	55.21 €	12 062 000.99 €
25/04/2014	Augmentation par incorporation de prime d'émission	6 614.41 €				12 068 615.40 €
07/05/2014	Augmentation par apport en numéraire	3 811 286.74 €	2 188 717.50 €	583 658	10.28 €	15 879 902.14 €
31/12/2014	Augmentation par apport en numéraire	1 048 097.65 €	601 893.75 €	160 505	10.28 €	16 927 999.79 €

(b) Evolution de la répartition du capital de la Société depuis le 31 décembre 2013

		31-déc.-14		30-juin-14				31-déc.-13
			Actions Droits de vote		Actions Droits de vote				Actions		Droits de vote
	Note	#	%	#	%	#	%	#	%	#	%	#	%
LEXIN	1	780 000	30.1%	1 560 000	35.4%	780 000		32.07% 1 560 000	36.7%	780 000	42.2%	1 560 000	42.2%
FCH	2	705 810	27.2%	1 411 620	32.1%	705 810		29.02% 1 411 620	33.2%	705 810	38.2%	1 411 620	38.2%
Sous total concert								1 485 810 57.3% 2 971 620 67.5% 1 485 810 61.1% 2 971 620 69.8% 1 485 810 80.4% 2 971 620 80.4%
REACTION (holding des managers)		160 505	6.2%	160 505	3.6%	0	0.0%	0	0.0%	0	0.0%	0	0.0%
Cadres du groupe (13 cadres)	3	86 243	3.3%	172 486	3.9%	90 860	3.74%	179 820	4.2%	90 860	4.9%	179 820	4.9%
Dirigeants, administrateurs et personnes liées		65 325	2.5%	130 650	3.0%	65 325	2.7%	130 650	3.1%	65 325	3.5%	130 650	3.5%
COGEPA (investisseur PP 2014 / administrateur)	4	19 456	0.8%	19 456	0.4%	19 456	0.8%	19 456	0.5%	0	0.0%	0	0.0%
Sous total Personnes initiés		331 529	12.8%	483 097	11.0%	175 641	7.2%	329 926	7.8%	156 185	8.5%	310 470	8.4%
Autres / Flottant		762 771	29.4%	936 874	21.3%	762 890	31.4%	946 584	22.2%	206 185	11.2%	412 370	11.2%
Autocontrôle (contrat de liquidité)		12 233	0.5%	12 233	0.3%	7 497	0.3%	7 497	0.2%	0	0.0%	0	0.0%
Total								2 592 343 100.0% 4 403 824 100.0% 2 431 838 100.0% 4 255 627 100.0% 1 848 180 100.0% 3 694 460 100.0%

1)Lexin Capital est un fonds d'investissement américain spécialisé dans le secteur immobilier. Lexin Capital est entré au capital de Réalités en juin 2010.

LEXIN et FCH agissent de concert (3)13 cadres de la Société sont actionnaires (hors REACTION)

(4)Les investisseurs ayant participé au placement privé en mai 2014 sont au nombre de 16. Ils sont constitués exclusivement d'investisseurs qualifiés et de fonds institutionnels

21.2 ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS

21.2.1 Object social (article 3 des statuts)

« La société a pour objet, en France et à l'étranger :

1°) l'acquisition, la souscription, la gestion de tous biens et droits mobiliers, notamment de toutes valeurs mobilières ou droits sociaux dans toutes sociétés existantes ou à créer ;

2°) la prestation de services de toutes natures, notamment d'animation et de gestion administrative, commerciale, financière, technique, etc., au bénéfice de toutes entreprises et notamment des sociétés dans lesquelles elle détiendra des participations, ainsi que la direction et l'administration des sociétés du groupe ;

3°) et généralement, toutes opérations financières, commerciales, immobilières ou mobilières pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l'un des objets stipulés ou à tout objet similaire ou connexe, de nature à favoriser le développement du patrimoine et de l'activité de la Société. »

21.2.2 Organes de Direction et d'administration (articles 14 à 19 des statuts)

« Article 14 - CONSEIL D'ADMINISTRATION

La société est administrée par un Conseil d'administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de l'exception prévue par la loi en cas de fusion.

I. Nomination/ Révocation des administrateurs

Au cours de la vie sociale, les administrateurs sont nommés par l'Assemblée générale Ordinaire. Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l'Assemblée générale extraordinaire. La durée de leurs fonctions est de quatre (4) années. Elle prend fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.

Tout administrateur sortant est rééligible indéfiniment sous réserve de satisfaire aux conditions du présent article.

Les administrateurs peuvent être révoqués et remplacés à tout moment par l'Assemblée générale ordinaire.

Le nombre des administrateurs ayant dépassé l'âge de soixante-quinze (75) ans, ne peut pas être supérieur au tiers des administrateurs en fonction.

II. Administrateur personne morale

Le mandat du représentant permanent désigné par la personne morale nommée administrateur lui est donné pour la durée du mandat de cette dernière.

La désignation du représentant permanent ainsi que la cessation de son mandat sont soumises aux mêmes formalités de publicité que s'il était administrateur en son nom propre.

III. Vacance, décès, démission

« Article 15 - CONVOCATIONS ET DELIBERATIONS DU CONSEIL

I. Président

Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Le Conseil d'administration détermine sa rémunération.

Le Président est nommé pour une durée qui ne peut pas excéder celle de son mandat d'administrateur.

Il est rééligible.

Le Conseil d'administration peut le révoquer à tout moment.

En cas d'empêchement temporaire ou de décès du Président, le Conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président.

En cas d'empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée ; elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu'à l'élection du nouveau Président.

II. Réunions du Conseil

Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige sur convocation du Président.

Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.

Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents.

Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement.

Le Conseil peut nommer, à chaque séance, un secrétaire, même en dehors de ses membres.

Il est tenu un registre qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil.

III. Quorum, majorité

IV. Représentation

Tout administrateur peut donner, par écrit, mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance de Conseil.

Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d'une seule des procurations reçues par application de l'alinéa précédent.

Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d'une personne morale administrateur.

V. Procès-verbaux des délibérations

« Article 16 - POUVOIRS DU CONSEIL

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre.

Le Conseil d'administration peut décider la création de comités d'études chargés d'étudier les questions que le Conseil ou son Président lui soumet. »

« Article 17 - DIRECTION GÉNÉRALE

I. Principes d'organisation

Lorsque la direction générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d'administration, les dispositions ci-après relatives au Directeur Général lui sont applicables.

II. Direction générale

Directeur Général

En fonction du choix effectué par le Conseil d'administration conformément aux dispositions du paragraphe ci-dessus, la direction générale de la Société est assumée soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une personne physique, administrateur ou non, actionnaire ou non, nommée par le Conseil d'administration, et portant le titre de Directeur Général.

Directeurs Généraux délégués

Le Conseil d'administration détermine la rémunération des Directeurs Généraux délégués.

III. Délégation de pouvoirs

« Article 18 - REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS

Il peut être alloué par le Conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs.

Le Conseil d'administration peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par les administrateurs dans l'intérêt de la Société. »

« Article 19 - CENSEURS

Ils sont convoqués aux séances du Conseil dans les mêmes conditions que les membres du Conseil d'administration.

21.2.3 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions de la Société (articles 11, 12, 13, 29 et 31 des statuts)

« Article 11 - DROITS ET OBLIGATIONS

11.1 Droits et obligations attachés aux actions

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et dans l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. Elle donne le droit de participer, dans les conditions fixées par la loi et les présents statuts, aux Assemblées générales et au vote des résolutions.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'Assemblée générale de la Société.

Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre quel qu'en soit le titulaire.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de toute opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'à condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

11.2 Franchissements de seuils

Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce, qui vient à détenir ou cesse de détenir un nombre d'actions représentant un pourcentage égal à 2%, 3%, 4%, 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 33,33%, 50 %, 66,66%, 90% ou 95 % du capital social ou des droits de vote, est tenue d'en informer la Société au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de bourse suivant le jour du franchissement du seuil de participation susvisé, en précisant le nombre d'actions et de droits de vote détenus. La personne tenue à l'information prévue ci-dessus précise le nombre de titres qu'elle possède donnant accès à terme au capital ainsi que les droits de vote qui y sont attachés ainsi que toutes autres informations requises par les textes.

En outre, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou cesse de détenir un nombre d'actions représentant un pourcentage égal à 50 % ou 95 % du capital social ou des droits de vote, est tenue d'en informer l'Autorité des Marchés Financiers au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de bourse suivant le jour du franchissement du seuil de participation susvisé.

A défaut d'avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce.

11.3 Offre Publique Obligatoire

Tant que les titres émis par la Société sont admis aux négociations d'Alternext de NYSE-Euronext Paris, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert au sens de l'article L.233-10 du Code de commerce, qui vient à détenir, directement ou indirectement, plus de 50% du capital ou des droits de vote de la Société est tenue de déposer un projet d'offre publique dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. »

« Article 12 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS - NUE PROPRIETE - USUFRUIT

1 - Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux Assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

2 - Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les Assemblées générales ordinaires et au nupropriétaire dans les Assemblées générales extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux Assemblées générales. La convention est notifiée par lettre recommandée à la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute Assemblée qui se réunirait après l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage. »

« Article 13 - DROIT DE VOTE DOUBLE

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.

« Article 29 - DROIT D'INFORMATION ET DE CONTROLE DES ACTIONNAIRES

Avant chaque Assemblée, le Conseil d'administration doit mettre à la disposition des actionnaires les documents nécessaires pour permettre à ceux-ci de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche des affaires de la Société.

A compter de la communication prévue ci-dessus, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d'administration sera tenu de répondre au cours de l'Assemblée.

A toute époque, tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents que le Conseil d'administration a obligation, selon les cas, de tenir à sa disposition au siège social, ou de lui adresser, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. »

« Article 31 - AFFECTATION DES RÉSULTATS

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, après provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice, tel qu'il résulte sur le compte de résultat. Sur le bénéfice diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour constituer la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale a atteint le dixième du capital social. Il reprend son cours, lorsque pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de cette fraction.

S'il résulte des comptes de l'exercice tels qu'ils sont approuvés par l'Assemblée générale, l'existence d'un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, l'Assemblée générale décide de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle règle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer.

Après avoir constaté l'existence de réserves dont elle a la disposition, l'Assemblée générale, peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.

L'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions. »

21.2.4 Modalités de modifications des droits des actionnaires

Les statuts de la Société ne prévoient aucune règle particulière dérogeant au droit commun des sociétés.

21.2.5 Assemblées générales d'actionnaires (articles 22 à 28 des statuts)

« Article 22 - QUORUM ET MAJORITE

Les Assemblées générales délibèrent dans les conditions fixées par la loi.

L'Assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions autres que celles qui sont réservées à la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire par la loi et les présents statuts. Elle ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

L'Assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

En cas de recours à la visioconférence ou autre moyen de télécommunication admis par la loi dans les conditions exposées à l'article 23 ci-après, seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent aux Assemblées par visioconférence ou par des moyens de télécommunication. »

« Article 23 - CONVOCATION DES ASSEMBLEES GENERALES

Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Conseil d'administration, soit par les Commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, soit par les actionnaires majoritaires en capital ou en droits de vote après cession d'un bloc de contrôle.

Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Lorsque les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou si toutes ses actions ne revêtent pas la forme nominative, elle est tenue, trente-cinq (35) jours au moins avant la réunion de toute Assemblée de publier au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) un avis de réunion contenant les mentions prévues par les textes en vigueur.

La convocation des Assemblées générales est effectuée quinze (15) jours avant la date de l'Assemblée, par l'insertion dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et, dans le Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires (BALO).

Toutefois, les insertions prévues à l'alinéa précédent peuvent être remplacées par une convocation faite, aux frais de la Société, par lettre simple ou recommandée adressée à chaque actionnaire. Cette convocation peut également être transmise par un moyen électronique de télécommunication mis en œuvre dans les conditions réglementaires.

Tout actionnaire pourra également, si le Conseil le décide au moment de la convocation de

l'Assemblée, participer et voter aux Assemblées par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant leur identification, dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi et les décrets.

Toute Assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés. »

« Article 24 - ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLEE

L'ordre du jour des Assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation.

Toutefois, un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions légales ont la faculté de requérir, dans les conditions prévues par la loi, l'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutions. La demande est accompagnée du texte des projets de résolution qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs.

Ces points ou ces projets de résolutions sont inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée et portés à la connaissance des actionnaires.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour.

Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.

L'ordre du jour de l'Assemblée ne peut être modifié sur deuxième convocation.

Lorsque l'Assemblée est appelée à délibérer sur des modifications de l'organisation économique ou juridique de l'entreprise sur lesquelles le comité d'entreprise a été consulté en application de l'article L.2323-6 du Code du travail, l'avis de celui-ci lui est communiqué. »

« Article 25 - ADMISSION AUX ASSEMBLEES

Tout actionnaire peut participer personnellement, par mandataire, ou par correspondance aux Assemblées générales, de quelque nature qu'elles soient.

Il est justifié du droit de participer aux Assemblées générales :

pour les actions nominatives, par leur inscription dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, au troisième jour ouvré précédent l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris ;
pour les actions au porteur, par leur enregistrement dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, au troisième jour ouvré précédent à l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier.

Toutefois, le Conseil d'administration peut abréger ou supprimer ces délais, à condition que ce soit au profit de tous les actionnaires.

Les actionnaires qui n'ont pas libéré leurs actions des versements exigibles n'ont pas accès à l'Assemblée. »

« Article 26 - REPRESENTATION DES ACTIONNAIRES ET VOTE PAR CORRESPONDANCE

I. Représentation des actionnaires

Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité.

Tout actionnaire peut recevoir les pouvoirs émis par d'autres actionnaires en vue d'être représentés à une Assemblée, sans autres limites que celles résultant des dispositions légales fixant le nombre maximal des voix dont peut disposer une même personne tant en son nom personnel que comme mandataire.

II. Vote par correspondance

A compter de la convocation de l'Assemblée, un formulaire de vote par correspondance et ses annexes sont remis ou adressés, aux frais de la Société, à tout actionnaire qui en fait la demande par écrit.

La Société doit faire droit à toute demande déposée ou reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de réunion. »

« Article 27 - BUREAU DE L'ASSEMBLEE

Les Assemblées d'actionnaires sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, en son absence, par un administrateur délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblée élit elle-même son président.

En cas de convocation par les commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'Assemblée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée.

Sont scrutateurs de l'Assemblée les deux membres de ladite Assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction.

Le bureau de l'Assemblée en désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires. »

« Article 28 - PROCES-VERBAUX DES DELIBERATIONS

Les délibérations des Assemblées d'actionnaires sont constatées par des procès-verbaux établis par les membres du bureau et signés par eux.

Ils indiquent la date et le lieu de réunion, le mode de convocation, l'ordre du jour, la composition du bureau, le nombre d'actions participant au vote et le quorum atteint, les documents et rapports soumis à l'Assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Les procès-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siège social dans les conditions réglementaires.

Si, à défaut du quorum requis, une Assemblée ne peut délibérer régulièrement, il en est dressé procèsverbal par le bureau de ladite Assemblée. »

21.2.6 Stipulations particulières régissant les modifications du capital (articles 7 et 8 des statuts)

« Article 7 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

1 - Le capital social peut être augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévus par la loi.

L'Assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du Conseil d'administration, une augmentation de capital. Elle peut déléguer sa compétence ou ses pouvoirs au Conseil d'administration.

Les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer à titre individuel. L'Assemblée générale extraordinaire peut décider de supprimer ce droit préférentiel de souscription dans les conditions légales.

2 - La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée générale extraordinaire et ne peut en aucun cas porter atteinte à l'égalité des actionnaires.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, à moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social après sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut être prononcée si au jour où le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. »

« Article 8 - LIBERATION DES ACTIONS

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d'administration, dans le délai de cinq ans à compter du jour où l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs et actionnaires un mois au moins avant la date fixée pour chaque versement par lettre recommandée individuelle avec demande d'avis de réception.

L'actionnaire qui n'effectue pas les versements exigibles sur les actions à leur échéance est, de plein droit, et sans mise en demeure préalable, redevable à la Société d'un intérêt de retard calculé jour par jour, à partir de la date de l'exigibilité, au taux légal en matière commerciale, majoré de trois points.

La Société dispose, pour obtenir le versement de ces sommes, du droit d'exécution et des sanctions prévues par les articles L.228-27 et suivants du Code de commerce. »

22 CONTRATS IMPORTANTS

Protocole d'accord entre Réalités et la Holding Le Feunteun

Aux termes d'un Protocole en date du 28 octobre 2010, REALITES a cédé l'intégralité des actions composant le capital de la société Groupe Réalités Construction (désormais appelé Groupe Le Feunteun) à la société Holding Le Feunteun. Ce protocole a fait l'objet de deux avenants, dont le dernier datant du 23 décembre 2013, modifiant le prix et les modalités de paiement.

L'objet de la cession pour la Société était de se recentrer sur son activité de promoteur immobilier ainsi que de permettre à l'activité construction de retrouver un attrait commercial plus probant.

L'essentiel du prix a fait l'objet d'un crédit vendeur, rémunéré à un taux de 2,5% l'an, d'une durée de 7 ans, pour un montant total de 3.650.000 euros. Cette créance est payable par échéances semestrielles, la première échéance devant intervenir le 31 octobre 2015, et la dernière le 31 octobre 2020.

Accord commercial entre Réalités et Keystone

Dans le cadre du financement de sa stratégie de croissance, REALITES s'est trouvé confronté à un modèle économique actuellement peu ou pas créateur de valeur pour les actionnaires.

REALITES a depuis sa création pratiqué de multiples formes de financement, et notamment le coinvestissement dans les sociétés de projet (SCCV ou SNC). Compte tenu de la disponibilité forte des fonds sur ce type d'investissement, ainsi que du contexte économique, et de la participation au Conseil d'administration de REALITES de M. Pierre MATTEI, également administrateur de la société KEYSTONE, le rapprochement des vues et des intérêts a été rapide. A ce titre, il est rappelé que la société KEYSTONE est un intervenant référent sur le marché de l'investissement en immobilier d'entreprises et prend des engagements sur des actifs de typologie de Bureaux, Commerces, et Locaux d'Activités en France.

Le projet sur lequel les parties s'entendent consiste à mettre en place une organisation commune afin de se saisir de l'activité financière des projets immobiliers (capital risque de promotion immobilière) développés par le groupe REALITES, ou par d'autres opérateurs français.

Pour ce faire, KEYSTONE MANAGEMENT devra apporter au cours des 4 prochaines années jusqu'à 25 millions d'euros dans les sociétés qui portent les projets immobiliers de REALITES (SCCV), tout en restant minoritaires dans les sociétés en question.

A travers ce partenariat l'ambition de REALITES est de produire entre 800 et 1,000 logements par an à horizon trois ans, à comparer à 600 en 2014. Cela permettrait à REALITES de se positionner parmi les 3 premiers acteurs de référence du Grand Ouest de la France.

23 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D'EXPERTS ET DECLARATIONS D'INTERETS

Néant.

24 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Des exemplaires du présent Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la Société, 103 Route de Vannes – Immeuble Le Cairn, 44803 Saint-Herblain, France. Le présent Prospectus peut également être consulté sur le site Internet de la Société (www.realites.com/realites/communication/les-relations-investisseurs/) et sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

Les statuts, procès-verbaux des assemblées générales et autres documents sociaux de la Société, ainsi que les informations financières historiques et toute évaluation ou déclaration établie par un expert à la demande de la Société devant être mis à la disposition des actionnaires, conformément à la législation applicable, peuvent être consultés, sans frais, au siège social de la Société.

A compter de l'inscription des actions de la Société aux négociations sur le marché Alternext d'Euronext Paris, l'information réglementée au sens des dispositions du Règlement général de l'AMF sera également disponible sur le site Internet de la Société (www.realites.com/realites/communication/les-relations-investisseurs/).

25 INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS

Les informations concernant les sociétés dans lesquelles la Société détient une fraction du capital susceptible d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de son patrimoine, de sa situation financière ou de ses résultats figurent aux chapitres 7 « Organigramme » et 20 « Informations financières » de la première partie du présent Prospectus.

DEUXIEME PARTIE : NOTE D'OPERATION

1 PERSONNES RESPONSABLES

1.1 DENOMINATION DES PERSONNES RESPONSABLES

1.1.1 Responsable du prospectus

Cf. section 1.1 de la première partie du présent Prospectus.

1.1.2 Responsable de l'information financière

Cf. section 1.1.2 de la première partie du présent Prospectus.

1.2 DECLARATIONS DES PERSONNES RESPONSABLES

1.2.1 Attestation du responsable du Prospectus

Cf. section 1.2 de la première partie du présent Prospectus.

1.3 CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

1.3.1 Commissaires aux comptes titulaires

Cf. section 2.1 de la première partie du présent Prospectus.

1.3.2 Commissaires aux comptes suppléants

Cf. section 2.2 de la première partie du présent Prospectus.

2 FACTEURS DE RISQUES LIES A L'OFFRE ET AU TRANSFERT DE COTATION SUR LE GROUPE DE COTATION E2 (OFFRE AU PUBLIC) DU MARCHE ALTERNEXT D'EURONEXT PARIS

Les facteurs de risque relatifs à la Société et à son activité sont décrits en section 4 de la première partie du présent Prospectus.

En complément de ces facteurs de risque, les investisseurs sont invités, avant de prendre leur décision d'investissement, à se référer aux facteurs de risque suivants relatifs aux valeurs mobilières émises.

2.1 VOLATILITE DU PRIX DE MARCHES DES ACTIONS DE LA SOCIETE

Le prix de marché des actions de la Société pourrait être affecté de manière significative par de nombreux facteurs ayant un impact sur la Société, ses concurrents, ou les conditions économiques générales et le secteur de la promotion immobilière. Le prix de marché des actions de la Société pourrait notamment fluctuer de manière sensible en réaction à des évènements tels que :

des variations des résultats financiers, des prévisions ou des perspectives du Groupe ou de ceux de ses concurrents d'une période à l'autre ;
des annonces de concurrents ou d'autres sociétés ayant des activités similaires, y compris celles portant sur la performance financière et opérationnelle de ces sociétés ;
des évolutions défavorables de l'environnement réglementaire applicable dans les pays ou les marchés propres au secteur d'activité du Groupe ou au Groupe lui-même ;
des modifications de l'actionnariat de la Société ou de son équipe dirigeante ; et
des annonces portant sur le périmètre des actifs de la Société (acquisitions, cessions, etc.).

Par ailleurs, les marchés boursiers connaissent d'importantes fluctuations qui ne sont pas toujours en rapport avec les résultats et les perspectives des sociétés dont les actions y sont négociées. De telles fluctuations de marché ainsi que la conjoncture économique pourraient donc également affecter de manière significative le prix de marché des actions de la Société.

2.2 RISQUES LIES A L'ABSENCE DE GARANTIES ASSOCIEES AUX MARCHES REGLEMENTES

Le marché Alternext d'Euronext Paris ne constitue pas un marché réglementé. Les actionnaires de la Société ne pourront donc pas bénéficier des garanties correspondantes. En revanche, des garanties spécifiques relatives à la transparence financière de la Société et à la protection des actionnaires minoritaires sont mentionnées au paragraphe 4.9 de la présente Note d'Opération.

2.3 RISQUES LIES A L'ABSENCE DE LIQUIDITE DU TITRE

La Société a mis en place un contrat de liquidité en date du 12 mai 2014 avec la société de bourse AUREL BGC. Cependant, la Société ne peut garantir que les titres de capital admis aux négociations sur le marché Alternext d'Euronext Paris seront l'objet de négociations par la voie d'un carnet d'ordre central et que les conditions du marché de ses titres offriront une liquidité suffisante et selon des modalités satisfaisantes.

3 INFORMATIONS DE BASE

3.1 DECLARATIONS SUR LE FONDS DE ROULEMENT NET

La Société dispose, à la date de visa sur le présent Prospectus, d'un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie pour les douze prochains mois.

3.2 CAPITAUX PROPRES ET ENDETTEMENT CONSOLIDES

Conformément aux recommandations de l'ESMA (ESMA 127), la situation de l'endettement et des capitaux propres au 31 mars 2015, selon les normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne, est la suivante (données non auditées) :

Situation des capitaux propres et des dettes financières
en milliers d'euros	au 31 mars 2015

Total des dettes courantes	28 915
faisant l'objet de garanties	26 872
faisant l'objet de nantissements	881
sans garanties ni nantissements	1 161

Total des dettes non courantes (hors partie courante des dettes long terme)	23 073
faisant l'objet de garanties	216
faisant l'objet de nantissements	7 388
sans garanties ni nantissements	15 468

Capitaux propres (hors résultat de la période) 1	27 784
capital social	16 928
réserves	3 300
primes liées au capital	2 894
résultat net groupe	1 199
capitaux propres aux participations ne donnant pas le contrôle	3 464

	Situation de l'endettement net
	en milliers d'euros	au 31 mars 2015
A	. Trésorerie	7 280
	B. Instruments équivalents	0
	C. Titres de placement	0
	D. Liquidités (A+B+C)	7 280
	E. Créances financières à court terme	1 435
	F. Dettes bancaires à court terme	27 715
	G. Parts à moins d'un an des dettes à moyen et long terme	863
	H. Autres dettes financières à court terme	337
I.	Dettes financières à court terme (F+G+H)	28 915
J	. Endettement financier net à court terme (I-E-D)	20 199
	K. Emprunts bancaires à plus d'un an	7 951
	L. Obligations émises	15 122
M	. Autres emprunts à plus d'un an	0
	N. Endettement financier net à moyen et long terme (K+L+M)	23 073
	O. Endettement financier net (J+N)	43 272

P.	Crédit bail immobilier	6 503
Q.	Endettement financier net (hors crédit-bail) (J+N-P)	36 768

Capitaux propres : les capitaux propres sont ceux relatifs aux capitaux propres établis selon les normes IFRS au 31 décembre 2014 mais n'intégrant pas le résultat dégagé sur la période du 1er janvier 2015 au 31 mars 2015.

Endettement financier : il n'est pas intervenu depuis le 31 mars 2015 d'évènement susceptible d'impacter fortement la situation de l'endettement détaillée ci-dessus.

Le 27 mars 2015, REALITES a émis 74 910 obligations pour un montant de 7 491 000 euros, portant intérêt au taux de 9% l'an et venant à échéance le 12 juillet 2019, devant être assimilées avec l'émission existante d'obligations émises le 12 juillet 2013 (cotées sur Alternext – FR0011505957 / BREAL, ayant reçu visa de l'AMF sous le numéro 13-254 le 31 mai 2013) d'un montant de 7 280 500 euros.

Compte tenu du montant des intérêts courus à la date d'émission, le montant total de cette émission obligataire, réalisée par placement privé, est de 7 627 336,20 euros.

Il n'existe pas à la date du présent Prospectus de dettes indirectes ou conditionnelles.

3.3 INTERETS DES PERSONNES PHYSIQUES OU MORALES PARTICIPANTS A L'OFFRE

Non applicable.

3.4 RAISONS DU TRANSFERT DES ACTIONS REALITES DU COMPARTIMENT EI (PLACEMENT PRIVE) AU COMPARTIMENT E2 (OFFRE AU PUBLIC) DU MARCHE ALTERNEXT D'EURONEXT PARIS

Le transfert des actions de la Société du compartiment EI (placement privé) au compartiment E2 (offre au public) du marché Alternext d'Euronext Paris, la Société espère par ordre de priorité :

Augmenter la liquidité de ses titres ;
Accroître la notoriété de la Société qui adresse un marché national ;
Pouvoir faire appel au marché ultérieurement dans de meilleures conditions pour contribuer au financement de son développement.

Dans le cadre du transfert des actions de la Société, il est précisé que la Société ne procède à aucune émission de titres nouveaux ni placement de titres existants.

4 INFORMATIONS RELATIVES AUX VALEURS MOBILIERES DEVANT ETRE TRANSFEREES DU COMPARTIEMENT EI (PLACEMENT PRIVE) AU COMPARTIEMENT E2 (OFFRE AU PUBLIC) DU MARCHE ALTERNEXT D'EURONEXT PARIS

4.1 NATURE ET CATEGORIE DES ACTIONS

Les 2 592 343 actions existantes composant le capital émis de la Société à la date du présent Prospectus sont des actions ordinaires de la Société, toutes de même catégorie.

Les actions de la Société sont négociées sous le code ISIN : FR0011858190.

Le mnémonique des actions de la Société est : ALREAL

4.2 DROIT APPLICABLE ET TRIBUNAUX COMPETENTS

Les actions de la Société sont émises dans le cadre de la législation française et les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social de la Société lorsque la Société est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Code de Procédure Civile.

4.3 FORME ET MODE D'INSCRIPTION DES ACTIONS

Les actions de la Société peuvent revêtir la forme au porteur ou nominative, au choix des actionnaires, et dans ce dernier cas, au gré de l'actionnaire concerné, soit au nominatif pur soit au nominatif administré. Les statuts de la Société prévoient la possibilité de recourir à tout moment auprès de l'organisme chargé de la compensation des titres, à la procédure d'identification des titres au porteur prévue par l'article L228-2 et suivants du Code de commerce. Ainsi, la Société est en droit de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central qui assure la tenue du compte de ses titres, selon le cas, le nom ou la dénomination, la nationalité, l'année de naissance ou de constitution et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées générales, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres sont frappés.

En application des dispositions de l'article L. 211-4 du Code monétaire et financier, les actions de la Société, quelle que soit leur forme, sont dématérialisées et seront, en conséquence, obligatoirement inscrites en comptes tenus, selon le cas, par la Société ou un intermédiaire habilité. Les droits des titulaires des actions sont représentés par une inscription à leur nom chez :

BNP Paribas Securities Services, mandaté par la Société pour les titres inscrits au nominatif pur ;
Un intermédiaire habilité de leur choix et BNP Paribas Securities Services, mandaté par la Société pour les titres inscrits au nominatif administré ;
Un intermédiaire financier habilité de leur choix pour les titres au porteur.

4.4 DEVISE DES ACTIONS

Les actions sont libellées en euros.

4.5 DROITS ATTACHES AUX ACTIONS

Les principaux droits attachés aux actions de la Société sont décrits en section 21.2.3 de la première partie du présent Prospectus.

4.6 AUTORISATIONS

La présente opération de transfert des actions de la Société du groupe de cotation EI (placement privé) au groupe de cotation E2 (offre au public) du marché Alternext d'Euronext Paris a été décidée par le Conseil d'Administration de la Société réuni en date du 3 mars 2015.

4.7 DATE PREVUE POUR LE TRANSFERT SUR LE GROUPE DE COTATION E2 (OFFRE AU PUBLIC) DU MARCHE ALTERNEXT D'EURONEXT PARIS

La date envisagée de transfert des actions sur le groupe de cotation E2 (offre au public) du marché Alternext d'Euronext Paris est le 3 juillet 2015.

4.8 RESTRICTIONS A LA LIBRE NEGOCIABILITE DES TITRES

Aucune clause statutaire ne restreint la libre négociation des actions composant le capital de la Société.

4.9 REGLEMENTATION FRANÇAISE EN MATIERE D'OFFRES PUBLIQUES

La Société est soumise aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur en France relatives aux offres publiques obligatoires, aux offres publiques de retrait et au retrait obligatoire.

4.9.1 Offre publique obligatoire

Aux termes de la réglementation française (article L.433-3 du code monétaire et financier et les articles 234-1 et suivants du règlement général de l'AMF), un projet d'offre publique doit être déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers lorsque toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce vient à détenir, directement ou indirectement, plus des cinq dixièmes du capital ou des droits de vote d'une société dont le siège social est établi en France et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Alternext.

4.9.2 Offre publique de retrait et retrait obligatoire

L'article L. 433-4 du Code monétaire et financier et les articles 236-1 et suivants (offre publique de retrait), 237-1 et suivants (retrait obligatoire à l'issue d'une offre publique de retrait) et 237-14 et suivants (retrait obligatoire à l'issue de toute offre publique) du règlement général de l'AMF prévoient les conditions de dépôt d'une offre publique de retrait et de mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire des actionnaires minoritaires d'une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché multilatéral de négociation organisé.

4.9.3 Offre publique d'achat lancée par des tiers sur le capital de la Société durant le dernier exercice et l'exercice en cours

A la date du présent Prospectus, aucune offre publique d'achat émanant de tiers n'a été lancée sur le capital de la Société durant le dernier exercice et l'exercice en cours.

4.9.4 Retenue à la source sur les dividendes versés

La présente section constitue un résumé du régime fiscal qui est susceptible de s'appliquer en matière de retenue à la source sur les dividendes versés par la Société, en l'état actuel de la législation fiscale française et sous réserve de l'application éventuelle des conventions fiscales internationales. Elle s'applique aux actionnaires qui détiennent des actions de la Société autrement que par l'intermédiaire d'une base fixe en France ou d'un établissement stable en France. Les règles dont il est fait mention ci-après sont susceptibles d'être affectées par d'éventuelles modifications législatives ou réglementaires (assorties le cas échéant d'un effet rétroactif), ou par un changement de leur interprétation par l'administration fiscale française. En tout état de cause, ces informations n'ont pas vocation à constituer une analyse complète de l'ensemble des effets fiscaux susceptibles de s'appliquer aux actionnaires. Ceux-ci doivent s'assurer, auprès de leur conseiller fiscal habituel, de la fiscalité s'appliquant à leur cas particulier.

Actionnaires dont la résidence fiscale est en France

La présente sous-section décrit le régime fiscal susceptible de s'appliquer en matière de retenue à la source sur les dividendes versés par la Société aux résidents fiscaux de France. Ces informations n'ont pas vocation à constituer une analyse complète de l'ensemble des effets fiscaux susceptibles de s'appliquer aux actionnaires résidents fiscaux de France. Ceux-ci doivent s'assurer, auprès de leur conseiller fiscal habituel, de la fiscalité s'appliquant à leur cas particulier.

a) Actionnaires personnes physiques dont la résidence fiscale est située en France

Les paragraphes suivants décrivent le régime fiscal susceptible de s'appliquer en matière de retenue à la source sur les dividendes versés par la Société aux personnes physiques, résidents fiscaux de France, détenant les actions de la Société dans le cadre de leur patrimoine privé en dehors du cadre d'un plan d'épargne en actions et ne réalisant pas d'opérations de bourse dans des conditions analogues à celles qui caractérisent une activité exercée par une personne se livrant à titre professionnel à ce type d'opérations.

Retenues à la source

En application de l'article 117 quater du Code général des impôts (le « CGI »), les dividendes versés aux personnes physiques domiciliées en France sont soumis à un prélèvement forfaitaire non libératoire de l'impôt sur le revenu de 21% assis sur le montant brut des revenus distribués, sous réserve de certaines exceptions.

Ce prélèvement forfaitaire non libératoire est effectué par l'établissement payeur des dividendes s'il est établi en France.

S'il est établi hors de France, les dividendes versés par la Société sont déclarés et le prélèvement correspondant payé, dans les 15 premiers jours du mois qui suit celui du paiement des dividendes, soit par le contribuable lui-même, soit par l'établissement payeur, lorsqu'il est établi dans un Etat membre de l'Union européenne, ou en Islande, en Norvège ou au Liechtenstein, et qu'il a été mandaté à cet effet par le contribuable.

Ce prélèvement forfaitaire non libératoire constitue un acompte d'impôt sur le revenu et s'impute sur l'impôt sur le revenu dû au titre de l'année au cours de laquelle il est opéré, l'excédent étant restitué. En application de l'article 119 bis 2 du CGI, sous réserve des dispositions des conventions fiscales internationales conclues par la France, s'ils sont payés hors de France dans un Etat ou territoire noncoopératif au sens de l'article 238-0 A du CGI (« ETNC »), les dividendes versés par la Société font l'objet d'une retenue à la source de 75% du montant brut des revenus distribués. La liste des ETNC est publiée par arrêté ministériel et mise à jour annuellement.

Prélèvements sociaux

Le montant brut des dividendes distribués par la Société est également soumis aux prélèvements sociaux au taux global de 15,5%, répartis comme suit :

la contribution sociale généralisée au taux de 8,2% ; la contribution pour le remboursement de la dette sociale, au taux de 0,5% ; le prélèvement social au taux de 4,5% ;
la contribution additionnelle au prélèvement social au taux de 0,3% ; et
le prélèvement de solidarité prévu à l'article L. 136-6 du Code de la sécurité sociale, au taux de 2%.

Ces prélèvements sociaux sont effectués de la même manière que le prélèvement forfaitaire non libératoire de 21%.

b) Actionnaires personnes morales dont la résidence fiscale est située en France

Les dividendes versés par la Société aux personnes morales résidentes de France ne sont, en principe, pas soumis à retenue à la source.

Toutefois, si les dividendes versés par la Société sont payés hors de France dans un ETNC, les dividendes distribués par la Société font l'objet d'une retenue à la source au taux de 75%.

Actionnaires dont la résidence fiscale est située hors de France

La présente sous-section décrit le régime fiscal susceptible de s'appliquer en matière de retenue à la source sur les dividendes versés par la Société aux actionnaires, personnes physiques ou morales, qui ne sont pas résidents fiscaux de France.

Les dividendes distribués par la Société font, en principe, l'objet d'une retenue à la source, prélevée par l'établissement payeur des dividendes, lorsque le domicile fiscal ou le siège du bénéficiaire est situé hors de France. Le taux de cette retenue à la source est fixé à (i) 21% lorsque le bénéficiaire est une personne physique dont le domicile fiscal est situé dans un État membre de l'Union européenne ou en Islande, en Norvège ou au Liechtenstein, (ii) 15% lorsque le bénéficiaire est un organisme sans but lucratif qui a son siège dans un État membre de l'Union européenne ou en Islande, en Norvège ou au Liechtenstein et qui serait imposé, s'il avait son siège en France, dans les conditions prévues au 5 de l'article 206 du CGI telles qu'interprétées par la doctrine administrative (Bulletin Officiel des Finances Publiques-Impôts BOI-IS-CHAMP-10-50-10-40-20130325) et à (iii) 30% dans les autres cas.

Toutefois, s'ils sont payés hors de France dans un ETNC au sens de l'article 238-0 A du CGI, les dividendes distribués par la Société font l'objet d'une retenue à la source au taux de 75%.

La retenue à la source peut être réduite, voire supprimée, en vertu notamment (i) de l'article 119 ter du CGI applicable sous certaines conditions aux actionnaires personnes morales ayant leur siège de direction effective dans un Etat de l'Union européenne telles qu'interprétées par le Bulletin Officiel des Finances Publiques-Impôts BOI-RPPM-RCM-30-30-20-10-20120912, (ii) de la doctrine administrative dans les cas et sous les conditions prévues par le Bulletin Officiel des Finances Publiques-Impôts BOI-RPPM-RCM-30-30-20-40-20120912 qui concerne les sociétés ou autres organismes qui remplissent les conditions auxquelles est subordonnée l'application du régime des sociétés mères et filiales prévu aux articles 145 et 216 du CGI et qui ont leur siège de direction effective soit dans un État membre de l'Union européenne ou en Islande, en Norvège ou au Liechtenstein et qui ne peuvent imputer la retenue à la source française dans leur Etat de résidence, (iii) des conventions fiscales internationales applicables le cas échéant, ou (iv) de règles spécifiques applicables en faveur des organismes de placement collectif en valeurs mobilières établis dans un autre Etat membre de l'Union Européenne ou dans un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ayant transposé dans sa législation la directive 2009/65/CE du 13 juillet 2009 et des fonds d'investissement alternatifs établis dans un autre Etat membre de l'Union Européenne, constitués sur le fondement d'un droit étranger et qui satisfont à certaines conditions décrites dans le Bulletin Officiel des Finances Publiques-Impôts BOI-RPPM-PVBMI-RCM-30-30-20-70-20130812. Les investisseurs concernés sont invités à consulter leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer l'application de ces dispositions à leur cas particulier.

Les actionnaires sont invités à se renseigner sur les modalités pratiques d'application des conventions fiscales internationales telles que notamment prévues par le Bulletin Officiel des Finances Publiques-Impôts BOI-INT-DG-20-20-20-20-20120912 relatif à la procédure dite « normale » ou dite « simplifiée » de réduction ou d'exonération de la retenue à la source.

Les non-résidents fiscaux français doivent également se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur État de résidence, telle qu'éventuellement modifiée par la convention fiscale internationale signée entre la France et cet État.

5 CONDITIONS DE L'OFFRE

5.1 CONDITIONS DE L'OFFRE, STATISTIQUES DE L'OFFRE, CALENDRIER PREVISIONNEL ET MODALITES D'UNE DEMANDE DE SOUSCRIPTION

5.1.1 Conditions de l'offre

Non applicable

5.1.2 Montant de l'offre

Non applicable

5.1.3 Procédure et période de souscription

Non applicable

5.1.4 Révocation de l'offre

Non applicable

5.1.5 Réduction des ordres

Non applicable

5.1.6 Montant minimum et montant maximum des ordres

Non applicable

5.1.7 Révocation des ordres

Non applicable

5.1.8 Publication des résultats de l'offre

Non applicable

5.1.9 Droits préférentiels de souscription

Non applicable

5.2 PLAN DE DISTRIBUTION ET ALLOCATION DES VALEURS MOBILIERES

5.2.1 Catégories d'investisseurs potentiels

5.2.2 Intention de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses principaux organes d'administration, de direction ou de surveillance ou de quiconque entendrait prendre une souscription de plus de 5%

Non applicable

5.2.3 Informations sur d'éventuelles tranches de pré-allocation

Non applicable

5.2.4 Notification aux souscripteurs

Non applicable

5.2.5 Clause d'extension

Non applicable

5.3 FIXATION DU PRIX

5.3.1 Méthode de fixation du prix

Non applicable

5.3.2 Publicité du Prix de l'Offre et des modifications des paramètres de l'offre

Non applicable

5.3.3 Eléments de valorisation

Non applicable

5.4 PLACEMENT

5.4.1 Coordonnées du chef de file et Teneur de Livre

Non applicable

5.4.2 Service financier et dépositaire

Le service des titres et le service financier des actions de la Société sont assurés par : BNP Paribas Securities Services ACI : CTAO3A1 Grands moulins de Pantin 9 rue du Débarcadère 93500 Pantin

5.4.3 Garantie

6 INSCRIPTION DES ACTIONS ET MODALITES DE NEGOCIATION

6.1 INSCRIPTIONS AUX NEGOCIATIONS

Les actions existantes composant le capital de la Société à la date du présent Prospectus ont fait l'objet d'une demande d'inscription sur le compartiment E2 (offre au public) du marché Alternext d'Euronext Paris.

6.2 PLACE DE COTATION

A la date du visa de l'AMF sur le Prospectus, les actions de la Société sont inscrites sur le compartiment EI (placement privé) du marché Alternext d'Euronext Paris.

6.3 OFFRES CONCOMITANTES D'ACTIONS

Néant

6.4 CONTRAT DE LIQUIDITE SUR LES ACTIONS DE LA SOCIETE

La Société a conclu un contrat de liquidité avec AUREL BGC qui est entré en vigueur à compter du 12 mai 2014. Ce contrat est conforme à la charte de déontologie de l'Association française des marchés financiers (AMAFI).

6.5 STABILISATION

7 DETENTEURS DE VALEURS MOBILIERES SOUHAITANT LES VENDRE

7.1 IDENTIFICATION DES PERSONNES OU ENTITES AYANT L'INTENTION DE VENDRE

La Société n'a pas connaissance d'intention de cession de titres de la part de ses actionnaires historiques.

7.2 NOMBRE ET CATEGORIE DES VALEURS MOBILIERES OFFERTES PAR LES DETENTEURS DE VALEURS MOBILIERES SOUHAITANT LES VENDRE

Non applicable

8 DEPENSES LIEES A L'OFFRE

9 DILUTION

9.1 INCIDENCE DE L'EMISSION SUR LES CAPITAUX PROPRES

Non applicable

9.2 INCIDENCE DE L'EMISSION SUR LA SITUATION DE L'ACTIONNAIRE

10 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

10.1 CONSEILLERS AYANT UN LIEN AVEC L'OPERATION

Non applicable

10.2 AUTRES INFORMATIONS VERIFIEES PAR LES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Non applicable

10.3 RAPPORT D'EXPERT

Non applicable

10.4 INFORMATIONS CONTENUES DANS LE PROSPECTUS PROVENANT D'UNE TIERCE PARTIE

Non applicable

11 MISE A JOUR DE L'INFORMATION CONCERNANT LA SOCIETE

Le début de l'année 2015 confirme le frémissement ressenti sur les derniers mois de l'exercice 2014. En effet, sur janvier et février, REALITES a augmenté le nombre de contacts (plus de 500 par mois) et le nombre de ventes (61 ventes en diffus), ce qui conforte l'Emetteur dans son objectif de 600 ventes sur l'exercice. Dans le même temps, le Comité Foncier a validé de nouveaux projets diversifiés et cohérents, conformément à sa stratégie de développement. Parmi ces projets, le gain d'un nouvel appel d'offres, sur la commune de Rennes (35) cette fois, marque une nouvelle étape dans la perception des collectivités sur ce territoire.

Afin de financer cette nouvelle croissance et de stabiliser le groupe à ce niveau d'activité, REALITES a émis, le 27 mars 2015, 74 910 obligations pour un montant nominal total de 7 491 000 euros, portant intérêt au taux de 9% l'an et venant à échéance le 12 juillet 2019, devant être assimilées avec l'émission existante d'obligations émises le 12 juillet 2013 (cotées sur Alternext – FR0011505957 / BREAL, ayant reçu visa de l'AMF sous le numéro 13-254 le 31 mai 2013) d'un montant de 7 280 500 euros.

Compte tenu du montant des intérêts courus à la date d'émission, le montant total de cette émission obligataire, réalisée par placement privé, est de 7 627 336,20 euros.

AI assistant

Réalités — Capital/Financing Update 2015

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COMMUNIQUÉ DE PRESSE

Transfert des actions REALITES sur le groupe de cotation E2 (offre au public) d'Alternext

Les facteurs de risques

A propos de REALITES

FINANCE / RELATION INVESTISSEURS

IMMOBILIER / RELATIONS PRESSE

Visa AMF n° 15-325 en date du 30 juin 2015

- Compte de résultat simplifié

- Tableau de flux de trésorerie simplifié

PROSPECTUS

SOMMAIRE

Note

Avertissement

Informations sur le marché et la concurrence

Informations prospectives

Facteurs de risques

RESUME DU PROSPECTUS

Visa AMF n° 15-325 en date du 30 juin 2015

- Compte de résultat simplifié

- Tableau de flux de trésorerie simplifié

PREMIERE PARTIE : DOCUMENT DE BASE

1 PERSONNES RESPONSABLES

1.1 DENOMINATION DES PERSONNES RESPONSABLES

1.1.1 Responsable du prospectus

1.1.2 Responsable de l'information financière

1.2 ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE

2 CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

2.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

− KPMG SA

− BECOUZE

2.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS

− GROUPE Y - BOULLIER

− LUC DUPAS

3 INFORMATIONS FINANCIERS SELECTIONNEES

Compte de résultat consolidé simplifié

Bilan consolidé simplifié

Indicateurs clés sur l'endettement et la trésorerie

Tableau de flux de trésorerie consolidés simplifié

4 FACTEURS DE RISQUES

4.1 RISQUES LIES AUX MARCHES DE LA SOCIETE

4.1.1 Risques liés à l'environnement économique

4.1.2 Risques liés aux régimes fiscaux en vigueur

4.1.3 Risques liés au marché foncier

4.1.4 Risques inhérents à l'activité de promotion immobilière

4.1.5 Risque lié à l'évolution des normes de construction

4.1.6 Risque lié à l'évolution des règles d'urbanisme :

4.1.7 Risques liés aux contentieux

4.1.8 Risques concurrentiels

4.2 RISQUES LIES A LA SOCIETE

4.2.1 Risque de dépendance à des collaborateurs clés

4.2.2 Risques liés aux relations du Groupe avec ses fournisseurs

4.2.3 Risque de conflits d'intérêts

4.3 RISQUES JURIDIQUES ET REGLEMENTAIRES

4.3.1 Engagements hors bilan

4.3.2 Faits exceptionnels et litiges

4.4 RISQUES FINANCIERS

4.4.1 Risque de change

4.4.2 Risque de taux d'intérêt

4.4.3 Risque de liquidité

4.4.4 Risque client

4.4.5 Risque de dilution

4.5 ASSURANCES ET COUVERTURE DES RISQUES

5 INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE

5.1 HISTOIRE ET EVOLUTION DE LA SOCIETE

5.1.1 Dénomination sociale et nom commercial de la Société

5.1.2 Lieu et numéro d'enregistrement de la Société

5.1.3 Date de constitution et durée

5.1.4 Siège social de la Société, forme juridique, législation régissant ses activités

5.1.5 Evénements importants dans le développement des activités du Groupe

5.2 INVESTISSEMENTS

5.2.1 Principaux investissements réalisés au cours de la période présentée

Exercice clos au 31 décembre 2014

Exercice clos au 31 décembre 2013

5.2.2 Principaux investissements en cours

5.2.3 Principaux investissements envisagés

6 APERÇU DES ACTIVITES

6.1 PRESENTATION GENERALE

Réalités Capital/Financing Update 2015