Réalités — Audit Report / Information 2020

Apr 26, 2021

KPMG Audit Tour EQHO 2 Avenue Gambetta CS 60055 92066 Paris la Défense Cedex France

EMARGENCE Audit 19 rue Pierre Sémard 75009 Paris France

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

REALITES S.A

1 Impasse Claude Nougaro CS 10333 44803 Saint-Herblain CEDEX

Ce rapport contient 5 pages

KPMG Audit Tour EQHO 2 Avenue Gambetta CS 60055 92066 Paris la Défense Cedex France

EMARGENCE Audit 19 rue Pierre Sémard 75009 Paris France

REALITES S.A

Siège social : 1 Impasse Claude Nougaro CS 10333 44803 Saint-Herblain CEDEX Capital social : €.23 356 249,33

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

A l'assemblée générale de la société REALITES S.A.,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

KPMG S.A., société française membre du réseau KPMG constitué de cabinets indépendants adhérents de KPMG International Limited, une société de droit anglais (« private company limited by guarantee »).

Société anonyme d'expertise comptable et de commissariat aux comptes à directoire et conseil de surveillance. Inscrite au Tableau de l'Ordre à Paris sous le n° 14-30080101 et à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles et du Centre

Siège social : KPMG S.A. Tour Eqho 2 avenue Gambetta 92066 Paris la Défense Cedex Capital : 5 497 100 €. Code APE 6920Z 775 726 417 R.C.S. Nanterre TVA Union Européenne FR 77 775 726 417

CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

a. Avenant 2 à la Convention d'assistance et d'animation entre DOGE INVEST et REALITES

Entité cocontractante : DOGE INVEST

Personnes concernées : Christophe de BREBISSON, et Yoann CHOIN-JOUBERT, respectivement administrateur et président du conseil d'administration Modalités : Fourniture par DOGE INVEST de prestations de services en stratégie de développement, ingénierie de financement et autres prestations juridiques et financières à REALITES contre rémunération sur la base des coûts engagés par DOGE Invest. Rémunération : Cet avenant prévoit une rémunération fixe de DOGE INVEST par REALITES à hauteur de 1.000.000€ HT au titre de l'exercice 2020 ; Intérêt pour la Société : Bénéficier d'un appui corporate Groupe pour aider à la définition des orientations stratégiques et à leur mise en œuvre de manière opérationnelle.

(Convention autorisée par le Conseil d'Administration le 19 mai 2020)

b. Autorisation du bail commercial du nouveau siège social de la Société entre DOGE IMMO ENTREPRISE et REALITES

Entité cocontractante : DOGE INVEST Personnes concernées : Christophe de BREBISSON, et Yoann CHOIN-JOUBERT, respectivement administrateur et président du conseil d'administration Modalités : Durée : 10 ans avec une période ferme de 9 ans à compter de la prise de possession Superficie : 5 882 m² SU Loyer annuel total : 1 161 350 € HT (UN MILLION CENT SOIXANTE ET UN MILLE TROIS CENT CINQUANTE EUROS HORS TAXES) Dépôt de Garantie : 3 mois de loyer Charges : à charge du PRENEUR en intégralité Impôt foncier : à charge du PRENEUR Autorisation de sous-location (MSDEV, HEURUS …) et de mise à disposition pour le restaurant d'entreprise.

(Convention autorisée par le Conseil d'Administration le 19 mai 2020)

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informé(s) que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

a. Contrat d'accompagnement

Entité contractante : DOGE INVEST

Personne concernée : Christophe de BREBISSON, et Yoann CHOIN-JOUBERT, respectivement administrateur et président du conseil d'administration

• Modalités : Rémunération de la Société DOGE INVEST, pour : - Levées de fonds: les apports d'investisseurs effectués par cette dernière dans le
• cadre de levées de fonds (2% HT des montants levés) pour un montant de 79.314€ sur l'exercice 2020
• les apports d'investisseurs effectués par cette dernière dans le cadre de la revente des obligations acquises (Euro PP) pour un montant au 31/12/2020 de 172.437 € HT

Intérêt pour la Société : Bénéficier du réseau de la Société DOGE INVEST pour lever des fonds à court/moyen terme

(Convention autorisée par le Conseil d'Administration le 10 juillet 2019)

b. Contrat d'accompagnement

Entité contractante : DOGE INVEST

Personne concernée : Christophe de BREBISSON, et Yoann CHOIN-JOUBERT, respectivement administrateur et président du conseil d'administration Modalités : Rémunération de la Société DOGE INVEST, pour :

o les apports d'investisseurs effectués par cette dernière dans le cadre de l'émission d'obligations perpétuelles subordonnées de dernier rang, hors titres souscrits par REALITES et ses filiales pour un montant de 96.000 € HT (2% HT des montants levés) en 2020

Intérêt pour la Société : Bénéficier du réseau de la Société DOGE INVEST pour lever des fonds à court/moyen terme

(Convention autorisée par le Conseil d'Administration le 10 juillet 2019)

c. Compte courant

Entité cocontractante : DOGE INVEST

Personnes concernées : Christophe de BREBISSON, et Yoann CHOIN-JOUBERT, respectivement administrateur et président du conseil d'administration

Modalités : Non-rémunération du compte courant d'associé de DOGE INVEST dans REALITES

Intérêt pour la Société : Economie de frais financiers

(Convention validée a posteriori par le Conseil d'Administration le 20 mars 2018)

REALITES S.A Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

d. Assurance chômage

Personne concernée : Monsieur Yoann CHOIN-JOUBERT, Président Directeur Général Modalités : les cotisations finançant la convention d'assurance chômage au bénéfice de Monsieur Yoann CHOIN-JOUBERT sont entièrement prise en charge par la Société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, la Société a réglé 5.328,16 € de cotisations d'assurance chômage au profit de Monsieur Yoann CHOIN-JOUBERT

(Convention autorisée par le Conseil d'Administration le 25 avril 2014)

e. Indemnité en cas de départ

Personne concernée : Monsieur Yoann CHOIN-JOUBERT, Président Directeur Général Modalités : en cas de départ de Monsieur Yoann CHOIN-JOUBERT de la Société, dans les hypothèses suivantes :

• expiration de son mandat (sauf renouvellement refusé par Monsieur Yoann JOUBERT) ou
• révocation (sauf révocation pour faute grave ou faute lourde tel que ce terme s'entend au regard de la jurisprudence de la chambre sociale de la Cour de cassation),

Monsieur Yoann CHOIN-JOUBERT pourra prétendre à une indemnité égale à six (6) fois la moyenne mensuelle des rémunérations (primes comprises) effectivement perçues au cours des douze (12) mois précédant la décision de révocation ou l'expiration du mandat en y ajoutant un (1) mois par année d'ancienneté sans que le total ne puisse excéder une année de rémunération. Cette convention n'a pas eu d'effet au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

(Convention autorisée par le Conseil d'Administration le 25 avril 2014)

Paris La Défense et Paris, le 23 avril 2021

KPMG Audit EMARGENCE Audit

Philippe Bourhis Signature numérique de Philippe Bourhis Date : 2021.04.23 12:01:40 +02'00'

Philippe Bourhis Julien Tokarz Associé Associé

Julien TOKARZ (23 Apr 2021 15:39 GMT+2)