Réalités — Annual Report 2016

Mar 31, 2017

Rapport annuel 2016

Rapport annuel 2016

Comptes arrêtés au 31 décembre 2016

Le présent document constitue le rapport financier annuel 2016 de la société REALITES SA. En application du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers et des règles de marché ALTERNEXT, il a été déposé auprès de l'AMF et mis en ligne sur www.realites.com le 29 mars 2017.

SOMMAIRE

	Rapport annuel d'activité	4
o	L'activité de promotion immobilière
o	Les autres activités du groupe
o	Perspectives
	Comptes consolidés au 31 décembre 2016	8
o	Etat de la situation financière consolidée
o	Compte de résultat consolidé
o	Etat du résultat global consolidé
o	Tableau consolidé des flux de trésorerie
o	Tableau de variation des capitaux propres consolidés
o	Notes annexes aux états financiers consolidés
	Rapport de gestion Groupe – Comptes consolidés	55
	Rapport de gestion REALITES SA – Comptes sociaux	59

Personne responsable

« J'atteste qu'à ma connaissance, les comptes consolidés annuels 2016 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société, et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport annuel d'activité présente un tableau fidèle des évènements importants survenus durant l'exercice, de leur incidence sur les comptes annuels, des principales transactions entre parties liées, ainsi qu'une description des principaux risques et principales incertitudes pour l'exercice à venir ».

Le 29/03/2017, Monsieur Yoann JOUBERT, Président Directeur Général de REALITES.

Rapport annuel d'activité

L'activité de promotion immobilière

L'année 2016 aura permis à REALITES de renforcer sa position de promoteur immobilier, périmètre dans lequel sont intégrées les activités de maitrise d'ouvrage (REALITES PROMOTION), commercialisation (REALITES IMMOBILIER), maitrise d'œuvre (DTO), ainsi que la communication (SVEN & YOKO).

A l'instar des derniers exercices, 2016 aura une nouvelle fois été marquée par une forte activité sur le plan opérationnel. Dans la perspective de sortir une production récurrente de 1500 logements par an, objectif précisé en 2015, les indicateurs confirment les bonnes performances du Groupe et l'atteinte des principaux objectifs opérationnels fixés :

• Le développement foncier est dans la droite ligne des perspectives définies, avec 1820 nouveaux lots potentiels intégrant le portefeuille foncier dans l'année (+27,6% par rapport à 2015), représentant un potentiel de près de 100 000 m² de surfaces habitables et 247 M€ HT de volume d'activités. La répartition géographique est également conforme à notre stratégie, avec notamment la montée en puissance de l'agence Côte Sud Aquitaine.

Il convient cependant de préciser que le développement foncier s'est fortement concentré sur le dernier quadrimestre, et donc que l'avancement opérationnel desdits projets reste en deçà des attentes.

• Sur le plan commercial, les forces de vente du groupe ont permis la vente de 1037 lots nets d'annulations (+ 47,7% par rapport à 2015) représentant 145,4 M€ HT de réservations (+ 44% par rapport à 2015). Cette progression était attendue suite au développement de plus de 1400 lots en 2015 notamment. Les ventes en diffus ont bondi de 54,6% passant de 445 en 2015 à 688 ventes en 2016, saluant ainsi la performance des équipes de REALITES IMMOBILIER. Il est également intéressant de noter que 211 logements ont été vendus par la force de vente interne, soit 30,7% du volume en diffus.

Concernant les typologies d'acquéreurs, les principales évolutions par rapport à 2015 concernent l'augmentation des ventes en bloc et de locaux professionnels (27% versus 22% en 2015), traduisant une montée en puissance du service « Immobilier d'Exploitation » au sein de REALITES PROMOTION. Les ventes à investisseurs grimpent légèrement (54% versus 47% en 2015).

Il est par ailleurs intéressant de noter que REALITES ne dispose que de 30 logements livrés non vendus au 31 décembre 2016, soit 3,9% de son offre commerciale, surperformant ainsi largement la profession (chiffres FPI 2016 : 10%).

• Au sujet des actes authentiques, même si 2016 fixe une nouvelle marque de référence avec 856 actes (+ 32,9% par rapport à 2015), représentant 109,9 M€ HT (+ 9,8% par rapport à 2015), la progression s'avère moins rapide que sur l'activité commerciale, identifiant un point d'amélioration dans notre organisation. Ce retard vient expliquer en partie le léger recul du chiffre d'affaires IFRS, et se traduit par une augmentation du backlog au 31/12/2016.

Cette année 2016 restera historique avec le franchissement de la barre symbolique des 1000 logements vendus, qui maintient REALITES dans son cycle de croissance douce devant porter le

promoteur immobilier jusqu'aux 1500 logements pour la fin de la décennie. Plus généralement, les indicateurs de performance 2016 confirment la stratégie fixée par REALITES dès 2015, avec une production diversifiée répartie de manière équilibrée dans le Grand Ouest, et très prochainement en Ile-de-France. REALITES conforte ainsi ses parts de marché et sa notoriété sur son secteur, et continue de développer son image d'acteur référent.

L'amélioration des différents indicateurs ne doit cependant pas masquer le fait que le contexte de marché reste fragile. L'offre commerciale nationale reste certes en deçà des 100 000 logements mais peine à réellement se dégonfler malgré la période faste du point de vue commercial. Les élections en 2017 incitent à la plus grande vigilance.

A ce propos, toujours soucieux de consolider ses ressources financières, REALITES a pu compter sur la montée en puissance de l'accord commercial avec la société KEYS AM portant sur la standardisation des co-investissements dans ses sociétés de projet. Ce dernier a permis un investissement au 31 décembre 2016 de près de 15 millions d'euros en complément de nos fonds propres.

Les autres activités du groupe

REALITES incube deux activités dont il détient à ce jour 100% du capital. Ces activités présentent des synergies fortes avec le métier de promoteur immobilier, même si elles sont indépendantes.

• HEURUS a ainsi identifié de nouvelles résidences pour personnes âgées, portant à 6 le nombre d'établissements que devrait exploiter la société d'ici à 2020. Les 2 premières RPA seront d'ailleurs livrées en 2017.

• GLAD Patrimoine a validé son agrément AMF de Société de Gestion de Portefeuille, et ainsi pu modéliser son 1er fonds dédié au co-investissement en promotion immobilière.

Le recentrage de REALITES sur l'activité de promoteur immobilier a également été facilité par l'externalisation de l'activité « administration de biens » (gestion locative et syndic de copropriété), suite à la conclusion d'un partenariat avec le cabinet HEMON-CAMUS pour une durée de 4 ans, en est un exemple. Siégeant à Nantes et fort de 50 ans d'expertise immobilière, le cabinet est composé de

57 collaborateurs. Il dispose de plus de 2500 lots en gestion locative, et 7500 lots en syndic de copropriété. REALITES lui confie, par la même occasion, la gestion d'un portefeuille existant de 250 lots en gestion locative et 3 résidences, soit 97 lots, en syndic de copropriété.

Enfin, l'activité foncière du Groupe, qui était restée une activité accessoire en 2015, s'est structurée durant l'exercice 2016 pour disposer fin décembre d'environ 20 M€ d'actifs sous gestion.

Perspectives

L'enjeu pour REALITES en 2017 est de consolider son activité de promotion immobilière sur son territoire et de se développer en Ile de France. En termes de volumes, la production récurrente de 1500 lots par an d'ici la fin de la décennie est un objectif raisonnable aux regards de indicateurs de performance.

REALITES reste également à l'écoute d'éventuelles opportunités qui se présenteraient au cours de l'exercice et se laisse la possibilité d'en étudier la pertinence.

En tout état de cause, si évolutions majeures il devait y avoir, cela se ferait évidemment au regard du marché, mais aussi de notre capacité à mettre en face les ressources humaines et financières adéquates pour optimiser la création de valeur pour le groupe et ses actionnaires.

Comptes consolidés au 31 décembre 2016

Etat de la situation financière consolidée

Etat de la situation financière actif

En milliers d'euros	Notes	31/12/16	31/12/15
Goodwill	6	199	422
Autres immobilisations incorporelles	7	750	512
Immobilisations corporelles	8	7 055	5 321
Immeubles de placement	8	3 312	3 291
Participations dans les entreprises associées	9	2 564	172
Autres actifs financiers non courants	10	6 075	3 458
Impôts différés actifs	11	196	233
Total Actifs non courants		20 150	13 409
Stocks et travaux en cours	12	67 646	63 404
Clients et comptes rattachés	13	37 995	29 896
Autres actifs courants	13	25 077	13 053
Actif d'impôt courant	13	88	232
Trésorerie et équivalents de trésorerie	14	10 769	11 961
Total Actifs courants		141 575	118 545
TOTAL ACTIF		161 725	131 954

Etat de la situation financière passif

En milliers d'euros	Notes	31/12/16	31/12/15
Capital	15	16 928	16 928
Primes	-	2 894	2 894
Réserves consolidées	-	4 837	4 054
Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère	-	3 022	2 027
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère	-	27 681	25 903
Capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle	-	15 088	5 893
Capitaux Propres		42 769	31 795
Provisions non courantes	16	141	76
Emprunts bancaires non courants	17	2 559	1 256
Emprunts obligataires non courants	17	14 604	14 221
Emprunt sur crédit-bail immobilier non courant	17	6 048	5 985
Autres passifs non courants	18	1 866	936
Impôts différés passifs	11	2 751	1 901
Total Passifs non courants		27 968	24 375
Provisions courantes	16	262	139
Fournisseurs et comptes rattachés	19	31 691	29 211
Passifs d'impôts courants	-	115	0
Autres passifs courants	19	32 467	19 900
Emprunts bancaires courants	17	21 912	22 624
Emprunts obligataires courants	17	1 753	622
Emprunt sur crédit-bail immobilier courant	17	345	302
Découverts bancaires	17	2 444	2 986
Total Passifs Courants		90 988	75 784
TOTAL PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES		161 725	131 954

Compte de résultat consolidé

En milliers d'euros		31/12/16	31/12/15
Produit des Activités Ordinaires	20	84 241	87 474
Achats consommés et charges externes	-	-68 860	-77 044
Charges de personnel	21	-11 769	-6 952
Impôts et taxes	-	-522	-355
Dotations aux amortissements	7 et 8	-520	-461
Autres charges opérationnelles	22	-748	-502
Autres produits opérationnels	22	1 389	1 230
Résultat Opérationnel avant quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence		3 211	3 390
Quote-part de résultat net des sociétés ne donnant pas le contrôle	-	862	116
Résultat opérationnel		4 074	3 506
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	23	240	152
Coût de l'endettement financier brut	23	-655	-436
Coût de l'endettement financier net		-415	-284
Autres produits financiers	-	192	77
Autres charges financières	-	-9	-15
Impôt sur le résultat	24	-1 382	-747
Résultat net des activités poursuivies		2 460	2 538
RÉSULTAT NET		2 460	2 538
Participations ne donnant pas le contrôle	-	-563	511
Part des propriétaires de la société mère	-	3 022	2 027
Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère par action
Dilué	25	1,17	0,78
Non dilué	25	1,17	0,78

Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère des activités poursuivies par action
Dilué	25	1,17	0,78
Non dilué	25	1,17	0,78

Etat du résultat global consolidé

En milliers d'euros	31/12/16	31/12/15
RÉSULTAT NET	2 460	2 538
Variation de valeur des instruments dérivés de couverture	46	142
Impôts différés	-15	-47
TOTAL DES GAINS ET PERTES ULTERIEUREMENT RECYCLABLES EN RESULTAT NET	31	95
Réévaluation du passif au titre des indemnités de fin de carrière (écarts actuariels)	-39	-11
Impôts différés	13	4
TOTAL DES GAINS ET PERTES NON RECYCLABLES EN RESULTAT NET	-26	-7
TOTAL DES AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL	5	87
RESULTAT NET GLOBAL	2 464	2 625
dont quote-part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	-563	511

dont quote-part des propriétaires de la société mère 3 027 2 114

Tableau consolidé des flux de trésorerie

En milliers d'euros	31/12/16	31/12/15
Activité opérationnelle
Résultat net consolidé global	2 460	2 538
Quote-Part de résultat dans les sociétés ne donnant pas le contrôle	-862	-116
Dotations nettes aux amortissements et provisions	742	461
Plus ou moins-values de cessions	-421	-280
Variation de juste valeur des actifs financiers	9	-15
Charge d'impôt (y compris impôts différés) comptabilisée	1 382	747
Charges financières nettes	2 246	1 901
Autres retraitements sans incidence sur la trésorerie	-54	-425
Capacité d'autofinancement	5 501	4 811
Variation des stocks	-8 454	-4 554
Variation des créances clients	-8 092	-4 698
Variation des autres créances	-7 312	1 357
Variation des dettes fournisseurs	262	-3 373
Variation des produits constatés d'avance	523	38
Variation des autres dettes	12 364	-816
Intérêts versés	-2 190	-1 673
Impôts versés	-296	0
Flux net de trésorerie générée par l'activité (I)	-7 694	-8 909
Investissements
Investissements en immobilisations corporelles et incorporelles	-1 275	-826
Cessions des immobilisations corporelles et incorporelles	529	33
Acquisition d'actifs financiers	-3 340	-10
Cessions d'actifs financiers	656	552
Incidence nette des variations de périmètre (entrées)	-1	0
Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissements (II)	-3 430	-251
Financement
Variation de capital en numéraire des minoritaires des sociétés en intégration globale	10 931	2 506
Dividendes versés aux minoritaires	-794	-201
Mouvements sur autres fonds propres	-100	0
Nouveaux emprunts et autres dettes non courantes	4 272	8 047
Remboursements d'emprunts et autres dettes non courantes	-1 332	-2 404
Variation des ouvertures de crédit	-1 465	4 197
Dividendes versés	-1 037	-518
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement (III)	10 475	11 627
VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE (I+II+III)	-649	2 467
Tresorerie d'ouverture	8 975	6 507
Variation nette de la trésorerie	-649	2 467
Tresorerie de clôture	8 326	8 975
Trésorerie et équivalents trésorerie	10 769	11 961
Trésorerie passive	2 444	2 986
Trésorerie de clôture	8 325	8 975

Tableau de variation des capitaux propres consolidés

	Actions émises		Primes et	Réserves	Capitaux	Intérêts ne	Capitaux
En milliers d'euros	Nombre	Montant	réserves consolidées	de juste valeur	propres - Part du groupe	conférant pas le contrôle	propres
Capitaux propres au 31 décembre 2014	2 592 343	16 928	8 079	-687	24 320	3 464	27 784
Augmentation de capital de la société mère	0	0	0	0	0	0	0
Mouvements sur actions propres	0	0	-18	0	-18	0	-18
Augmentation de capital dans les filiales	0	0	0	0	0	2 506	2 506
Distribution	0	0	-517	0	-517	-201	-718
Variations des parts d'intérêts	0	0	0	0	0	-375	-375
Transactions avec les propriétaires	0	0	-535	0	-535	1 930	1 396
Autres variations	0	0	3	0	3	-13	-10
Autres éléments du résultat global (B)	0	0	-7	95	88	0	88
Résultat net de l'exercice (A)	0	0	2 027	0	2 027	511	2 538
Résultat global de la période (A) + (B)	0	0	3 911	0	2 115	-563	1 552
Capitaux propres au 31 décembre 2015	2 592 343	16 928	9 567	-592	25 903	5 892	31 795
Augmentation de capital de la société mère	0	0	0	0	0	0	0
Mouvements sur actions propres	0	0	0	0	0	0	0
Augmentation de capital dans les filiales	0	0	0	0	0	10 930	10 930
Distribution	0	0	-1 037	0	-1 037	-793	-1 830
Variations des parts d'intérêts	0	0	-248	0	-248	-366	-614
Transactions avec les propriétaires	0	0	-1 285	0	-1 285	9 771	8 486
Autres variations	0	0	36	0	36	-13	23
Autres éléments du résultat global (B)	0	0	-26	31	5	0	5
Résultat net de l'exercice (A)	0	0	3 022	0	3 022	-563	2 460
Résultat global de la période (A) + (B)	0	0	2 997	0	3 027	-563	2 465
Capitaux propres au 31 décembre 2016	2 592 343	16 928	11 314	-562	27 681	15 088	42 768

Notes annexes aux états financiers consolidés

Note 1	Principes et méthodes comptables	15
Note 2	Evénements significatifs	25
Note 3	Liste des sociétés entrées dans le périmètre de consolidation sur l'exercice	26
Note 4	Liste des sociétés sorties du périmètre de consolidation sur l'exercice	26
Note 5	Liste des sociétés intégrées dans les états financiers consolidés	27
Note 6	Goodwill	29
Note 7	Autres immobilisations incorporelles	30
Note 8	Immobilisations corporelles	32
Note 9	Participation dans les entreprises associées	35
	Note 10 Autres actifs financiers non courants	35
	Note 11 Impôts différés actifs et passifs	36
	Note 12 Stocks et travaux en cours	37
	Note 13 Créances d'exploitation	37
	Note 14 Trésorerie et équivalents de trésorerie	37
	Note 15 Capitaux propres	38
	Note 16 Provisions non courantes et courantes (Cf. Note 1.11)	38
	Note 17 Dettes financières non courantes et courantes	39
	Note 18 Autres passifs non courants	40
	Note 19 Dettes d'exploitation	41
	Note 20 Produit des activités ordinaires	41
	Note 21 Charges de personnel	42
	Note 22 Autres charges et produits opérationnels	42
	Note 23 Coût de l'endettement financier	43
	Note 24 Impôts sur le résultat	43
	Note 25 Résultat net part du groupe par action	44
	Note 26 Informations complémentaires sur les actifs et passifs financiers	46
	Note 27 Engagements sociaux et effectifs consolidés	48
	Note 28 Engagements hors bilan	49
	Note 29 Transactions avec les parties liées	50
	Note 30 Honoraires des contrôleurs légaux des comptes	51
	Note 31 Engagement sur contrats de location simple	51
	Note 32 Actifs et passifs éventuels	51
	Note 33 Evénements postérieurs à la période de reporting	51
	Note 34 Gestion des risques financiers	52

Note 1 Principes et méthodes comptables

REALITES SA (« La Société ») est domiciliée en France. Le siège social de la Société est sis 103 route de Vannes – 44800 SAINT-HERBLAIN. Les états financiers consolidés de la Société comprennent la Société et ses filiales (l'ensemble désigné comme « le Groupe » et chacune individuellement comme « les entités du groupe »). Le principal domaine d'activité du Groupe est la promotion immobilière.

1.1 Présentation des états financiers

La société Réalités a opté pour la présentation de ses états financiers consolidés conformément aux normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne.

L'établissement des états financiers selon les normes IFRS nécessite d'effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers. Ces estimations partent d'une hypothèse de continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations. Le recours à des estimations concerne notamment les éléments suivants :

• Evaluation du résultat à l'avancement des contrats de construction (note 1.13),
• Evaluations retenues pour les tests de pertes de valeur (note 1.4),
• Evaluations des provisions (note 1.11).

Les informations relatives aux jugements exercés pour appliquer les méthodes comptables ayant l'impact le plus significatif sur les montants comptabilisés dans les états financiers consolidés sont incluses dans les notes suivantes :

• Notes 1.2.1 consolidation : déterminer si le Groupe a le contrôle sur les entités dont il détient des intérêts conformément à IFRS 10
• Note 1.5 contrats de location : déterminer leur classement en location financement ou location simple.

Les états financiers sont présentés sur la base du coût historique à l'exception des actifs et passifs pour lesquels l'évaluation à la juste valeur (instruments dérivés).

Les états financiers sont présentés en milliers d'euros, devise fonctionnelle de la société et devise dans laquelle est traitée la totalité des opérations du groupe. Les montants sont arrondis au millier d'euros le plus proche, sauf indication contraire.

Les méthodes comptables appliquées dans les comptes consolidés au 31 décembre 2016 sont identiques à celles adoptées dans les comptes consolidés au 31 décembre 2015.

Les normes, interprétations et amendements aux normes déjà publiés mais non encore entrés en vigueur n'ont pas été appliqués par anticipation. Aucun impact significatif n'est attendu sur les états financiers. Cf. Note 1.18 « Normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne ».

Les états financiers ont été arrêtés par le Conseil d'Administration le 03 mars 2017 et seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale de mai 2017.

1.2 Méthodes de consolidation

1.2.1 Filiales

Une filiale est une entité contrôlée par le Groupe. Le Groupe contrôle une filiale lorsqu'il est exposé ou qu'il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et qu'il a la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse.

Les soldes bilantiels et les transactions, les produits et les charges résultant des transactions intragroupes sont éliminés.

Les modifications du pourcentage de détention du Groupe dans une filiale n'entraînant pas de perte du contrôle sont comptabilisées comme des transactions portant sur les capitaux propres.

1.2.2 Participations ne donnant pas le contrôle

Les participations ne donnant pas le contrôle sont évaluées au prorata des actifs nets identifiables de l'entreprise acquise à la date d'acquisition ou à leur juste valeur. Cette option peut être exercée transaction par transaction.

1.2.3 Perte de contrôle

Lorsque le Groupe perd le contrôle d'une filiale, il décomptabilise les actifs et passifs ainsi que toute participation ne donnant pas le contrôle et les autres éléments de capitaux propres relatifs à cette filiale. Le profit ou la perte éventuelle résultant de la perte de contrôle est comptabilisé en résultat net. Tout intérêt conservé dans l'ancienne filiale est évalué à sa juste valeur à la date de perte de contrôle.

1.2.4 Intérêts dans des entités ne donnant pas contrôle

Les intérêts du Groupe dans des entités ne donnant pas le contrôle comprennent les intérêts dans des entreprises associées.

Les entités associées sont les entités dans lesquelles le Groupe a une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle ou le contrôle conjoint.

Ces intérêts sont ainsi comptabilisés initialement au coût qui inclut les coûts de transaction. Après la comptabilisation initiale, les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans le résultat net et les autres éléments du résultat global des entités ne donnant pas le contrôle jusqu'à la date à laquelle l'influence notable prend fin.

Les gains découlant des transactions avec les entités ne donnant pas le contrôle sont éliminés par la contrepartie des participations dans les entreprises associées à concurrence des parts d'intérêt du Groupe dans l'entreprise. Il en est de même pour les pertes, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d'une perte de valeur.

1.3 Regroupements d'entreprises et écarts d'acquisition

Les regroupements d'entreprise sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition telle que présentée dans la norme IFRS 3. En application de la norme, le groupe comptabilise à la juste valeur (sauf exceptions), aux dates de prise de contrôle, les actifs acquis et les passifs assumés identifiables. La contrepartie transférée correspond à la juste valeur, à la date de l'échange, des actifs remis, des passifs encourus et/ou des instruments de capitaux propres émis en échange du contrôle de l'entité acquise. Les ajustements de prix éventuels sont évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition. Les ajustements effectués à la comptabilité d'acquisition pendant la « période d'évaluation » reflètent

des informations complémentaires sur les faits et circonstances existants à la date de l'acquisition. La période d'évaluation se termine au plus tard 12 mois après le regroupement d'entreprises.

Les participations ne donnant pas le contrôle détenues dans l'entreprise acquise sont comptabilisées soit à leur quote-part dans l'actif net identifiable de l'entreprise acquise, soit à leur juste valeur. Cette option est appliquée au cas par cas pour chaque acquisition. Le Groupe évalue le goodwill à la date d'acquisition comme :

• la juste valeur de la contrepartie transférée ; plus
• le montant comptabilisé pour toute participation ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise ; plus
• si le regroupement d'entreprises est réalisé par étapes, la juste valeur de toute participation précédemment détenue dans la société acquise ; moins
• le montant net comptabilisé (généralement à la juste valeur)) au titre des actifs identifiables acquis et des passifs repris.

Quand la différence est négative, un profit au titre de l'acquisition à des conditions avantageuses est comptabilisé immédiatement en résultat.

Les coûts liés à l'acquisition, autres que ceux liés à l'émission d'une dette ou de titres de capital, que le Groupe supporte du fait d'un regroupement d'entreprises, sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus.

Ce goodwill est ensuite affecté à l'unité génératrice de trésorerie (« UGT ») ou groupe d'UGTs bénéficiant du regroupement. Compte tenu de l'activité et de l'organisation du groupe, l'UGT coïncide généralement avec l'entité juridique acquise.

En normes IFRS, les goodwill ne sont pas amortissables. Ils font l'objet d'un test de dépréciation au minimum annuel (Cf. Note 1.4 « Autres immobilisations incorporelles »).

1.4 Autres immobilisations incorporelles

Les actifs incorporels sont des actifs non monétaires identifiables sans substance physique (IAS 38). Ils sont inscrits au coût d'acquisition initial diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Les immobilisations incorporelles ayant une durée de vie définie sont amorties linéairement sur leur durée d'utilité pour le Groupe.

1.5 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont inscrites pour leur coût historique d'acquisition ou de production diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur. Les amortissements pratiqués sont généralement déterminés selon le mode linéaire sur la durée d'utilisation du bien. Pour certaines immobilisations complexes constituées de différents composants, chaque composant est amorti sur sa durée d'utilisation propre.

Les principales durées d'utilisation des différentes catégories d'immobilisations corporelles sont les suivantes :

Natures	Durées
Constructions	15 à 50 ans
Matériel informatique	3 ans
Matériel de transport	3 à 5 ans
Agencements	2 à 10 ans
Mobiliers et matériels de bureau	2 à 10 ans

Conformément à la norme IAS 23, le groupe incorpore les coûts d'emprunts directement attribuables à la construction ou la production au coût de l'actif qualifié correspondant. Un actif qualifié est un actif qui exige une longue période de préparation avant de pouvoir être utilisé ou vendu.

Conformément à la norme IAS 17, les biens acquis en location financement sont immobilisés lorsque les contrats de location ont pour effet de transférer au groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens. Lors de la comptabilisation initiale, les actifs concernés sont évalués au montant le plus faible entre la juste valeur et la valeur actualisée des paiements futurs minimaux avec, pour contrepartie, une dette financière. Ces actifs sont amortis sur la plus courte période entre la durée du contrat et la durée d'utilisation prévue de l'actif, sauf s'il est raisonnablement certain que le bien deviendra la propriété du preneur à la fin du bail.

Conformément à la norme IAS 36, les immobilisations corporelles font l'objet d'un test de dépréciation uniquement en cas d'indice de perte de valeur suivant la méthode décrite dans la note 1.4 « Autres immobilisations incorporelles ».

1.6 Immeubles de placement

Les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus pour en retirer des loyers ou valoriser le capital investi. Ils sont inscrits sur une ligne spécifique à l'actif du bilan.

Les immeubles de placement sont enregistrés pour leur coût d'acquisition ou de production, diminué des éventuelles pertes de valeur, selon les mêmes modalités que les immobilisations corporelles.

La valeur comptable des immeubles de placement est considérée comme étant proche de leur juste valeur à la date de clôture. Il n'y a pas eu d'évaluation effectué par un expert indépendant.

1.7 Test de dépréciation

Les valeurs comptables des goodwills, des immobilisations incorporelles et corporelles et des immeubles de placement sont examinées à chaque date de clôture afin d'apprécier s'il existe une quelconque indication qu'un actif a subi une perte de valeur. De plus, les goodwill et les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée ou non encore mises en service sont testés au minimum chaque année.

Pour être testés, les actifs sont regroupés dans le plus petit groupe d'actifs qui génère des entrées de trésorerie résultant de leur utilisation continue, largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou UGT. Le goodwill issu d'un regroupement d'entreprises est

affecté aux UGT ou groupes d'UGT susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d'entreprises. Le Groupe a ainsi déterminé que les UGT correspondaient à chaque entité juridique du Groupe. Le goodwill est également alloué à ce niveau.

La valeur recouvrable d'un actif ou d'une UGT est la valeur la plus élevée entre valeur d'utilité et juste valeur diminuée des coûts de sortie. La valeur d'utilité est évaluée par rapport aux flux de trésorerie futurs estimés, actualisés au taux après impôt qui reflète l'appréciation courante du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif ou à l'UGT.

Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d'un actif ou de l'UGT est supérieure à sa valeur recouvrable estimée.

Les pertes de valeur sont comptabilisées en résultat net. Elles sont affectées d'abord à la réduction de la valeur comptable de tout goodwill affecté à l'UGT, puis à la réduction des valeurs comptables des autres actifs de l'UGT au prorata de la valeur comptable de chaque actif de l'UGT.

Une perte de valeur comptabilisée au titre d'un goodwill ne peut pas être reprise. Pour les autres actifs, la valeur comptable, augmentée en raison de la reprise d'une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée.

1.8 Stocks

Conformément à la norme IAS 2, les stocks sont évalués au plus faible de leur coût de revient et de leur valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation correspond au prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts attendus pour l'achèvement et la réalisation de la vente.

Les stocks concernent essentiellement le secteur de la promotion immobilière avec trois composantes principales : l'activité de ventes en l'état futur d'achèvement (« VEFA »), l'activité de marchand de biens et l'activité d'aménagement et de lotissement.

Conformément à la norme IAS 23, les stocks intègrent les coûts d'emprunt directement attribuables à la construction ou à la production de l'actif qualifié correspondant.

1.8.1 Travaux en cours

Les stocks sont évalués aux coûts de production (charges directes de construction, honoraires de gestion, assurances, taxes locales d'équipement et frais financiers le cas échéant) de chaque programme ou tranche de programme, selon la méthode de l'avancement des travaux. La marge éventuellement réalisée sur les honoraires de gestion interne au Groupe est éliminée.

Lorsque les coûts encourus, sur la base de l'état d'avancement réel de chaque programme, sont supérieurs à la valeur de réalisation nette, une dépréciation est constituée dans les comptes ainsi qu'une provision pour perte à terminaison le cas échéant.

Les études préalables au lancement des opérations de promotion sont incluses dans les stocks si la réalisation de l'opération est probable. Dans le cas contraire, ces frais sont constatés en charges de l'exercice.

1.8.2 Marchandises

Les stocks de marchandises sont uniquement constitués des stocks liés à l'activité de marchands de biens.

1.8.3 Produits finis

Les stocks de produits finis sont constitués des lots restant à commercialiser après le dépôt de la déclaration d'achèvement des travaux.

Les stocks d'opérations de lotissement, non vendus par acte notarié à la clôture de l'exercice, sont valorisés à leur coût de production lequel comprend l'assiette foncière, les travaux d'aménagement et les honoraires de gestion.

Une dépréciation est constituée lorsque la valeur de réalisation nette de frais de commercialisation est inférieure à leur valeur nette comptable.

1.8.4 Charges commerciales.

Les honoraires sur les ventes versés à un intermédiaire et les commissions versées à des agents de la force de vente interne rattachables à un contrat de vente signé sont comptabilisés dans le coût de revient de l'opération et font l'objet de reprises au fur et à mesure de la reconnaissance des revenus.

Les dépenses de publicité non directement rattachées à un contrat donné sont comptabilisées en charges de l'exercice.

1.9 Créances d'exploitation

Les créances d'exploitation (qui intègrent notamment les créances clients) sont des actifs financiers courants évalués initialement à leur juste valeur qui correspond en général à leur valeur nominale, sauf si l'effet d'actualisation est significatif. A chaque arrêté, les créances sont évaluées au coût amorti, déduction faite des pertes de valeur tenant compte des risques éventuels de non recouvrement.

1.10 Instruments financiers

1.10.1 Actifs et passifs financiers

Les actifs financiers comprennent essentiellement les créances clients et autres créances d'exploitation, les actifs financiers non courants (composés d'un crédit vendeur essentiellement) et la trésorerie et équivalents de trésorerie.

Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et découverts bancaires, les instruments dérivés passifs (swap de taux d'intérêts) et les dettes d'exploitation.

L'évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définis par la norme IAS 39.

1.10.2 Evaluation et comptabilisation des actifs financiers

Lors de leur comptabilisation initiale, les actifs financiers sont évalués à leur juste valeur nette des coûts de transaction à l'exception des instruments à la juste valeur par le biais du compte de résultat (instruments dérivés notamment) pour lesquels les coûts de transaction sont comptabilisés au compte de résultat.

A la date d'acquisition, le groupe détermine la classification de l'actif financier dans l'une des quatre catégories comptables prévues par la norme IAS 39 :

• Actifs détenus jusqu'à leur échéance : aucun actif dans cette catégorie ;

• Actifs disponibles à la vente : aucun actif dans cette catégorie ;

• Prêts et créances : créances clients et autres créances d'exploitation (crédit vendeur et autres actifs financiers non courants) ;

• Actifs évalués à leur juste valeur par le résultat : aucun actif dans cette catégorie (cf. Note 1.10.5 ci-dessous).

Après la comptabilisation initiale, les actifs détenus jusqu'à leur échéance et les prêts et créances sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif (« TIE »). Les actifs disponibles à la vente et les actifs évalués à leur juste valeur par le résultat sont comptabilisés à la juste valeur avec les variations de juste valeur enregistrées en autres éléments du résultat global pour les premiers et dans le compte de résultat pour les seconds.

1.10.3 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Cette rubrique comprend les comptes courants bancaires et les équivalents de trésorerie qui répondent aux critères de la norme IAS 7 : ils sont détenus dans le but de faire face aux engagements de trésorerie à court terme, il s'agit de placements très liquides ayant une échéance inférieure à 3 mois qui présentent un risque négligeable de perte de valeur. Ils font l'objet d'une évaluation à la juste valeur.

1.10.4 Evaluation et comptabilisation des passifs financiers

A l'exception des instruments dérivés qui sont évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat, les emprunts et autres passifs financiers sont évalués initialement à la juste valeur minorée des frais de transaction puis au coût amorti, calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif « TIE ».

Le TIE est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l'instrument financier de manière à obtenir la valeur comptable nette du passif financier.

Lorsque l'emprunt est conclu au taux du marché et en l'absence de frais accessoires significatifs, le TIE est réputé égal au taux facial de l'emprunt.

Les obligations convertibles sont des instruments avec composantes dettes et capitaux propres (cette dernière composante et considérée comme non-valeur car les obligations convertibles sont conclues à un taux égal ou inférieur à une obligation sèche).

1.10.5 Evaluation et comptabilisation des instruments dérivés

Le Groupe utilise un instrument financier dérivé pour couvrir son exposition au risque de taux d'intérêt résultant de ses activités opérationnelles et financières. Cet instrument dérivé est évalué à sa juste valeur au bilan. La juste valeur est estimée par l'établissement bancaire dépositaire à partir de modèles de valorisations communément utilisés. L'instrument dérivé utilisé est désigné comme instrument de couverture. Il s'agit d'une couverture de flux de trésorerie qui est une couverture de l'exposition aux variations de flux de trésorerie qui sont attribuables à un risque particulier associé à un actif ou passif comptabilisé ou à une transaction prévue et qui affecterait le résultat net présenté.

La comptabilité de couverture est applicable si la relation de couverture est clairement définie et documentée à la date de mise en place et l'efficacité de la relation de couverture est démontrée dès son origine puis par la vérification régulière de la corrélation entre la variation de la valeur de marché de l'instrument de couverture et celle de l'élément couvert. La fraction inefficace de la couverture est systématiquement enregistrée en résultat.

Pour la couverture de flux de trésorerie, la partie efficace de la variation de juste valeur de l'instrument de couverture est comptabilisée au sein des autres éléments du résultat global, la variation de juste valeur du sous-jacent n'étant pas enregistrée au bilan. La variation de valeur de la part inefficace est comptabilisée quant à elle en résultat (non applicable à la clôture). Les montants

enregistrés autres éléments du résultat global sont repris en résultat du ou des mêmes périodes que celles au cours desquelles l'actif acquis ou le passif émis affecte le résultat.

1.11 Provisions

Conformément à la norme IAS 37, des provisions sont comptabilisées lorsqu'à la clôture de l'exercice, il existe une obligation actuelle juridique ou implicite du groupe à l'égard d'un tiers résultant d'un événement passé, et qu'il est probable que l'extinction de cette obligation se traduira pour le groupe par une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques et lorsque le montant de cette obligation peut être estimé de façon fiable. Les provisions dont l'échéance est à plus d'un an sont actualisées lorsque l'impact est significatif.

Des provisions sont comptabilisées au titre des avantages du personnel correspondant à des régimes à prestations définies. Ils concernent les indemnités de fin de carrière. Ces engagements font l'objet d'une évaluation actuarielle selon la méthode des unités de crédits projetées. Ces estimations, effectuées annuellement, tiennent compte notamment d'hypothèses de mortalité, de rotation d'effectifs, d'évolution des salaires et de taux d'actualisation. Les hypothèses d'évaluation sont détaillées en note 16.

Les réévaluations du passif net au titre des prestations définies, c'est-à-dire essentiellement les écarts actuariels, sont comptabilisées immédiatement en autres éléments du résultat global. Le Groupe détermine la charge d'intérêts sur le passif au titre des prestations définies de la période, en appliquant le taux d'actualisation utilisé pour évaluer les obligations au titre des prestations définies, au passif , tous deux déterminés au début de l'exercice. Ce passif est ajusté le cas échéant de toute variation résultant du paiement de cotisations et du règlement de prestations au cours de la période. Les charges d'intérêt net et les autres charges au titre des régimes à prestations définies sont comptabilisées en résultat net.

Lorsque le passif attendu n'est ni probable et/ou ni mesurable de manière fiable, une information est donnée dans la note 28 de l'annexe relative aux engagements hors bilan.

1.12 Dettes financières

Les dettes financières comprennent les emprunts obligataires et les autres emprunts. Elles sont évaluées conformément aux principes énoncés dans la note 1.10.4 « Evaluation des passifs financiers ».

1.13 Produit des activités ordinaires

Le produit des activités ordinaires est représentatif de ventes de biens et de services évaluées à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir.

Les produits provenant des ventes de biens ou services sont comptabilisés lorsque les conditions suivantes sont remplies :

• Le montant du produit des activités ordinaires peut être évalué de façon fiable,
• La recouvrabilité de la contrepartie est probable,
• Les coûts encourus ou à encourir pour achever la transaction peuvent être évalués de façon fiable.
• Pour les ventes de biens, les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens ont été transférés à l'acheteur,

• Pour les ventes de services, le degré d'avancement de la transaction à la date de clôture peut être évalué de façon fiable.

Le produit des activités ordinaires du groupe provient notamment de contrats de promotion dont la comptabilisation s'effectue selon la méthode dite « à l'avancement ». Ainsi, lorsque la marge à terminaison d'une affaire ne peut pas être estimée de façon fiable, le montant du produit des activités ordinaires est plafonné au coût de revient de l'affaire au stade de l'avancement ; la marge étant dégagée uniquement en fin d'affaire sauf si les incertitudes disparaissent avant.

Promotion immobilière

Le produit pris en compte correspond au montant total du chiffre d'affaires prévisionnel de l'opération, multiplié par un taux d'avancement réel, déterminé en fonction de deux composantes :

• L'avancement technique qui correspond au rapport entre le prix de revient engagé et le prix de revient budgété,
• L'avancement commercial qui correspond au rapport entre le produit résultant des actes transférant les risques et avantages et le produit total budgété.

1.14 Achats consommés et Charges externes

Les achats consommés et les charges externes regroupent principalement les charges suivantes :

• Achats de terrains
• Achats d'études et de prestations
• Travaux et frais annexes
• Locations simples
• Déplacements et réceptions
• Recrutements et formations
• Frais de publicité
• Honoraires juridiques et comptables
• Services bancaires
• Frais financiers

1.15 Coût de l'endettement financier et autres produits et charges financiers

Le coût de l'endettement financier comprend principalement les coûts d'emprunts calculés en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif, les produits de placements de trésorerie et équivalents de trésorerie et les effets d'actualisation.

Les coûts d'emprunts supportés pendant la période de construction des ouvrages sont incorporés, pour leur montant net des éventuels produits financiers provenant du placement temporaire des fonds empruntés, dans la valeur des actifs immobilisés qualifiés.

1.16 Impôt sur le résultat

L'impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge (ou le produit) d'impôt courant et la charge (ou le produit) d'impôt différé.

Conformément à la norme IAS 12, les différences temporelles déductibles, les déficits fiscaux et crédits d'impôts non utilisés donnent lieu à la constatation d'impôts différés actifs (sauf exceptions). Les différences temporelles imposables donnent lieu à la constatation d'impôts différés passifs (sauf exceptions).

Les impôts différés actifs et passifs sont ajustés pour tenir compte de l'incidence des changements de la législation fiscale et des taux d'imposition en vigueur à la date de clôture. Les impôts différés ne sont pas actualisés.

Un actif d'impôt différé n'est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé.

Les soldes d'impôts différés sont déterminés sur la base de la situation fiscale de chaque société ou du résultat d'ensemble des sociétés comprises dans le périmètre d'intégration fiscale considéré, et sont présentés à l'actif ou au passif du bilan pour leur position nette par entité fiscale.

1.17 Information sectorielle

Réalités a essentiellement une activité de « promotion immobilière », les opérations de « marchands de biens » et « de lotissement » étant accessoires. Le Groupe considère donc qu'il n'a qu'un seul secteur opérationnel, la promotion immobilière. Par ailleurs, les activités du Groupe sont uniquement réalisées en France.

1.18 Normes et interprétations adoptées par l'Union européenne

Au 31 décembre 2016, les principes comptables retenus pour la préparation et la présentation des comptes consolidés de Réalités sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne.

Les principes comptables retenus au 31 décembre 2016 sont les mêmes que ceux retenus pour les états financiers consolidés au 31 décembre 2015, à l'exception des normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne, applicables à partir du 1er janvier 2016.

Les nouvelles normes, amendements de normes et interprétations applicables à compter du 1er janvier 2016 ne trouvent pas à s'appliquer dans le Groupe ou n'ont pas d'incidence significative sur les états financiers consolidés au 31 décembre 2016. Il s'agit de :

Normes/ Interprétation		Date d'application obligatoire
Amendement à IFRS 11	Comptabilisation des acquisitions d'intérêts dans des entreprises communes	01/01/2016
Amendements à IFRS 10, IFRS 12 et IAS 28	Clarifications sur l'application de l'exemption de consolidation	01/01/2016
IAS 16 et IAS 38	Clarification sur les modes d'amortissement acceptables	01/01/2016
Amendement à IAS 19	Régimes à prestations définies : Cotisations des membres du personnel	01/01/2016
Annual improvements (cycle 2012-2014)	Améliorations annuelles des normes IFRS publiées en septembre 2014	01/01/2016

Par ailleurs, le Groupe a choisi de ne pas appliquer par anticipation les nouvelles normes, amendements de normes et interprétations suivants d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2017 :

Normes/ Interprétation		Date d'application obligatoire
IFRS 9	Instruments financiers (1)	01/01/2018
IFRS 15	Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec les clients (1)	01/01/2018
IFRS 16	Locations (2)	01/01/2019
Amendements à IAS 7	Information liée aux activités de financement (2)	01/01/2017
Amendements à IAS 12	Comptabilisation d'actifs d'impôt différé au titre de pertes latentes (2)	01/01/2017
Amendements IFRS 2	Classement et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions (2)	01/01/2018
Amendements IFRS 4	Interactions entre IFRS 4 et IFRS 9 (2)	01/01/2018

(1) Déjà adopté par l'UE sur les 2 premières lignes.

(2) Sous réserve de l'adoption par l'UE pour les 5 dernières.

S'agissant plus particulièrement des normes IFRS 15 et IFRS 16 leur impact est en cours d'évaluation.

Note 2 Evénements significatifs

REALITES se positionne désormais comme un groupe d'ingénierie immobilière intégré consolidant les métiers du développement foncier, du montage, de la maîtrise d'œuvre d'exécution, de la distribution, ainsi que de la communication. En lien étroit avec ces activités, REALITES a une activité capitalistique intense dans les sociétés qui portent les programmes immobiliers. Pour des raisons de clarification du modèle économique (tendre vers un compte de résultat fondé davantage sur les honoraires et sur le cash-flow du Groupe que sur une intégration globale du chiffre d'affaires VEFA des SCCV dont la géographie du capital est très fluctuante), REALITES a cédé son activité financière (FINANCIERE REALITES) le 20 juin 2016 au prix de 100 000 euros.

Cette cession, si elle pouvait avoir une rationalité, n'a pas reçu l'assentiment des partenaires bancaires et contrairement à l'objectif initial risquait également de complexifier la compréhension des comptes consolidés du Groupe. Prenant acte de ces difficultés, REALITES a procédé le 31 octobre 2016 au rachat de son actif FINANCIERE REALITES pour le réintégrer dans son giron sans que les principes comptables de consolidation ne soient impactés.

Engagement vers un recentrage plus fort sur le cœur de métier : cette décision va garantir la présence de REALITES dans les SCCV, le contrôle des fonds propres du Groupe et favoriser une plus grande stabilité dans la lecture de l'activité. Le projet reste d'orienter le groupe comme un assemblier des compétences requises à la réalisation programmes immobiliers en lien avec l'ensemble de ses partenaires financiers, bancaires et opérationnels.

Note 3 Liste des sociétés entrées dans le périmètre de consolidation sur l'exercice

	l'exercice
Sociétés	Adresse	N° Siret	% de contrôle	% d'intérêt	Méthode de consolidation
SCCV 136 NORMANDIN	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	82336714900015	51	51	I G
SCCV AK105	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	82336685100017	51	51	I G
SCCV AT58	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	82336666100010	51	51	I G
SCCV BE3	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	81919791400016	31	31	I G
SCCV DE LA MARNE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	82439196500012	51	51	I G
SCCV ERDRE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	82334151600016	51	51	I G
SCCV LA SALLE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	82452796400012	51	51	I G
SCCV LOUDEAC	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	81821002300011	51	51	I G
SCCV MANDELA	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	81821958600018	31	31	I G
SCCV MITTERRAND	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	82336716400014	51	51	I G
SCCV OUCHE BURON	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	82233060100011	51	51	I G
SCCV PASSY	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	82336714900015	51	51	I G
SCCV RECOUVRANCE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	82436912800015	51	51	I G
SCCV REPUBLIQUE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	81834442600015	100	100	I G
SCCV RUBILLARD	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	82442353700011	51	51	I G
SCCV SAUMUR	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	81799855200019	51	51	I G
SCCV VERNEAU	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	81919778100019	31	31	I G
SNC VISITATION	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	82100975000018	100	100	I G
SCI CASTILLE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	82191991700012	51	51	MEE
SCI FONCIERE 49	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	79957902400024	100	100	I G
EURL BIRD AM	36 rue du Louvre - 75001 PARIS	48275864600020	100	100	I G

Note 4 Liste des sociétés sorties du périmètre de consolidation sur l'exercice

Sociétés	Adresse	N° Siret	% de contrôle	% d'intérêt	Méthode de consolidation
SCCV BASTION 2	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	75039962800015	100	100	I G
SCCV BEAUSSIER	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	75142523200012	70	70	I G
SCCV DE LA BARRE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	53938101200019	52	52	I G
SCCV DOMPIERRE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	53208927300017	100	100	I G
SCCV GUILLOU	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	52303039300012	100	100	I G
SCCV ILEA VERDE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	52303035100010	100	100	I G
SCCV LE DOMAINE DE LA BAIE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	50936482400037	100	100	I G
SCCV LES HAUTS DU PAVE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	50502589000029	100	100	I G
SCCV LES SAPINS	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	53089624000013	60	60	I G
SCCV MERSON	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	79754287500019	100	100	I G
SCCV RANGUHAN	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	52537973100017	100	100	I G
SCCV REPUBLIQUE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	81834442600015	100	100	I G
SCCV SAINT NICOLAS	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	53938104600017	100	100	I G
SCCV STRASBOURG	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	53338188500011	100	100	I G

Les sociétés sorties du périmètre de consolidation sont uniquement des sociétés civiles de construction vente liquidées ou ayant fait l'objet d'une TUP (Transmission Universelle de Patrimoine).

Note 5 Liste des sociétés intégrées dans les états financiers consolidés

Sociétés et adresses	Adresse	N° Siret	% de contrôle	% d'intérêt	Méthode de consolidation
SA REALITES	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	45125162300042	Société mère	Société mère	Société mère
EURL BIRD AM	36 rue du Louvre - 75001 PARIS	48275864600020	100	100	I G
SARL REALITES SERVICES (ex ARTELISE)	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	79021731900017	100	100	I G
SARL DIRECTION TECHNIQUE OPERATIONNELLE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	75401477700017	100	100	I G
SARL GROUPE REALITES IMMOBILIER OUEST	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	50277397100028	100	100	I G
SARL REALITES AMENAGEMENT	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	49810897600024	100	100	I G
SARL STEREDENN BY HEURUS	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	81487990400013	100	100	I G
SAS FINANCIERE REALITES	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	51958759600015	100	100	I G
SAS FONCIERE REALITES	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	81764090700017	100	100	I G
SAS GLAD PATRIMOINE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	81423887900013	100	100	I G
SAS HEURUS	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	79817421500011	100	100	I G
SAS MANGIN	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	80372943300018	33	33	MEE
SAS NAONED ASSURANCES	32 Rue Scribe - 44000 NANTES	81479561300011	33	33	MEE
SAS REALITES IMMOBILIER	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	81454669300015	100	100	I G
SAS REALITES PROMOTION	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	48077232600041	100	100	I G
SARL SVEN & YOKO	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	78999227800018	100	100	I G
SCI CASTILLE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	82191991700012	51	51	MEE
SCI FONCIERE 49	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	79957902400024	100	100	I G
SCI REALITES LA GIRANDIERE	42 Avenue Georges V - 75008 PARIS	79877532600019	25	25	MEE
SCCV 136 NORMANDIN	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	82336714900015	51	51	I G
SCCV 39 RSH	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	80309896100011	31	31	I G
SCCV 4T	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	81229009600013	31	31	I G
SCCV AK105	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	82336685100017	51	51	I G
SCCV ALBERT 1er	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	53420402900019	51	51	I G
SCCV ANJOU	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	75114947700018	85	85	I G
SCCV ANNE DE BRETAGNE	44 avenue Léon Gambetta - 49300 CHOLET	81111332300018	70	70	MEE
SCCV AT58	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	82336666100010	51	51	I G
SCCV BE3	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	81919791400016	31	31	I G
SCCV BELFORT	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	80469594800013	100	100	I G
SCCV BELLEVUE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	75113604500018	100	100	I G
SCCV BETTIGNIES	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	80028355800016	51	51	I G
SCCV BOUT DES LANDES 2	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	53305137100011	100	100	I G
SCCV BRIAND	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	75368373900019	100	100	I G
SCCV BRULE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	79200061400034	31	31	I G
SCCV BUISSON	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	53523337300013	100	100	I G
SCCV CASTILLE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	81347287500018	31	31	I G
SCCV CHATEAUGIRON	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	75368540300010	100	100	I G
SCCV CHEZINE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	78992607800013	100	100	I G
SCCV COMBES	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	80029257500019	100	100	I G
SCCV COMTESSE DE SEGUR	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	53782838600012	70	70	I G
SCCV CONCARNEAU	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	81282408400014	31	31	I G
SCCV DALMON	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	75368370500010	100	100	I G
SCCV DE LA MARNE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	82439196500012	51	51	I G
SCCV DE NORMANDIN	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	53091194000019	67	67	I G
SCCV DU GUESCLIN	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	53938102000012	100	100	I G
SCCV EMILIEN	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	53089660400010	100	100	I G
SCCV ERABLES	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	80156497200017	51	51	I G
SCCV ERDRE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	82334151600016	51	51	I G

Sociétés et adresses	Adresse	N° Siret	% de contrôle	% d'intérêt	Méthode de consolidation
SCCV FONTAINE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	53438328600018	60	60	I G
SCCV FORT NEUF	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	52366588300014	100	100	I G
SCCV FRATERNITE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	78992599700015	70	70	I G
SCCV GENERAL	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	81268082500013	31	31	I G
SCCV GRANDMONT	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	75039969300019	67	67	I G
SCCV GRILLAUD	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	53420407800016	100	100	I G
SCCV KOUFRA	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	80038553600019	67	67	I G
SCCV LA SALLE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	82452796400012	51	51	I G
SCCV LECLERC	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	81204792600017	51	51	I G
SCCV LES GRANDS ROCHERS	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	49994041900033	100	100	I G
SNC REFLEX	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	50174564000026	100	100	I G
SCCV LITTRE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	52928364000017	100	100	I G
SCCV LOUDEAC	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	81821002300011	51	51	I G
SCCV MADELEINE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	81420035800012	31	31	I G
SCCV MANDELA	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	81821958600018	31	31	I G
SCCV MARIE-THERESE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	7536837130014	100	100	I G
SCCV MARIETTE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	78956129700019	100	100	I G
SCCV MAYENNE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	75248302400010	100	100	I G
SCCV MITTERRAND	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	82336716400014	51	51	I G
SCCV MONTAGNE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	52117183500015	100	100	I G
SCCV MONZIE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	53491107800010	100	100	I G
SCCV NERUDA	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	80029250000017	60	60	I G
SCCV NEWTON	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	81204783500010	31	31	I G
SCCV OUCHE BURON	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	82233060100011	51	51	I G
SCCV PASSY	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	82336714900015	51	51	I G
SCCV PATTON	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	79840758100015	60	60	I G
SCCV POINCARE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	81196806400014	31	31	I G
SCCV PRUNIERS	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	81282615400013	31	31	I G
SCCV RDC	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	81204755300019	31	31	I G
SCCV RECOUVRANCE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	82436912800015	51	51	I G
SCCV ROUTE DE SAINT HERBLAIN	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	53210218300011	100	100	I G
SCCV RUBILLARD	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	82442353700011	51	51	I G
SCCV SAINT BRIEUC	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	80363795800015	60	60	I G
SCCV SAINT GILDAS	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	75368375400018	51	51	I G
SCCV SAUMUR	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	81799855200019	51	51	I G
SCCV SCHUMAN	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	53362934100017	51	51	I G
SCCV VALONGO	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	53418221700016	100	100	I G
SCCV VERNEAU	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	81919778100019	31	31	I G
SCCV VIETE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	79268499400016	100	100	I G
SNC VISITATION	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	82100975000018	100	100	I G
SNC BALUE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	81060723400012	31	31	I G
SNC DE GAULLE	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	81243143500013	31	31	I G
SNC GASNIER	103 route de Vannes - 44800 SAINT HERBLAIN	80320177100018	31	31	I G

Note 6 Goodwill

Les variations du goodwill de la période s'analysent de la façon suivante :

En milliers d'euros	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
Valeur au 31 décembre 2015	422	0	422
Cession du portefeuille de REALITES SERVICES	-223	0	-223
Autres mouvements	0	0	0
Valeur au 31 décembre 2016	199	0	199

Compte tenu de ces éléments, les goodwill restants à l'actif à la clôture sont les suivants :

		31/12/16			31/12/15
En milliers d'euros	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
REALITES PROMOTION	199	0	199	199	0	199
ARTELISE	0	0	0	223	0	223
Total	199	0	199	422	0	422

Note 7 Autres immobilisations incorporelles

Les variations de la période s'analysent comme suit :

		Variation de
En milliers d'euros	31/12/15	périmètre	Augmentation	Diminution	31/12/16
Valeurs brutes
Logiciels	461	0	391	0	852
Autres immobilisations incorporelles	420	0	17	0	437
Immobilisations incorporelles en cours	37	0	187	224	0
Total brut	918	0	595	224	1 288
Amortissements
Logiciels	337	0	98	0	435
Autres immobilisations incorporelles	69	0	33	0	102
Immobilisations incorporelles en cours	0	0	0	0	0
Total amortissements	406	0	132	0	537
Valeurs nettes
Logiciels	124	0	292	0	417
Autres immobilisations incorporelles	351	0	-17	0	334
Immobilisations incorporelles en cours	37	0	187	224	0
Total net	512	0	463	224	751

Pour rappel, les variations de la période précédente s'analysent comme suit :

		Variation de
En milliers d'euros	31/12/14	périmètre	Augmentation	Diminution	31/12/15
Valeurs brutes
Logiciels	372	32	63	7	461
Autres immobilisations incorporelles	420	0	0	0	420
Immobilisations incorporelles en cours	0	0	37	0	37
Total brut	792	32	100	7	918
Amortissements
Logiciels	272	0	72	7	337
Autres immobilisations incorporelles	35	0	34	0	69
Immobilisations incorporelles en cours	0	0	0	0	0
Total amortissements	307	0	106	7	406
Valeurs nettes
Logiciels	101	32	-9	0	124
Autres immobilisations incorporelles	385	0	-34	0	351
Immobilisations incorporelles en cours	0	0	37	0	37
Total net	486	32	-6	0	512

Note 8 Immobilisations corporelles

Les variations de la période s'analysent comme suit :

			Virement de
		Variation de	compte à
En milliers d'euros	31/12/15	périmètre	compte	Augmentation	Diminution	31/12/16
Valeurs brutes
Terrains	1 411	0	0	82	0	1 493
Constructions	3 596	0	0	439	0	4 035
Immeuble de placement	3 366	0	-523	472	0	3 315
Installations techniques, outillage	0	0	0	0	0	0
Autres immobilisations corporelles	1 222	0	0	1 113	90	2 245
Immobilisations corporelles en cours	161	0	-494	1 002	0	669
Total brut	9 755	0	-1 017	3 108	90	11 756
Amortissements
Terrains	0	0	0	0	0	0
Constructions	430	0	0	198	0	628
Immeuble de placement	74	0	0	2	74	2
Installations techniques, outillage	0	0	0	0	0	0
Autres immobilisations corporelles	639	0	0	203	82	760
Immobilisations corporelles en cours	0	0	0	0	0	0
Total amortissements	1 143	0	0	403	156	1 391
Valeurs nettes
Terrains	1 411	0	0	82	0	1 493
Constructions	3 166	0	0	241	0	3 407
Immeuble de placement	3 291	0	-523	470	-74	3 312
Installations techniques, outillage	0	0	0	0	0	0
Autres immobilisations corporelles	583	0	0	910	8	1 485
Immobilisations corporelles en cours	161	0	-494	1 002	0	669
Total net	8 612	0	-1 017	2 705	-66	10 366

Pour rappel, les variations de la période précédente s'analysent comme suit :

		Variation de	Virement de compte à
En milliers d'euros	31/12/14	périmètre	compte	Augmentation	Diminution	31/12/15
Valeurs brutes
Terrains	1 411	0	0	0	0	1 411
Constructions	3 291	0	160	145	0	3 596
Immeuble de placement	3 366	0	0	0	0	3 366
Installations techniques, outillage	0	0	0	0	0	0
Autres immobilisations corporelles	1 369	0	-103	107	151	1 222
Immobilisations corporelles en cours	90	0	-90	161	0	161
Total brut	9 526	0	-32	412	151	9 755
Amortissements
Terrains	0	0	0	0	0	0
Constructions	216	0	50	164	1	430
Immeuble de placement	59	0	0	16	0	74
Installations techniques, outillage	0	0	0	0	0	0
Autres immobilisations corporelles	649	0	-50	176	136	639
Immobilisations corporelles en cours	0	0	0	0	0	0
Total amortissements	924	0	0	355	137	1 143
Valeurs nettes
Terrains	1 411	0	0	0	0	1 411
Constructions	3 075	0	110	-19	-1	3 166
Immeuble de placement	3 307	0	0	-16	0	3 291
Installations techniques, outillage	0	0	0	0	0	0
Autres immobilisations corporelles	719	0	-53	-69	15	583
Immobilisations corporelles en cours	90	0	-90	161	0	161
Total net	8 602	0	-32	57	14	8 612

Les immobilisations en location-financement du Groupe sont constituées d'un contrat de location portant sur des actifs immobiliers. Elles sont composées de la manière suivante :

Variation de Virement de compte
En milliers d'euros	31/12/15	périmètre	à compte	Augmentation	Diminution	31/12/16
Valeurs brutes
Terrains	1 411	0	0	82	0	1 493
Constructions	3 296	0	0	409	0	3 705
Immeuble de placement	2 842	0	0	472	0	3 314
Total brut	7 548	0	0	963	0	8 511
Amortissements
Terrains	0	0	0	0	0	0
Constructions	313	0	0	156	0	469
Immeuble de placement	0	0	0	2	0	2
Total amortissements	313	0	0	158	0	471
Valeurs nettes
Terrains	1 411	0	0	82	0	1 493
Constructions	2 983	0	0	253	0	3 236
Immeuble de placement	2 842	0	0	470	0	3 312
Total net	7 235	0	0	805	0	8 040

Note 9 Participation dans les entreprises associées

L'évolution en 2016 des participations dans les entreprises associées se détaille comme suit :

	Taux de contrôle au
En milliers d'euros	31/12/16	31/12/2015	Résultat	Distributions	Autres mouvements	31/12/2016
SCI REALITES LA GIRANDIERE	25,0%	172	164	0	0	337
SCI CASTILLE	51,0%	0	0	0	1 530	1 530
SCCV ANNE DE BRETAGNE	70,0%	-49	121	0	0	72
SAS MANGIN	33,3%	44	598	0	0	642
SAS NAONED	33,3%	4	-21	0	0	-16
Total		172	862	0	1 530	2 564

Pour rappel, au 31 décembre 2015, les participations dans les entreprises associées se détaillaient comme suit :

En milliers d'euros	Taux de contrôle au 31/12/15	31/12/2014	Résultat	Distributions	Autres mouvements	31/12/2015
SCI REALITES LA GIRANDIERE	25,0%	31	141	0	0	172
SSCCV ANNE DE BRETAGNE	70,0%	0	-49	0	0	-49
SAS MANGIN	33,3%	20	24	0	0	44
SAS NAONED	33,3%	0	0	0	4	4
Total		51	116	0	4	172

Note 10 Autres actifs financiers non courants

L'évolution en 2016 de la valeur des autres actifs financiers non courants se détaille comme suit :

En milliers d'euros	31/12/16	31/12/15
Créance Groupe Le FEUNTEUN	2 152	2 818
Dépôts versés	540	576
Autres actifs	3 383	65
Total net	6 075	3 458

Les autres actifs financiers non courants sont essentiellement composés du crédit vendeur avec la Holding Groupe Le Feunteun pour 2 152 K€. Le premier paiement est intervenu le 31 octobre 2015 et le dernier est prévu le 31 octobre 2020. Le taux du crédit s'élève à 2.5%.

Note 11 Impôts différés actifs et passifs

La ventilation par nature des impôts différés actifs et passifs est la suivante :

En milliers d'euros	31/12/16	31/12/15	Variation
Déficits fiscaux	222	276	-54
Swap de taux sur crédit-bail immobilier	281	296	-15
Contrat de location financement	-331	-268	-63
Écart entre le résultat fiscal et le résultat comptable des SCCV relatif à l'ensemble des honoraires de commercialisation	-1 744	-900	-845
Frais financiers refacturés aux SCCV	-608	-455	-152
SCCV à l'achèvement dans les comptes sociaux	-1 745	-982	-763
Moins value sur titres SCCV	720	0	720
Autres provisions, produits et charges à déductibilité différée	651	365	286
Impôts différés nets	-2 555	-1 668	-886
Dont Impôts différés actifs	196	233	-37
Total Impôts différés passifs	2 751	1 901	850

La variation des impôts différés est comptabilisée de la façon suivante :

En milliers d'euros	31/12/16
Compte de résultat	-742
Etat du résultat global	2
Capitaux propres	14
Impôts différés nets	-726

Note 12 Stocks et travaux en cours

Les stocks et travaux en cours se décomposent de la façon suivante :

		31/12/16			31/12/15
En milliers d'euros	Brut	Dépréciation	Net	Brut	Dépréciation	Net
VEFA	53 114	0	53 114	52 278	264	52 014
Marchands de biens / lotissements	2 185	0	2 185	1 470	0	1 470
Produits finis	11 486	0	11 486	8 439	0	8 439
Prestations en cours	861	0	861	1 481	0	1 481
Total	67 646	0	67 646	63 668	264	63 404

Note 13 Créances d'exploitation

Les créances d'exploitation se décomposent de la façon suivante :

		31/12/16			31/12/15
En milliers d'euros	Brut	Dépréciation	Net	Brut	Dépréciation	Net
Créances clients	38 007	12	37 995	29 905	9	29 896
Etat	9 007	0	9 007	7 465	0	7 465
Impôt sociétés	88	0	88	232	0	232
Autres créances	15 078	0	15 078	4 783	0	4 783
Charges constatées d'avance	991	0	991	805	0	805
Total	63 172	12	63 160	43 189	9	43 180

Note 14 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Ce poste se décompose de la façon suivante :

En milliers d'euros	31/12/16	31/12/15
Dépôts à vue	10 769	11 961
Total	10 769	11 961

Note 15 Capitaux propres

Capital

Le capital social, entièrement libéré, est composé au 31 décembre 2016 de 2 592 343 actions d'un nominal de 6,53 euros. Au 31 décembre 2015, le capital social entièrement libéré avait la même composition.

Distributions

Il a été distribué 1.036.937,20 euros de dividendes lors de l'assemblée générale du 24 juin 2016, soit 0,40 euros par action. Il est proposé de distribuer 1.036.937,20 euros de dividendes lors de l'assemblée générale de mai 2017, soit 0,40 euros par action.

Objectifs, politiques et procédures de gestion du capital

Réalités gère son capital dans le cadre d'une politique financière prudente et rigoureuse visant, d'une part, à s'assurer des ressources suffisantes afin d'investir dans des projets générateurs de valeur, et, d'autre part, à rémunérer à terme de façon satisfaisante les actionnaires.

Note 16 Provisions non courantes et courantes (Cf. Note 1.11)

L'évolution des provisions au cours de l'exercice 2016 se détaille de la façon suivante :

		Variation
En milliers d'euros	31/12/15	de périmètre	Dotations	Utilisations	Reprises	31/12/16
Indemnités de fin de carrière	76	0	65	0	0	141
Provisions non courantes	76	0	65	0	0	141
Provisions pour litiges sociaux	0	0	0	0	0	0
Provisions pour pertes à terminaison	134	0	248	0	127	255
Provisions pour autres litiges	5	0	7	0	5	7
Provisions courantes	139	0	255	0	132	262

Indemnités de fin de carrière

Les hypothèses de calcul retenues ont été les suivantes :

• Départ à l'initiative du salarié à 65 ans,
• Taux de charges sociales : 45 %,
• Taux d'actualisation retenu : 1,31 %,
• Taux de revalorisation des salaires retenu : 2,50 %,
• Taux de rotation du personnel : 8,75 %.

A l'exception du taux d'actualisation (1,31 %), les hypothèses étaient identiques au 31 décembre 2015.

Pour rappel : l'évolution des provisions au cours de l'exercice 2015 se détaille de la façon suivante :

Variation
En milliers d'euros	31/12/14	de périmètre	Dotations	Utilisations	Reprises	31/12/15
Indemnités de fin de carrière	42	0	35	0	0	76
Provisions non courantes	42	0	35	0	0	76
Provisions pour pertes à terminaison	36	0	152	0	54	134
Provisions pour autres litiges	33	0	1	0	30	5
Provisions courantes	69	0	154	0	84	139

Note 17 Dettes financières non courantes et courantes

Les principales composantes de la dette financière sont les suivantes :

	31/12/16			31/12/15
En milliers d'euros	Non courant	Courant	Total	Non courant	Courant	Total
Emprunts obligataires	14 604	1 753	16 357	14 221	622	14 843
Emprunts obligataires	14 604	1 753	16 357	14 221	622	14 843
Emprunts auprès d'établissements de crédit	2 559	1 152	3 711	1 106	549	1 655
Contrats de location-financement	6 048	345	6 392	5 984	302	6 286
Ouvertures de crédit SCCV	0	20 610	20 610	0	21 775	21 775
Billets de trésorerie	0	150	150	150	300	450
Emprunts bancaires	8 607	22 256	30 863	7 240	22 926	30 166
Découverts bancaires	0	2 444	2 444	0	2 986	2 986
Trésorerie passive	0	2 444	2 444	0	2 986	2 986
Total	23 210	26 453	49 663	21 461	26 535	47 996

Les principales dettes financières ont été conclues aux conditions suivantes :

• REALITES SA a émis des obligations accessibles aux investisseurs privés ou institutionnels ;
• L'immeuble construit par le groupe pour son siège social est financé en crédit-bail immobilier à hauteur de 6 978 K€, sur une durée de 14 ans et 9 mois ;
• Les ouvertures de crédit aux SCCV ont généralement une maturité initiale de 24 mois et un coût de financement d'EURIBOR 3 MOIS + 1 point auquel il faut ajouter une commission d'engagement de 0,6 à 1%.

La répartition de la dette financière au 31 décembre 2016 par échéance est la suivante :

	Dettes
	financières		Dettes financières non courantes	Total
En milliers d'euros	courantes	1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Emprunts obligataires	1 753	14 604	0	16 357
Emprunts auprès d'établissements de crédit	1 152	2 260	300	3 711
Contrats de location-financement	345	1 557	4 491	6 392
Ouvertures de crédit SCCV	20 610	0	0	20 610
Billets de trésorerie	150	0	0	150
Découverts bancaires	2 444	0	0	2 444
Total	26 453	18 420	4 790	49 663

Pour rappel : la répartition de la dette financière au 31 décembre 2015 par échéance est la suivante :

Dettes
financières		Dettes financières non courantes
courantes	1 à 5 ans	Plus de 5 ans
622	14 221	0	14 843
549	1 017	89	1 655
302	1 370	4 614	6 287
21 775	0	0	21 775
300	150	0	450
0	0	0	0
2 986	0	0	2 986
26 534	16 758	4 704	47 996

Note 18 Autres passifs non courants

Le poste intègre principalement la juste valeur au 31 décembre 2016, comme au 31 décembre 2015, un contrat de swap d'échange de taux d'intérêts souscrits par Groupe Réalités dans le cadre de sa gestion des risques financiers (Cf. note 34 « Gestion des risques financiers »).

Note 19 Dettes d'exploitation

Les dettes d'exploitation se décomposent de la façon suivante :

En milliers d'euros	31/12/16	31/12/15
Dettes fournisseurs	31 691	29 211
Dettes fiscales et sociales	23 361	15 985
Passifs d'impôts courants	115	0
Avances et acomptes reçus	0	859
Produits constatés d'avance	614	91
Autres dettes	8 493	2 965
Total	64 273	49 111

L'augmentation des autres dettes est essentiellement due à la hausse des comptes courants hors groupe pour 6 323 K€.

Note 20 Produit des activités ordinaires

Les produits des activités ordinaires se répartissent de la façon suivante :

En milliers d'euros	31/12/16	31/12/15
Promotion immobilière	81 674	86 588
Marchands de biens / lotissements	2 567	886
Total	84 241	87 474

Note 21 Charges de personnel

Les charges de personnel se décomposent de la façon suivante :

En milliers d'euros	31/12/16	31/12/15
Salaires et traitements	8 225	4 769
Charges sociales	3 544	2 113
Intérim	196	71
Total	11 964	6 952

Note 22 Autres charges et produits opérationnels

Les autres charges et produits opérationnels s'analysent de la façon suivante :

En milliers d'euros	31/12/16	31/12/15
Autres charges	-748	-502
Autres produits	1 389	1 230
Total	641	728

Les autres produits sont principalement constitués des plus-values sur cessions de titres consolidés pour 348 K€ et du produit de cession du portefeuille de REALITES SERVICES pour 511 K€. Les autres charges sont essentiellement constituées du passage en perte de l'écart d'acquisition de REALITES SERVICES pour 223 K€.

Note 23 Coût de l'endettement financier

Le détail des produits et charges constitutifs du coût de l'endettement financier est le suivant :

En milliers d'euros	31/12/16	31/12/15
Revenus des autres créances et VMP	240	152
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	240	152
Charges d'intérêts sur opérations de financement	516	292
Charges financières sur contrats de location-financement	139	144
Résultat des couvertures de taux et de change sur endettement financier brut	0	0
Coût de l'endettement financier brut	655	436
Coût de l'endettement financier net	-415	-284

Note 24 Impôts sur le résultat

Analyse de la charge nette d'impôts :

En milliers d'euros	31/12/16	31/12/15
Impôts courants	640	99
Impôts différés	742	648
Total	1 382	747

L'ensemble des impôts différés du Groupe a été calculé sur la base d'un taux de 33,33 %.

Taux d'impôt effectif

L'écart entre le niveau d'impôt résultant de l'application du taux d'imposition de droit commun en vigueur en France et le montant d'impôt effectivement constaté dans l'exercice s'analyse de la façon suivante :

En milliers d'euros	31/12/16	31/12/15
Résultat avant impôts	2 979	3 284
Taux d'imposition théorique en France	33%	33%
Impôt théorique attendu	993	1 095
Incidence des différences permanentes	191	29
Crédits d'impôts	-65	-46
Résultat hors groupe des SCCV	219	-170
Autres incidences	44	-161
Impôt effectivement constaté	1 382	747
Taux d'impôt effectif	46%	23%

Au 31 décembre 2016, le groupe d'intégration fiscale est composé des sociétés suivantes : REALITES, REALITES PROMOTION,HEURUS, DTO, SVEN & YOKO, REALITES SERVICES, FONCIERE REALITES, GLAD, REALITES IMMOBILIER et STEREDENN. L'ensemble des déficits fiscaux a été activé sur le périmètre d'intégration fiscal.

Note 25 Résultat net part du groupe par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires de la société mère par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice. Le résultat dilué par action est calculé à partir du résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires de la société mère et du nombre pondéré moyen d'actions en circulation au cours de l'exercice, ajusté des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.

Les tableaux ci-dessous indiquent le rapprochement entre le résultat par action avant dilution et le résultat dilué par action :

31/12/16	Résultat net (1)	Nombre moyen d'actions	Résultat par action (2)
Total actions
Résultat de base par action	3 022	2 592 343	1,17
Bons de souscription d'actions	0	0	0
Résultat net dilué par action	3 022	2 592 343	1,17

(1) En milliers d'euros

(2) En euros

Pour rappel, en 2015 le résultat net part du groupe par action était le suivant :

31/12/15	Résultat net (1)	Nombre moyen d'actions	Résultat par action (2)
Total actions
Résultat de base par action	2 027 2 592 343		0,78
Bons de souscription d'actions	0	0	0
Résultat net dilué par action	2 027	2 592 343	0,78

(1) En milliers d'euros

(2) En euros

Note 26 Informations complémentaires sur les actifs et passifs financiers

26.1 Actifs financiers

Le tableau ci-dessous présente la répartition des actifs financiers selon les catégories IAS 39 au 31 décembre 2016 :

			Catégories IAS 39
En milliers d'euros - 31/12/16	Note	Actifs détenus jusqu'à l'échéance	Actifs disponibles à la vente	Prêts et créances	Actifs à la juste valeur par le compte de résultat	Total Valeur au bilan	Juste valeur	Modèle avec paramètres observables
Titres de participations non consolidés		0	0	0	0	0		X
Autres actifs financiers non courants	10	0	0	6 075	0	6 075		X
Créances clients	13	0	0	37 995	0	37 995		X
Autres créances d'exploitation courantes	13	0	0	25 077	0	25 077		X
Autres actifs financiers courants	13	0	0	88	0	88		X
Trésorerie et équivalents de trésorerie	14	0	0	10 769	0	10 769	X
Total		0	0	80 004	0	80 004

Pour rappel, le tableau ci-dessous présente la répartition des actifs financiers selon les catégories IAS 39 au 31 décembre 2015 :

			Catégories IAS 39
En milliers d'euros - 31/12/15	Note	Actifs détenus jusqu'à l'échéance	Actifs disponibles à la vente	Prêts et créances	Actifs à la juste valeur par le compte de résultat	Total Valeur au bilan	Juste valeur	Modèle avec paramètres observables
Titres de participations non consolidés		0	0	0	0	0		X
Autres actifs financiers non courants	10	0	0	3 458	0	3 458		X
Créances clients	13	0	0	29 896	0	29 896		X
Autres créances d'exploitation courantes	13	0	0	13 053	0	13 053		X
Autres actifs financiers courants	13	0	0	232	0	232		X
Trésorerie et équivalents de trésorerie	14	0	0	11 961	0	11 961	X
Total		0	0	58 600	0	58 600

Compte tenu de l'activité la valeur au bilan des actifs financiers reflètent la juste valeur à la clôture.

26.2 Passifs financiers

Le tableau ci-dessous présente la répartition des passifs financiers selon les catégories IAS 39 au 31 décembre 2016 :

			Catégories IAS 39
En milliers d'euros - 31/12/16	Note	Passifs au coût amorti	Passifs à la juste valeur par le compte de résultat	Total Valeur au bilan	Cours coté	Modèle avec paramètres observables
Emprunts obligataires non courants	17	14 604	0	14 604		X
Autres emprunts non courants	17	8 607	0	8 607		X
Autres passifs financiers non courants	18	1 866	0	1 866	X
Dettes financières courantes	17	24 009	0	24 009		X
Dettes fournisseurs	19	31 691	0	31 691		X
Autres dettes d'exploitation courantes	19	32 467	0	32 467		X
Trésorerie passive	17	2 444	0	2 444	X
Total		115 686	0	115 686

Pour rappel, le tableau ci-dessous présente la répartition des passifs financiers selon les catégories IAS 39 au 31 décembre 2015 :

			Catégories IAS 39
En milliers d'euros - 31/12/15	Note	Passifs au coût amorti	Passifs à la juste valeur par le compte de résultat	Total Valeur au bilan	Juste valeur	Modèle avec paramètres observables
Emprunts obligataires non courants	17	14 221	0	14 221		X
Autres emprunts non courants	17	7 240	0	7 240		X
Autres passifs financiers non courants	18	936	0	936	X
Dettes financières courantes	17	23 548	0	23 548		X
Dettes fournisseurs	19	29 211	0	29 211		X
Autres dettes d'exploitation courantes	19	19 900	0	19 900		X
Trésorerie passive	17	2 986	0	2 986	X
Total		98 042	0	98 042

Compte tenu de l'activité la valeur au bilan des passifs financiers reflètent la juste valeur à la clôture.

Note 27 Engagements sociaux et effectifs consolidés

27.1 Indemnités de fin de carrière

Cf. Note 16.

27.2 Effectifs consolidés

Les effectifs consolidés se répartissent ainsi :

	31/12/16	31/12/15
Employés	36	31
Cadres	95	70
Sous-total salariés	131	101
Intérim	3	2
Total	134	103

Note 28 Engagements hors bilan

Le détail des engagements hors bilan est le suivant :

En milliers d'euros	31/12/16	31/12/15
Promotion immobilière	86 806	52 418
Avals, cautions, garanties reçues	0	0
Engagements reçus sur réservation VEFA	86 806	52 418
Annexe	0	0
Avals, cautions, garanties reçues	0	0
Total des engagements reçus	86 806	52 418
Promotion immobilière	133 072	97 307
Avals, cautions, garanties donnés	46 266	44 889
Engagements donnés sur réservation VEFA	86 806	52 418
Annexe	6 583	4 404
Avals, cautions, garanties donnés	6 583	4 404
Total des engagements donnés	139 655	101 711

Dans le cadre de son activité de promoteur constructeur non réalisateur, le Groupe est engagé au titre des garanties « dommage-ouvrage », « biennale » et « décennale ». Ces garanties sont assurées auprès de prestataires externes.

Engagements réciproques sur réservations immobilières (VEFA)

Cette rubrique reprend les ventes de lots réservées mais non encore actées en fin d'exercice.

Avals et cautions et garanties données et reçues

Les engagements donnés sont composés essentiellement d'hypothèques et de privilèges de prêteurs de deniers au profit des banques en couverture des financements mis en place dans les SCCV.

Contrat de crédit-bail immobilier

Le contrat de crédit-bail immobilier souscrit en 2013 fait l'objet d'un nantissement et d'un gage au profit du bailleur.

Note 29 Transactions avec les parties liées

29.1 Rémunérations et avantages assimilés accordés aux membres des organes d'administration et de la direction

En milliers d'euros	31/12/16	31/12/15
Rémunération fixe	1 305	867
Rémunération variable	362	41
Jetons de présence	9	16
Charges sociales	688	380
Attributions d'actions gratuites	0	0
Avantages postérieurs à l'emploi	0	0
Indemnités de départ	0	0
Total	2 364	1 304

Les rémunérations indiquées sont celles versées aux mandataires exerçant au sein du groupe Réalités en 2016. L'évolution constatée entre 2015 et 2016 s'explique principalement par la nomination de cinq nouveaux mandataires au sein des filiales.

29.2 Autres parties liées

Aucune partie liée n'a facturé de prestations au titre de l'année 2016.

Note 30 Honoraires des contrôleurs légaux des comptes

Dans le cadre de la certification des comptes de REALITES SA, les cabinets KPMG et BECOUZE ont facturé respectivement 49 K€ et 88 K€ d'honoraires en 2016. Pour la certification des comptes des filiales, les cabinets KPMG et BECOUZE avaient facturé respectivement 45 K€ et 74 K€ d'honoraires en 2015.

Note 31 Engagement sur contrats de location simple

Le Groupe a recours à des contrats de location simple (afférents essentiellement à des locations immobilières, à du matériel de transport et du matériel informatique).

Le montant des paiements minima futurs au titre des contrats de location simple ressort à 4 791 K€ au

31 décembre 2016 contre 1 504 K€ au 31 décembre 2015. L'échéancier des paiements minima futurs au titre de ces contrats est le suivant :

En milliers d'euros	31/12/16	31/12/15
A moins d'un an	1 133	467
De deux ans à cinq ans	3 105	697
A plus de cinq ans	552	340
Total	4 791	1 504

Note 32 Actifs et passifs éventuels

Il n'existe aucun passif éventuel, connu des dirigeants, qui ne serait mentionné dans la présente annexe.

Note 33 Evénements postérieurs à la période de reporting

Il n'existe aucun événement postérieur à la période de reporting.

Note 34 Gestion des risques financiers

Dans le cadre de ses activités opérationnelles et financières, le Groupe est exposé aux risques financiers suivants :

• Les risques de marchés : risque de taux d'intérêt, risque action
• Le risque de liquidité
• Le risque de crédit : risque client, risque de contrepartie

Le groupe réalisant la totalité de son activité sur le territoire français et en l'absence d'approvisionnements significatifs réalisés en dehors de la zone euro, le risque de change est considéré comme non significatif.

34.1 Gestion du risque de marché

34.1.1 Gestion du risque de taux d'intérêt

L'exposition du Groupe au risque de taux d'intérêt provient essentiellement de son endettement financier net. Ainsi les dettes à taux fixes sont soumises à un risque de variation de juste valeur, alors que les dettes à taux variables impactent les résultats financiers futurs. A la date de clôture, la juste valeur des instruments dérivés est la suivante :

	31/12/16		31/12/15
En milliers d'euros	Actif	Passif	Actif	Passif
Dérivés non qualifiés de couverture	0	0	0	0
Dérivés qualifiés de couverture	0	843	0	888
Total instruments dérivés de taux	0	843	0	888

Au 31 décembre 2016, la répartition par échéance des instruments dérivés est la suivante :

	Montant	31/12/16
En milliers d'euros	notionnel	< 1 an	1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Swaps de taux d'intérêts receveur taux fixe et payeur taux variable	3 943	197	913	2 832
Total dérivés de taux	3 943	197	913	2 832

Pour rappel, au 31 décembre 2015, la répartition par échéance des instruments dérivés était la suivante :

	Montant	31/12/15
En milliers d'euros	notionnel	< 1 an	1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Swaps de taux d'intérêts receveur taux fixe et payeur taux variable	4 129	186	862	3 081
Total dérivés de taux	4 129	186	862	3 081

		31/12/16		31/12/15
En milliers d'euros	Encours	En % du total	Encours	En % du total
Taux fixe	24 418	49%	20 627	43%
Taux variable	25 246	51%	27 369	57%
Total dettes financières avant couverture	49 663		47 996

Exposition au risque de taux d'intérêt : répartition de la dette brute entre taux fixe et taux variable :

L'analyse de sensibilité des charges financières au risque de taux est réalisée pour les passifs financiers et le portefeuille d'instruments dérivés. Compte tenu de la structure d'endettement financier net de Réalités et de son portefeuille de dérivés, une variation des taux d'intérêt n'impacterait pas de façon significative le résultat.

34.1.2 Gestion du risque action

En 2014, suite à la cotation des titres sur le marché Alternext, un contrat de liquidité a été mis en place. Le contrat de liquidité a été résilié au cours de l'exercice 2015.

34.2 Gestion du risque de liquidité

Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe éprouve des difficultés à honorer ses dettes lorsque celles-ci arriveront à l'échéance. L'approche du Groupe pour gérer le risque de liquidité est de s'assurer, dans la mesure du possible, qu'il disposera toujours de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs, lorsqu'ils arriveront à échéance, dans des conditions normales ou « tendues », sans encourir de pertes inacceptables ou porter atteinte à la réputation du Groupe.

34.3 Gestion du risque de crédit

34.3.1 Gestion du risque client

Le risque client provient d'une éventuelle incapacité des clients à satisfaire leurs obligations de règlement. Etant donné la nature de ses activités et de ses clients, le Groupe ne considère pas qu'il y ait d'impact potentiel significatif généré par le risque client.

34.3.2 Gestion du risque de contrepartie

Groupe Réalités n'est que faiblement exposé au risque de contrepartie, puisqu'il travaille pour son financement et ses placements avec des banques et établissements financiers de premier rang.

Balance âgée des actifs financiers au 31 décembre 2016

	Valeur		Valeur nette	Montant non		Montant des actifs échus non dépréciés
En milliers d'euros - 31/12/16	comptable	Dépréciations	comptable	échu	0-6 mois	6 mois - 1 an	Plus d'1 an
Actifs financiers opérationnels	0	0	0	0	0	0	0
Créances clients	37 995	0	37 995	37 995	0	0	0
Autres éléments	42 009	0	42 009	42 009	0	0	0
Total prêts et créances	80 004	0	80 004	80 004	0	0	0

Pour rappel : Balance âgée des actifs financiers au 31 décembre 2015

	Valeur	Dépréciations	Valeur nette	Montant non		Montant des actifs échus non dépréciés
En milliers d'euros - 31/12/15	comptable		comptable	échu	0-6 mois	6 mois - 1 an	Plus d'1 an
Actifs financiers opérationnels	0	0	0	0	0	0	0
Créances clients	29 896	0	29 896	29 896	0	0	0
Autres éléments	28 703	0	28 703	28 703	0	0	0
Total prêts et créances	58 599	0	58 599	58 599	0	0	0

Rapport de gestion Groupe Comptes consolidés

RAPPORT A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2016

Chers actionnaires,

Conformément à la loi et aux statuts de notre Société, je vous ai réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle afin de vous rendre compte et de l'activité de notre Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2016 et de soumettre à votre approbation les comptes sociaux et consolidés dudit exercice.

Je vous donnerai tous renseignements complémentaires concernant les éléments prévus par la réglementation en vigueur, éléments tenus à votre disposition dans les délais légaux.

Il vous sera ensuite donné lecture des rapports des Commissaires aux comptes.

RAPPORT SUR LA GESTION DU GROUPE

Conformément aux dispositions des articles L. 225-100 et L.233-26 du Code de commerce, je vous présente ci-après le rapport de gestion du groupe consolidé.

ACTIVITE DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2016

✓ L'ACTIVITE DE PROMOTION IMMOBILIERE

L'année 2016 aura permis à REALITES de renforcer sa position de promoteur immobilier, périmètre dans lequel sont intégrées les activités de maitrise d'ouvrage (REALITES PROMOTION), commercialisation (REALITES IMMOBILIER), maitrise d'œuvre (DTO), ainsi que la communication (SVEN & YOKO).

A l'instar des derniers exercices, 2016 aura une nouvelle fois été marquée par une forte activité sur le plan opérationnel. Dans la perspective de sortir une production récurrente de 1500 logements par an, objectif précisé en 2015, les indicateurs confirment les bonnes performances du Groupe et l'atteinte des principaux objectifs opérationnels fixés :

• Le développement foncier est dans la droite ligne des perspectives définies, avec 1820 nouveaux lots potentiels intégrant le portefeuille foncier dans l'année (+27,6% par rapport à 2015), représentant un potentiel de près de 100 000 m² de surfaces habitables et 247 M€ HT de volume d'activités. La répartition géographique est également conforme à notre stratégie, avec notamment la montée en puissance de l'agence Côte Sud Aquitaine.

Il convient cependant de préciser que le développement foncier s'est fortement concentré sur le dernier quadrimestre, et donc que l'avancement opérationnel desdits projets reste en deçà des attentes.

• Sur le plan commercial, les forces de vente du groupe ont permis la vente de 1037 lots nets d'annulations (+ 47,7% par rapport à 2015) représentant 145,4 M€ HT de réservations (+ 44% par rapport à 2015). Cette progression était attendue suite au développement de plus de 1400 lots en 2015 notamment. Les ventes en diffus ont bondi de 54,6% passant de 445 en 2015 à 688 ventes en 2016, saluant ainsi la performance des équipes de REALITES IMMOBILIER. Il est également intéressant de noter que 211 logements ont été vendus par la force de vente interne, soit 30,7% du volume en diffus.

Concernant les typologies d'acquéreurs, les principales évolutions par rapport à 2015 concernent l'augmentation des ventes en bloc et de locaux professionnels (27% versus 22% en 2015), traduisant une montée en puissance du service « Immobilier d'Exploitation » au sein de REALITES PROMOTION. Les ventes à investisseurs grimpent légèrement (54% versus 47% en 2015).

Il est par ailleurs intéressant de noter que REALITES ne dispose que de 30 logements livrés non vendus au 31 décembre 2016, soit 3,9% de son offre commerciale, surperformant ainsi largement la profession (chiffres FPI 2016 : 10%).

• Au sujet des actes authentiques, même si 2016 fixe une nouvelle marque de référence avec 856 actes (+ 32,9% par rapport à 2015), représentant 109,9 M€ HT (+ 9,8% par rapport à 2015), la progression s'avère moins rapide que sur l'activité commerciale, identifiant un point d'amélioration dans notre organisation. Ce retard vient expliquer en partie le léger recul du chiffre d'affaires IFRS, et se traduit par une augmentation du backlog au 31/12/2016.

Cette année 2016 restera historique avec le franchissement de la barre symbolique des 1000 logements vendus, qui maintient REALITES dans son cycle de croissance douce devant porter le promoteur immobilier jusqu'aux 1500 logements pour la fin de la décennie. Plus généralement, les indicateurs de performance 2016 confirment la stratégie fixée par REALITES dès 2015, avec une production diversifiée répartie de manière équilibrée dans le Grand Ouest, et très prochainement en Ile-de-France. REALITES conforte ainsi ses parts de marché et sa notoriété sur son secteur, et continue de développer son image d'acteur référent.

L'amélioration des différents indicateurs ne doit cependant pas masquer le fait que le contexte de marché reste fragile. L'offre commerciale nationale reste certes en deçà des 100 000 logements mais peine à réellement se dégonfler malgré la période faste du point de vue commercial. Les élections en 2017 incitent à la plus grande vigilance.

A ce propos, toujours soucieux de consolider ses ressources financières, REALITES a pu compter sur la montée en puissance de l'accord commercial avec la société KEYS AM portant sur la standardisation des co-investissements dans ses sociétés de projet. Ce dernier a permis un investissement au 31 décembre 2016 de près de 15 millions d'euros en complément de nos fonds propres.

✓ LES AUTRES ACTIVITES DU GROUPE

REALITES incube deux activités dont il détient à ce jour 100% du capital. Ces activités présentent des synergies fortes avec le métier de promoteur immobilier, même si elles sont indépendantes.

✓ HEURUS a ainsi identifié de nouvelles résidences pour personnes âgées, portant à 6 le nombre d'établissements que devrait exploiter la société d'ici à 2020. Les 2 premières RPA seront d'ailleurs livrées en 2017.

✓ GLAD Patrimoine a validé son agrément AMF de Société de Gestion de Portefeuille, et ainsi pu modéliser son 1er fonds dédié au co-investissement en promotion immobilière.

Le recentrage de REALITES sur l'activité de promoteur immobilier a également été facilité par l'externalisation de l'activité « administration de biens » (gestion locative et syndic de copropriété), suite à la conclusion d'un partenariat avec le cabinet HEMON-CAMUS pour une durée de 4 ans, en est un exemple. Siégeant à Nantes et fort de 50 ans d'expertise immobilière, le cabinet est composé de 57 collaborateurs. Il dispose de plus de 2500 lots en gestion locative, et 7500 lots en syndic de copropriété. REALITES lui confie, par la même occasion, la gestion d'un portefeuille existant de 250 lots en gestion locative et 3 résidences, soit 97 lots, en syndic de copropriété.

Enfin, l'activité foncière du Groupe, qui était restée une activité accessoire en 2015, s'est structurée durant l'exercice 2016 pour disposer fin décembre d'environ 20 M€ d'actifs sous gestion.

COMPTES CONSOLIDES

L'exercice clos le 31 décembre 2016 constitue le neuvième exercice social au terme duquel la société REALITES établi des comptes consolidés.

La Société a choisi d'appliquer les normes IFRS pour l'établissement de ces comptes consolidés.

Ces comptes consolidés constituent le document de référence utilisé par la direction en matière de communication financière du groupe.

Les comptes consolidés établis au 31 décembre 2016 font apparaître un chiffre d'affaires de 84.241 K€ contre 87.474 K€ au terme de l'exercice précédent.

Le résultat opérationnel s'élève à 4.074 K€ contre un résultat opérationnel de 3.506 K€ pour l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Le résultat net d'ensemble est de 2.460 K€, dont -563 K€ représentant la part des « minoritaires » et 3.022 K€ représentant la part de REALITES, contre un résultat net d'ensemble de 2.538 K€ pour l'exercice clos le 31 décembre 201(, pour lequel la part du groupe était de 2.027 K€ et la part des « minoritaires » était de 511 K€.

Enfin, pour votre parfaite information concernant l'activité du groupe, je vous invite à vous reporter aux commentaires du rapport de gestion relatifs à l'activité de la Société REALITES au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et depuis la clôture de cet exercice, ainsi qu'aux commentaires figurant dans l'annexe aux comptes consolidés.

EVOLUTION PREVISIBLE DU GROUPE

L'enjeu pour REALITES en 2017 est de consolider son activité de promotion immobilière sur son territoire et de se développer en Ile de France. En termes de volumes, la production récurrente de 1500 lots par an d'ici la fin de la décennie est un objectif raisonnable aux regards de indicateurs de performance.

REALITES reste également à l'écoute d'éventuelles opportunités qui se présenteraient au cours de l'exercice et se laisse la possibilité d'en étudier la pertinence.

En tout état de cause, si évolutions majeures il devait y avoir, cela se ferait évidemment au regard du marché, mais aussi de notre capacité à mettre en face les ressources humaines et financières adéquates pour optimiser la création de valeur pour le groupe et ses actionnaires.

EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA DATE D'ARRETE DES COMPTES CONSOLIDES

Aucun évènement significatif n'est intervenu depuis la date de clôture de l'exercice social.

Concernant l'activité des différentes filiales comprises dans le périmètre de consolidation, je vous invite à vous reporter aux informations mentionnées ci-dessus, ainsi qu'au tableau figurant dans l'annexe des comptes sociaux de la Société REALITES.

RESPONSABILITE ENVIRONNEMENTALE

La responsabilité environnementale du groupe s'exprime principalement à travers ses projets immobiliers, et notamment la gestion des risques liés à la pollution et la qualité des sols ainsi qu'à la performance énergétique des immeubles (RT 2012).

Pour ce faire, le groupe procède, avant toute acquisition d'un terrain ou d'un immeuble, par l'intermédiaire de cabinets spécialisés, à une étude de sols et à une vérification du niveau de pollution des sols et sous-sols ainsi qu'à une étude sur le passé foncier du site et à une recherche d'amiante et de plomb pour les immeubles à démolir et/ou rénover.

REALITES procède dans tous les cas à la dépollution des sols si l'entreprise considère que cela est possible dans le cadre d'un objectif budgétaire acceptable pour l'opération.

A ce stade, il n'existe pas de risques majeurs sur cette question.

Par ailleurs, depuis son installation dans son nouveau siège social à Saint Herblain, REALITES a organisé un tri sélectif de ses déchets, et entre autres du papier en vue de le recycler. La collecte et le traitement sont ensuite assurés par un prestataire extérieur. Cette action permet de développer la conscience environnementale des salariés, mais aussi de nos partenaires à qui nous ne manquons pas d'évoquer cette attention lors des visites du bâtiment notamment.

ACTIVITE DU GROUPE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT AU COURS DE L'EXERCICE

Si l'on exclut l'investissement réalisé dans le développement du concept HEURUS et dans l'amorçage de la SGP GLAD Patrimoine, financements qui s'apparentent à un besoin en fonds de roulement, le groupe n'a pas développé d'activité en matière de recherche et développement sur cet exercice.

Toutefois, comme à son habitude, et au bénéfice d'une veille active, REALITES investit beaucoup en matière de système d'informations, de marketing, et d'organisation au travers de services fonctionnels dédiés. Ces trois axes représentent des piliers essentiels dans la culture d'entreprise de REALITES, facteur fort de différenciation sur le marché. Parmi les actions remarquables en 2016, REALITES a notamment lancé son niveau site internet « produits », un investissement de près de 300 000 euros qui doit permettre de recruter plus de contacts, mieux qualifiés, et donc d'améliorer notre performance commerciale.

Rapport de gestion REALITES SA Comptes sociaux

RAPPORT SUR LA GESTION DE LA SOCIETE REALITES

ACTIVITE DE LA SOCIETE

✓ SITUATION ET EVOLUTION DE LA SOCIETE AU COURS DE L'EXERCICE :

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016, la Société a poursuivi son activité de gestion de ses participations et de réalisation de prestations de services au profit des sociétés du groupe.

Je vous rappelle que les ressources de la société sont constituées par les prestations de services facturées à ses filiales et par les produits financiers résultant de ses participations.

Par ailleurs, suivant décisions de l'Assemblée Générale Mixte en date du 24 juin 2016 il a été décidé :

• ✓ De nommer un nouveau membre du Conseil d'Administration en la personne de Monsieur Yann MERTZ, né le 5 octobre 1972 à Saint-Denis (93), demeurant 19 rue Pierre Brossolette à CORMEILLES EN PARISIS (95240), de nationalité française, pour une durée expirant à l'issue de l'assemblée générale à ternir en 2020 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.
• ✓ De remplacer, Monsieur Luc DUPAS, co-commissaire aux comptes suppléant démissionnaire (pour cause de départ en retraite) par la Société SALUSTRO REYDEL, SA inscrite auprès la compagnie régionale des commissaires aux comptes de VERSAILLES et dont le siège social est situé Tour Eqho – 2 avenue Gambetta – 92066 PARIS LA DEFENSE Cedex, pour une période expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2021 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
• ✓ De prendre acte de la démission de trois administrateurs, savoir messieurs HAVEN, de BREBISSON et MATTEI de leurs fonctions à compter de cette même date pour cause de perte de leur statut d'administrateur indépendant du fait de relations commerciales avec REALITES.
• ✓ De mettre en œuvre diverses délégations/autorisations au profit du Conseil d'Administration selon les conditions décrites au tableau ci-après :

Nature de l'autorisation au profit du Conseil d'administration	Montant nominal maximum	Prix d'émission	Montant nominal maximum global (13ème résolution)	Droit Préférentiel de Souscription	Durée
ème résolution 8 Augmentation de capital par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (placement privé)	Actions (immédiates ou à terme) : 20% du capital social sur 12 mois Valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital : 10.000.000 €	Prix fixé par le CA Le prix des actions nouvelles sera au moins égal à l'un ou l'autre des montants suivants : (i) cours moyen pondéré de l'action de la Société sur le marche Alternext Paris le jour précédant la date de fixation du prix d'émission, éventuellement diminué d'une décote maximale de 10% ; (ii) moyenne pondérée des cours de l'action de la Société sur le marche Alternext Paris sur une période maximale de six (6) mois précédant la date de fixation du prix d'émission, éventuellement diminué d'une décote maximale de 10%		non	26 mois
ème résolution 9 Augmentation de capital par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance réservées à des catégories de bénéficiaires avec suppression du droit préférentiel de souscription (cf. définition de catégorie de bénéficiaires ci-après) Catégories de bénéficiaires visées : « - sociétés de gestion ou fonds d'investissement (en ce compris tout FCPE, FCPR ou FIP investissant à titre habituel dans des valeurs de croissance dites « small caps » (c'est-à-dire dont la capitalisation, lorsqu'elles sont cotées, n'excède pas 1.000.000.000 euros) ; - personnes physiques ou morales investissant à titre habituel ou ayant déjà investi dans le secteur de l'immobilier, en ce compris tout investissement déjà réalisé dans la Société ; - salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 I du Code de commerce »	Actions (immédiates ou à terme) : 6.350.000 €	Prix fixé par le CA Le prix des actions nouvelles sera au moins égal à l'un ou l'autre des montants suivants : (i) cours moyen pondéré de l'action de la Société sur le marche Alternext Paris le jour précédant la date de fixation du prix d'émission, éventuellement diminué d'une décote maximale de 10% ; (ii) moyenne pondérée des cours de l'action de la Société sur le marche Alternext Paris sur une période maximale de six (6) mois précédant la date de fixation du prix d'émission, éventuellement diminué d'une décote maximale de 10%	Actions ordinaires : 12.700.000 € Valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital : 20.000.000 €	non	18 mois

Nature de l'autorisation au profit du Conseil d'administration	Montant nominal maximum	Prix d'émission	Montant nominal maximum global (13ème résolution)	Droit Préférentiel de Souscription	Durée
10ème résolution Augmentation de capital social par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription	Actions (immédiates ou à terme) 6.350.000 € Valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital : 10.000.000 €			oui	26 mois
11ème résolution Augmentation de capital par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public	Actions (immédiates ou à terme) 6.350.000 € Valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital : 10.000.000 €	Le prix des actions nouvelles sera au moins égal à l'un ou l'autre des montants suivants : (i) cours moyen pondéré de l'action de la Société sur le marche Alternext de NYSE Euronext Paris le jour précédant la date de fixation du prix d'émission, éventuellement diminué d'une décote maximale de 10% ; (ii) moyenne pondérée des cours de l'action de la Société sur le marche Alternext de NYSE Euronext Paris sur une période maximale de six (6) mois précédant la date de fixation du prix d'émission, éventuellement diminué d'une décote maximale de 10%		non	26 mois
15ème résolution Augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres	6.350.000 €				26 mois
16ème résolution Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription (option de sur allocation)	Limité à 15 % de l'émission initiale			oui / non	18 mois/ 26 mois
17ème résolution Programme de rachat d'actions	Limité à 10% du capital social	Le prix maximum d'achat ne pourra excéder 25 euros			18 mois
12ème résolution Attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions au profit de salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées	5% du capital social	Prix au moins égal à la moyenne des derniers cours de l'action de la Société sur le marché Alternext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du CA, sans pouvoir être inférieure à 80% du cours moyen d'achat par la Société pour l'ensemble des actions qu'elle aura préalablement achetées.		Non	1. mois
18ème résolution Réduction du capital social de la Société par annulation des actions détenues en propre par la Société	Limité à 10% du capital social				18 mois

Nature de l'autorisation au profit du Conseil d'administration	Montant nominal maximum	Prix d'émission	Montant nominal maximum global (13ème résolution)	Droit Préférentiel de Souscription	Durée
14ème résolution Augmentation de capital	Limité à 3% du montant du capital				18 mois
social réservée aux salariés	social

D'autre part, par décisions du Conseil d'Administration en date du 1er juin 2016 il a été décidé de nommer messieurs MATTEI et de BREBISSON (mentionnés ci-avant) censeurs au sein du Conseil d'Administration.

Enfin, par décisions du Conseil d'Administration en date du 29 novembre 2016, il a été pris acte de la déchéance du Comité d'Audit du fait des démissions intervenues au sein du Conseil d'Administration courant juin 2016 et par conséquent décidé de sa suppression.

Sur le plan de la communication, la Société a présenté sa nouvelle identité visuelle courant septembre 2016. Cette modification d'identité était nécessaire afin que l'image utilisée par la Société soit en accord avec ses valeurs et son ADN : ingénierie, recherche, patrimoine, diversité, stabilité, rigueur, unité, équilibre, audace, modernité et performance.

En date du 22 décembre 2016, la Société (via la filiale REALITES SERVICES) a cédé son fonds de commerce de gérance de biens immobiliers pour le compte de tiers et syndic de copropriété à la Société HEMON-CAMUS, dans le but d'améliorer à court terme la profitabilité du Groupe.

✓ EVOLUTION DES AFFAIRES, DES RESULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIERE DE LA SOCIETE :

Selon les comptes arrêtés au 31 décembre 2016, le montant des dettes à régler dans un délai de moins d'un an s'élève à 7.904.313,00 (contre 6.144.369,00 euros lors de l'exercice précédent), le montant total des dettes étant de 27.380.558,31 euros (contre 21.694.485 euros lors de l'exercice précédent).

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016, la Société a souscrit de nouveaux emprunts bancaires à hauteur de 2.100.000,00 euros et a procédé à des remboursements pour un montant de 541.573,62 euros.

Au 31 décembre 2016, le montant des créances brut de la Société s'élève au total à 27.042.023,54 euros (contre 18.683.066,67 euros au 31 décembre 2015), dont la totalité est exigible dans un délai d'un an au plus.

Ces créances sont constituées à hauteur de 22.569.883,00 euros par des créances groupe à l'égard des filiales de la Société REALITES.

Les capitaux propres, avant affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2016, sont de 25.898.729,75 euros (contre 26.743.848,07 euros au 31 décembre 2015) pour un total de bilan de 53.104.509,06 euros (contre 48.437.296,20 euros au 31 décembre 2015).

✓ ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT :

Je vous informe que la Société n'a effectué aucune activité en matière de recherche et de développement au cours de l'exercice écoulé.

✓ EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE :

Aucun évènement particulier n'est intervenu depuis la clôture de l'exercice.

✓ EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR :

Dans la dynamique d'une année 2016 record d'un point de vue opérationnel, tant sur le développement foncier que sur l'activité commerciale, et forte également d'une future implantation en Ile de France, la Société entend poursuivre sa progression vers une production récurrente de 1500 logements par an, tout en maintenant un niveau d'exigence élevé sur la qualité de cette production, dans le respect des engagements pris vis-à-vis de ses différents partenaires et de ses clients, dont la satisfaction reste au centre de ses préoccupations.

L'atteinte de cet objectif sera facilitée par l'amélioration continue des processus de la Société, sur l'ensemble des étapes de sa production.

D'un point de vue économique, cela représente un volume d'affaires supérieur à 200 millions d'euros, que la stratégie financière de la Société anticipe déjà pour garantir une gestion rigoureuse et pérenne, et ainsi favoriser son développement.

En fonction des opportunités et des marges de manœuvre, la Société entend également investir dans des projets générateurs de valeur, et rémunérer à terme de façon satisfaisante ses actionnaires.

FILIALES ET PARTICIPATIONS

✓ ACTIVITE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS :

Pendant cet exercice, REALITES a procédé aux modifications suivantes sur ses filiales et participations :

• ✓ En date du 18 janvier 2016 REALITES souscrit en intégralité à une augmentation du capital de la Société GLAD PATRIMOINE à hauteur de 500.000 euros portant ainsi le capital de la Société de 500.000 à 1.000.000 d'euros.
• ✓ En date du 10 mars 2016, REALITES (via sa filiale FONCIERE REALITES) a acquis, auprès des associés de la Société FONCIERE 49 l'intégralité des titres de cette dernière. Cette société porte parmi ses actifs les locaux de l'agence Angevine du Groupe.
• ✓ En date du 17 mars 2016, REALITES (via sa filiale FONCIERE REALITES) a acquis l'intégralité des titres de la Société SNC REFLEX. L'objet de cette dernière a également été modifié afin de développer la valorisation des actifs déjà présents dans le Groupe.
• ✓ En date du 26 avril 2016, REALITES a acquis 150 actions de la SA LES DUCS D'ANGERS dans le cadre de la création de cette dernière, le tout pour une souscription de 15.000 euros, soit 11,5% du capital. L'objet de cette société est notamment de promouvoir la pratique des sports de glace.
• ✓ En date des 09 mai 2016, 24 mai 2016, 1er juin 2016 et 9 juin 2016 REALITES a cédé l'intégralité des titres qu'elle détenait dans des Société civiles de construction vente porteuses de projets immobiliers à FINANCIERE REALITES.

• ✓ A la date du 20 juin 2016, REALITES a procédé à la cession de son portefeuille de projets via la cession de FINANCIERE REALITES à une société tierce au groupe, la société BIRD AM (société dirigée par Christophe de Brébisson, fondateur et ancien administrateur du groupe) afin de permettre au groupe de sortir de son passif l'ensemble de la dette lié aux opérations immobilières.

• ✓ En date du 06 juillet 2016, REALITES (via sa filiale FONCIERE REALITES) a créée, en partenariat avec la Caisse des Dépôts et Consignation, la Société SCI CASTILLE dont l'objet social est d'acquérir en l'état futur d'achèvement un ensemble immobilier de 108 logement situé sur la commune de TRELAZE, lequel sera voué à accueillir une résidence pour personnes âgées gérées par HEURUS.

• ✓ En date du 31 octobre 2016, REALITES a acquis l'intégralité des titres de BIRD AM auprès de Christophe de BREBISSON. En effet, pour des raisons de clarification du modèle économique REALITES a tenté d'externaliser son activité financière comme expliqué ci-dessus. Cette tentative, même si elle pouvait avoir une rationalité, n'a pas reçu l'assentiment des partenaires bancaires et contrairement à l'objectif initial risquait également de complexifier la compréhension des comptes consolidés du groupe. Prenant acte de ces difficultés, REALITES a donc procédé au rachat de son actif FINANCIERE REALITES en faisant l'acquisition des titres de BIRD AM.
• ✓ En date du 8 décembre REALITES a procédé à une réduction du capital de REALITES PROMOTION afin de passer celui-ci de 15.000.000 d'euros à 3.0000.000 d'euros. Cette réduction a été constatée définitivement en date du 30 décembre 2016.
• ✓ En date du 29 décembre REALITES a souscrit en intégralité à une augmentation du capital de la Société FINANCIERE REALITES à hauteur de 14.951.869 euros portant ainsi le capital de ladite société à 15.000.000 d'euros.

Vous trouverez dans le tableau annexé au bilan des informations relatives à l'activité et aux résultats des filiales de notre Société.

Je complète ce tableau par les éléments suivants :

✓ REALITES PROMOTION – exercice clos le 31 décembre 2016 (exercice de 12 mois)

SAS - Capital social composé de 30 000 actions d'une valeur nominale de 100 euros, appartenant en totalité à la Société REALITES.

Chiffre d'affaires : 8.094.089,91 € (contre 7.597.853,82 € sur l'exercice précédent) Bénéfice : 2.484.436,15 euros (contre une perte de 290.447,90 euros à la clôture de l'exercice précédent)

Capitaux propres avant affectation : 4.065.470,33 euros

✓ BIRD AM– exercice clos le 31 décembre 2016 (exercice de 6 mois suite à modification de la date de clôture en cours d'exercice).

SARL - Capital social composé de 100 parts sociales d'une valeur nominale de 10 euros, appartenant en totalité à la Société REALITES.

Chiffre d'affaires : nul Perte : 8.696 euros Capitaux propres avant affectation : 16.321,96 euros

✓ FINANCIERE REALITES– exercice clos le 31 décembre 2016 (exercice de 6 mois suite à modification de la date de clôture en cours d'exercice).

SARL - Capital social composé de 15.000.000 de parts sociales d'une valeur nominale de 1 euro, appartenant à 99,68% à REALITES et 0,32% à BIRD AM.

Chiffre d'affaires : 59.413,00 euros Bénéfice : 933.589,00 euros Capitaux propres avant affectation : 15.881.720,09 euros

✓ FONCIERE REALITES - exercice clos le 31 décembre 2016 (exercice de 12 mois contre un exercice de 1 mois et demi en 2015)

SARL - Capital social composé de 1.000 parts sociales d'une valeur nominale de 100 euros, appartenant en totalité à la Société REALITES.

Chiffre d'affaires : 23.214,55 euros (contre un chiffre d'affaire nul lors de l'exercice précédent) Perte : 33.003,04 euros (contre une perte de 154,78 euros lors de l'exercice précédent) Capitaux propres avant affectation : 66.842,18 euros

✓ REALITES AMENAGEMENT - exercice clos le 31 décembre 2016 (exercice de 12 mois)

SARL - Capital social composé de 10.000 parts sociales d'une valeur nominale de 10 euros, appartenant en totalité à la Société FINANCIERE REALITES.

Chiffre d'affaires 5.553.562,42 euros (contre un chiffre d'affaires de 8.750.761,92 euros pour l'exercice précédent).

Bénéfice : 94.503,38 euros (contre une perte de 67.898,31 euros pour l'exercice précédent). Capitaux propres avant affectation : 36.234,87 euros

✓ GROUPE REALITES IMMOBILIER OUEST - exercice clos le 31 décembre 2016 (exercice de 12 mois)

SARL - Capital social composé de 1.000 parts sociales d'une valeur nominale de 1 euro, appartenant en totalité à la Société FINANCIERE REALITES.

Chiffre d'affaires : 232.225,96 euros (contre un chiffre d'affaires nul lors du précédent exercice). Perte : 155.108,59 euros (contre un bénéfice de 46.824,50 euros pour l'exercice précédent). Capitaux propres avant affectation : -250.844,58 euros (contre -95.735,99 euros à la clôture de l'exercice précédent.)

✓ DIRECTION TECHNIQUE OPERATIONNELLE – Exercice clos le 31 décembre 2016 (exercice de 12 mois)

SAS - Capital social composé de 1.000 actions d'une valeur nominale de 100 euros, appartenant en totalité à la Société REALITES.

Chiffre d'affaire : 3.221.983,54 euros (contre un chiffre d'affaire de 1.894.422,55 euros sur l'exercice précédent)

Bénéfice : 91.290,34 euros (contre un bénéfice de 124.280,10 euros sur l'exercice précédent) Capitaux propres avant affectation : 214.603,40 euros

✓ SVEN & YOKO – Exercice clos le 31 décembre 2016 (exercice de 12 mois)

SARL - Capital social composé de 1.000 parts sociales d'une valeur nominale de 100 euros, appartenant en totalité à la Société REALITES.

Chiffre d'affaires : 3.679.175,23 euros (contre un chiffre d'affaire de 1.930.497,76 euros sur l'exercice précédent)

Bénéfice : 598.395,86 euros (contre un bénéfice de 181.592,36 euros lors de l'exercice précédent) Capitaux propres avant affectation : 710.617,87 euros

✓ HEURUS - Exercice clos le 31 décembre 2016 (exercice de 12 mois)

SAS - Capital social composé de 2.500 actions d'une valeur nominale de 100 euros, appartenant en totalité à la Société REALITES.

Chiffre d'affaires : 537.529,32 euros (contre un chiffre d'affaires de 20.500,00 euros à la clôture de l'exercice précédent)

Bénéfice : 4.880,17 (contre un bénéfice de 1.086,51 euros lors de la dernière clôture)

Capitaux propres : 272.175,86 euros (contre des capitaux propres de 275.960,69 euros lors de l'exercice précédent)

✓ REALITES SERVICES (anciennement ARTELISE) - Exercice clos le 31 décembre 2016 exercice de 12 mois)

SARL - Capital social composé de 1.000 parts sociales d'une valeur nominale de 60 euros, appartenant en totalité à la Société REALITES.

Chiffre d'affaires : 196.604,43 euros (contre un chiffre d'affaires de 440.304,74 euros à la clôture de l'exercice précédent)

Bénéfice : 237.894,93 euros (contre une perte de 34.226,41 euros à la clôture de l'exercice précédent)

Capitaux propres avant affectation : 347.020,71 euros

✓ GLAD PATRIMOINE - exercice clos le 31 décembre 2016 (exercice de 12 mois contre un exercice de 2 mois et demi en 2015)

SAS - Capital social composé de 1.000 actions d'une valeur nominale de 1.000 euros, appartenant en totalité à la Société REALITES.

Chiffre d'affaires : 1.115.142,40 Bénéfice : 73.625,57 euros (contre une perte de 22.560,72 euros à la clôture de l'exercice précédent) Capitaux propres avant affectation : 1.057.869.05 euros

✓ REALITES IMMOBILIER - exercice clos le 31 décembre 2016 (exercice de 12 mois contre un exercice de 1 mois et demi en 2015)

SAS - Capital social composé de 2.500 actions d'une valeur nominale de 100 euros, appartenant en totalité à la Société REALITES.

Chiffre d'affaires : 12.202.451,99 euros Bénéfice : 614.064,30 euros Capitaux propres avant affectation : 863.465,41 euros

✓ Steredenn by HEURUS - exercice clos le 31 décembre 2016 (exercice de 12 mois contre un exercice de 2 mois et demi en 2015)

SARL - Capital social composé de 1.000 parts sociales d'une valeur nominale de 10 euros, appartenant en totalité à la Société HEURUS.

Chiffre d'affaires : néant Perte : 3.819,24 euros Capitaux propres avant affectation : 6.180,76 euros

✓ REFLEX – exercice clos le 31 décembre 2016 (exercice de 12 mois)

SNC - Capital social composé de 150 parts sociales d'une valeur nominale de 10 euros, appartenant à plus de 99% à la Société FONCIERE REALITES.

Chiffre d'affaires : 39.453,85 contre un chiffre d'affaires de 72.740,00 euros à la clôture de l'exercice précédent)

Perte : 1.718,98 euros (contre un bénéfice de 398,57 euros à la clôture de l'exercice précédent) Capitaux propres avant affectation : -218,98 euros

✓ FONCIERE 49 - exercice clos le 31 décembre 2016 (exercice de 12 mois)

SCI - Capital social composé de 100 parts sociales d'une valeur nominale de 10 euros, appartenant en totalité à la Société FONCIERE REALITES.

Chiffre d'affaires : 41.085,00 Perte : 9.470,32 euros Capitaux propres avant affectation : -27.484,69 euros

✓ SCI CASTILLE – exercice clos le 31 décembre 2016 (exercice de 6 mois – premier exercice)

SCI - Capital social composé de 3.000.000 de parts sociales d'une valeur nominale de 1 euro, appartenant à hauteur de 51% (1.530.000 parts) à FONCIERE REALITES.

Chiffre d'affaires : néant Perte : 132,37 euros Capitaux propres avant affectation : 2.999.867,63 euros

✓ NAONED ASSURANCES - exercice clos le 31 décembre 2016 (exercice de 12 mois premier exercice)

SAS - Capital social composé de 1.200 actions d'une valeur nominale de 10 euros, appartenant à hauteur de 33,33% (400 actions) à REALITES.

Chiffre d'affaires : 9.125,00 euros Perte : 62.320,00 euros Capitaux propres avant affectation : - 50.320 euros

✓ SCCV – exercice clos le 31 décembre 2016

Par ailleurs, la Société REALITES détient indirectement (par l'intermédiaire de la Société FINANCIERE REALITES et de la Société REALITES PROMOTION) le contrôle de 73 sociétés civiles de constructionvente ou sociétés en nom collectif (au 31 décembre 2016) mentionnées dans le tableau ci-après.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016, le Groupe a développé de nouveaux projets de construction et 17 nouvelles filiales ont été créées afin de porter ces derniers, savoir :

• ✓ SCCV 136 NORMANDIN
• ✓ SCCV AK105
• ✓ SCCV AT 58
• ✓ SCCV DE LA MARNE
• ✓ SCCV ERDRE
• ✓ SCCV LA SALLE
• ✓ SCCV MITTERRAND
• ✓ SCCV OUCHE BURON
• ✓ SCCV PASSY
• ✓ SCCV RECOUVRANCE RPA
• ✓ SCCV RUBILLARD
• ✓ SCCV SAUMUR
• ✓ SCCV LOUDEAC
• ✓ SCCV VERNEAU
• ✓ SCCV BE 3
• ✓ SCCV MANDELA
• ✓ SNC VISITATION

Concernant la prise de participation dans lesdites sociétés au 31 décembre 2016, nous vous invitons à vous référer au tableau ci-dessous qui fait état du détail de la participation et du contrôle dans chaque filiale.

Par ailleurs 14 projets portés par des SCCV ayant été livrés depuis plus d'un an, l'objet social de ces dernières a été réalisé et ces filiales ont fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine à REALITES PROMOTION ou d'une liquidation. Il s'agit des Société suivantes :

• ✓ SCCV DOMPIERRE
• ✓ SCCV GUILLOU
• ✓ SCCV ILEA VERDE
• ✓ SCCV LES HAUTS DU PAVE
• ✓ SCCV RANGUHAN
• ✓ SCCV SAINT NICOLAS
• ✓ SCCV STRASBOURG-ANGERS
• ✓ LE DOMAINE DE LA BAIE
• ✓ SCCV LES SAPINS
• ✓ SCCV BASTION 2
• ✓ SCCV DE LA BARRE
• ✓ SCCV BEAUSSIER
• ✓ SCCV MERSON
• ✓ SCCV REPUBLIQUE

La SCCV LES JARINDS D'ELEONORE à, quant à elle, fait l'objet d'une transformation comme évoqué plus tôt (SNC REFLEX).

Il est également précisé que certaines SCCV ont été transformées pendant l'exercice afin de faire apparaître un capital variable.

Le tableau ci-après contient les principaux indicateurs comptables relatifs aux SCCV/SNC dont REALITES détient des titres pour l'exercice clos le 31 décembre 2016.

SCCV	PARTICIPATION (directe ou indirecte)	RESULTAT	CHIFFRE D'AFFAIRES	PRODUCTION STOCKEE	CAPITAUX PROPRES AVANT AFFECTATION
LES GRANDS ROCHERS	100,00%	63 889	-	692 629,00	63 988,95
SAS MANGIN	33,33%	296 518,00	6 684 640,00	7 654 824,00	436.689
SCCV 136 NORMANDIN	51,00%	- 129 182	-	233 266,00	- 128 182,00
SCCV 39 RSH	31,00%	- 30 000	-	169 713,00	269 875,40
SCCV 4T	31,00%	- 170 000	-	1 942 950,00	800 558,00
SCCV AK105	51,00%	-	-	87 509,00	1 000,00
SCCV AT 58	51,00%	-	-	5 000,00	1 000,00
SCCV ALBERT 1er	51,00%	- 16 126	125 661	- 136 788,57	- 15 126,30
SCCV ANJOU	85,00%	18 826	1 068 358	- 984 747,22	19 826,00
SCCV ANNE DE BRETAGNE	70,00%	244	-	1.835.550	✓ 107.031
SCCV BE 3	31,00%	- 100 200	-	504 556,00	332 551,00
SCCV BELFORT	100,00%	-	-	902 020,00	- 74 000,11
SCCV BELLEVUE	100,00%	841 108,80	2 372 334,39	- 2 102 296,36	842 105,80
SCCV BETTIGNIES	51,00%	-	-	1 722 163,01	459 875,01
SCCV BOUT DES LANDES 2	100,00%	17 617	243 353	- 226 907,18	18 616,94
SCCV BRIAND	100,00%	-	-	21 418,00	- 99 000,01
SCCV BRULE	31,00%	-	-	- 2 647,00	350 279,00
SCCV BUISSON	100,00 %	- 43 851	160 000	- 204 098,70	- 245 460,64
SCCV CASTILLE	31,00%	-	-	2 125 560,00	1 585 814,00
SCCV CHATEAUGIRON	100,00%	33 390	922 595	- 888 333,87	34 389,69
SCCV CHEZINE SCCV COMBES	100,00% 100,00%	24 999 90 796	- -	1 204 519,00 169 711,00	- 29 001,00 1 000,00
SCCV COMTESSE DE SEGUR	70,00%	- 8 200	-	0,86	15 652,48
SCCV CONCARNEAU	31,00%	-	-	3 338 594,00	586 351,39
SCCV DALMON	100,00%	142 827	454 651	- 490 495,87	133 862,11
SCCV DE LA MARNE	51,00%	-	-	-	-
SCCV DE NORMANDIN	66,70%	52 364	511 500	- 511 717,82	175 401,67
SCCV DU GUESCLIN	100,00%	0	-	1 063 530,00	- 139 039,71
SCCV EMILIEN	100,00%	- 93 276	4 152 457	- 3 768 199,53	- 132 276,07
SCCV ERABLES	51,00%	2	-	4 561 242,00	291 752,98
SCCV ERDRE	51,00%	-	-	264 589,00	1 000,00
SCCV FONTAINE	60,00%	- 39 798	-	- 15 588,23	- 38 797,68
SCCV FORT NEUF	100,00%	79 523	984 987	- 911 339,00	80 522,85
SCCV FRATERNITE	70,00%	- 23 296	761 201	- 754 221,57	615 066,46
SCCV GENERAL	31,00%	- 225 000	-	1 758 526,00	1 458 770,00
SCCV GRANDMONT	66,70%	63 827	518 458	- 488 339,04	168 288,87
SCCV GRILLAUD	100,00%	284 659	1 144 969	- 1 134 960,99	285 659,41
SCCV KOUFRA	66,70%	514 652	3 288 665	- 730 303,43	912 085,73
SCCV LA SALLE	51,00%	-	-	-	-
SCCV LECLERC	51,00%	- 287 432	-	3 943 285,00	1 415 904,99
SCCV LITTRE	100,00%	-	-	19 987,00	1 000,25
SCCV LOUDEAC	51,00%	-	-	1 070 843,00	995 011,00
SCCV MADELEINE	31,00%	- 170 000	-	2 840 512,00	2 618 165,00

SCCV MANDELA	31,00%	- 100 000	-	284 067,00	299 875,00
SCCV MARIE THERESE	100,00%	78 712	4 050 071	1 285 913,00	79 711,90
SCCV MARIETTE	100,00%	-	-	1 371 412,00	- 88 999,99
SCCV MAYENNE	100,00%	- 0,90	-	1 637 944,00	- 78 620,71
SCCV MITTERRAND	51,00%	- 196 198	-	203 825,00	- 195 198,00
SCCV MONTAGNE	100,00%	-	-	635 480,00	1 000,20
SCCV MONZIE	100,00%	857 518	13 054 511	- 10 992 403,26	657 608,08
SCCV NERUDA	60,00%	269 900	3 280 670	✓ 1 027 353,31	685 342,02
SCCV NEWTON	31,00%	- 210 000	-	2 266 995,00	1 240 000,00
SCCV OUCHE BURON	51,00%	- 161 978	-	801 886,00	- 160 978,00
SCCV PASSY	51,00%	- 123 402	-	190 452,00	- 122 402,00
SCCV PATTON	60,00%	-		2 200 792,00	208 362,07
SCCV POINCARE	31,00%	- 300 001	-	3 387 739,00	2 153 940,00
SCCV PRUNIERS	31,00%	-	-	1 986 014,00	580 075,00
SCCV RDC	31,00%	- 110 000	-	1 601 039,00	459 539,00
SCCV RECOUVRANCE RPA	51,00%	-	-	-	-
SCCV ROUTE DE SAINT HERBLAIN	100,00%	204 974,51	742 837,11	- 896 012,90	205 974,51
SCCV RUBILLARD	51,00%	-	-	-	-
SCCV SAINT BRIEUC	60,00%	-	-	2 867 916,00	530 429,01
SCCV SAUMUR	51,00%	-	-	599 562,00	490 901,00
SCCV SCHUMAN	51,00%	-	-	810 630,00	509 612,00
SCCV VALONGO	100,00%	15 534	1 087 479	- 68 911,18	16 533,57
SCCV VERNEAU	31,00%	- 176 124	-	517 184,00	548 801,00
SCCV VIETE	100,00%	507 203,15	4 497 096,77	- 3 088 899,93	408 203,34
SCI REALITES GIRANDIERE DINAN	25,00%	1 485 659	998 850,00	1.793.232	1.487.659
SNC BALUE	31,00%	-	-	1 894 414,00	469 292,00
SNC DE GAULLE	31,00%	- 144 441	-	1 833 983,00	1 081 177,99
SNC GASNIER	31,00%	-	-	4 890 714,00	702 533,00
SNC VISITATION	100,00%	- 126 146	200 561		- 125 146,00
SNC SAINT GILDAS	51,00%	- 125 000	-	3 649 018,00	399 000,02

RESULTATS – AFFECTATION

✓ EXAMEN DES COMPTES ET RESULTATS :

Je vais maintenant vous présenter en détail les comptes annuels que je soumets à votre approbation et qui ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.

Les règles et méthodes d'établissement des comptes annuels sont identiques à celles retenues pour l'exercice précédent. Un rappel des éléments comptables de l'exercice précédent est fourni à titre comparatif.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016, le chiffre d'affaires s'est élevé à 6.259.013,38 euros contre 3.760.773,64 euros pour l'exercice précédent.

Ce chiffre d'affaires est en partie constitué par la rémunération des prestations de services effectués au profit des filiales du Groupe et notamment de :

• ✓ la Société REALITES PROMOTION pour un montant de 2.533.359 euros HT (contre 2.750.000 euros HT lors de l'exercice précédent),
• ✓ la Société REALITES IMMOBILIER pour un montant de 958.606,46 euros HT
• ✓ la Société DIRECTION TECHNIQUE OPERATIONNELLE pour un montant de 810.749,04 euros HT (contre 450.000 euros HT lors de l'exercice précédent)

Le montant des traitements et salaires s'élève à 1.914.251,00 euros contre 1.183.378,36 euros au titres de l'exercice précédent, le montant des charges sociales étant de 802.615,00 euros contre 565.136,43 euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2015.

L'effectif salarié moyen est de 36 personnes, contre 25,8 personnes à la clôture de l'exercice précédent.

Les charges d'exploitation de l'exercice se sont élevées globalement à 7.047.743,18 euros contre 4.287.549,44 euros au terme de l'exercice précédent.

Le résultat d'exploitation ressort ainsi pour l'exercice à -680.435,25 euros contre un résultat négatif de 505.782,65 euros pour l'exercice précédent.

Le résultat financier quant à lui s'élève à 128.149,98 euros contre 1.627.827,27 euros au terme de l'exercice précédent. Cette différence est due principalement à la baisse des dividendes perçus des filiales.

Le résultat courant avant impôt ressort ainsi pour l'exercice à -552.285,27 euros contre 1.122.044,62 euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Le résultat exceptionnel s'élève à -476.411,58 euros contre un résultat exceptionnel de 28.913,54 euros au terme de l'exercice précédent. Ce résultat exceptionnel négatif s'explique en partie par l'attribution d'une subvention de 230.000 euros à la filiale HEURUS.

Il n'y a pas d'impôt sur les sociétés. Toutefois, on constate un crédit d'impôt d'un montant de 885.241,00 euros à la clôture de l'exercice.

Le résultat de l'exercice se solde ainsi par une perte de 143.455,85 euros, contre un bénéfice de 2.108.068,16 euros pour l'exercice précédent.

✓ PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT

Je vous propose de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître une perte de 143.455,85 euros.

Je vous propose également de bien vouloir approuver l'affectation suivante :

Origines
Perte de l'exercice	143.455,85 euros
Affectations :
Au compte « autres réserves »	143.455,85 euros

Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la société seraient de 25.662.742,75 euros.

Afin de me conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, je vous rappelle que les dividendes distribués au titres des trois derniers exercices sociaux clos par la société et le montant des dividendes éligibles à l'abattement prévu au paragraphe 3.2° de l'article 158 du Code Général des Impôts correspondant (compte tenu de l'option par certains associés bénéficiaires de la distribution pour le prélèvement forfaitaire libératoire en application de l'article 117 quater du Code Général des Impôts), ont été les suivants :

Exercice/Date de distribution	Dividende Net	Montant des dividendes éligibles à l'abattement	Montant des dividendes distribués non éligibles à l'abattement
Exercice clos le 31 décembre 2013	-	-	-
Exercice clos le 31 décembre 2014	518.468,60 euros	-	-
Exercice clos le 31 décembre 2015	1.036.937,20 euros	-	-

✓ PROPOSITION DE DISTRIBUTION D'UNE SOMME PRELEVEE SUR LE COMPTE « AUTRES RESERVES »

Le compte « autres réserves » présente, suite à l'affectation prévue ci-dessus, un solde positif d'un montant de 5.230.304,96 euros.

Je vous propose de bien vouloir distribuer aux associés un montant de 1.036.937,20 euros, prélevé sur ce compte « autres réserves », ce qui représente un dividende de 0,40 centimes par action, lequel serait versé au plus tard pour le 15 juin 2017.

Compte tenu de cette distribution, les capitaux propres de la Société seraient de 24.625.805,55 euros et le compte « autres réserves » présenterait quant à lui un solde positif de 4.193.367,76 euros.

1- TABLEAU DES RESULTATS :

Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de l'article R.225-102 du Code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices.

2- DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT (DEPENSES SOMPTUAIRES) :

Je vous demande de bien vouloir prendre acte que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 comprennent des charges d'amortissements visées par l'article 39-4 du Code Général des Impôts pour un montant de 100.402 euros, correspondant à un montant d'impôt théorique de 33.463,99 euros.

3- CHARGES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT (FRAIS GENERAUX) :

Je vous demande de bien vouloir prendre acte que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 comprennent des charges visées par l'article 39-4 du Code Général des Impôts pour un montant de 7.225 euros.

DELAIS DE PAIEMENT

En application de l'article L441-6-1 du Code de commerce, je vous indique que le délai moyen de paiement fournisseurs hors groupe sur l'exercice clos au 31 décembre 2016 est de 69,89 jours contre un délai de 59,84 jours à la clôture des comptes au 31 décembre 2015.

Le délai de paiement fournisseurs en intragroupe est quant à lui de 75,86 jours contre un délai de 90 jours sur l'exercice précédent.

Pour rappel, les comptes fournisseurs (hors groupe) présentent au 31 décembre 2016 un solde créditeur de 780.426,36 euros qui se décompose comme suit :

Echues	< 30 jours	> 30 jours et < 60 jours	Total TTC
130.754,11	462.972,68	186.699,57	780 426,36

Pour rappel, les comptes fournisseurs (hors groupe) présentaient au 31 décembre 2015 un solde créditeur de 516.123,69 euros qui se décomposait comme suit :

Echues	< 30 jours	> 30 jours et < 60 jours	Total TTC
40.015,56	367.388,04	108.720,09	516.123,69

Les comptes fournisseurs intragroupe présentent quant à eux un solde créditeur de 306.863,47 euros qui se décompose comme suite au 31 décembre 2016 :

Echues	< 30 jours	> 30 jours et < 60 jours	Total TTC
152.560,60	12.168,00	142.134,87	306.863,47

Pour rappel, les comptes fournisseurs intragroupe présentaient au 31 décembre 2015 un solde créditeur de 27.000 euros qui se décomposait comme suit :

Echues	< 30 jours	> 30 jours et < 60 jours	Total TTC
9.000	9.000	9.000	27.000,00

PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102 du Code de commerce, je vous indique que les salariés de la société ne détenaient aucune participation au capital social selon la définition de l'article susvisé, au dernier jour de l'exercice, soit au 31 décembre 2016.

CONVENTIONS DE L'ARTICLE L.225-38 DU CODE DE COMMERCE

Je vous demande d'approuver les conventions relevant de l'article L.225-38 du Code de commerce intervenues ou poursuivies entre le 1er janvier 2016 et le 31 décembre 2016 telles qu'elles sont relatées dans le rapport des commissaires aux comptes.

Des précisions concernant la nature de ces conventions et leurs incidences financières pour la Société sont apportées dans le rapport spécial établi par les commissaires aux comptes.

Dans ces conditions, après avoir pris connaissance des termes du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes, je vous demande de bien vouloir approuver l'ensemble des conventions relevant de l'article L. 225-38 du Code de commerce mentionnées dans ce rapport.

CONVENTION AVEC DES PARTIES LIEES

Dans le cadre initial de son externalisation du groupe REALITES, et afin d'optimiser les excédents de trésorerie engendrés par son désinvestissement progressif dans les sociétés de projet immobilier, la Société FINANCIERE REALITES a souscrit à un emprunt obligataire émis par la Société LEXIN ER LUX IV. Cet emprunt d'un montant global de 3.241.000 euros à un taux de 6%, est remboursable au 30 juin 2019.

ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE

Je vous indique que ni le mandat de votre Directeur général, ni celui des membres du Conseil d'Administration, n'arrivent à expiration à l'issue des délibérations de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Cependant, les mandats de l'un de vos commissaires aux comptes titulaire et de son suppléant arrivent à terme à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Je vous demande de bien vouloir désigner, en remplacement de ces dernier pour une nouvelle période de 6 exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 :

En tant que co-commissaire aux comptes titulaire :

La Société EMARGENCE AUDIT, SAS inscrite auprès la compagnie régionale des commissaires aux comptes PARIS et dont le siège social est situé 19 rue Pierre Semard à PARIS (75009)

En tant que co-commissaires aux comptes suppléants :

4- La Société FI ABILITY, SARL inscrite auprès la compagnie régionale des commissaires aux comptes de PARIS et dont le siège social est situé situé 19 rue Pierre Semard à PARIS (75009)

Par ailleurs, je vous informe que par décisions du Conseil d'Administration en date du 12 octobre 2016, il a été décidé de nommer deux Directeurs Généraux Délégués savoir :

• 5- Monsieur Christophe de BREBISSON
• Né le 11 avril 1972

A SAINT MAUR DES FOSSES

En qualité de Directeur Général Délégué aux affaires financières, comptables, juridiques et capitalistiques à compter du 1er novembre 2016.

Et

6- Monsieur Benoît LEBEAU

Né le 20 octobre 1973

A SOISSONS

En qualité de Directeur général Délégué à l'Innovation, la Communication et aux Projets Spéciaux à compter du 1er janvier 2017.

Ces deux nominations permettent au Directeur Général de déléguer partie de son activité sur des sujets spécifiques.

D'autre part, nous soumettons à votre approbation la désignation de deux Administrateurs au sein du Conseil D'Administration de la Société à compter de la date de l'Assemblée Générale et pour une durée de 4 ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020, savoir :

• ✓ Monsieur Christophe de BREBISSON, né le 11 avril 1972 à SAINT MAUR DES FOSSES (94), demeurant 155, quai de Bonneuil – 94210 LA VARENNE SAINT HILAIRE, de nationalité française. Démissionnaire pour des raisons de perte de son caractère d'administrateur, Monsieur de BREBISSON a finalement intégré les équipes de REALITES en qualité de Directeur Général Délégué au 1er novembre 2016. Compte tenu de son rôle au sein de REALITES depuis quelques mois il apparaît aujourd'hui opportun de le compter parmi les membres du Conseil d'Administration notamment pour traiter des sujets financiers et comptables.
• ✓ Monsieur Pierre MATTEI, né le 21 novembre 1980 à PARIS, demeurant 7, rue Princesse 75006 PARIS, de nationalité française. Monsieur MATTEI a également démissionné en juin dernier ayant, du fait de relations commerciales entre sa société et REALITES, perdu le caractère « indépendant » de son mandat, tout en conservant un rôle de censeur au sein du Conseil. Désormais, le Conseil d'Administration comptant suffisamment de membres indépendants, Monsieur MATTEI peut réintégrer celui-ci en qualité d'administrateur et ainsi prendre part aux décisions du Conseil sur la stratégie de la Société.

ENVELOPPE DES JETONS DE PRESENCE ALLOUES AUX ADMINISTRATEURS

Nous vous proposons de fixer l'enveloppe des jetons de présence à allouer aux administrateurs sur l'exercice 2017 à la somme de 40.000 euros.

LISTE DES MANDATS EXERCES DANS D'AUTRES SOCIETES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX

Mandataire concerné	Société dans laquelle est exercée le mandat	SIREN	Mandat exercé
Yoann JOUBERT, Président	DOGE SARL 481 926 822		GERANT
	SCI CYSCO	479 177 925 LIQUIDATEUR
	REALITES AMENAGEMENT 498 108 976		GERANT
	GROUPE REALITES IMMOBILIER OUEST	502 773 971	GERANT
	REALITES SERVICES	790 217 319	GERANT
	SVEN & YOKO	789 992 278	GERANT
	GERARD CAMBOULIVES INVESTISSEMENTS	352 041 982	PRESIDENT
	MARNOU 448 736 694		GERANT
Gérard CAMBOULIVES,	SCI GME	494 769 037	GERANT
Administrateur	SODESNE 429 645 765		GERANT
	SCI RJR VARRAILLON	351 406 061	LIQUIDATEUR
	SAS GRANDEANI	499 759 793	ADMINISTRATEUR
	F2T	790 459 457	PRESIDENT
Frederic de BODARD Administrateur	ASFIM	424 675 957	GERANT
	DB2	484 041 710	GERANT
	1 HUAHINE 2012	531 619 385	GERANT
	1 BORA BORA 2012	531 619 294	GERANT
	1 MOOREA 2012	540 068 848	GERANT
	1 POLYNESIE 2012	540 069 119	GERANT
	1 BORA BORA 2014	798 555 504	GERANT
Christophe de BREBISSON Directeur Général Délégué	1 TAHITI 2014	801 855 321	GERANT
	1 POLYNESIE 2014	793 312 000	GERANT
	1 MOOREA 2014	798 575 163	GERANT
	2 TAHITI 2014	801 953 373	GERANT
	2 POLYNESIE 2014	801 953 209	GERANT
	1 BORA BORA 2015	801 855 347	GERANT
	1 POLYNESIE 2015	809 931 272	GERANT
	1 HUANINE 2015	801 855 354	GERANT
	1 MOOREA 2015	801 953 431	GERANT
	1 TAHITI 2015	809 931 330	GERANT
	ACMS	793 016 262	GERANT

	SCI CHEVAL MAGIQUE	512 603 820	GERANT
	PACIFIQUE FINANCE PARTICIPATION - 1	480 463 082	GERANT
	DB-1	482 758 646 GERANT
	SAS GRANDEANI	499 759 793	ADMINISTRATEUR
	FINANCIERE REALITES	519 587 596	GERANT
Pierre MATTEI Administrateur	KEYSTONE PARTICIPATIONS	790 703 862	GERANT
	KEYS ASSET MANAGEMENT	818 520 611	DIRECTEUR GENERAL
	KEYS PANAFRICA	815 002 118	PRESIDENT
	KEYS PARTICIPATIONS	814 814 091	GERANT
	KEYS PLACEMENT	814 813 762	PRESIDENT
	KEYSTONE PLACEMENT	530 294 651	PRESIDENT
	KEYS PROPERTIES	390 155 968	GERANT
	SARL COURCELANO	798 449 708	GERANT
	SARL CORVETANO	801 575 549	GERANT
Frédéric HAVEN	GLAD PATRIMOINE	814 238 879	PRESIDENT
	FONCIERE REALITES	817 640 907	GERANT

ACTIONNAIRES DETENANT PLUS DE 5% DU CAPITAL ET/OU DES DROITS DE VOTE

	Actions	%	Droits de vote	%
DOGE	386 721	14,92%	765.752	19,13%
LEXIN	780 000	30,09%	1 560 000	38,97%%
REACTION	168 500	6,50%	168 500	4,16%
DB 2	236 052	9,11%	236 052	5,91%

Conformément aux dispositions de l'article L.233-13 du Code de Commerce, nous vous informons par ailleurs que nous avons été informés des déclarations de franchissement de seuil suivantes au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016 :

• 7- franchissement à la hausse du seuil de 5% du capital de REALITES par la Société DB 2 en date du 27 mai 2016.
• 8- franchissement à la hausse du seuil de 10% du capital de REALITES par la Société DOGE en date du 27 juin 2016.
• 9- franchissement à la baisse du seuil de 2% du capital de REALITES par la Société FCH en date du 27 juin 2016.

En conclusion, je souhaite que ces diverses propositions emportent votre approbation et que vous donniez au Gérant, quitus de sa gestion pour l'exercice social sur les comptes duquel vous avez à vous prononcer.

Je vous invite, après la lecture des rapports présentés par vos commissaires aux comptes, à adopter les résolutions que je soumets à votre vote.

Le 28 mars 2017, Le Président