Réalités — AGM Information 2021

Aug 4, 2021

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15

www.dila.premier-ministre.gouv.fr www.journal-officiel.gouv.fr

Avis de convocation / avis de réunion

RÉALITÉS

Société anonyme au capital de 23.356.249,33 € Siège Social : 1 Impasse Claude Nougaro CS 10333 – 44803 SAINT HERBLAIN Cedex 451 251 623 RCS NANTES

AVIS DE REUNION

Les actionnaires de la société REALITES sont informés qu'ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte, le 9 septembre 2021 à 16h au siège social de la société. Compte tenu du contexte exceptionnel lié au COVID-19, il sera possible pour les actionnaires de participer à cette Assemblée Générale par voie de visioconférence. Toutes les informations relatives au mode de tenue de cette Assemblée seront consultables, le cas échéant, sur le site internet de la Société www.grouperealites.com.

L'Assemblée Générale Mixte sera tenue de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

A titre ordinaire :

• Lecture du rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée générale statuant en matière ordinaire et extraordinaire ;
• Lecture du rapport des Commissaires aux comptes à l'Assemblée générale statuant en matière extraordinaire ;
• Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l'achat, de la conservation et du transfert par la Société de ses propres actions conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce ;

A titre extraordinaire :

• Autorisation pour le Conseil d'administration de réduire le capital social de la Société par annulation des actions détenues en propre par la Société ;
• Pouvoirs pour les formalités.

Projet de texte des résolutions

PREMIERE RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l'achat, de la conservation et du transfert par la Société de ses propres actions conformément aux articles L. 22- 10-62 et suivants du Code de commerce)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales ordinaires conformément aux conditions requises,

après avoir entendu la lecture du rapport établi par le Conseil d'administration,

• autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à procéder ou à faire procéder à l'achat par la Société de ses propres actions ;

• décide que le nombre maximum d'actions pouvant être rachetées en vertu de la présente autorisation ne pourra, à aucun moment, excéder 10% du nombre d'actions composant le capital social de la Société tel que calculé conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, soit à titre indicatif TROIS CENT CINQUANTE SEPT MILLE SIX CENT SOIXANTE SEIZE (357 676) actions au jour de la convocation de la présente Assemblée générale, étant précisé que (i) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité des actions de la Société dans les conditions définies par le Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de cette limite correspondra au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de la présente autorisation ; et (ii) lorsqu'elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, le nombre d'actions acquises ne pourra excéder 5% du nombre total d'actions ;

• décide en outre que le prix unitaire maximum d'achat ne pourra excéder CINQUANTE CINQ EUROS (55,00 €), hors frais d'acquisition, étant précisé qu'en cas d'opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites , ou de division ou de regroupement des actions, ou encore de modification du montant nominal des actions, ce prix serait ajusté en conséquence ;
• fixe le montant maximum des fonds que la Société pourra consacrer aux opérations de rachat d'actions réalisées en vertu de la présente autorisation à DIX NEUF MILLIONS SIX CENT SOIXANTE DOUZE MILLE CENT QUATRE VINGT EUROS (19.672.180,00 €).

Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10% des actions composant son capital social.

La présente autorisation est consentie en vue :

• d'attribuer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui seraient liés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne entreprise, du régime des options d'achat d'actions, ou par voie d'attributions gratuites d'actions ;
• de conserver les actions en vue de les remettre en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d'opérations de croissance externe, dans le respect de la règlementation applicable ;
• d'assurer la liquidité du marché de l'action par l'intermédiaire d'un ou plusieurs prestataires de services d'investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d'un contrat de liquidité, conforme à une charte de déontologie admise par l'Autorité des Marchés Financiers ;
• d'annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l'adoption de la deuxième résolution ci-après et, alors, dans les termes qui y sont indiqués ;
• de remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions ;
• de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l'Autorité des Marchés Financiers.

L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, et à tout moment, le cas échéant en période d'offre publique, sur le marché ou hors marché, notamment de gré à gré y compris par voie d'acquisition ou de cession de blocs ou par le recours à des instruments dérivés notamment par l'achat d'options d'achat dans le respect de la réglementation en vigueur.

Conformément à l'article L. 22-10-62 alinéa 3 du Code de Commerce, le Conseil d'administration, peut déléguer à son Directeur général ou avec son accord à un ou plusieurs Directeur(s) général(aux) délégué(s), les pouvoirs nécessaires pour réaliser un ou plusieurs programmes de rachat, étant entendu que les personnes désignées rendront compte au Conseil d'administration de l'utilisation faite de ce pouvoir.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour :

• o établir, le cas échéant, le descriptif du programme visé à l'article 241-2 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers et le publier selon les modalités fixées à l'article 221-3 du même Règlement, préalablement à la réalisation d'un programme de rachat ;
• o passer tous ordres de bourse, signer tous actes d'achat, de cession ou de transfert ;
• o conclure tous accords, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, plus généralement, faire le nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée.

Elle met fin et remplace, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, celle précédemment accordée par la vingt-troisième résolution adoptée par l'Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société en date du 17 mai 2021.

DEUXIEME RESOLUTION (Autorisation pour le Conseil d'administration de réduire le capital social de la Société par annulation des actions détenues en propre par la Société)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires conformément aux conditions requises,

après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, sous réserve de l'approbation de la première résolution ci-avant,

autorise le Conseil d'administration à :

• annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10% du capital social, par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société en vertu de la première résolution de la présente assemblée ; et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social de la Société ;
• procéder, si besoin, à l'ajustement des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et des options de souscription ou d'achat d'actions dont l'émission aurait été antérieurement décidée et encore en validité à la date de réalisation de la réduction de capital autorisée par la présente résolution.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour :

• prendre toutes décisions pour la réalisation des opérations d'annulation et de réduction du capital ;
• imputer la différence entre le prix d'achat des actions et leur valeur nominale sur les postes de réserves de son choix, y compris celui des « primes d'émissions, de fusions et d'apports » ;
• accomplir tous actes, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités, y compris toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers ;
• modifier les statuts de la Société en conséquence ;
• et, plus généralement, faire le nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

TROISIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour les formalités)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales ordinaires conformément aux conditions requises,

donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès -verbal pour remplir toutes formalités de droit.

***

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à cette assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.

1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l'Assemblée générale

Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité.

Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, l'actionnaire doit justifier de l'inscription en compte de ses titres :

• Pour l'actionnaire nominatif, dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société au plus tard le deuxième jour ouvré précédent l'Assemblée à 0 heure, heure de Paris, soit mardi 7 septembre 2021 à zéro heure, heure de Paris ;
• Pour l'actionnaire au porteur, dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, au moyen d'une attestation de participation délivrée par ce dernier à SGSS au plus tard le deuxième jour ouvré précédent l'Assemblée à 0 heure, heure de Paris, soit le mardi 7 septembre 2021 à zéro heure, heure de Paris ;

Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au plus tard le mardi 7 septembre 2021 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée.

2. Mode de participation à l'Assemblée générale

Les actionnaires désirant assister personnellement à l'Assemblée générale devront :

• Pour l'actionnaire nominatif : se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni de sa carte d'admission ou d'une pièce d'identité ;
• Pour l'actionnaire au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titre qu'une carte d'admission lui soit adressée par SGSS aux vues de l'attestation de participation qui lui aura été transmise. L'actionnaire au porteur qui n'aurait pas reçu sa carte d'admission pourra volontairement demander que l'attestation de participation lui soit délivrée pour être admis à participer physiquement à l'Assemblée.

Compte tenu du contexte sanitaire actuel lié au COVID-19, les actionnaires désirant assister personnellement à l'Assemblée générale mais dans l'impossibilité de se déplacer, pourront exceptionnellement assister à l'Assemblée Générale par voie de visioconférence, sous réserve d'en avoir effectué la demande par mail à l'adresse suivante : assembleegenerale@realites.com au plus tard 2 jours ouvrés avant la tenue de l'Assemblée , et d'avoir fourni tous les justificatifs nécessaires à une participation physique tel qu'indiqué ci-dessus.

Il est néanmoins précisé que les actionnaires assistant à l'Assemblée générale par voie de visioconférence ne pourront participer aux votes en séance, et devront ainsi transmettre en amont leurs instructions de vote (vote par correspondance, pouvoir au président ou procuration) selon le procédé et les délais ci-dessous indiqués.

Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l'Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou donner pouvoir au président ou donner une procuration dans les conditions de l'article L.225-106 du Code de commerce pourront :

• Pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l'aide de l'enveloppe T prépayée, à Société Générale Securities Services et par mail à l'adresse suivante assembleegenerale@realites.com ;
• Pour l'actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire habilité qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Ce formulaire, accompagné d'une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire financier devra être renvoyé par ce dernier à Société Générale Securities Services – Assemblées Générales / REALITES – 32 Rue du Champ de Tir – CS 30812 – 44308 NANTES cedex 3 ; et par mail à l'adresse suivante : assembleegenerale@realites.com

Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par SGSS au plus tard trois jours ouvrés avant la tenue de l'Assemblée, soit le lundi 6 septembre 2021.

La révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.

L'actionnaire ayant voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée.

Il n'est pas prévu de vote par voie électronique pour cette Assemblée.

3. Demande d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour par les actionnaires

Les demandes motivées d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l'Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social de REALITES – Direction Juridique Affaires – 1 Impasse Claude Nougaro - CS 10333 – 44803 SAINT HERBLAIN cedex, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et par mail à l'adresse suivante : assembleegenerale@realites.com au plus tard le vingt cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée, conformément aux dispositions de l'article R.225-73 du Code de commerce.

Les demandes devront être accompagnées :

• D'une attestation d'inscription en compte à la date de la demande justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction au capital exigée par l'article R.225-71 du Code de commerce ;
• Du texte du projet de résolution assorti d'un bref exposé des motifs ou du point dont l'inscription à l'ordre du jour est demandée.

L'examen par l'Assemblée générale des points et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, à zéro heure, heure de Paris.

4. Questions écrites

Conformément aux dispositions de l'article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société. Les questions doivent être adressées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au Président du Conseil d'administration au siège social de REALITES - Direction Juridique Affaires – 1 Impasse Claude Nougaro – CS 10333 – 44803 SAINT HERBLAIN cedex, et par mail à l'adresse suivante : assembleegenerale@realites.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l'Assemblée générale, soit le vendredi 3 septembre 2021. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

5. Droit de communication des actionnaires

Les documents destinés à être présentées à l'Assemblée générale prévus par les articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à la disposition des actionnaires au siège social de REALITES - Direction Juridique Affaires – 1 Impasse Claude Nougaro – CS 10333 – 44803 SAINT HERBLAIN cedex.

Les documents prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site internet de la Société www.groupe-realites.com, à compter du vingt-et-unième jour précédent l'Assemblée générale.

Les actionnaires sont informés qu'un avis de convocation sera publié au B.A.L.O. quinze (15) jours au moins avant la date de l'Assemblée générale des actionnaires reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le Comite Social et Economique.

Le Conseil d'administration