REALGATE INC. — Share Issue/Capital Change 2026

May 15, 2026

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【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2026年５月15日

【会社名】

株式会社リアルゲイト

【英訳名】

REALGATE INC.

【代表者の役職氏名】

代表取締役　　岩本　裕

【本店の所在の場所】

東京都渋谷区千駄ヶ谷三丁目51番10号 PORTAL POINT HARAJUKU

【電話番号】

03-6804-3904(代表)

【事務連絡者氏名】

取締役　管理本部長　　菊池　史哉

【最寄りの連絡場所】

東京都渋谷区千駄ヶ谷三丁目51番10号 PORTAL POINT HARAJUKU

【電話番号】

03-6804-3904(代表)

【事務連絡者氏名】

取締役　管理本部長　　菊池　史哉

【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集(売出)金額】

その他の者に対する割当	1,192,667,520円
一般募集	1,264,457,700円
オーバーアロットメントによる売出し	202,295,040円

(注) １　その他の者に対する割当の募集金額は、発行価額の総額であり、2026年５月８日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。

２　一般募集の募集金額は、発行価額の総額であり、2026年５月８日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。

ただし、今回の一般募集における募集の方法は、引受人が発行価額にて買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額(発行価格)で一般募集を行うため、一般募集における発行価格の総額は上記の金額とは異なります。

３　売出金額は、売出価額の総額であり、2026年５月８日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。 

【安定操作に関する事項】

１　今回の募集(一般募集によるものをいい、その他の者に対する割当によるものを除く。)及び売出しに伴い、当社の発行する上場株式について、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取引法施行令第20条第１項に規定する安定操作取引が行われる場合があります。

２　上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所であります。 

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E38667 55320 株式会社リアルゲイト REALGATE INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の三様式 1 false false false E38667-000 2026-05-15 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	698,500株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数　100株

(注) １　2026年５月15日(金)付の取締役会決議によります。

２　上記発行数は、後記「２　株式募集の方法及び条件　(1) 募集の方法」に記載のとおり、一般募集による新株式発行(以下、「一般募集」という。)370,700株及びその他の者に対する割当(以下、「その他の者に対する割当」という。)327,800株の合計であります。

３　一般募集に伴い、その需要状況等を勘案し、55,600株を上限として大和証券株式会社が当社株主より借入れる当社普通株式の売出し(以下、「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行う場合があります。

オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　１　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。

４　一般募集及びその他の者に対する割当とは別に、2026年５月15日(金)付の取締役会決議において、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　１　オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載の大和証券株式会社を割当先とする当社普通株式55,600株の第三者割当増資(以下、「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決定しております。

５　一般募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　ロックアップについて」をご参照下さい。

６　振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号 ### ２ 【株式募集の方法及び条件】

一般募集については、2026年５月25日(月)から2026年５月28日(木)までの間のいずれかの日(以下、「発行価格等決定日」という。)に決定される発行価額にて後記「３　株式の引受け(一般募集)」に記載の引受人は買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額(発行価格)で一般募集を行います。引受人は払込期日に発行価額の総額を当社に払込み、一般募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金とします。当社は引受人に対して引受手数料を支払いません。

その他の者に対する割当については、上記一般募集における発行価格と同一の発行価格にて第三者割当を行います。 #### (1) 【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	327,800株	1,192,667,520	596,333,760
一般募集	370,700株	1,264,457,700	632,228,850
計(総発行株式)	698,500株	2,457,125,220	1,228,562,610

(注) １　一般募集については、金融商品取引業者の買取引受けにより募集し、その他の者に対する割当については、第三者割当の方法によります。その他の者に対する割当については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３　その他の者に対する割当について」及び後記「第３　第三者割当の場合の特記事項」もご参照下さい。

２　一般募集の発行価額の総額は、引受人の買取引受けによる払込金額の総額であります。

３　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、一般募集及びその他の者に対する割当の資本組入額の総額は、それぞれ会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。

４　発行価額の総額及び資本組入額の総額は、2026年５月８日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。 #### (2) 【募集の条件】(一般募集)

発行価格(円)	発行価額 (円)	資本組入額 (円)	申込株 数単位	申込期間	申込証拠金(円)	払込期日
未定 (注)１、２ (発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値(当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値)に0.90～1.00を乗じた価格(１円未満端数切捨て)を仮条件とします。)	未定 (注) １、２	未定 (注)１	100株	自　2026年５月29日(金) 至　2026年６月１日(月) (注)３	１株につき発行価格と同一の金額	2026年６月４日(木) (注)３

(注) １　日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、上記仮条件により需要状況等を勘案した上で、2026年５月25日(月)から2026年５月28日(木)までの間のいずれかの日(発行価格等決定日)に、一般募集における価額(発行価格)を決定し、併せて発行価額(当社が引受人より１株当たりの払込金として受取る金額)及び資本組入額を決定いたします。なお、一般募集の資本組入額は、一般募集の資本組入額の総額を一般募集の発行数で除した金額とします。

今後、発行価格等(発行価格、発行価額、一般募集の資本組入額、その他の者に対する割当の資本組入額、売出価格及び引受人の手取金をいう。以下同じ。)が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(その他の者に対する割当の発行価額の総額、その他の者に対する割当の資本組入額の総額、一般募集の発行価額の総額、一般募集の資本組入額の総額、発行価額の総額の計、資本組入額の総額の計、差引手取概算額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいう。以下同じ。)について、目論見書の訂正事項分の交付に代え、発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト(［URL］https://realgate.jp/ir/ir_whatsnew.html)(以下、「新聞等」という。)において公表します。発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。また、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。

２　前記「２　株式募集の方法及び条件」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額とは異なります。発行価格と発行価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３　申込期間及び払込期日については、上記のとおり内定しておりますが、発行価格等決定日において正式に決定する予定であります。なお、上記申込期間及び払込期日については、需要状況等を勘案した上で繰り上げることがあります。当該需要状況等の把握期間は、最長で2026年５月22日(金)から2026年５月28日(木)までを予定しておりますが、実際の発行価格等の決定期間は、2026年５月25日(月)から2026年５月28日(木)までを予定しております。

したがいまして、

①　発行価格等決定日が2026年５月25日(月)の場合、申込期間は「自　2026年５月26日(火)　至　2026年５月27日(水)」、払込期日は「2026年６月１日(月)」

②　発行価格等決定日が2026年５月26日(火)の場合、申込期間は「自　2026年５月27日(水)　至　2026年５月28日(木)」、払込期日は「2026年６月２日(火)」

③　発行価格等決定日が2026年５月27日(水)の場合、申込期間は「自　2026年５月28日(木)　至　2026年５月29日(金)」、払込期日は「2026年６月３日(水)」

④　発行価格等決定日が2026年５月28日(木)の場合は上記申込期間及び払込期日のとおり、

となりますのでご注意下さい。

４　申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所(一般募集)へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。

５　申込証拠金のうち発行価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当します。

６　申込証拠金には、利息をつけません。

７　株式の受渡期日は、払込期日の翌営業日であります。

したがいまして、

①　発行価格等決定日が2026年５月25日(月)の場合、受渡期日は「2026年６月２日(火)」

②　発行価格等決定日が2026年５月26日(火)の場合、受渡期日は「2026年６月３日(水)」

③　発行価格等決定日が2026年５月27日(水)の場合、受渡期日は「2026年６月４日(木)」

④　発行価格等決定日が2026年５月28日(木)の場合、受渡期日は「2026年６月５日(金)」

となりますのでご注意下さい。

株式は、受渡期日から売買を行うことができます。

社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口座での振替により行われます。 #### (3) 【申込取扱場所】(一般募集)

後記「３　株式の引受け(一般募集)」欄に記載の金融商品取引業者及びその委託販売先金融商品取引業者の本店及び国内各支店で申込みの取扱いをいたします。 #### (4) 【払込取扱場所】(一般募集)

店名	所在地
株式会社みずほ銀行　自由が丘支店	東京都目黒区自由が丘一丁目26番11号

(注)　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。 (5) 【募集の条件】(その他の者に対する割当)

発行価格 (円)	資本組入額 (円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 (円)	払込期日
未定 (注)１	未定 (注)１	100株	自　2026年５月29日(金) 至　2026年６月１日(月) (注)１	該当事項はありません。	2026年６月４日(木) (注)１

(注) １　発行価格、申込期間及び払込期日については、前記「(2) 募集の条件(一般募集)」において決定される発行価格、申込期間及び払込期日とそれぞれ同一といたします。なお、その他の者に対する割当の資本組入額は、その他の者に対する割当の資本組入額の総額をその他の者に対する割当の発行数で除した金額とします。

２　全株式をヒューリック株式会社に割当て、一般募集は行いません。

３　上記株式を割当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。

４　申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所(その他の者に対する割当)へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所(その他の者に対する割当)へ発行価格を払込むものとします。 (6) 【申込取扱場所】(その他の者に対する割当)

店名	所在地
株式会社リアルゲイト　本社	東京都渋谷区千駄ヶ谷三丁目51番10号 PORTAL POINT HARAJUKU

店名	所在地
株式会社みずほ銀行　自由が丘支店	東京都目黒区自由が丘一丁目26番11号

引受人の氏名又は名称	住所	引受株式数	引受けの条件
大和証券株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目９番１号	370,700株	１　買取引受けによります。 ２　引受人は新株式払込金として、払込期日に払込取扱場所(一般募集)へ発行価額と同額を払込むことといたします。 ３　引受手数料は支払われません。ただし、一般募集における価額(発行価格)と発行価額との差額は引受人の手取金となります。
計	―	370,700株	―

(注)　その他の者に対する割当については、株式の引受けは行いません。 

４ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
2,457,125,220	23,000,000	2,434,125,220

(注) １　払込金額の総額(発行価額の総額の計)、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、一般募集及びその他の者に対する割当に係るそれぞれの合計額であります。

２　一般募集の引受手数料は支払われないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、消費税等は含まれておりません。

３　払込金額の総額(発行価額の総額の計)は、2026年５月８日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。 #### (2) 【手取金の使途】

上記差引手取概算額2,434,125,220円については、一般募集及びその他の者に対する割当と同日付をもって取締役会決議で決定された本件第三者割当増資の手取概算額上限187,651,600円と合わせた手取概算額合計上限2,621,776,820円について、継続的な事業拡大を目的とした物件の購入及び付加価値向上のため、1,405百万円を2027年２月末までに設備投資資金の一部に充当し、残額を2027年３月末までに借入金の返済資金に充当する予定であります。

なお、後記「第三部　参照情報　第１　参照書類」に記載の有価証券報告書(第17期)中の「第一部　企業情報　第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」のうち、設備の新設計画は、本有価証券届出書提出日(2026年５月15日)現在(ただし、投資予定金額の既支払額については2026年３月31日現在)以下のとおりとなっております。

事業所名 (所在地)	設備の内容	投資予定額		資金調達方法	着手年月	完了予定 年月
総額 (百万円)	既支払額 (百万円)
千駄ヶ谷１丁目再生PJ (東京都渋谷区)	賃貸オフィス (自社保有物件)	345	103	自己資金又は増資資金	2026年２月	2026年７月
世田谷区池尻再生PJ (東京都世田谷区)	賃貸オフィス (自社保有物件)	210	32	自己資金又は増資資金	2026年１月	2026年６月
祐天寺２丁目再生PJ (東京都目黒区)	賃貸オフィス (自社保有物件)	240	―	増資資金	2026年５月	2026年９月
港区芝５丁目再生PJ (東京都港区)	ホテル (自社保有物件)	494	―	増資資金	2026年５月	2026年12月
港区南青山商業施設新築PJ (東京都港区)	商業施設 (建物保有)	486	―	自己資金又は増資資金	2026年６月	2027年２月

第２ 【売出要項】

１ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】

種類	売出数	売出価額の総額(円)	売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称
普通株式	55,600株	202,295,040	東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和証券株式会社

(注) １　オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集に伴い、その需要状況等を勘案し、55,600株を上限として大和証券株式会社が当社株主より借入れる当社普通株式の売出しであります。上記の売出数はオーバーアロットメントによる売出しの売出数の上限を示したものであり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。

オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　１　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。

今後、売出数が決定された場合は、発行価格等(発行価格、発行価額、一般募集の資本組入額、その他の者に対する割当の資本組入額、売出価格及び引受人の手取金)及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(その他の者に対する割当の発行価額の総額、その他の者に対する割当の資本組入額の総額、一般募集の発行価額の総額、一般募集の資本組入額の総額、発行価額の総額の計、資本組入額の総額の計、差引手取概算額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額)について、目論見書の訂正事項分の交付に代え、発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト(［URL］https://realgate.jp/ir/ir_whatsnew.html)(新聞等)において公表します。発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。また、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。

２　振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号

３　売出価額の総額は、2026年５月８日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。 ２ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

売出価格 (円)	申込期間	申込単位	申込証拠金 (円)	申込受付場所	引受人の住所及び氏名又は名称	元引受契約の 内容
未定 (注)１	自　2026年 ５月29日(金) 至　2026年 ６月１日(月) (注)１	100株	１株につき売出価格と同一の金額	大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の本店及び国内各支店	―	―

(注) １　売出価格及び申込期間については、前記「第１　募集要項　２　株式募集の方法及び条件　(2) 募集の条件(一般募集)」において決定される発行価格及び申込期間とそれぞれ同一といたします。

２　申込みの方法は、申込期間内に申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。

３　申込証拠金には、利息をつけません。

４　株式の受渡期日については、前記「第１　募集要項　２　株式募集の方法及び条件　(2) 募集の条件(一般募集)」における株式の受渡期日と同一といたします。

株式は、受渡期日から売買を行うことができます。

社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口座での振替により行われます。  ## 【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１　オーバーアロットメントによる売出し等について

一般募集に伴い、その需要状況等を勘案し、55,600株を上限として大和証券株式会社が当社株主より借入れる当社普通株式(以下、「貸借株式」という。)の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しの売出数は上限を示したものであり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。

オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は2026年５月15日(金)付の取締役会決議において、大和証券株式会社を割当先とする当社普通株式55,600株の第三者割当増資(本件第三者割当増資)を2026年７月１日(水)を払込期日として行うことを決定しております。また、同取締役会決議において、本件第三者割当増資について、会社法上の払込金額は、一般募集における発行価額と同一の金額とすること、会社法上の増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げること、及び会社法上の増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決定しております。

大和証券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間(以下、「申込期間」という。)中、当社普通株式について安定操作取引を行う場合があり、当該安定操作取引で買付けた株式の全部又は一部を貸借株式の返還に充当する場合があります。

また、大和証券株式会社は、申込期間終了日の翌日から2026年６月26日(金)までの間(以下、「シンジケートカバー取引期間」という。(注))、オーバーアロットメントによる売出しを行った株式数を上限として、株式会社東京証券取引所において当社普通株式の買付け(以下、「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は全て貸借株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、大和証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しを行った株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

大和証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しを行った株式数から上記の安定操作取引及びシンジケートカバー取引に係る貸借株式の返還に充当する株式数を減じた株式数について、本件第三者割当増資に係る割当に応じる予定であります。

したがって、本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数がその限度で減少し、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については発行価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、大和証券株式会社による上記当社株主からの当社普通株式の借入れは行われません。したがって、この場合には、大和証券株式会社は本件第三者割当増資に係る割当に応じず、申込みを行わないため、失権により本件第三者割当増資における新株式発行は全く行われません。また、株式会社東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。

(注)　シンジケートカバー取引期間は、

①　発行価格等決定日が2026年５月25日(月)の場合、「2026年５月28日(木)から2026年６月26日(金)までの間」

②　発行価格等決定日が2026年５月26日(火)の場合、「2026年５月29日(金)から2026年６月26日(金)までの間」

③　発行価格等決定日が2026年５月27日(水)の場合、「2026年５月30日(土)から2026年６月26日(金)までの間」

④　発行価格等決定日が2026年５月28日(木)の場合、「2026年６月２日(火)から2026年６月26日(金)までの間」

となります。

２　ロックアップについて

一般募集に関連して、当社株主である岩本裕及び株式会社サイバーエージェントは、大和証券株式会社に対し、発行価格等決定日に始まり、一般募集の受渡期日から起算して180日目の日に終了する期間(以下、「ロックアップ期間」という。)中、大和証券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社株式、当社株式に転換若しくは交換されうる証券又は当社株式を取得若しくは受領する権利を表章する証券の売却等を行わない旨合意しております。

また、その他の者に対する割当の割当先であるヒューリック株式会社は、大和証券株式会社に対し、ロックアップ期間中、当社株式、当社株式に転換若しくは交換されうる証券又は当社株式を取得若しくは受領する権利を表章する証券の売却等を行わない旨合意しております。なお、ヒューリック株式会社の当社株式の保有方針については、後記「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況　ｅ．株券等の保有方針」をご参照下さい。

また、当社は、大和証券株式会社に対し、ロックアップ期間中、大和証券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社株式、当社株式に転換若しくは交換されうる証券又は当社株式を取得若しくは受領する権利を表章する証券の発行等(ただし、一般募集、その他の者に対する割当、本件第三者割当増資及び株式分割による新株式発行等を除く。)を行わない旨合意しております。

上記のいずれの場合においても、大和証券株式会社は、ロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しております。

３　その他の者に対する割当について

一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しと並行して、当社は2026年５月15日(金)付の取締役会決議においてヒューリック株式会社を割当先とする当社普通株式327,800株の第三者割当増資(その他の者に対する割当)を行うことを決定しております。

後記「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況　ｃ．割当予定先の選定理由」に記載のとおり、中～大型築古不動産の共同投資を推進し、投資残高の積み上げを加速させていくべく、ヒューリック株式会社と更なる関係性の強化を図るためにその他の者に対する割当を行うものであります。その他の者に対する割当にあたり、当社は日本証券業協会の定める株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則第２条第３項に基づく一般募集の引受人からの要請を遵守しており、仮にその他の者に対する割当が一般募集における親引け(発行者が指定する販売先への売付けをいい、販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。)として行われた場合であっても、同規則第２条第２項に規定する親引けの禁止の例外に該当するものであります。なお、一般募集が中止となる場合は、ヒューリック株式会社を割当先とするその他の者に対する割当も中止いたします。

４　目論見書の電子交付について

引受人は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しにおける目論見書の提供を、原則として、書面ではなく、電磁的方法による目論見書に記載された事項の提供(以下、「目論見書の電子交付」という。)により行います(注)。

(注)　目論見書提供者は、目論見書被提供者から同意を得た上で、目論見書に記載された事項を電磁的方法により提供した場合、目論見書の交付をしたものとみなされます。投資家は目論見書の書面による交付を選択することはできません。引受人が目論見書の電子交付を行う場合において、投資家から当該同意が得られないとき、また、当該同意が撤回されたときは、当該投資家に対しては目論見書の電子交付はできず、また、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しにおいては、当該同意が得られ撤回されていない投資家に対してのみ株式を販売します。 

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

ａ．割当予定先の概要	名称		ヒューリック株式会社
本店の所在地		東京都中央区日本橋大伝馬町７番３号
直近の有価証券報告書等の提出日		有価証券報告書 事業年度　第96期 (自　2025年１月１日　至　2025年12月31日)	2026年３月17日 関東財務局長に提出
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	提出者が保有している割当予定先の株式の数 (2026年３月31日現在)	該当事項はありません。
割当予定先が保有している提出者の株式の数 (2026年３月31日現在)	該当事項はありません。
人事関係		該当事項はありません。
資金関係		該当事項はありません。
技術又は取引等の関係		下記「ｃ．割当予定先の選定理由」に記載のとおり、当社はヒューリック株式会社と、既存不動産を対象とした取得・再生事業に関する業務提携について合意し、合弁会社HistoRy合同会社(出資比率：ヒューリック株式会社95％、当社５％)を設立しております。本業務提携及び合弁会社の設立に伴い、今後、当社は合弁会社から、案件ごとに企画・設計・施工管理、プロパティマネジメント業務等を受託することを見込んでおります。
ｃ．割当予定先の選定理由			2026年２月３日、当社はヒューリック株式会社と、既存不動産を対象とした取得・再生事業に関する業務提携に合意し、合弁会社HistoRy合同会社(出資比率：ヒューリック株式会社95％、当社５％)を設立しております。 近年、建設資材価格や人件費の上昇を背景に建築費が高騰し、新築開発に依存した不動産供給モデルは転換期を迎えています。一方、都心部を中心に、築年数を経過しながらも立地や規模で高いポテンシャルを有する不動産が数多く存在しており、既存ストックをいかに再生・利活用していくかが、都市の持続的成長における重要な社会課題となっています。また、既存建物の再生は、解体・新築に伴う環境負荷を抑制し、脱炭素社会の実現にも資する取り組みとして、要請が高まっています。 当社は、築古不動産の再生・リノベーションを軸に価値向上と収益性改善を実現してきた実績を有し、企画・運営力を強みとしています。一方、ヒューリック株式会社は、国内有数の不動産デベロッパーとして、豊富な資本力と投資ノウハウを背景に、安定的かつ収益性の高い不動産事業を展開しております。 当社とヒューリック株式会社のそれぞれの強みを融合することで、既存の中～大型不動産を共同で取得・再生し、持続的かつスケーラブルな事業展開を実現できるため、業務提携のうえ合弁会社を設立することといたしました。 このように、当社とヒューリック株式会社は、中～大型築古不動産の共同投資を推進し、投資残高の積み上げを加速させていく考えであり、今後、ヒューリック株式会社と更なる関係性の強化を図るため、当社はヒューリック株式会社を割当予定先としました。
ｄ．割り当てようとする株式の数			当社普通株式　327,800株

ｅ．株券等の保有方針
ｆ．払込みに要する資金等の状況
ｇ．割当予定先の実態

該当事項はありません。 ### ３ 【発行条件に関する事項】

(1) 払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方

その他の者に対する割当の払込金額は、一般募集における発行価格と同額といたします。一般募集における発行価格は、日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により決定いたします。

したがいまして、その他の者に対する割当の払込金額の決定方法は、会社法第201条第２項に定める「公正な価額による払込みを実現するために適当な払込金額の決定の方法」に該当する適切な決定方法であると当社は判断しており、その他の者に対する割当の払込金額は会社法に定める特に有利な金額には該当しないものと判断しております。なお、払込金額の決定方法に係る適法性につきましては、2026年５月15日付の取締役会決議において、当社監査役３名(うち社外監査役３名)全員から適法である旨の意見を得ております。

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

その他の者に対する割当により発行される株式数は327,800株(議決権の数3,278個)であり、2026年３月31日現在の当社普通株式の発行済株式総数5,789,150株に対する割合は5.66％(2026年３月31日現在の総議決権数57,732個に対する割合は5.68％)に相当するものであります。なお、一般募集及びその他の者に対する割当並びに本件第三者割当増資により発行される合計株式数は最大754,100株(議決権の数最大7,541個)であり、2026年３月31日現在の当社の発行済株式総数5,789,150株に対する割合は最大13.03％(2026年３月31日現在の総議決権数57,732個に対する割合は最大13.06％)に相当するものであります。これにより、株式の希薄化が生じることとなりますが、今回の調達資金を前記「第１　募集要項　４　新規発行による手取金の使途　(2) 手取金の使途」に記載の使途に充当することにより、当社の財務基盤の強化及び中長期的な企業価値の向上に資するものと考えており、今回の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。  ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	総議決権数に 対する所有 議決権数の 割合(％)	割当後の 所有株式数 (株)	割当後の 総議決権数に 対する所有 議決権数の 割合(％)
株式会社サイバーエージェント	東京都渋谷区宇田川町40－１号	3,660,000	63.40	3,660,000	56.07
岩本　裕	東京都町田市	356,800	6.18	356,800	5.47
ヒューリック株式会社	東京都中央区日本橋大伝馬町７番３号	―	―	327,800	5.02
鷲田　真一	東京都豊島区	150,100	2.60	150,100	2.30
山内　一志	埼玉県さいたま市緑区	104,500	1.81	104,500	1.60
サッポロ不動産開発株式会社	東京都渋谷区恵比寿４丁目20－３	80,000	1.39	80,000	1.23
ＭＳＩＰ　ＣＬＩＥＮＴ　ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ(常任代理人 モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社)	２５ ＣＡＢＯＴ ＳＱＵＡＲＥ, ＣＡＮＡＲＹ ＷＨＡＲＦ, ＬＯＮＤＯＮ Ｅ１４ ４ＱＡ,Ｕ.Ｋ.(東京都千代田区大手町１丁目９－７　大手町フィナンシャルシティサウスタワー)	62,200	1.08	62,200	0.95
田端　信太郎	東京都港区	60,000	1.04	60,000	0.92
片山　善博	東京都武蔵野市	58,000	1.00	58,000	0.89
ＭＳＣＯ　ＣＵＳＴＯＭＥＲ　ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ(常任代理人 モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社)	１５８５ ＢＲＯＡＤＷＡＹ ＮＥＷ ＹＯＲＫ, ＮＥＷ ＹＯＲＫ １００ ３６, Ｕ.Ｓ.Ａ.(東京都千代田区大手町１丁目９－７　大手町フィナンシャルシティサウスタワー)	34,700	0.60	34,700	0.53
計	―	4,566,300	79.09	4,894,100	74.98

(注) １　所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は2026年３月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。

２　割当後の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2026年３月31日現在の所有株式数及び総議決権数に一般募集及びその他の者に対する割当による増加分を加味し、本件第三者割当増資に対する申込みが全て行われた場合の数字であります。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。  ## 第４ 【その他の記載事項】

特に新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとしている事項は次のとおりであります。

・表紙に当社のロゴ		を記載いたします。

・表紙裏に以下の内容を記載いたします。

１　募集又は売出しの公表後における空売りについて

(1) 金融商品取引法施行令(以下、「金商法施行令」という。)第26条の６の規定により、「有価証券の取引等の規制に関する内閣府令」(以下、「取引等規制府令」という。)第15条の５に定める期間(有価証券の募集又は売出しについて、有価証券届出書が公衆の縦覧に供された日の翌日から、発行価格又は売出価格を決定したことによる当該有価証券届出書の訂正届出書が公衆の縦覧に供された時までの間(※１))において、当該有価証券と同一の銘柄につき取引所金融商品市場又は金商法施行令第26条の２の２第７項に規定する私設取引システムにおける空売り(※２)又はその委託若しくは委託の取次ぎの申込みを行った投資家は、当該募集又は売出しに応じて取得した有価証券により当該空売りに係る有価証券の借入れ(※３)の決済を行うことはできません。

(2) 金融商品取引業者等は、(1)に規定する投資家がその行った空売り(※２)に係る有価証券の借入れ(※３)の決済を行うために当該募集又は売出しに応じる場合には、当該募集又は売出しの取扱いにより有価証券を取得させることができません。

※１　取引等規制府令第15条の５に定める期間は、2026年５月16日(土)から、発行価格及び売出価格を決定したことによる有価証券届出書の訂正届出書が2026年５月25日(月)から2026年５月28日(木)までの間のいずれかの日に提出され、公衆の縦覧に供された時までの間となります。

※２　取引等規制府令第15条の７各号に掲げる、次の取引を除きます。

・先物取引

・国債証券、地方債証券、社債券(新株予約権付社債券及び交換社債券を除く。)、投資法人債券等の空売り

・取引所金融商品市場における立会外売買による空売り

※３　取引等規制府令第15条の６に定めるもの(売戻条件付売買又はこれに類似する取引による買付け)を含みます。

２　今後、発行価格等(発行価格、発行価額、一般募集の資本組入額、その他の者に対する割当の資本組入額、売出価格及び引受人の手取金をいう。以下同じ。)が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(その他の者に対する割当の発行価額の総額、その他の者に対する割当の資本組入額の総額、一般募集の発行価額の総額、一般募集の資本組入額の総額、発行価額の総額の計、資本組入額の総額の計、差引手取概算額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいう。以下同じ。)について、目論見書の訂正事項分の交付に代え、発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト(［URL］https://realgate.jp/ir/ir_whatsnew.html)(以下、「新聞等」という。)において公表します。発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。また、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。

・第一部　証券情報の直前に以下の内容を記載いたします。

［株価情報等］

１ 【株価、ＰＥＲ及び株式売買高の推移】

2023年６月22日から2026年５月８日までの株式会社東京証券取引所における当社普通株式の株価、ＰＥＲ及び株式売買高の推移(週単位)は以下のとおりであります。

なお、当社株式は、2023年６月22日をもって株式会社東京証券取引所に上場いたしましたので、それ以前の株価、ＰＥＲ及び株式売買高について該当事項はありません。

(注) １　当社は、2025年４月１日付で当社普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますので、株価、ＰＥＲ及び株式売買高の推移(週単位)については、下記(注)２乃至４記載のとおり、当該分割を考慮したものとしております。なお、2025年４月１日付株式分割の権利落ち前の株価については、当該株価を２で除した数値を株価としております。

２　・株価グラフ中の１本の罫線は、週単位の始値、高値、安値、終値の４種類の株価を表しています。

・始値と終値の間は箱形、高値と安値の間は線で表しています。

・終値が始値より高い時は中を白ぬき、安い時は中黒で表しています。

３　ＰＥＲの算出は、以下の算式によります。

ＰＥＲ(倍)＝	週末の終値
１株当たり当期純利益

・週末の終値については、2025年４月１日付株式分割の権利落ち前は当該終値を２で除した数値を週末の終値としております。

・2023年６月22日から2023年９月30日については、2023年５月19日提出の有価証券届出書の2022年９月期の財務諸表の１株当たり当期純利益を２で除した数値を使用。

・2023年10月１日から2024年９月30日については、2023年９月期有価証券報告書の2023年９月期の財務諸表の１株当たり当期純利益を２で除した数値を使用。

・2024年10月１日から2025年９月30日については、2024年９月期有価証券報告書の2024年９月期の財務諸表の１株当たり当期純利益を２で除した数値を使用。

・2025年10月１日から2026年５月８日については、2025年９月期有価証券報告書の2025年９月期の財務諸表の１株当たり当期純利益を使用。

４　株式売買高については、2025年４月１日付株式分割の権利落ち前は当該株式売買高に２を乗じた数値を株式売買高としております。

２ 【大量保有報告書等の提出状況】

2025年11月15日から2026年５月８日までの間における当社株式に関する大量保有報告書等の提出はありません。  # 第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

該当事項はありません。 

第三部 【参照情報】

第１ 【参照書類】

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１ 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第17期(自　2024年10月１日　至　2025年９月30日)2025年12月11日関東財務局長に提出 ２ 【半期報告書】

事業年度　第18期中(自　2025年10月１日　至　2026年３月31日)2026年５月８日関東財務局長に提出 ### ３ 【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2026年５月15日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の４の規定に基づく臨時報告書を2025年12月11日に関東財務局長に提出 ４ 【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2026年５月15日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の５の規定に基づく臨時報告書を2025年12月11日に関東財務局長に提出 ５ 【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2026年５月15日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の４の規定に基づく臨時報告書を2025年12月11日に関東財務局長に提出 ６ 【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2026年５月15日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2025年12月12日に関東財務局長に提出 ７ 【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2026年５月15日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の４の規定に基づく臨時報告書を2026年２月24日に関東財務局長に提出  ## 第２ 【参照書類の補完情報】

上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書(以下、「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2026年５月15日)までの間において、変更及び追加すべき事項が生じております。以下の内容は、当該「事業等のリスク」を一括して記載したものであり、当該変更及び追加箇所については、＿＿＿罫で示しております。

また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は以下の「事業等のリスク」に記載された事項を除き、本有価証券届出書提出日(2026年５月15日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該有価証券報告書等に記載された将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。

「事業等のリスク」

有価証券報告書等に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、業績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。また、必ずしもリスク要因に該当しない事項についても、投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家の皆様に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。

当社では、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を定め、経営会議において、リスクマネジメント・コンプライアンス事項について協議、決定を行う体制を整備しております。また実際にリスクが発生した場合は、速やかに代表取締役への報告を行い、代表取締役の指示の下、当該リスクへの対応を行うこととしております。

なお、文中の将来に関する事項は本有価証券届出書提出日(2026年５月15日)現在において当社が判断したものであり、将来において発生可能性がある全てのリスクを網羅するものではありません。

(1) 経済状況及び不動産市況の影響について［顕在可能性：中、影響度：中］

当社のフレキシブルワークプレイス事業については、景気の後退、金利の上昇、消費税増税等の税制改正などが、当社の業績や財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。また、当社が運営する物件の主要なテナントはスタートアップ企業やベンチャー企業等の中小企業であるため、その需要は景気の動向に影響を受けやすい傾向にあります。こうした現状を踏まえ、当社はその時々においてスピード感をもってプロジェクトを進行し、経済状況及び不動産市況に応じた不動産の運用形態を柔軟に選択することができるよう努めておりますが、景気の後退やオフィス空間の供給過剰等により不動産市況が下落し、物件稼働率が著しく低下する場合には、マスターリース物件において、テナントより収受する賃料がオーナーへの支払賃料を下回るなど、当社の業績や財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 競合について［顕在可能性：中、影響度：中］

当社は、主に遊休不動産を再生しオフィス空間として提供するフレキシブルワークプレイス事業を展開しておりますが、企画・設計・デザイン、建設、リーシング、運営までワンストップで対応する体制を採用しております。そのため、事業計画の策定からエンドユーザーとなるテナントに対する提案まで迅速に行うことが可能であると考えております。当社のように東京都心部のコンパクトな築古ビルを対象に抜本的な不動産価値の向上を行う競合他社はないものと認識しております。しかし、昨今の時代背景から、大手不動産デベロッパーや不動産再生会社等によるオフィス事業等への参入が増えてきており、それによる競争の激化や当社の優位性の確保が難しくなった場合、当社の業績や財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 物件の確保について［顕在可能性：中、影響度：中］

当社は、物件の情報を不動産業者、大手鉄道会社及び金融機関等のルートから入手しており、それら不動産業者等との信頼関係の構築及び維持に努めております。しかしながら、当不動産業界が共有する問題である不動産市況の変化あるいは物件の取得競争の激化等により、不動産業者等からの優良な情報が減少した場合、又は優良な物件を仕入れることが困難となった場合等には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 災害等の発生について［顕在可能性：中、影響度：大］

昨今の気候変動等により地球規模での自然災害が発生しておりますが、特に日本においては地震の多発化、温暖化による集中豪雨の発生、台風の大型化等が見受けられます。自然災害によって当社が所有する不動産の価値が著しく下落することで、当社の業績に影響を及ぼす可能性がありますが、当社は、自然災害等の発生に備え、人的被害の回避を最優先としつつ事業継続を図るため、災害発生時マニュアルの整備及び訓練等によって、リスク回避と被害最小化に努めております。

(5) 地域の偏在について［顕在可能性：中、影響度：大］

当社が運営する不動産は、経済規模や顧客のニーズを考慮に入れ、東京を中心とする首都圏エリアが中心であり、当該地域における地震その他の災害、首都圏経済の悪化等により、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 法的規制について［顕在可能性：小、影響度：中］

当社は、事業を行う上で、宅地建物取引業法、建築基準法、建築士法及び消防法等の法令の他、関連する条例等多岐に渡る規制の適用を受けております。法改正等の改廃については法務部門にて定期的に情報収集を行い、適宜所管部署と連係を図っておりますが、これらの法規制が改廃された場合又は新たな規制が導入された場合は対応に要するコストの増加や受注できない業務の発生などにより当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 免許登録について［顕在可能性：小、影響度：大］

当社は、宅地建物取引業法をはじめ、建築基準法、都市計画法、建設業法、建築士法等による法的規制を受けております。当社では、これらの許認可等を受けるための諸条件及び関連法令の遵守に努めており、現状において当該許認可等が取消となる事由は発生しておりません。今後、これらの関連法令が改廃された場合や新たな法的規制が設けられた場合、又はこれらの法令等の規制について遵守できなかった場合や新たな有資格者等の設置義務が発生する場合には、当社の業績及び事業の展開に影響を及ぼす可能性があります。

免許・登録等の別	番号	有効期間	取消条項
宅地建物取引業免許	東京都知事 (4)90947	2024年９月19日から 2029年９月18日まで	宅地建物取引業法 第66条
一級建築士事務所登録	東京都知事登録 第62066号	2022年11月25日から 2027年11月24日まで	建築士法 第26条
特定建設業許可	東京都知事許可 (特-６)第151421号	2025年２月20日から 2030年２月19日まで	建設業法 第29条

(8) 知的財産権について［顕在可能性：小、影響度：中］

当社は、会社名や運営するサイト及び運営物件の名称等について商標登録を行っており、今後新たなサービスの展開を行っていくに際しても関連する名称の商標登録を行っていく方針です。一方、他社の著作権や肖像権を侵害しないようサイト等に掲載する画像等については十分な監視・管理を行っており、現在、当社は第三者の知的財産権を侵害していないものと認識しております。しかしながら、今後も当社に対して知的財産権の侵害を理由とする訴訟やクレームが提起されないという保証はなく、そのような事態が発生した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 訴訟の可能性について［顕在可能性：小、影響度：大］

当社が企画又は管理運営している不動産については、入居トラブル等によって取引先又は顧客等による訴訟その他の請求が発生する可能性があります。クレーム一覧の管理や人材育成を通じてトラブルの発生を防止するとともに、顧問弁護士等と連係をとれる体制を整備することでリスク軽減に努めておりますが、これらの訴訟等の内容及び結果によっては、当社の業績と財務内容に影響を及ぼす可能性があります。

(10)建設廃棄物の排出事業者責任について［顕在可能性：小、影響度：大］

当社は元請業者として、廃棄物処理法において排出事業者の責務を負っております。排出事業者責任の明確化のために、排出事業者が他社に処理を委託する場合には、当該産業廃棄物について、発生から最終処分が終了するまでの一連の処理が適正に行われるために必要な措置を講ずるよう努めなければなりません。産業廃棄物処理が適正に行われるために、電子マニフェストを導入することで常時モニタリングを実施する他、建設マネジメント部内で産業廃棄物処理の手続きが適正に進められているかどうかを定期的に確認する体制をとっております。現在、万が一、当社が排出事業者として責任を負う建設廃棄物について、適切に処理委託等されず不法投棄されていた事実が発覚した場合、その処分費用が発生する可能性があります。現在まで、これらの違反について行政処分や係争、紛争はありませんが、その応対等により、当社の風評、事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(11)協力会社への外注について［顕在可能性：中、影響度：大］

当社は、工事・施工を協力会社に外注しております。協力会社の管理を徹底するよう努めておりますが、万が一協力会社の管理が徹底できないことによる施工品質の低下や現場における事故、廃棄物処理法の違反等の協力会社による不正行為が起こった場合、当社の信用度の低下及び損害賠償責任の負担等により、当社の業績に影響を与える可能性があります。また、当社の仕入れ物件の増加により同時期に多数の工事を発注する場合に対応できる施工会社の確保が難しい場合、建築資材や労務費の高騰による外注原価の増加、不測の事態における工期の延長等が発生した場合も同様です。

(12)設計・施工について［顕在可能性：中、影響度：中］

当社の業績拡大のためには新規物件の獲得は必須となっておりますが、獲得した建物はその大半が老朽化が進んだ築古ビルであるため、安全性や遵法性を保ち、かつ当社のブランドイメージに沿う空間へと工事し、資産価値を向上させる必要があります。物件の契約前には十分な事前調査を実施しておりますが、工事を進めていく段階で建物に構造上や耐震上の問題等が発生するケースや、重要な事故が発生する可能性があります。この場合、工事費用の増大や竣工スケジュールに遅れが生じ、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(13)修繕について［顕在可能性：中、影響度：大］

当社は、高いデザイン性を実現しつつも、高い安全性と品質にこだわった設計・施工を心掛けております。しかしながら、当社が設計・施工した物件に不具合や老朽化による修繕の必要性が生じる可能性は否定できず、その際の手直しに要する追加の施工費、重大な瑕疵による損害賠償等は、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、人身や施工物等に係る重大な事故の発生も損害賠償金の支払い等により当社の信用が著しく毀損した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(14)敷金及び差入保証金について［顕在可能性：小、影響度：中］

当社は、初期投資を当社が負担するケース、あるいは、ビルオーナーが負担するケースがあり、各々の物件により、対応は異なっております。このため必要に応じて、一部の不動産オーナーに対して、当社が敷金及び保証金を差し入れるケースがあります。この場合、契約終了に伴って、契約条項に基づき、敷金及び保証金の返還を受けることとなります。当社では、敷金及び保証金を差し入れている不動産オーナーに対して信用調査を定期的に行っております。しかしながら、倒産等不測の事態により、不動産オーナーから敷金及び保証金を回収できなくなる場合は、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(15)資金調達について［顕在可能性：中、影響度：中］

物件の取得資金や建築費等の資金調達においては、特定の金融機関に依存することなく、案件毎に金融機関に対して融資を打診し、融資実行を受けた後に各プロジェクトを進行させております。今後、新たに計画した資金調達が不調に終わった場合には、当社の業績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。また、一部の金融機関との契約には財務制限条項が付されており、財務制限条項に抵触し、一括返済が必要となった場合には、当社の財政状態、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(16)有利子負債への依存について［顕在可能性：中、影響度：中］

当社は、事業の運営資金を主に金融機関からの借入によって調達しております。当社は特定の金融機関に依存することなく借入金の調達を行っておりますが、金融情勢や経済情勢等により金利水準や金融環境等に変動があった場合、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(17)金利変動について［顕在可能性：中、影響度：中］

当社の主たる事業である不動産再生事業は、新築事業と比較して費用・工期ともに抑えられることから、金利上昇局面においても優位性を持っております。しかしながら、今後更なる金利の引き上げが継続された場合、支払利息の増加等を通じて当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(18)固定資産の減損について［顕在可能性：大、影響度：中］

当社は、「固定資産の減損に係る会計基準」及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」を適用しております。当社では、自社保有物件の増加及びマスターリースサービスにおいて遊休不動産への設備投資等により、有形固定資産が増加傾向にあります。今後資産の利用状況及び資産から得られるキャッシュ・フローの状況等が悪化し、減損処理が必要となった場合、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(19)物件売却に係る売上計上時期のずれについて［顕在可能性：中、影響度：大］

当社は、物件売却の際には、当該売上高及び売上原価は物件の引渡時に計上されます。また、一取引当たりの金額は、他のストック型収入に比較して高額となっており、単発の物件売却取引の有無によって各期の業績は変動します。したがって、物件売却の有無、予定していた物件の引渡及び売却金額が想定どおりに行われなかった場合等、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(20)工事請負契約に係る売上計上時期のずれについて［顕在可能性：中、影響度：中］

当社は、工事請負契約について、取引開始から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い場合には、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。そのため、当社に起因しない何らかの事情により、工事遅延等が発生した場合、当初予定の売上計上時期がずれ、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(21)人材確保・育成について［顕在可能性：中、影響度：中］

当社は、従業員95名(2026年３月31日現在)であり、従業員一人当たりの業務領域が広汎に亘ることがあります。不動産業界の競争激化の中での事業拡大を図るためには、従業員全てが業務の各段階において当社独自の遂行方法を基本とした専門的なスキルを持つスペシャリスト性や全体を統括できるゼネラリスト性を発揮する必要があり、これらの能力を兼ね備えた人材の確保が重要であると言えます。このような人材確保のために、中途採用を積極的に実施しております。また、全従業員に対する教育研修を充実することにより、人材の育成に努める方針であります。しかしながら、人材の確保、育成が適切に行えなかった場合には、当社の今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

(22)特定の人物への依存について［顕在可能性：小、影響度：中］

当社の創業者であり、代表取締役である岩本裕は、その企画・営業力、技術力、知識ノウハウ、経営判断能力を生かして、当社の経営方針や戦略の決定及び事業推進において重要な役割を果たしております。当社は特定の人物へ過度に依存することなく、より組織的な経営体制を目指し、人材採用・育成に力を入れ、経営リスクの軽減を図る所存でありますが、何らかの要因により、取締役としての執行が困難となった場合には、当社の業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(23)内部管理体制について［顕在可能性：中、影響度：中］

当社は、企業価値の継続的な向上のため、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると認識しております。業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な運用、さらに健全な倫理観に基づく法令遵守を徹底するため、内部管理体制の充実を図ってまいります。しかしながら、業務の急速な拡大により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(24)システムに関して［顕在可能性：中、影響度：中］

自然災害、停電等様々な原因により、当社のサーバーがシステムダウンを起こし、業務ができない等の障害が発生する可能性があります。当社では、システムのバックアップを行うとともに、緊急時の対応については、システム会社等による早期の復旧を図る体制を構築しておりますが、万が一想定を超えるシステム障害が発生した場合には、業務負荷に伴い当社サービスの低下等が発生し、当社の業績に影響を与える可能性があります。

(25)情報の漏洩について［顕在可能性：中、影響度：中］

当社は、多数のお客様の個人情報をお預かりしている他、様々な経営情報を保有しております。これらの情報の管理に関しては、社内の情報管理システムを強化するとともに、従業員等に対する教育・研修等により情報管理の重要性の周知徹底を図っております。しかし、これらの対策にも関わらず重要な情報が外部に漏洩した場合には、当社の社会的信用等に影響を与え、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(26)親会社グループとの関係について［顕在可能性：中、影響度：小］

2026年９月期第２四半期時点において、当社の親会社である株式会社サイバーエージェントは当社発行済み普通株式の63.22％を所有し、当社の経営において、親会社の承認を必要とする事項は存在しておりませんが、当社取締役の選解任、合併その他の組織再編の承認、重要な事業の譲渡、当社定款の変更及び剰余金の決定に関して、他の株主の意向に関わらず株式会社サイバーエージェントが影響を与える可能性があります。また、当社業容の変化や市場環境による影響等により、株式会社サイバーエージェントが当社株式売却等を行った場合には、当社の資本構成等に影響を及ぼす可能性があります。

(26-1)親会社グループとの取引関係について

当社の親会社である株式会社サイバーエージェント及び親会社グループ会社との本有価証券届出書提出日現在における重要な取引関係はありません。親会社及び親会社グループと多額の取引を行う場合には、取引を行うこと自体に合理性(事業上の必要性)があること、及び取引条件の妥当性(他の取引先と同等の条件であり、個別にその条件の妥当性が確認できる)があることが担保される場合に限り、取締役会決議により取引の開始・変更の決定を行っております。

(26-2)親会社グループとの人的関係について

当社取締役６名のうち、取締役(非常勤)である中山豪氏は、親会社である株式会社サイバーエージェントの取締役　専務執行役員を兼ねております。当該兼務は、同氏が株式会社サイバーエージェントにおいて培ってきた豊富な経営経験から、当社に関する助言を得ることを目的として当社が招聘したものであります。

(27)親会社グループにおける当社の位置付けについて［顕在可能性：小、影響度：小］

当社は親会社グループにおいて、メディア＆IP事業に区分されております。同社グループにおいて、当社と同様の事業領域において事業を展開しているグループ企業はなく、グループ内における競合は生じておりません。しかしながら、将来において同社グループの事業戦略や当社の位置付け等に著しい変更が生じた場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。当社としては、築古ビルに対して耐震補強や増築、用途変更などを通じて抜本的な資産価値の向上を提供する事業を展開しており、不動産取得及び設備投資を行うための資金を必要とする事業のため、上場による資金調達力の強化、知名度や社会的信用度が向上することで、より多くの事業展開が可能になると判断し、上場を選択しております。

(28)新株予約権による希薄化について［顕在可能性：中、影響度：中］

当社は、役職員の会社業績の向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、ストック・オプション制度を導入しております。2026年９月期第２四半期時点において、新株予約権の株数は471,600株であり、当社発行済株式数の5,789,150株に対する潜在株式比率は8.1％に相当しております。今後、行使がなされた場合には、当社の１株当たりの株式価値は希薄化する可能性があります。

(29)当社株式の流動性について［顕在可能性：中、影響度：中］

2026年９月期第２四半期時点において、株式会社東京証券取引所の定める当社の流通株式比率は29.16％となっております。今後は、当社の事業計画に沿った成長資金の公募増資による調達、ストック・オプションの行使による流通株式数の増加、親会社他既存株主からの売出等の施策を組み合わせることで、流動性の向上を図っていく方針ではありますが、何らかの事情により流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。

(30)配当政策について［顕在可能性：小、影響度：中］

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けておりますが、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に充当することが株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。  ## 第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】

株式会社リアルゲイト　本店

(東京都渋谷区千駄ヶ谷三丁目51番10号 PORTAL POINT HARAJUKU)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号) # 第四部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 # 第五部 【特別情報】

該当事項はありません。