Realcan Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jan 26, 2021

资产评估报告编码回执

(中国资产评估协会全国统--编码)

3131020033202100033 资产评估报告编码: 瑞康医药集团股份有限公司拟股权收购涉及的山 东乐康金岳实业有限公司股东全部权益价值资产 资产评估报告名称: 评估报告 万隆评报字 (2021) 第10012号 资产评估报告文号: 万隆(上海)资产评估有限公司 资产评估机构名称: 李斌(资产评估师)、陈馀(资产评估师) 签字资产评估专业人员:

说明: 本回执仅证明该资产评估报告已进行了全国统一编码, 不作为资产评估机构及 其答字资产评估专业人员免除相关法律责任的依据。

$\text{cminf}$ www.cninfo.com

本报告依据中国资产评估准则编制

瑞康医药集团股份有限公司拟股权收购 涉及的山东乐康金岳实业有限公司 股东全部权益价值资产评估报告

万隆评报字 (2021) 第10012号

万隆(上海)资产评估有限公司

二〇二一年一月二十二日

瑞康医药集团股份有限公司拟股权收购 涉及的山东乐康金岳实业有限公司股东全部权益价值 资产评估报告

目录

吉	明
	摘要
$-$	委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人 7
$\equiv$ .	评估目的
$\equiv$ .	评估对象和范围
四、	价值类型及其定义
五、	评估基准日
六、	评估依据
$+$ .	评估方法………………………………………………………………………………………………
八、	评估程序实施过程和情况
九、	评估假设
	十、评估结论
$+-$ .	特别事项说明
	十二、 资产评估报告使用限制
十三、	资产评估报告日
	资产评估报告附件:

$\mathsf{cminf}$ 巨潮资讯
www.cninfo.com.cn 吉 明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协 会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本 资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告 使用人违反前述规定使用资产评估报告的,本资产评估机构及资产评估师不承担 责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告 使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用: 除此之外, 其他任何 机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使 用评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是 对评估对象可实现价格的保证。

三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚 持独立、客观和公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用 签名、盖章或法律允许的其他方式确认;委托人和其他相关当事人依法对其提供 资料的真实性、完整性、合法性负责。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或 者预期的利益关系: 与相关当事人没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事人 不存在偏见。

六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场 调查;已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估 对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,对已经发现的问题进行了如实 披露,并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的 要求。

cninf

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估 报告中假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告 中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

瑞康医药集团股份有限公司拟股权收购

涉及的山东乐康金岳实业有限公司股东全部权益价值

资产评估报告

摘要

万隆(上海)资产评估有限公司接受委托,对瑞康医药集团股份有限公司拟 股权收购事宜涉及的山东乐康金岳实业有限公司股东全部权益价值进行了评估。

评估目的: 为瑞康医药集团股份有限公司拟收购山东乐康金岳实业有限公 司股权事宜,提供山东乐康金岳实业有限公司股东全部权益价值的参考意见。

评估对象和评估范围: 评估对象为山东乐康金岳实业有限公司股东全部权 益价值,评估范围为山东乐康金岳实业有限公司于评估基准日经审计的全部资 产及负债。

价值类型: 市场价值

评估基准日: 2020年12月31日

评估方法: 资产基础法

评估结论及其使用有效期:

评估结论:采用资产基础法评估结果,山东乐康金岳实业有限公司于本次评 估基准日的股东全部权益价值评估值为大写人民币捌仟壹佰零叁万陆仟贰佰元 整 (RMB8,103.62 万元)。

目 项	账面值	评估值	增减值	增减率%
	A	B	$C = B - A$	$D = C/A$
流动资产	5,695.22	5,695.22	0.00	0.00
非流动资产	80,855.52	83,093.56	2,238.04	2.77
长期股权投资	14,900.20	12,996.12	$-1,904.08$	$-12.78$
固定资产	80.08	92.78	12.70	15.86
在建工程	51,987.40	55,995.72	4,008.32	7.71
无形资产	9,870.90	9,992.00	121.10	1.23
其他非流动资产	4,016.94	4,016.94	0.00	0.00

瑞康医药杂团股份有限公司拟股权收购涉及的山东乐康金岳实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告

E 项	账面值	评估值		增减率%
	А	B	$C = B - A$	$D=C/A$
资产总计	86,550.74	88,788.78	2,238.04	2.59
流动负债	59,973.04	59,973.04	0.00	0.00
非流动负债	20,712.12	20,712.12	0.00	0.00
负债总计	80,685.16	80,685.16	0.00	0.00
净资产(股东全部权 益)	5,865.58	8,103.62	2,238.04	38.16

上述评估结论自评估基准日起壹年内使用有效,逾期使用无效。

对评估结论产生影响的特别事项:

详见资产评估报告"十一、特别事项说明"。

特别提示: 以上内容摘自【万隆评报字 (2021) 第 10012 号】评估 报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论,应认真 阅读评估报告全文,本摘要不得单独使用。

万隆评报字 (2021) 第 10012 号

瑞康医药集团股份有限公司拟股权收购洗及的

山东乐康金岳实业有限公司股东全部权益价值

资产评估报告

瑞康医药集团股份有限公司:

万隆(上海)资产评估有限公司(以下简称"本公司")接受贵 公司的委托, 按照法律、行政法规和资产评估准则的规定, 坚持独 立、客观、公正的原则,采用资产基础法,按照必要的评估程序, 对瑞康医药集团股份有限公司拟股权收购事宜涉及的山东乐康金岳 实业有限公司股东全部权益,在2020年12月31日的市场价值进行 了评估, 现将资产评估情况报告如下:

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报 告使用人

(一) 委托人

名 称: 瑞康医药集团股份有限公司(以下简称"瑞康医药"或 委托人)

$-7-$

cninf≛

类型: 其他股份有限公司(上市)

住所: 烟台市芝罘区机场路 326号

统一社会信用代码: 91370000766690447B

法定代表人: 韩旭

注册资本: 150471.0471 万人民币

成立日期: 2004年09月21日

经营范围: 中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药 制剂、抗生素、生化药品、生物制品(除疫苗)、精神药品、麻 醉药品、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品、罂粟壳、 药品类易制毒化学品的批发: I、II、III类医疗器械的批发和零售: 常温保存保健食品及日用品销售: 健身器械、化妆品、消毒液的 批发:药品的仓储、配送:普通货运:普通货运:货物专用运输 (冷藏保鲜): 医用织物的生产加工、租赁、销售及洗涤配送; 玻璃仪器、化工产品(不含危险化学品)、化学试剂(不含危险 化学品)的批发;预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)的批 发、食品添加剂; 医疗器械租赁和技术服务; 仓储服务(国家专 项规定除外): 经济贸易咨询: 电子产品的销售; 医疗设备维修 保养,中药材加工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动,有效期以许可证为准)

(二) 被评估单位简介

1、概况

企业名称: 山东乐康金岳实业有限公司

$\mathop{\mathsf{cminf}}\nolimits$

统一信用代码: 91370600087151636P

公司类型: 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

住所: 烟台市芝罘区峰山路 1号

法定代表人: 崔胜利

注册资本: 10000 万人民币

成立日期: 2013年12月05日

营业期限: 2013年12月05日至2033年12月05日

经营范围: 混凝土、钢材加工; 服装生产制作; 电脑图文设 计制作:房地产开发:市场调研:摄影服务,市场营销策划:景 观设计;电脑安装维修;房屋租赁,场地租赁;商务咨询服务(不 含投资咨询); 物业服务。(依法须经批准的项目, 经相关部门 批准后方可开展经营活动)。

2、历史沿革

(1) 公司设立

山东乐康金岳实业有限公司,成立于2013年12月5日, 注册资 本为人民币10000万元, 由山东恒健商贸有限公司、张寿强以货币 出资共同出资设立。公司成立时的股权结构如下:

股东	注册资本 (万元)	实缴资本 (万元)	持股比例
山东恒健商贸有限公司	7000	1400	70%
张寿强	3000	600	$30\%$
合计	10000	2000	$100\%$

(2) 第一次股权转让

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瑞康医药集团股份有限公司拟股权收购涉及的山东乐康金岳实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告

2015年4月14日, 经公司股东会决议通过, 原山东恒健商贸有 限公司、张寿强将所持有的股份全部转让给新股东烟台诚厚投资 有限公司。本次转让后公司的股权结构如下:

股东	注册资本 (万元)	实缴资本 (万元)	持股比例
烟台诚厚投资有限公司	10000	2000	100%
合计	10000	2000	100%

2015年7月3日, 股东烟台诚厚投资有限公司缴纳剩余的8000 万注册资金,至此公司注册资本全部实缴完成。

本次实缴后的股权结构如下:

股东	注册资本 (万元)	实缴资本 (万元)	持股比例
烟台诚厚投资有限公司	10000	10000	100%
合计	10000	10000	$100\%$

截止评估基准日公司股权未发生变化。

3、近年资产、财务、经营状况

(1) 公司简介

山东乐康金岳实业有限公司, 坐落于烟台市芝罘区峰山路1 号, 始创于 2013 年 12 月 5 日, 注册资金 10000 万。

公司主要经营医疗器械研发、房地产开发、经贸、养老等。是 集医疗养老呼叫中心 (在整合12349、89000平台的基础上发展起 来)和移动医疗为一体的综合性医疗科技服务公司。

(2) 近两年的资产负债状况

①母公司报表口径

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瑞康医药集团股份有限公司拟股权收购涉及的山东乐康金岳实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告

单位: 人民币元

项目	2019年12月31日	2020年12月31日
资产	1,348,360,140.67	865, 507, 429.21
负债	1, 282, 218, 184. 97	806, 851, 638.55
所有者权益	66, 141, 955. 70	58, 655, 790.66

②合并口径

项目	2019年12月31日	2020年12月31日
资产	1,311,629,596.03	847, 249, 494. 35
负债	1,277,068,918.45	811,869,430.85
所有者权益	34,560,677.58	35,380,063.50

(3) 近两年的经营成果

①母公司报表口径

单位: 人民币元

项目	2019年12月31日	2020年12月31日
营业总收入	5,996,009.18	19,901,327.59
营业总成本	18, 767, 794. 32	32, 227, 813.02
利润总额	$-19,770,707.68$	$-7,486,165.04$
净利润	$-19,770,707.68$	$-7,486,165.04$

②合并口径

项目	2019年12月31日	2020年12月31日
营业总收入	15,602,530.16	30,030,476.56
营业总成本	20, 351, 335.47	34,018,708.93
利润总额	$-11,738,936.01$	819,385.92

项目	2019年12月31日	2020年12月31日
净利润	$-11,738,936.01$	819,385.92

上述财务数据摘自天圆会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 审计报告,评估基准日的会计报表已经天圆会计师事务所(特殊普 通合伙)审计,并出具天圆全审字【2021】000009号标准无保留意 见审计报告。

4、主要税种及税率

(1) 公司主要税种和税率

税种	计税依据	税率
增值税	应税收入	$9\%$ , $6\%$
土地使用税	应税面积	11.2/m 2
房产税	应税租金收入	$12\%$
企业所得税	实际缴纳的流转税	25%

(三)委托人、其他资产评估报告使用者与被评估单位关系

委托人和被评估单位受同一实际控制人韩旭控制。

(四)资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

本资产评估报告仅供委托人、相关部门和国家法律、法规规 定的资产评估报告使用人使用,不得被其他任何第三方使用或依 赖。

二、评估目的

为满足委托人瑞康医药集团股份有限公司拟股权收购山东乐 康金岳实业有限公司股权的需要,提供山东乐康金岳实业有限公司股

东全部权益价值的参考意见。

三、评估对象和范围

(一) 评估对象为山东乐康金岳实业有限公司股东全部权益价 值。

(二)评估范围为山东乐康金岳实业有限公司的于评估基准日的 经审计的全部资产与负债。

1、经审计的表内资产、负债具体内容如下表:

单位: 人民币元

序号	科目名称	帐面价值
1	流动资产合计 $-$	56,952,210.37
$\overline{2}$	货币资金	9,045,475.45
3	其他应收款	19,256,449.17
$\overline{4}$	其他流动资产	28,650,285.75
5	$\equiv$ , 非流动资产合计	808, 555, 218.84
6	长期股权投资	149,001,957.93
7	固定资产	800,758.17
8	在建工程	519,874,033.97
9	无形资产	98,709,032.81
10	其他非流动资产	40,169,435.96
11	Ξ, 资产合计	865,507,429.21
12	四、 流动负债合计	599,730,399.23
13	应付帐款	155, 563, 628.58
14	合同负债	9,847,439.07
15	应交税费	918, 144. 35
16	其他应付款	432,591,157.84
17	其他流动负债	810,029.38
18	非流动负债合计 五、	207, 121, 239.32
19	其他非流动负债	207, 121, 239.32
20	六、 负债合计	806, 851, 638.55
21	七、净资产(所有者权益)	58,655,790.66

本次纳入评估范围的全部资产与负债与经济行为涉及的评估对

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象和评估范围一致,评估基准日的会计报表已经天圆全会计师事务 所(特殊普通合伙)审计,并出具天圆全审字【2021】000009号标准 无保留意见审计报告。

2、企业申报的表外资产的类型和数量

无。

(三) 评估范围内主要资产概况

1、流动资产账面值 56,952,210.37 元。其中: 货币资金账面值 9,045,475.45 元; 其他应收款净额账面值 19,256,449.17 元; 其他流 动资产账面值 28,650,285.75 元。

2、长期股权投资

长期股权投资账面金额为149,001,957.93元, 为对青岛衡信医院 管理有限公司的投资,详细情况如下:

(1) 青岛衡信医院管理有限公司

①企业概况如下:

公司名称	青岛衡信医院管理有限公司	成立时间	2004年9月13日
注册资本	14034.57 万人民币	实收资本	14034.57 万人民币
统一社会信用代码	91370202766714656D	法定代表人	张文生
注册地址	青岛市市南区宁夏路 218号
经营范围	医院管理、健康咨询、医院管理咨询。(依法须经批准的项目, 经相关部
	门批准后方可开展经营活动)
股权结构	股东名称		持股比例
	山东乐康金岳实业有限公司		100%

②企业近两年财务状况和经营业绩

单位: 人民币元

项目	2019年12月31日	2020年12月31日
总资产	79,249,555.21	87, 711, 259. 71
负债合计	19.912.621.26	20,083,780.08

净资产	59, 336, 933, 95	67, 627, 479. 63
项目	2019年	$2020$ 年
营业收入	9,606,520.98	10, 129, 148.97
营业成本	432,209.06	954,837.05
净利润	8,033,328.32	8,290,545.68

(2) 山东乐康金岳养老产业有限公司

截至评估基准日,该公司已申请注销,评估基准日账面无任何资 产负债。2021年1月19日,该公司已完成工商注销手续。

3、固定资产

固定资产包括机器设备、车辆和电子设备,具体如下表:

资产名称	数量	账面价值(元)
		原值	净值
机器设备	1台/套	973,451.33	788,495.57
车辆	辆	5,956.90	3,009.40
电子设备	12台	78,257.62	9,253.20
合计		1,057,665.85	800,758.17

机器设备账面原值 973,451.33 元, 净值 788,495.57 元, 共1 台/套外购设备,设备为发电机组,设备为2019年12月采购,设 备保养良好。正常使用中。

车辆账面原值 5,956.90 元, 净值 3,009.40 元, 共 1 辆汽车, 为外购的二手别克商务汽车,目前车辆外观良好,正常使用中。

电子设备账面原值 78,257.62 元, 净值 9,253.20 元, 共 21 台, 为电脑、显示器、打印机、投影仪等。购置时间自2014年-2019 年,上述设备均正常使用中。

4、在建工程

在建工程账面值 519.874.033.97元,均为公司在建的烟台乐康金 岳健康产业园项目建筑工程成本及部分待摊支出。产业园项目共分为 一期、二期、三期建设。目前三期项目建设情况及完工进度如下表所 示:

项目名称	建筑面积 M2/容积 m 3	开工日期	预计完工日 期	形象进度 第总额	投资估	账面价值(元)
建筑工程-产业园一期	84,266,46	2016/4/1	2020/12/1	第四阶段 4.7 亿		366, 371, 111.91
建筑工程-产业园二期	70,710.00	2018/3/1	2022/6/1	第三阶段 3.8 亿		119, 138, 178.04
建筑工程-产业园三期	20,164.00	2020/5/1	2022/12/1	第二阶段 1.3 亿		28, 223, 665. 46
合计						519,874,033.97

5、无形资产

无形资产原值入账价值 111,155,405.80 元, 账面净值为 98,709,032.81 元, 共计两宗土地。均位于芝罘区通世南路以东、 魁玉路以北,土地使用权证号分别为烟(国用)2015第10299号, 烟(国用) 2015 第10300 号。土地用途为医疗卫生用地, 性质为 出让用地。上述土地上均未设立抵押担保权。详细情况见下表:

序	土地权证编	宗地名称	土地位置	权证登记	用地	土地用途	准用	开发程度	面积(m2)	原始入账价值
号	号			日期	性质		年限			(元)	账面价值(元)
	烟(国用)	产业园在	芝罘区通世			医卫慈善
	1 2015 第 10299 建用地二		南路以东、	2015/4/22	出让		50	五通一平	44,367.00
	뮹	期	魁玉路以北			用地
	烟(国用)	产业园在	芝罘区通世							11,155,405.80	98,709,032.81
		建用地一				医卫慈善
	2 2015 第 10300		南路以东、	2015/4/22	出让		50	五通一平
	븅	二期、 期、	魁玉路以北			用地			134,239.00
		三期

6、其他非流动资产

其他非流动资产账面值 40,169,435.96 元, 系在建二期、三期产 业园项目预付工程款。

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7、流动负债

流动负债账面价值为 599,730,399.23 元, 其中: 应付账款账 面价值为 155,563,628.58 元; 合同负债账面值 9,847,439.07 元; 应交税费账面价值 918,144.35 元: 其他应付款账面价值为 432,591,157.84 元; 其他流动负债账面值 810,029.38 元。

8、非流动负债

非流动负债账面值为 207,121,239.32 元, 其中其他非流动负债 账面值 207,121,239.32 元。

(四)引用其他机构评估结论的资产概况

无。

四、价值类型

充分考虑评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素、本次 评估结论的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受强迫 的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数 额。

五、评估基准日

评估基准日 2020 年 12 月 31 日。

选取上述日期为评估基准日的理由是:

1、根据评估目的由委托人确定评估基准日。主要考虑使评估基

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准日尽可能与评估目的实现日接近,使评估结论较合理地为评估目的 服务。

2、选择月末会计结算日作为评估基准日,能够较全面地反映被 评估资产及负债的总体情况, 便于资产清杳核实等工作的开展。

本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。

六、评估依据

(一) 法律、法规依据

1、《中华人民共和国资产评估法》 (2016年7月2日第十二 届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过,2016年中 华人民共和国主席令第46号公布);

2、《中华人民共和国公司法》(1993年12月29日第八届全 国人民代表大会常务委员会第五次会议通过: 2018年10月26日 第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中 华人民共和国公司法〉的决定》修正);

3、《中华人民共和国企业所得税法》(2007年3月16日第 十届全国人民代表大会第五次会议通过, 2007年中华人民共和国 主席令第63号公布: 根据2018年12月29日第十三届全国人民 代表大会常务委员会第七次会议《关于修改<中华人民共和国申 力法>等四部法律的决定》修正):

4、财政部《企业会计准则》体系:

5、《中华人民共和国增值税暂行条例》(1993年12月13日

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18

中华人民共和国国务院令第134号公布: 2017年10月30日国务 院第191次常务会议《国务院关于废止〈中华人民共和国营业税 暂行条例〉和修改〈中华人民共和国增值税暂行条例〉的决定》 修改):

6、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(2008年12 月18日财政部、国家税务总局令第50号公布:根据2011年10月 28 日财政部、国家税务总局令第65号《关于修改〈中华人民共和 国增值税暂行条例实施细则〉和〈中华人民共和国营业税暂行条 例实施细则〉的决定》修正):

7、《关于深化增值税改革有关事项的公告》(2019年国家税 务总局公告第14号):

8、《关于深化增值税改革有关政策的公告》(2019年4月1 日财政部、税务总局、海关总署公告第39号)。

9、《中华人民共和国土地管理法》 (1986年6月25日第六 届全国人民代表大会常务委员会第十六次会议通过: 根据 2019年 8月26日《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共 和国土地管理法>、<中华人民共和国城市房地产管理法>的决 定》修正):

10、《中华人民共和国土地管理法实施条例》(1998年12月 24 日国务院第12次常务会议通过, 1998年中华人民共和国国务 院令第256号发布;根据2014年07月29日中华人民共和国国务 院令第 653 号《国务院关于修改部分行政法规的决定》修正):

1. 《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行

条例》(1990年5月19日国务院令第55号公布: 2020年11月 29日中华人民共和国国务院令第732号《国务院关于修改和废止 部分行政法规的决定》修正):

12.《中华人民共和国证券法》(1998年12月29日第九届全国 人民代表大会常务委员会第六次会议通过, 1998年中华人民共和 国主席令第十二号公布; 根据 2014年8月31日第十二届全国人 民代表大会常务委员会第十次会议《全国人民代表大会常务委员 会关于修改<中华人民共和国保险法>等五部法律的决定》修正)。

(二) 准则依据

1、《资产评估基本准则》(财资[2017]43号);

2、《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号);

3、《资产评估执业准则——资产评估程序》(中评协[2018]36 号):

4、《资产评估执业准则——资产评估报告》(中评协[2018]35 号):

5、《资产评估执业准则——资产评估委托合同》(中评协 $[2017]33$ 号);

6、《资产评估执业准则——资产评估档案》(中评协[2018]37 号):

7、《资产评估执业准则——企业价值》(中评协[2018]38号);

8、《资产评估执业准则——机器设备》(中评协[2017]39号):

9、《资产评估执业准则——不动产》(中评协[2017]38号);

10、《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46

$cninf$

瑞康医药条团股份有限公司拟股权收购涉及的山东乐康金岳实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告

号):

《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号); $11.$

12、《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48 号):

13、《资产评估执业准则——资产评估方法》(中评协[2019]35 号):

14、中评协关于印发《资产评估准则术语 2020》的通知(中评 协[2020] 31号)。

(三) 权属依据

1、被评估单位营业执照、公司章程:

2、与被评估单位资产的取得有关的各项合同、会计凭证、账 册及其他有关资料:

4、土地使用权证、土地出让合同

5、工程规划许可证、工程施工许可证:

6、车辆行驶证、机动车登记证:

7、可转债投资协议、股权出质合同:

8、其他权属证明资料。

(四) 取价依据

1、天圆会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天圆全审字 【2021】000009号保准无保留意见:

2、《资产评估常用数据与参数手册》(第二版)北京科学 技术出版社:

cninf

21

3、华夏二手车 http://www.hx2car.com/search/index.htm;

4、烟台市人民政府网 http://www.yantai.gov.cn;

5、中国地价监测网 http://www.landvalue.com.cn;

6、中关村报价网 http://detail.zol.com.cn;

7、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料:

8、机械工业部机电产品价格信息中心《机电产品报价手册》;

9、评估基准日市场有关价格信息资料:

10、与被评估单位资产的取得、使用等有关的各项合同、会 计凭证、账册及其他会计资料;

11、委托评估的各类资产和负债评估明细表;

12、经实地盘点核实后填写的委估资产清单:

13、委托人及被评估单位提供的其他与评估有关的资料:

14、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料;

15、委托人与被评估单位共同撰写的《企业关于进行资产评 估的有关事项说明》。

七、评估方法

(一) 评估方法介绍

企业价值评估的基本方法有三种, 即资产基础法、收益法和 市场法。

企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司 或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。

22

收益法是指将评估对象的预期收益资本化或者折现。以确定 其价值的各种方法的总称。企业价值评估中收益法常用的具体方 法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利 进行折现以确定评估对象价值的具体方法,通常适用于缺乏控制 权的股东部分权益价值评估。现金流量折现法通常包括企业自由 现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。通常适用于股东全 部权益价值评估。

收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产 时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的 回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、 预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风 险可以预测。

企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估单位评估基准日 的资产负债表为基础,合理评估表内及可识别的表外各项资产、 负债价值。确定评估对象价值的评估方法。

(二) 评估方法选取理由说明

资产评估师执行企业价值评估业务, 应当根据评估目的、评估 对象、价值 类型、资料收集情况相关条件, 分析收益法、市场法 和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性,选择评估方法。

受国内流通市场条件的限制,我们无法取得足够的、可参照的、 与被评估单位类似的公司交易案例资料,在上市公司中寻找在现 金流量、增长潜力和风险等方面与被评估单位类似的参考公司也

$\mathop{\mathsf{cminf}}\nolimits$

很困难,不具备市场法评估的比较条件,在确定被评估单位的股 东全部权益价值时。无法采用市场法进行评估。

通过资产核实程序发现被评估单位各项资产负债权属基本清 晰,且相关资料较为齐全,能够通过采用各种方法评定估算各项 资产负债的价值。故适宜采用资产基础法进行评估。

针对本次评估的特定目的、评估对象的自身条件、所评具体资 产的市场条件和价值影响因素、评估的价值类型,结合收集掌握 的资料情况,由于截止评估基准日企业尚未产生任何收入,企业 未来经营收益和风险较难能够预测。因此,评估人员在经过分析 后确定不采用收益途径,对企业价值不适合采用未来收益折现法 进行评估。

(三) 资产基础法评估方法

1、货币资金: 按清杳核实后的账面值作为评估值。

2、各种应收款项在核实无误的基础上,根据每笔款项可能收 回的数额确定评估值。各种预付款项根据所能收回的相应货物或 接受的劳务形成的资产或权利的价值确定评估值。

3、其他流动资产

其他流动资产根据形成的原因,在核实无误的基础上,根据 审定后增值税可以抵扣的数额和待摊支出金额确定评估值。

4、长期股权投资

对于被投资企业实施控制并具有重大影响的,进行单独评估, 考虑到控股子公司核心资产为投资性房地产,已采用收益法进行

$\mathop{\mathsf{cminf}}\nolimits$

评估。故本次评估对长期股权投资采用资产基础法进行评估,以 评估基准日被投资企业股东全部权益价值评估值乘以占被投资企 业的股权比例确定评估值。

5、固定资产

(1) 机器设备和电子设备采用成本法评估。

成本法评估值= 重置价值× 成新率

1重置价值

重置价值=购置价格+运杂费+安装调试费+资金成本

2成新率

设备的成新率主要依据设备的经济使用年限,并在此基础上 综合考虑设备的使用状况、维护状况、工作环境等因素综合确定。

由于国家对增值税政策的调整, 从2009年1月1日起, 增值 税一般纳税人企业购入机器设备取得的进项税可以抵扣销项税, 在重置成本法评估中设备购置价格为不含增值税价。

对于同类设备的二手市场交易较为活跃的设备,则采用市场 法评估。

(2) 车辆

对于在二手市场中常见的车辆,采用市场法进行评估。

市场法是指根据替代原理,选择与委估对象属于同一类型, 条件类似或使用价值相似的若干车辆案例作为比较实例, 就车辆 状况、行驶里程、使用年月等条件与委估对象进行对照比较,并 对比较实例进行修正,从而确定委估对象价格的方法。比较实例

$\mathsf{cminf}\mathsf{E}$

车辆价格影响因素条件与被评估车辆各对应条件的比较,将委估 对象的因素指数与比较的因素指数进行比较,得到修正系数,并 将各比较实例价格修正为符合评估对象条件的车辆价格。基本计 算公式为:

委估对象价格=可比实例价格×型号修正系数×外观修正系 数×车况修正系数×里程修正系数×日期修正系数

6、在建工程

在建工程为在建的烟台乐康金岳健康产业园建设项目中的一 期、二期、三期建设项目建筑工程和待摊支出,截止评估基准日 时点项目尚未完工。

其中对于项目建筑工程,本次评估根据企业申报的项目总建筑 安装成本加上合理的资金成本确定在建工程的评估值。

在建工程评估值=账面建筑安装成本+资金成本

资金成本为在建工程正常建设工程内占用资金的筹资成本。系 在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息,工期按建设工程 合理建设周期,本次假设工程造价、前期及其他费用支出在建设 期均匀投入,则资金成本公式为:

资金成本=企业实际付款建筑安装成本×正常建设期×贷款利 率÷ 2

根据在建工程建设期的长短不同,本次采用的是中国人民银行 2020年12月公布的贷款市场报价利率(LPR), 其中1年期 LPR 为 3.85%, 5 年期以上 LPR 为 4.65%。

$\mathsf{cminf}$ www cninfo com 7、无形资产

十地使用权

一般而言,土地评估的方法主要有收益法、市场法、假设开 发法、成本逼近法等。

涉及评估的土地为医疗卫生用地, 土地使用权性质为出让用 地,结合土地实际性质及评估人员收集的资料,目前烟台市场上 相似的土地成交案例较难找到,总体土地市场交易较不活跃,故 对土地主要采用基准地价修正法进行评估。

土地基准地价修正法: 是利用城镇基准地价和基准地价修正 系数表等资料, 按照替代原则, 就待估土地的区域条件和个别条 件与其所处区域的平均条件相比,并对照修正系数表,选取相应 的修正系数对基准地价进行修正,从而求取待估土地在评估基准 日价格的方法。

其基本公式为: Pi= p× (1± k)× Y× T× Kij× Z

Pi——待估+地使用权价值

P 一待估土地对应的基准地价

K- 综合修正系数

Y------------------------------------

T-期日修正系数

Kij——容积率修正系数

Z——开发程度修正系数

8、其他非流动资产

$\mathop{\mathsf{cminf}}\nolimits{\mathop{\mathsf{E}}\nolimits}$

其他非流动资产为产业园项目二期、三期预付工程款, 根据 审核后的预付工程款台账以及合同金额确定评估值。

9、负债根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负 债项目及审核后的金额确定评估值。

八、评估程序实施过程和情况

(一) 前期准备、接受委托

本公司首先了解项目的委托人、被评估单位和委托人以外的 其他资产评估报告使用人、评估目的、评估对象和评估范围、价 值类型、评估基准日、资产评估报告使用范围、资产评估报告提 交期限及方式、评估服务费及支付方式以及委托人、其他相关当 事人与资产评估机构及其资产评估专业人员工作配合和协助等需 要明确的重要事项,在明确业务基本事项以及对专业能力、独立 性和业务风险进行综合分析和评价后与委托人签订资产评估委托 合同。在听取被评估单位有关人员对企业情况及委估资产历史和 现状的介绍后,根据资产评估业务具体情况编制资产评估计划, 组建资产评估项目组。

(二) 现场调查、收集资料

资产评估项目组于2020年12月4日进驻现场,结合被评估 单位填报的资产负债清查评估明细表、历史经营状况和未来收益 预测,通过询问、函证、核对、监盘、勘察、检查等方式对评估 对象及其所涉及的资产、负债及历史年度收益状况进行现场调查。

$\mathop{\mathsf{cminf}}\nolimits$

28

根据资产评估业务具体情况收集资产评估业务需要的资料,并对 所收集利用的资产评估资料通过观察、询问、书面审查、实地调 查、查询、函证、复核等方式进行核查验证。通过对评估对象现 场调查及收集的评估资料了解评估对象现状,关注评估对象及其 所涉及资产的法律权属。项目组于2021年1月6日结束现场工作。

(三) 整理资料、评定估算

资产评估组根据资产评估业务具体情况开展独立的市场调 研,收集相关的信息资料,对收集的评估资料进行必要筛选、分 析、归纳和整理,形成评定估算和编制资产评估报告的依据。并 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况,分析市 场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法的适用性,选择评 估方法;资产评估项目组根据所采用的评估方法,选取相应的公 式和参数进行分析、计算和判断,形成测算结果。

(四) 形成结论、提交报告

资产评估师对形成的测算结果进行综合分析,形成评估结论, 在评定、估算形成评估结论后,编制初步资产评估报告。随后按 照法律、行政法规、资产评估准则和本资产评估机构内部质量控 制制度, 对初步资产评估报告进行内部审核。在不影响对评估结 论进行独立判断的前提下,与委托人或者委托人同意的其他相关 当事人就资产评估报告的有关内容进行必要的沟通后并提交国有 资产管理部门或其授权单位备案通过后,向委托人出具并提交正式 资产评估报告。

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29

九、评估假设

(一)一般假设

1、交易假设:假设所有委估资产已经处在交易的过程中,评 估人员根据委估资产的交易条件等模拟市场进行评估。

2、公开市场假设:公开市场是指充分发达与完善的市场条件。 公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易 的资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信 息的机会和时间,以便对资产的功能、用途及其交易价格等做出 理智的判断。

3、继续使用假设: 是指处于使用中的被评估单位资产在产权 发生变动后。将按其现行用途及方式原地继续使用下去。

4、企业持续经营假设: 是指被评估单位的生产经营业务可以 按其现状持续经营下去,并在可预见的未来,不会发生重大改变, 不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。

5、外部环境假设:国家现行的有关法律、法规及方针政策无 重大变化;被评估单位所处的地区政治、经济和社会环境无重大 变化;有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不 发生重大变化。

6、假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务。 并称职地对有关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程 中没有任何违反国家法律、法规的行为。

7、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事官,以及特殊的交

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易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

8、评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准, 未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及 或有负债。

本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成 立,当上述假设条件发生较大变化时,签名资产评估师及本评估机构 将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

(一) 资产基础法评估结果

1、总资产账面值为 86,550.74 万元, 评估值 88,788.78 万元, 增值 2,238.04 万元, 增值率为 2.59 %。

2、总负债账面值为 80,685.16万元, 评估值 80,685.16 万元。 无增减值。

3、净资产账面值为 5,865.58 万元, 评估 8,103.62 万元, 增值 2.238.04 万元, 增值率为38.16%。

经资产基础法评估, 山东乐康金岳实业有限公司于本次评估 基准日的股东全部权益价值评估值为大写人民币捌仟壹佰零叁万 陆仟贰佰元整(RMB8,103.62万元)。

资产评估结果汇总表

评估基准日: 2020年12月31日

金额单位: 人民币万元

功	账面值	评估值	增减值	增减率%
			$C = B - A$	$D=C/A$
流动资产	5,695.22	5,695.22	0.00	0.00

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瑞康医药来团股份有限公司拟股权收购涉及的山东乐康金岳实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告

E 项	账面值	评估值	增减值	增减率%
	А B		$C = B - A$	$D = C/A$
非流动资产	80,855.52	83,093.56	2,238.04	2.77
长期股权投资	14,900.20	12,996.12	$-1,904.08$	$-12.78$
固定资产	80.08	92.78	12.70	15.86
在建工程	51,987.40	55,995.72	4,008.32	7.71
无形资产	9,870.90	9,992.00	121.10	1.23
其他非流动资产	4,016.94	4,016.94	0.00	0.00
资产总计	86,550.74	88,788.78	2,238.04	2.59
流动负债	59,973.04	59,973.04	0.00	0.00
非流动负债	20,712.12	20,712.12	0.00	0.00
负债总计	80,685.16	80,685.16	0.00	0.00
净资产 (股东全部权益)	5,865.58	8,103.62	2,238.04	38.16

上述评估结论自评估基准日起壹年内使用有效,逾期使用无效。

十一、特别事项说明

(一)可转债投资协议事项

1、2019年8月27日,山东乐康金岳实业有限公司之可转债 投资协议由天津天创河盛瑞创业投资基金合伙企业(有限合伙) 与山东乐康金岳实业有限公司及其创始股东、实际控制人签订, 双方达成投资价款为 12500 万元的股权融资。

2、2019年12月, 山东乐康金岳实业有限公司与荆州慧康股 权投资基金合伙企业(有限合伙)、烟台诚厚投资有限公司签订 借款金额为9200万元的可转债投资协议。

截止到评估基准日,可转债账面余额情况如下:

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瑞康医药来团股份有限公司拟股权收购涉及的山东乐康金岳实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告

序 븅	债权人	债券种类	发生日期	到期日	票面年 利率	账面价值 (含利息)元
	天津天创海河盛瑞创 业投资基金合伙企业 (有限合伙)	可转换公司债券	2019/8/1	2022/7/31	8.0000%	109,495,376.32
	荆州慧康股权投资基 金合伙企业(有限合 伙)	可转换公司债券	2020/4/28	2023/10/27 9.0000%		97,625,863.00

(二) 股权质押事项

烟台诚厚投资有限公司于2019年5月29日,将其持有的山 东乐康金岳实业有限公司50%的股权出质给烟台市财经发展投资 集团有限公司, 为烟发财基退 2019-1-1 的《烟台福颐养老投资中 心(有限合伙)之基金份额转让暨回购协议》提供质押担保。该 事项已办理出质登记, 登记编号 370602201905290003, 自出质登 记之日起生效。

(三) 截至评估报告日, 根据国家企业信用信息公式系统, 青岛衡信医院管理有限公司股东为无锡辰睿股权投资合伙企业 (有限合伙)(持股比例99.99%)、一村资本有限公司(持股比 例 0.01%)。

依据无锡辰睿股权投资合伙企业(有限合伙)基金管理人— 江苏华熙投资管理有限公司于2020年12月31日出具的确认函, 山东乐康金岳实业有限公司、无锡辰睿股权投资合伙企业(有限 合伙)(下称"无锡辰睿")、韩旭、张仁华于2019年12月签署 了《关于青岛衡信医院管理有限公司之股权对赌及差额补足协议》 (下称"《对赌协议》"),无锡辰睿持有衡信医院股权期间,未

$\mathop{\mathsf{cminf}}\nolimits$ www cninfo com

谋求对衡信医院施加任何控制和重大影响。如相关权利方依照《对 赌协议》约定行使回购权并依约定支付回购价款,乙方不会主张 持有青岛衡信医院管理有限公司股权期间的任何收益。青岛衡信 医院管理有限公司股权过户至无锡辰睿及一村资本名下,本质是 作为未来相关方回购的质押担保。乐康金岳及韩旭、张仁华均有 权根据《对赌协议》的约定主张行使回购权,如两方以上同时主 张行使回购权,则本公司将优先接受乐康金岳的回购主张。

(四)本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经 营、外部宏观经济环境不发生变化等假设前提下,于评估基准日 所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。

(五)本评估报告是在委托人及相关当事人提供基础文件数据资 料的基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、 合法性、完整性是委托人及相关当事人的责任;资产评估师的责任是 对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专 业意见。

(六)本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

(七)本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。

(八)委托人及相关当事人对所提供的评估对象所涉及资产法律权 属等资料的真实性、合法性和完整性承担责任;资产评估师的责任是 对该资料及其来源进行必要的查验和披露,不代表对本次委估资产的 权属提供任何保证, 对评估对象所涉及资产法律权属进行确认或发表 意见超出资产评估师执业范围。

$\mathsf{cminf}$ ww cninfo com ci

34

(九)评估结论未考虑控股股权或少数股权产生的溢价或折价, 也未考虑缺乏流动性引起的折价。

资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的 影响。

十二、资产评估报告使用限制

(一)本资产评估报告使用范围:

1、本资产评估报告只能由资产评估报告载明的委托人或其他 资产评估报告使用人使用。

2、本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和 用途。

3、本资产评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或 披露于公开的媒体,法律、法规规定以及委托人与本资产评估机 构或与相关当事方另有约定的除外。

4、本资产评估报告评估结论自评估基准日起壹年内使用有效, 本资产评估报告的使用有效期自评估基准日至2021年12月30日 止。

(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政 法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的, 资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报 告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其

$\mathop{\mathsf{cminf}}\nolimits$

他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

(四)资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评 估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是 对评估对象可实现价格的保证。

十三、资产评估报告日

本资产评估报告日: 2021年1月22日。

【以下无正文】

$\label{eq:1} \mathcal{L} = \frac{1}{\mathcal{D}^2} \sum_{\mathbf{k},\mathbf{k}} \frac{d^2 \mathbf{k} \cdot \mathbf{k}}{d\mathbf{k}}$

nini

$\label{eq:3.1} \omega = \omega \rho \frac{m_{\rm c}^2 m_{\rm F}^2}{m^2}$

资产评估报告附件:

除特别注明的外,其余均为复印件

1、委托人、被评估单位营业执照;

2、天圆全审字【2021】000009号保准无保留意见审计报告;

3、权属证明文件:

4、委托人、被评估单位承诺函;

5、签字资产评估师承诺函(原件);

6、证券期货相关业务资产评估资格证书;

7、上海市财政局备案公告【沪财企备案[2017]7号】;

8、资产评估机构营业执照副本:

9、签字资产评估师资格证书:

10、资产基础法评估明细表。

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