Realcan Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jan 26, 2021

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证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2021-003

瑞康医药集团股份有限公司

关于向关联方控制的山东乐康金岳实业有限公司增资 暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

（一）本次事项不涉及重大资产重组

• （二）本次事项构成关联交易

（三）投资标的公司名称：山东乐康金岳实业有限公司（以下简称 “ 乐康金岳 ” ）

（四）投资金额：公司拟通过增资扩股的方式认购乐康金岳 79.8% 的股权，投 资金额为 32,000 万元人民币。本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表。

一、关联交易概述

瑞康医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“瑞康医药”）于 2021 年 1 月 26 日召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于向关联方控制的山东 乐康金岳实业有限公司增资暨关联交易的议案》，同意公司签署《关于山东乐康 “ ” “ ” 金岳实业有限公司之增资协议书》（以下简称 协议 、 本协议 ），公司拟通过 增资扩股的方式获得山东乐康金岳实业有限公司（以下简称“乐康金岳”）79.8% 的股权，投资金额为 32,000 万元人民币。

鉴于本次增资的交易对方乐康金岳及其股东烟台诚厚投资有限公司（以下简 称“烟台诚厚”）均为本公司实际控制人控制的企业。根据《深圳证券交易所股 票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与烟台诚厚及乐康金岳之间的关联 交易金额为 3,022.18 万元。

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1

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在审议上述议案时，关联董事韩旭、张仁华、韩春林回避表决；冯红涛先生 在荆州慧康股权投资基金合伙企业(有限合伙)中担任重要职务，荆州慧康作为乐 康金岳的可转债投资方，在本次增资过程中放弃了优先认购权，属于本次交易的 关联方，故冯红涛先生回避表决。本次关联交易属于董事会的审批权限之内，无 需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一）烟台诚厚投资有限公司

类型：有限责任公司

法定代表人：韩旭 注册资本：500 万人民币

住所：山东省烟台市芝罘区塔山南路 302 号

成立时间：2014 年 8 月 7 日 统一社会信用代码：91370602312735268Q

经营范围： 以自有资产投资及咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从 事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）(依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）

股东出资情况：韩旭 90%，张仁华 10%。

（二）山东乐康金岳实业有限公司

乐康金岳基本情况详见本公告“三、交易标的基本情况”。

三、交易标的基本情况

（一）标的基本情况

企业名称：山东乐康金岳实业有限公司

类型：有限责任公司

法定代表人：崔胜利

注册资本：10,000 万人民币

住所：山东省烟台市芝罘区凤鸣路 103 号

成立时间：2013 年 12 月 5 日

统一社会信用代码：91370600087151636P

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2

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经营范围：一般项目：房地产经纪；房地产咨询；非居住房地产租赁；承接 总公司工程建设业务；土地使用权租赁；柜台、摊位出租；住房租赁；市场营销 策划；会议及展览服务；物业管理；集贸市场管理服务；图文设计制作；广告设 计、代理；服装制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动）许可项目：房地产开发经营；各类工程建设活动；建筑智能化系统设计； 建筑智能化工程施工；出版物印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

各股东出资情况如下表所示：

序号	股东	股权比例	认缴出资额 （万元）	出资方式
1	烟台诚厚	100%	10,000	货币
合计		100%	10,000	货币

（二）历史沿革

1、公司设立

山东乐康金岳实业有限公司，成立于2013年12月5日，注册资本为人民币 10000万元，由山东恒健商贸有限公司、张寿强以货币出资共同出资设立。公司 成立时的股权结构如下:

成立时的股权结构如下:
股东	注册资本 （万元）	实缴资本 （万元）	持股比例
山东恒健商贸有限公司	7,000	1,400	70%
张寿强	3,000	600	30%
合 计	10,000	2,000	100%

2、第一次股权转让

2015年4月14日，经公司股东会决议通过，原山东恒健商贸有限公司、张寿 强将所持有的股份全部转让给新股东烟台诚厚。本次转让后公司的股权结构如 下：

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3

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股东	注册资本 （万元）	实缴资本 （万元）	持股比例
烟台诚厚	10,000	2,000	100%
合计	10,000	2,000	100%

2015年7月3日，股东烟台诚厚缴纳剩余的8,000万注册资金，至此公司注册 资本全部实缴完成。

本次实缴后的股权结构如下：

股东	注册资本 （万元）	实缴资本 （万元）	持股比例
烟台诚厚	10,000	10,000	100%
合计	10,000	10,000	100%

截止评估基准日公司股权未发生变化。

（三）近两年资产、财务、经营状况

（1）近两年的资产负债状况

①母公司报表口径

单位：人民币元

			单位：人民币元
项目		2019 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
资产		1,348,360,140.67	865,507,429.21
负债		1,282,218,184.97	806,851,638.55
所有者权益		66,141,955.70	58,655,790.66
②合并口径
项目		2019 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
资产		1,311,629,596.03	847,249,494.35
负债		1,277,068,918.45	811,869,430.85
所有者权益		34,560,677.58	35,380,063.50

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4

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（3）近两年的经营成果

①母公司报表口径

单位：人民币元

		单位：人民币元
项目	2019 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
营业总收入	5,996,009.18	19,901,327.59
营业总成本	18,767,794.32	32,227,813.02
利润总额	-19,770,707.68	-7,486,165.04
净利润	-19,770,707.68	-7,486,165.04

②合并口径

②合并口径
项目	2019 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
营业总收入	15,602,530.16	30,030,476.56
营业总成本	20,351,335.47	34,018,708.93
利润总额	-11,738,936.01	819,385.92
净利润	-11,738,936.01	819,385.92

天圆会计师事务所(特殊普通合伙)于 2021 年 1 月 22 日出具的 2020 年乐康 金岳审计报告（天圆全审字【2021】000009 号），审计结果为标准无保留意见 审计报告。

四、关联交易的定价政策及定价依据

根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的标的公司截止 2020 年 12 月 31 日的评估报告，截止评估基准日，标的公司评估值为 8,103.62 万元。各方同意以 8,100 万作为作价基础，确定标的公司的投前估值。

（一）经审计的标的公司资产、负债情况

单位：人民币元

	单位：人民币元
科目名称	帐面价值
一、流动资产合计	56,952,210.37

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5

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序号	科目名称	帐面价值
2	货币资金	9,045,475.45
3	其他应收款	19,256,449.17
4	其他流动资产	28,650,285.75
5	二、非流动资产合计	808,555,218.84
6	长期股权投资	149,001,957.93
7	固定资产	800,758.17
8	在建工程	519,874,033.97
9	无形资产	98,709,032.81
10	其他非流动资产	40,169,435.96
11	三、资产合计	865,507,429.21
12	四、流动负债合计	599,730,399.23
13	应付帐款	155,563,628.58
14	合同负债	9,847,439.07
15	应交税费	918,144.35
16	其他应付款	432,591,157.84
17	其他流动负债	810,029.38
18	五、非流动负债合计	207,121,239.32
19	其他非流动负债	207,121,239.32
20	六、负债合计	806,851,638.55
21	七、净资产（所有者权益）	58,655,790.66

本次纳入评估范围的全部资产与负债与经济行为涉及的评估对象和评估范 围一致，评估基准日的会计报表经天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并 出具天圆全审字【2021】000009 号保准无保留意见审计报告。

（二）评估范围内主要资产概况

1、流动资产账面值 56,952,210.37 元。其中：货币资金账面值 9,045,475.45 元；其他应收款净额账面值 19,256,449.17 元；其他流动资产账面值 28,650,285.75 元。

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6

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2、长期股权投资

长期股权投资账面金额为 149,001,957.93 元，为对青岛衡信医院管理有限公 司的投资，详细情况如下：

（1）青岛衡信医院管理有限公司

①企业概况如下：

公司名称	青岛衡信医院管理有限公司	成立时间	2004年9月13日
注册资本	14034.57万人民币	实收资本	14034.57万人民币
统一社会信用 代码	91370202766714656D	法定代表人	张文生
注册地址	青岛市市南区宁夏路218号
经营范围	医院管理、健康咨询、医院管理咨询。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	股东名称	持股比例
	山东乐康金岳实业有限公司	100%

②企业近两年财务状况和经营业绩

单位：人民币元

		单位：人民币元
项 目	2019 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
总资产	79,249,555.21	87,711,259.71
负债合计	19,912,621.26	20,083,780.08
净资产	59,336,933.95	67,627,479.63
项 目	2019 年	2020 年
营业收入	9,606,520.98	10,129,148.97
营业成本	432,209.06	954,837.05
净利润	8,033,328.32	8,290,545.68

3、固定资产

固定资产包括机器设备、车辆和电子设备，具体如下表：

资产名称 数量 账面价值（元）

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7

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		原值	净值
机器设备	1台/套	973,451.33	788,495.57
车辆	1辆	5,956.90	3,009.40
电子设备	12台	78,257.62	9,253.20
合 计		1,057,665.85	800,758.17

机器设备账面原值 973,451.33 元，净值 788,495.57 元，共 1 台/套外购设备， 设备为发电机组，设备为 2019 年 12 月采购，设备保养良好，正常使用中。

车辆账面原值 5,956.90 元，净值 3,009.40 元，共 1 辆汽车，为外购的二手 别克商务汽车，目前车辆外观良好，正常使用中。

电子设备账面原值 78,257.62 元，净值 9,253.20 元，共 21 台，为电脑、显 示器、打印机、投影仪等。购置时间自 2014 年-2019 年，上述设备均正常使用中。 4、在建工程

在建工程账面值 519,874,033.97 元，均为公司在建的烟台乐康金岳健康产 业园项目建筑工程成本及部分待摊支出。产业园项目共分为一期、二期、三期建 设。目前三期项目建设情况及完工进度如下表所示：

项目名称	建筑面积 M2/容积 m3	开工日 期	预计完工 日期	形象进 度	投资估 算总额	账面价值(元）
建筑工程-产业园二期	84,266.46	2016/4	2020/12	第四 阶段	4.7亿	366,371,111.91
建筑工程-产业园二期	70,710.00	2018/3/1	2022/6/1	第三 阶段	3.8亿	119,138,178.04
建筑工程-产业园三期	20,164.00	2020/5/1	2022/12/1	第二 阶段	1.3亿	28,223,665.46
合计						519,874,033.97

5、无形资产

无形资产原值入账价值 111,155,405.80 元，账面净值为 98,709,032.81 元， 共计两宗土地。均位于芝罘区通世南路以东、魁玉路以北，土地使用权证号分别 为烟（国用）2015 第 10299 号，烟（国用）2015 第 10300 号。土地用途为医疗

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8

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卫生用地，性质为出让用地。上述土地上均未设立抵押担保权。详细情况见下表：

序 号	土地权 证编号	宗地名称	土地位 置	权证登 记日期	用地 性质	土地 用途	准用 年限	开发程 度	面积 (m2)	原始入账 价值（元）	账面价值 （元）
1	烟（国 用）2015 第10299 号	产业园在 建用地二 期	芝罘区 通世南 路以东、 魁玉路 以北	2015/4/ 22	出让	医卫 慈善 用地	50	五通一 平	44,367. 00	11,155,405. 80	98,709,032.8 1
2	烟（国 用）2015 第10300 号	产业园在 建用地一 期、二期、 三期	芝罘区 通世南 路以东、 魁玉路 以北	2015/4/ 22	出让	医卫 慈善 用地	50	五通一 平	134,239 .00

6、其他非流动资产

其他非流动资产账面值 40,169,435.96 元，系在建二期、三期产业园项目预 付工程款。

7、流动负债

流动负债账面价值为 599,730,399.23 元，其中：应付账款账面价值为 155,563,628.58 元；合同负债账面值 9,847,439.07 元；应交税费账面价值 918,144.35 元；其他应付款账面价值为 432,591,157.84 元；其他流动负债账面值 810,029.38 元。

8、非流动负债

非流动负债账面值为 207,121,239.32 元，其中其他非流动负债账面值 207,121,239.32 元。

（三）评估依据及结果

万隆（上海）资产评估有限公司充分考虑评估目的、市场条件、评估对象自 身条件等因素，出具万隆评报字（2021）第10012号评估报告，本次评估结论的 价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受强迫的情况下，评

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9

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估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

资产基础法评估结果如下：

• 1、总资产账面值为 86,550.74 万元，评估值 88,788.70 万元，增值 2,238.04

• 万元，增值率为 2.59 %。

• 2、总负债账面值为 80,685.16 万元，评估值 80,685.16 万元。无增减值。

• 3、净资产账面值为 5,865.58 万元，评估 8,103.62 万元，增值 2,238.04 万元，

• 增值率为 38.16 %。

经资产基础法评估，山东乐康金岳实业有限公司于本次评估基准日的股东全 部权益价值评估值为大写人民币捌仟零贰拾贰万伍仟叁佰元整（RMB 8,103.62 万元）。

资产评估结果汇总表

评估基准日：2020 年 12 月 31 日 金额单位：人民币万元

项 目	账面值	评估值	增减值	增减率%
	A	B	C=B-A	D=C/A
流动资产	5,695.22	5,695.22	0.00	0.00
非流动资产	80,855.52	83,093.56	2,238.04	2.77
长期股权投资	14,900.20	12,996.12	-1,904.08	-12.78
固定资产	80.08	92.78	12.70	15.86
在建工程	51,987.40	55,995.72	4,008.32	7.71
无形资产	9,870.90	9,992.00	121.10	1.23
其他非流动资产	4,016.94	4,016.94	0.00	0.00
资产总计	86,550.74	88,788.78	2,238.04	2.59
流动负债	59,973.04	59,973.04	0.00	0.00
非流动负债	20,712.12	20,712.12	0.00	0.00
负债总计	80,685.16	80,685.16	0.00	0.00
净资产 （股东全部权益）	5,865.58	8,103.62	2,238.04	38.16

五、协议主要内容

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1、瑞康医药拟以现金向标的公司增加注册资本 32,000 万元，烟台诚厚同意 引入瑞康医药成为标的公司新股东。

2、根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的标的公司截止 2020 年 12 月 31 日的评估报告，截止评估基准日，标的公司评估值为 8,103.62 万元。各方同 意以 8,100 万作为作价基础，确定标的公司的投前估值。瑞康医药向标的公司增 资 32,000 万元，增资完成后，按此估值测算，瑞康医药在标的公司的持股比例 为 79.8%，烟台诚厚在标的公司的持股比例为 20.2%。

3、标的公司增资前注册资本为 10,000 万元，瑞康医药本次增资 32,000 万元 均计入标的公司注册资本，标的公司注册资本变为 42,000 万元。同时，鉴于增 资前标的公司的净资产低于 1 元/出资额，为实现根据上述投前估值确定的股比， 在增资完成的同时，由烟台诚厚向瑞康医药无偿转让 1,516 万元出资额，瑞康医 药在增资和股权转让完成后的出资额为 33,516 万元，持股比例为 79.8%；烟台诚 厚在标的公司的出资额为 8,484 万元，持股比例为 20.2%。

4、本次增资及股权比例调整完成后，标的公司的注册资本由人民币 10,000 万元增加至人民币 42,000 万元，届时标的公司各股东及其出资额、出资比例为：

序号	股东姓名/名称	出资额(万元)	出资比例(%)
1	烟台诚厚	8,484	20.2%
2	瑞康医药集团股份有限公司	33,516	79.8%
合计		42,000	100%

• 5、投资款项主要用于标的公司补充流动资金。

6、本协议各方同意，在本次增资完成后，股东各方应按照其对标的公司的 实缴出资金额及实际出资比例享受相应的股东权利，该权利包括在股东会议上的 表决权、公司的利润分配权、董事的提名权等。与此同时，各方同意按照现行公 司法的规定，按照认缴的出资金额及出资比例承担相应的股东义务。

7、对于截至本次增资完成之日标的公司的资本公积、盈余公积和未分配利 润，由标的公司各股东按增资完成后实缴的出资比例享有。

8、烟台诚厚已就与本次增资有关的，并需为瑞康医药所了解和掌握的信息 和资料做出了充分的披露，且上述披露的信息是全面、客观、真实和有效的；烟

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台诚厚及标的公司不存在隐瞒影响本次增资的任何不当行为。

9、烟台诚厚合法持有标的公司的股权，不存在任何股权代持或纠纷的情形。 烟台诚厚所持有标的公司 5,000 万元出资额已质押，对此，烟台诚厚已与质权人 签署协议，质权人同意在增资协议生效后配合解除质押，并在本次增资的工商变 更完成后，将原质押的出资额再次办理质押登记。

六、或有事项

（一）天津天创海河盛瑞创业投资基金合伙企业（有限合伙）可转债

2019 年 8 月 27 日，山东乐康金岳实业有限公司之可转债投资协议由天津天 创海河盛瑞创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津天创”）与山 东乐康金岳实业有限公司及其创始股东、实际控制人签订，双方达成股权融资。 根据可转债协议约定，自可转债投资交割日起三年内，山东乐康金岳实业有限公 司如有新一轮股权融资（包括增资、股权转让），天津天创海河盛瑞创业投资基 金合伙企业（有限合伙）有权将可转债的部分或全部按新一轮融资投前估值 8 折转为对山东乐康金岳实业有限公司的股权。同时，乐康金岳随时有权提前 10 日通知天津天创，要求结束行权期并偿还可转债本息。

为优化财务结构、降低融资成本、提高盈利能力，乐康金岳拟在未来流动资 金充足时，提前偿还上述可转债本息。本息偿还后，不会影响本公司对乐康金岳 的持股权益。

如未来天津天创行使转股权转股，由此导致瑞康医药持有的乐康金岳的股权 权益被摊薄，烟台诚厚承诺通过向乐康金岳无偿让渡股权或现金补偿的方式予以 补足。

（二）荆州慧康股权投资基金合伙企业（有限合伙）可转债

2019 年 12 月，山东乐康金岳实业有限公司与荆州慧康股权投资基金合伙企 业（有限合伙）、烟台诚厚签订可转债投资协议。根据可转债协议约定，可转债 的前 42 个月为借款期，43-48 个月为行权期。经各方协商一致，可提前还款。

为优化财务结构、降低融资成本、提高盈利能力，乐康金岳拟在未来流动资 金充足时，提前偿还上述可转债本息。本息偿还后，不会影响本公司对乐康金岳 的持股权益。

七、交易目的和对上市公司的影响

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12

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（一）减少关联交易

乐康金岳一期建设项目已竣工，根据瑞康医药总体发展战略，十四五将着重 在大健康领域方面搭建平台，本次增资控股乐康金岳后，乐康金岳已建成的办公 及运营场所可为上市公司提供办公及经营场地，同时彻底解决关联交易问题。

（二）避免同业竞争

瑞康医药已储备了部分拟引入项目，其中与阿斯利康合作的创新中心也选址 在乐康金岳建成的健康产业园内，将设置展示中心、共创空间、加速器等多个模 块，推动诊疗一体化项目在山东省内的覆盖。后续瑞康医药将陆续实施的项目体 量较大，有扩大业务规模的现实需求，乐康金岳具有符合瑞康医药未来产业方向 所需的产业园，对瑞康医药后期的产业拓展具有支撑作用，此次增资控股乐康金 岳，有利于乐康金岳后期的产业导入和拓展，同时也解决了上市公司与控股股东 因业务可能产生的同业竞争问题。

（三）交易定价公允

公司向关联方控股的公司增资，作为出资方式的土地使用权价值有相应可参 考的评估价格，同时相关与日常经营相关的商品和服务采购关联交易均参照交易 当地的市场价格进行结算，定价公允合理。所以，上述关联交易未损害非关联方 股东的利益，也不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。公司主营业务未因 此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响，亦不会对公司的持续经 营能力产生负面影响。

八、 2021 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2021 年年初至披露日公司未与关联人发生关联交易。 九、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 股票上市规则》等有关法律、法规的有关规定，公司独立董事经事前认真审阅有 关文件及了解关联交易情况后，同意将上述事项提交董事会审议，并基于独立判 断立场，对本次关联交易情况发表如下独立意见：

（1）上述交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，没有发现有损 害公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。 （2）上述关联交易符合公司发展方向，定价基础公允。

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（3）董事会对上述交易按法律程序进行审议，关联董事予以回避表决，关 联交易决策程序合法、合规，且符合《公司章程》的规定。

综上所述，我们认为本次关联交易事项，履行的决策程序符合有关法律、法 规及公司相关规定，不存在损害公司其他股东利益的情形。

十、风险提示

截至 2020 年 12 月 31 日，乐康金岳尚处于亏损状态，本次交易完成后，乐 康金岳成为公司控股子公司，将纳入公司合并报表范围内。如果各项目进展低于 预期出现亏损，将对公司的经营业绩造成一定程度的影响。敬请投资者注意投资 风险。

十一、备查文件

• 1、公司第四届董事会第十一次会议决议

• 2、公司第四届监事会第十一次会议决议

• 3、瑞康医药拟股权收购涉及的乐康金岳股东全部权益价值资产评估报告 特此公告。

瑞康医药集团股份有限公司

董 事 会 2021 年 1 月 27 日

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