Realcan Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Aug 22, 2016

国金证券股份有限公司

关于山东瑞康医药股份有限公司

非公开发行股票之上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2016】1058 号”文核准，山东瑞 康医药股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“瑞康医药”）非公开发行 不超过 125,202,982 股新股（以下简称“本次发行”）。国金证券股份有限公司（以 下简称“国金证券”或“本保荐机构”）作为瑞康医药本次非公开发行 A 股股票 的保荐机构，认为瑞康医药申请本次非公开发行 A 股股票上市符合《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深 圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等法律、法规的有关规定，特推荐 瑞康医药本次非公开发行的股票在贵所上市。现将相关情况报告如下：

一、保荐机构名称

国金证券股份有限公司

二、保荐机构指定保荐代表人姓名

余波、朱铭

三、本次推荐的发行人名称

山东瑞康医药股份有限公司

四、本次推荐的证券发行上市的类型

上市公司非公开发行人民币普通股（A 股）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

五、发行人的概况

（一）发行人基本情况

公司名称	山东瑞康医药股份有限公司
英文名称	Shandong Realcan Pharmaceutical Co., Ltd.
法定代表人	韩旭
注册资本	人民币55,454.3488万元
实收资本	人民币55,454.3488万元
成立日期	2004年9月21日（股份公司于2009年12月15日成立）
注册地址	烟台市芝罘区机场路326号
办公地址	烟台市芝罘区机场路326号
股票上市地	深圳证券交易所
股票简称及代码	瑞康医药，002589
上市日期	2011年6月10日
邮政编码	264004
电话	0535-6737695
传真	0535-6737695
互联网址	http://www.realcan.cn
电子信箱	stock@realcan.cn

（二）发行人经营范围和主营业务

经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、 生化药品、生物制品（含疫苗）、精神药品、麻醉药品、蛋白同化制剂、肽类激 素、医疗用毒性药品、罂粟壳、药品类易制毒化学品的批发；Ⅱ、Ⅲ类医疗器械 的批发和零售；常温保存保健食品及日用品销售；健身器械、化妆品、消毒液的 批发；药品的仓储、配送；普通货运；医用织物的生产加工、租赁、销售及洗涤 配送；玻璃仪器、化工产品（不含危险化学品）、化学试剂（不含危险化学品） 的批发；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发；医疗器械租赁和技 术服务；仓储服务（国家专项规定除外）；经济贸易咨询（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）。

主营业务：本公司是一家中型、高成长性的药品及医疗器械直销服务商。公

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

司以山东省为目标市场，以规模以上医院及基础医疗市场的直接销售为主营业 务，以商业分销为补充，可采用电子商务等现代交易手段经营，具备药品现代物 流资质及能力。本公司属于医药商业行业。

（三）主要财务数据及财务指标

具有证券从业资格的北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人 2013 年度、2014 年度和 2015 年度的财务报告进行了审计，并出具了天圆全审字 天圆全审字[2014]00080571 号、天圆全审字[2015]000814 号、天圆全审字【2016】 000780 号的标准无保留意见审计报告，2016 年 1-3 月的财务数据未经审计。

1 、主要合并财务数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：元

项目	2016-3-31	2015-12-31	2014-12-31	2013-12-31
总资产	10,285,888,670.23	8,861,693,786.56	5,678,331,771.15	4,454,233,212.00
总负债	6,553,387,059.85	5,457,340,633.87	3,853,030,733.11	2,804,244,825.84
所有者权益	3,732,501,610.38	3,404,353,152.69	1,825,301,038.04	1,649,988,386.16

（2）合并利润表主要数据

单位：元

项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业总收入	3,242,744,216.14	9,749,957,915.32	7,785,907,077.03	5,925,841,691.21
利润总额	121,875,644.03	318,456,259.72	241,759,235.48	193,502,247.36
净利润	93,759,433.54	243,133,746.35	181,761,174.42	144,241,967.44

（3）合并现金流量表主要数据

单位：元

项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的 现金流量净额	-794,626,303.07	-466,261,669.04	-163,621,029.09	-274,459,109.88
投资活动产生的 现金流量净额	-69,716,465.76	-400,314,604.38	-201,853,339.31	-170,877,080.77
筹资活动产生的 现金流量净额	368,123,784.10	1,345,523,821.57	277,458,858.51	747,936,755.45

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

现金及现金等价 -496,218,984.73 478,947,548.15 -88,015,509.89 302,600,564.80 物净增加额

2 、主要财务指标

主要财务指标	主要财务指标	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
扣除非经 常性损益 前每股收 益（元）	基本每股收益	0.15	0.43	0.42	0.38
	稀释每股收益	0.15	0.43	0.42	0.38
扣除非经 常性损益 后每股收 益（元）	基本每股收益	0.15	0.42	0.40	0.38
	稀释每股收益	0.15	0.42	0.40	0.38
加权平均 净资产收 益率	扣除非经常性 损益前	2.64%	8.16%	10.55%	13.31%
	扣除非经常性 损益后	2.63%	7.86%	10.22%	13.45%
主要财务指标
资产负债率（合并报表）		63.71%	61.58%	67.85%	62.96%
流动比率（倍）		1.32	1.37	1.31	1.42
速动比率（倍）		1.16	1.18	1.13	1.24

六、申请上市股票的发行情况

（一）发行证券的类型、面值和数量

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）99,678,456 股，全 部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（二）发行价格

根据发行人 2015 年第五次临时股东大会通过的本次发行的发行方案及 2016 年第二次临时股东大会通过的调整后的发行方案，本次非公开发行的定价基准日 为公司第二届董事会第三十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即发行价格不低于 24.76 元/股。

公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等 除权、除息事项的，将对发行底价进行相应调整。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2016 年 5 月 10 日，公司 2015 年度股东大会审议通过了《2015 年度利润分 配的议案》，以公司现有总股本 554,543,488 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.43 元人民币现金（含税），共计派发现金 23,845,369.98 元（含税）。公司 2015 年度 权益分派方案于 2016 年 5 月 19 日实施完毕。该权益分派实施完毕后，本次非公 开发行股票的底价调整为 24.72 元/股。

在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格 优先原则确定。公司和主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计 投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发 行价格为 31.10 元/股，相当于本次发行确定的发行底价 24.72 元/股的 125.81%， 相当于本次询价日（2016 年 7 月 29 日）前 20 个交易日均价 32.82 元/股的 94.76%。

（三）募集资金量

本次非公开发行股份的募集资金总额为 3,099,999,981.60 元，扣除发行费用 （包括承销费用、保荐费用、律师费用等）28,579,678.46 元后，实际募集资金 3,071,420,303.14 元。

（四）发行对象的配售情况

根据《山东瑞康医药股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的定价 原则，公司和主承销商确定本次发行价格为 31.10 元/股，申购价格在发行价格以 上的认购对象均确定为最终认购对象。具体情况如下表：

序 号
		申购价 格（元）		发行价 格（元）		获配股数 （股）
	投资者名称		申购金额（元）		获配金额（元）
1	深圳市创新投资集团 有限公司	32.70	310,000,000.00	31.10	309,999,979.50	9,967,845
2	汇添富基金管理股份 有限公司	32.40	321,000,000.00		320,999,987.30	10,321,543
		26.80	331,000,000.00
3	华安基金管理有限公 司	32.50	331,000,000.00		427,999,972.70	13,762,057
		31.74	428,000,000.00
		29.12	501,000,000.00
4	中信证券股份有限公 司	32.40	326,000,000.00		430,999,972.00	13,858,520
		31.71	431,000,000.00
		30.83	521,000,000.00
5	财通基金管理有限公	31.71	317,000,000.00		316,999,998.60	10,192,926

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

	司	30.04	860,000,000.00
		28.28	1,002,000,000.00
6	合众人寿保险股份有 限公司	31.68	310,000,000.00		309,999,979.50	9,967,845
7	华融证券股份有限公 司	31.50	310,000,000.00		309,999,979.50	9,967,845
8	长城国融投资管理有 限公司	31.10	600,000,000.00		363,000,101.90	11,672,029
9	张仁华	-	-		310,000,010.60	9,967,846
合计					3,099,999,981.60	99,678,456

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的上市条件。

（五）发行对象基本情况

1、深圳市创新投资集团有限公司

公司类型：有限责任公司

注册地址：深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区 注册资本：420,224.952 万元人民币

法定代表人：倪泽望

经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资 业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投 资企业与创业投资管理顾问机构；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经 营。

2、汇添富基金管理股份有限公司

公司类型：股份有限公司（非上市）

注册地址：上海市大沽路 288 号 6 幢 538 室 注册资本：人民币 11,762.2978 万元

法定代表人：李文

经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

3、华安基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司（国内合资）

注册地址：中国（上海）自由贸易区世纪大道 8 号二期 31-32 层 注册资本：人民币 15,000.00 万元整

法定代表人：朱学华

经营范围：基金设立、基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。【依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

4、中信证券股份有限公司

公司类型：上市股份有限公司

注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期北座） 注册资本：1,211,690.84 万元

法定代表人：张佑君

经营范围：：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县 以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券 承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货 公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。

5、财通基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司（国内合资）

注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室

注册资本：：20,000 万元

法定代表人：阮琪

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6、合众人寿保险股份有限公司

公司类型：股份有限公司

注册地址：湖北省武汉市江汉区沿江一号 MALL 写字楼 B 座 11F、12F

注册资本：428,277.00 万元

法定代表人：戴皓

经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险意外；上述 业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批 准的其他业务。

7、华融证券股份有限公司

公司类型：其他股份有限公司（非上市）

注册地址：北京市西城区金融大街 8 号

注册资本：467,446.3539 万元

法定代表人：祝献忠

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券承销与保荐；证券自营业务、证券资产管理；融资融券；代销金融 产品业务；公开募集投资基金管理业务（有效期至 2016 年 11 月 19 日）。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

8、长城国融投资管理有限公司

公司类型：有限责任公司(法人独资)

注册地址：北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 401-05 室

注册资本：30,003.00 万元

法定代表人：桑自国

经营范围：对私募股权基金、采矿业、制造业、房地产业、建筑业、能源、 信息传输业的投资与投资管理；投资顾问、项目策划、财务重组的咨询服务；受 托资产经营管理；贷款、担保的中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

批准后依批准的内容开展经营活动。）

9、张仁华

姓 名：张仁华

住 所：山东省烟台市芝罘区**

认购数量：9,967,846 股

限售期限：36 个月

（六）发行对象与发行人的关联关系

发行对象中，张仁华为发行人副董事长兼总经理，张仁华与其配偶韩旭夫妇 为发行人的实际控制人，张仁华的基本情况为：身份证号为 3706021966**，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，现住址为山东省烟台 市芝罘区。

除张仁华为发行人的实际控制人外，参与本次发行的对象不包括发行人的控 股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、 及与上述机构及人员存在关联关系的关联方；除张仁华为发行人的实际控制人 外，发行人的控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员不存在 直接或间接地参与认购本次非公开发行股票的情况。

（七）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及

未来交易安排的说明

最近一年内，张仁华无偿为公司部分银行借款提供了担保；截至本报告出具 日，与发行人无重大交易安排。

本次非公开发行的其他对象及其关联方在最近一年内与发行人之间不存在 其他重大交易；本次非公开发行的其他对象及其关联方不存在认购本次发行股份 外的未来交易安排。

（八）股票锁定期

本次发行中，发行对象张仁华此次所认购的股票的限售期为三十六个月，其

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

他特定投资者此次认购的股票的限售期为十二个月，限售期自为自股份上市之日 起开始计算。

七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经过核查，本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计 超过百分之七；

2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；

3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有 发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融 资。

八、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）作为瑞康医药的保荐机构，国金证券已在证券发行保荐书中做出如下 承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市 的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意 见不存在实质性差异；

5、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披 露资料进行了尽职调查、审慎核查；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏；

• 7、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国

• 证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施。

（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规 定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义 务。

（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上 市的规定，接受证券交易所的自律管理。

九、对发行人持续督导期间的工作安排

（一）持续督导事项

• 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违

• 规占用发行人资源的制度；

• 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务

• 之便损害发行人利益的内控制度；

• 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对

• 关联交易发表意见；

• 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、

• 证券交易所提交的其他文件；

• 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；

• 6、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并发表意见。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主

要约定

提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违 法违规行为及时向证监会或交易所报告、发表公开声明。

（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关

约定

发行人已在保荐协议中承诺保障本保荐机构享有履行持续督导职责相关的 充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承 担相应的法律责任。

十、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方

式

式
保荐机构（主承销商）	国金证券股份有限公司
注册地址	四川省成都市东城根上街95号
联系地址	四川省成都市东城根上街95号17层
电 话	028-86692803
传 真	028-86690020
保荐代表人	余波、朱铭
项目协办人	雷浩

十一、保荐机构认为应当说明的其他事项

无应当说明的其他事项。

十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

国金证券对发行人本次非公开发行股票文件所载的资料进行了核实，认为上 市文件真实完整，符合要求，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符 合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；发行人建

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

立了健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露制度。本保荐机构愿意保荐发 行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

请予批准。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于山东瑞康医药股份有限公司非公 开发行股票之上市保荐书》签署页）

保荐代表人：

余波 朱铭

保荐机构法定代表人：

冉 云

保荐机构：国金证券股份有限公司

==> picture [391 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

年 月 日
----- End of picture text -----

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==