Realcan Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Aug 22, 2016

山东瑞康医药股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告 暨上市公告书摘要

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股票简称：瑞康医药 股票代码：002589

注册地址：烟台市芝罘区机场路326号

保荐人（主承销商）

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二零一六年八月

非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要

本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。

重要声明

本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供 有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行 情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯 网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未 涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的 相关备查文件。

特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量：99,678,456 股

• 2、发行价格：31.10 元/股

• 3、募集资金总额：3,099,999,981.60 元

• 4、募集资金净额：3,071,420,303.14 元

二、本次发行股票预计上市时间

本次发行新增 99,678,456 股股份为有限售条件的流通股，上市日为 2016 年 8 月 24 日。根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，本次发行张仁华认 购的新增 9,967,846 股股份的限售期为 36 个月，预计上市流通时间为 2019 年 8 月 24 日（如遇非交易日顺延）；其余发行对象认购的 89,710,610 股股份的限售 期为 12 个月，预计上市流通时间为 2017 年 8 月 24 日（如遇非交易日顺延）。

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根据深圳证券交易所交易规则规定，公司股票在 2016 年 8 月 24 日（即上市日） 不除权，交易设涨跌幅限制。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规 则》规定的上市条件。

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目 录

目 录 ...................................................................................................................... 4 释 义 ...................................................................................................................... 6 第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................ 7 一、本次发行履行的相关程序 ..................................................................................7 二、本次发行方案 ......................................................................................................8 三、本次发行对象基本情况 ......................................................................................9 四、本次发行的相关机构 ........................................................................................12 第二节 发行前后相关情况对比 .......................................................................... 14 一、发行前后公司前 10 名股东持股情况 ..............................................................14 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ....................................................15 三、本次发行对公司的影响 ....................................................................................15 第三节 财务会计信息和管理层讨论与分析 ...................................................... 18 一、公司主要财务数据和财务指标 ........................................................................18 二、财务状况分析 ....................................................................................................19 三、现金流量分析 ....................................................................................................20 四、盈利能力分析 ....................................................................................................21 第四节 本次募集资金使用计划 .......................................................................... 24 一、本次募集资金运用概况 ....................................................................................24 二、募集资金专项存储相关措施 ............................................................................24 第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程及发行对象合规性的结论意 见 .............................................................................................................................. 26 一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............................26 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ....................26 第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 ...................................................... 28 一、保荐协议主要内容 ............................................................................................28 二、上市推荐意见 ....................................................................................................31 第七节 备查文件 .................................................................................................. 32

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一、备查文件 ............................................................................................................32 二、查阅地点及时间 ................................................................................................32

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释 义

在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

发行人/公司/本公司/股 份公司/瑞康医药	指	山东瑞康医药股份有限公司
本次非公开发行/本 次发行	指	公司本次向特定对象非公开发行面值为1.00 元，合计 不超过125,202,982 股人民币普通股A 股的行为
定价基准日	指	本次非公开发行股票董事会决议公告日
报告期	指	2013 年、2014 年、2015 年与2016 年1-3 月
公司章程	指	现行《山东瑞康医药股份有限公司章程》
董事会	指	山东瑞康医药股份有限公司董事会
监事会	指	山东瑞康医药股份有限公司监事会
股东大会	指	山东瑞康医药股份有限公司股东大会
证监会	指	中国证券监督管理委员会
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
保荐机构（主承销商） /国金证券	指	国金证券股份有限公司
天圆全	指	北京天圆全会计师事务所有限公司/北京天圆全会计师 事务所（特殊普通合伙）
发行人律师	指	北京市天元律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《承销管理办法》	指	《证券发行与承销管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
交易日	指	深圳证券交易所的正常营业日
元	指	人民币元

注：本报告除特别说明外所有数值保留2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符 的情况，均为四舍五入原因造成。

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第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）发行方案的审议批准

发行人本次非公开发行股票方案经 2015 年 10 月 8 日召开第二届董事会第三十 次会议、2015 年 11 月 9 日召开的 2015 年第五次临时股东大会、2016 年 1 月 30 日 召开的第二届董事会第三十三次会议及 2016 年 2 月 16 日召开的 2016 年第二次临时 股东大会审议通过。

（二）本次发行监管部门审核过程

本次非公开发行股票的申请于 2016 年 3 月 30 日经中国证监会发行审核委员会 审核通过。2016 年 5 月 17 日，中国证监会核发《关于核准山东瑞康医药股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1058 号），核准公司非公开发行不 超过 125,202,982 股新股。

（三）募集资金验资及股份登记情况

根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 8 月 5 日出具 的川华信验（2016）66 号《验资报告》，截至 2016 年 8 月 4 日止，主承销商指定的 收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行 51001870836051508511 账户 已收到认购款人民币 3,099,999,981.60 元。之后，国金证券在扣除保荐费、承销费后 将募集资金余额划入发行人指定的银行收款账户。北京天圆全会计师事务所（特殊 普通合伙）于 2016 年 8 月 8 日出具了天圆全验字[2016]000030 号《验资报告》，截 至 2016 年 8 月 5 日止，公司通过向实际控制人张仁华与深圳市创新投资集团有限公 司、汇添富基金管理股份有限公司、华安基金管理有限公司、中信证券股份有限公 司、财通基金管理有限公司、合众人寿保险股份有限公司、华融证券股份有限公司、 长城国融投资管理有限公司非公开发行人民币普通股（A）股 99,678,456.00 股，募 集资金人民币 3,099,999,981.60 元，扣除各项发行费用人民币 28,579,678.46 元，实 际募集资金净额为人民币 3,071,420,303.14 元，其中新增股本 99,678,456.00 元，增

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加资本公积 2,971,741,847.14 元。

公司已于 2016 年 8 月 16 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一 交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2016 年 8 月 24 日，自本 次发行新增股份上市首日起，经公司申请，张仁华认购的 9,967,846 股股份 36 个月 后可以上市流通，其他投资者认购的 89,710,610 股股份 12 个月后可以上市流通。根 据深交所相关业务规则的规定，2016 年 8 月 24 日，公司股价不除权，股票交易设 涨跌幅限制。

二、本次发行方案

（一）发行股票种类

本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A 股）。

（二）每股面值

本次发行的股票每股面值人民币1元。

（三）发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）99,678,456 股，全部 采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（四）发行价格

根据公司第二届董事会第三十三次会议决议及 2016 年第二次临时股东大会决 议，本次非公开发行股票的发行价格不低于 24.76 元/股，为定价基准日（公司第二 届董事会第三十三次会议决议公告日，即 2016 年 2 月 1 日）前 20 个交易日公司股 票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个 交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。

公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息事项的，将对发行底价进行相应调整。

2016 年 5 月 10 日，公司 2015 年度股东大会审议通过了《2015 年度利润分配的

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议案》，以公司现有总股本 554,543,488 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.43 元人 民币现金（含税），共计派发现金 23,845,369.98 元（含税）。公司 2015 年度权益分 派方案于 2016 年 5 月 19 日实施完毕。该权益分派实施完毕后，本次非公开发行股 票的底价调整为 24.72 元/股。

在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优 先原则确定。公司和主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标 统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发行价格 为 31.10 元/股，相当于本次发行确定的发行底价 24.72 元/股的 125.81%，相当于本 次询价日（2016 年 7 月 29 日）前 20 个交易日均价 32.82 元/股的 94.76%。

（五）募集资金和发行费用

本次非公开发行股份的募集资金总额为 3,099,999,981.60 元，扣除发行费用（包 括承销费用、保荐费用、律师费用等） 28,579,678.46 元后，实际募集资金 3,071,420,303.14 元。

本次募集资金净额已存入公司指定的账户，公司将根据《上市公司证券发行管 理办法》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，对本次募集资金实施专户管 理，专款专用。

（六）本次发行对象的申购报价及获配情况

根据《山东瑞康医药股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的定价原 则，公司和主承销商确定本次发行价格为 31.10 元/股，申购价格在发行价格以上的 认购对象均确定为最终认购对象。具体情况如下表：

序 号
		申购价 格（元）		发行价 格（元）		获配股数 （股）
	投资者名称		申购金额（元）		获配金额（元）
1	深圳市创新投资集团有 限公司	32.70	310,000,000.00	31.10	309,999,979.50	9,967,845
2	汇添富基金管理股份有 限公司	32.40	321,000,000.00		320,999,987.30	10,321,543
		26.80	331,000,000.00
3	华安基金管理有限公司	32.50	331,000,000.00		427,999,972.70	13,762,057
		31.74	428,000,000.00
		29.12	501,000,000.00
4	中信证券股份有限公司	32.40	326,000,000.00		430,999,972.00	13,858,520
		31.71	431,000,000.00

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		30.83	521,000,000.00
5	财通基金管理有限公司	31.71	317,000,000.00		316,999,998.60	10,192,926
		30.04	860,000,000.00
		28.28	1,002,000,000.00
6	合众人寿保险股份有限 公司	31.68	310,000,000.00		309,999,979.50	9,967,845
7	华融证券股份有限公司	31.50	310,000,000.00		309,999,979.50	9,967,845
8	长城国融投资管理有限 公司	31.10	600,000,000.00		363,000,101.90	11,672,029
9	张仁华	-	-		310,000,010.60	9,967,846
		合计			3,099,999,981.60	99,678,456

三、本次发行对象基本情况

（一）本次发行对象与认购数量

本次发行对象为包括实际控制人之一张仁华在内的不超过 10 名的特定对象，除 张仁华外的其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公 司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及 其他境内法人投资者、自然人等不超过 9 名的特定对象。

公司董事会最终确定的发行对象及配售情况如下表所示，张仁华承诺其认购本 次发行股份的锁定期为自股份上市之日起 36 个月，其他发行对象均承诺其认购本次 发行股份的锁定期为自股份上市之日起 12 个月。

序号	发行对象	获配数量（股）	限售期
1	深圳市创新投资集团有限公司	9,967,845	12个月
2	汇添富基金管理股份有限公司	10,321,543	12个月
3	华安基金管理有限公司	13,762,057	12个月
4	中信证券股份有限公司	13,858,520	12个月
5	财通基金管理有限公司	10,192,926	12个月
6	合众人寿保险股份有限公司	9,967,845	12个月
7	华融证券股份有限公司	9,967,845	12个月
8	长城国融投资管理有限公司	11,672,029	12个月
9	张仁华	9,967,846	36个月
	合 计	99,678,456	——

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（二）发行对象的基本情况

1、深圳市创新投资集团有限公司

公司类型：有限责任公司

注册地址：深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区 注册资本：420,224.952 万元人民币

法定代表人：倪泽望

经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业 务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企 业与创业投资管理顾问机构；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。

2、汇添富基金管理股份有限公司

公司类型：股份有限公司（非上市）

注册地址：上海市大沽路 288 号 6 幢 538 室

注册资本：人民币 11,762.2978 万元

法定代表人：李文

经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务，

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

3、华安基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司（国内合资）

注册地址：中国（上海）自由贸易区世纪大道 8 号二期 31-32 层 注册资本：人民币 15,000.00 万元整

法定代表人：朱学华

经营范围：基金设立、基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。【依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

4、中信证券股份有限公司

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公司类型：上市股份有限公司

注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期北座） 注册资本：1,211,690.84 万元

法定代表人：张佑君

经营范围：：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外 区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保 荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中 间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。

5、财通基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司（国内合资）

注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室

注册资本：：20,000 万元

法定代表人：阮琪

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

6、合众人寿保险股份有限公司

公司类型：股份有限公司

注册地址：湖北省武汉市江汉区沿江一号 MALL 写字楼 B 座 11F、12F 注册资本：428,277.00 万元

法定代表人：戴皓

经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险意外；上述业 务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的 其他业务。

7、华融证券股份有限公司

公司类型：其他股份有限公司（非上市）

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注册地址：北京市西城区金融大街 8 号 注册资本：467,446.3539 万元

法定代表人：祝献忠

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务 顾问；证券承销与保荐；证券自营业务、证券资产管理；融资融券；代销金融产品 业务；公开募集投资基金管理业务（有效期至 2016 年 11 月 19 日）。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

8、长城国融投资管理有限公司

公司类型：有限责任公司(法人独资)

注册地址：北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 401-05 室

注册资本：30,003.00 万元

法定代表人：桑自国

经营范围：对私募股权基金、采矿业、制造业、房地产业、建筑业、能源、信 息传输业的投资与投资管理；投资顾问、项目策划、财务重组的咨询服务；受托资 产经营管理；贷款、担保的中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动。）

9、张仁华

姓 名：张仁华

住 所：山东省烟台市芝罘区**

认购数量：9,967,846 股

限售期限：36 个月

（三）发行对象与发行人的关联关系

发行对象中，张仁华为发行人副董事长兼总经理，张仁华与其配偶韩旭夫妇为 发行人的实际控制人，张仁华的基本情况为：身份证号为 3706021966**，中 国国籍，拥有加拿大永久居留权，现住址为山东省烟台市芝罘区。

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除张仁华为发行人的实际控制人外，参与本次发行的对象不包括发行人的控股 股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及 与上述机构及人员存在关联关系的关联方；除张仁华为发行人的实际控制人外，发 行人的控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员不存在直接或间 接地参与认购本次非公开发行股票的情况。

（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排的 说明

最近一年内，张仁华无偿为公司部分银行借款提供了担保；截至本报告出具日， 与发行人无重大交易安排。

本次非公开发行的其他对象及其关联方在最近一年内与发行人之间不存在其他 重大交易；本次非公开发行的其他对象及其关联方不存在认购本次发行股份外的未 来交易安排。

（五）新增股份的上市和流通安排

本次发行新增 99,678,456 股的股份登记手续已于 2016 年 8 月 16 日在中国结算 深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2016 年 8 月 24 日。根据 深交所相关业务规则的规定，2016 年 8 月 24 日公司股价不除权。

本次发行中，张仁华认购的股票限售期为36个月，可上市流通时间为2019年8月 24日（如遇非交易日顺延）；其他发行对象认购的股票限售期为12个月，可上市流通 时间为2017年8月24日（如遇非交易日顺延）。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规 定的上市条件。

四、本次发行的相关机构

（一）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司

法定代表人：冉 云

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保荐代表人：余波、朱铭

项目协办人：雷浩

经办人员：耿旭东、余斌

办公地址：上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 层投资银行部

联系电话：021-68826021

传 真：021-68826800

（二）发行人律师事务所：北京市天元律师事务所

负 责 人：朱小辉

经办律师：贺秋平、于进进

办公地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层

联系电话：010-57763631

传 真：010-57763777

（三）发行人审计机构：北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙） 单位负责人：刘志新

经办人员：周瑕、杜宪超

办公地址：北京市海淀区中关村南大街乙 56 号方圆大厦 15 层

联系电话：010-83914188

传 真：010-83915190

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第二节 发行前后相关情况对比

一、发行前后公司前10名股东持股情况

（一）本次发行前公司前10名股东及其持股情况

截至 2016 年 7 月 29 日，公司前 10 名股东持股情况如下表：

序号	股东名称	股东性质	持股数量	持股比例
			（股）
1	张仁华	境内自然人(03)	147,902,408	26.67%
2	韩旭	境内自然人(03)	85,626,912	15.44%
3	TB NATURE LIMITED	境外法人(04)	47,148,656	8.50%
4	汇添富基金－工商银行－汇添富 －优势医药企业定增计划5号资 产管理计划	基金、理财产品等(06)	29,688,272	5.35%
5	汇添富基金－工商银行－汇添富 －优势医药企业定增计划4号资 产管理计划	基金、理财产品等(06)	29,688,272	5.35%
6	全国社保基金四一六组合	基金、理财产品等(06)	10,342,910	1.87%
7	招商银行股份有限公司－汇添富 医疗服务灵活配置混合型证券投 资基金	基金、理财产品等(06)	10,310,716	1.86%
8	汇添富基金－宁波银行－程义全	基金、理财产品等(06)	9,896,090	1.78%
9	汇添富基金－宁波银行－海通证 券股份有限公司	基金、理财产品等(06)	9,896,090	1.78%
10	中国工商银行－汇添富均衡增长 混合型证券投资基金	基金、理财产品等(06)	7,688,305	1.39%
合计		——	388,188,631	69.99%

（二）本次发行后公司前10名股东及其持股情况

本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及持股情况如下：

序号	股东名称	股东性质	持股数量	持股比例
			（股）
1	张仁华	境内自然人(03)	157,870,254	24.13%
2	韩旭	境内自然人(03)	85,626,912	13.09%
3	TB NATURE LIMITED	境外法人(04)	47,148,656	7.21%

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4	汇添富基金－工商银行－汇添富 －优势医药企业定增计划5 号资 产管理计划	基金、理财产品等(06)	29,688,272	4.54%
5	汇添富基金－工商银行－汇添富 －优势医药企业定增计划4 号资 产管理计划	基金、理财产品等(06)	29,688,272	4.54%
6	全国社保基金四一六组合	基金、理财产品等(06)	12,593,714	1.92%
7	长城国融投资管理有限公司	国有法人（01）	11,672,029	1.78%
8	招商银行股份有限公司－汇添富 医疗服务灵活配置混合型证券投 资基金	基金、理财产品等(06)	10,310,716	1.58%
9	合众人寿保险股份有限公司－分 红－个险分红	基金、理财产品等(06)	10,025,145	1.53%
10	深圳市创新投资集团有限公司	境内非国有法人（02）	9,967,845	1.52%
合计		——	404,591,815	61.84%

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行后，除张仁华持有公司的股份由 147,902,408 股增加至 157,870,254 股外， 公司其他董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变化。

三、本次发行对公司的影响

（一）对股本结构的影响

本次非公开发行后将增加 99,678,456 股限售流通股，具体股份变动情况如下：

项目	本次发行前 （截至2016 年7 月29 日）	本次发行前 （截至2016 年7 月29 日）	本次发行后 （截至本次非公开发行股权登记日）	本次发行后 （截至本次非公开发行股权登记日）
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
有限售条件股份	254,322,914	45.86%	354,001,370.00	54.11%
无限售条件股份	300,220,574	54.14%	300,220,574.00	45.89%
合计	554,543,488	100.00%	654,221,944.00	100.00%

17

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情 形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

（二）对公司资产结构影响

本次发行后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资产负债率相应下降， 偿债能力及融资能力得到进一步提高，资产结构更趋合理。

（三）对公司业务结构的影响

本次非公开发行股份的募集资金总额为 3,099,999,981.60 元，扣除发行费用（包 括承销费用、保荐费用、律师费用等） 28,579,678.46 元后，实际募集资金 3,071,420,303.14 元，全部用于医疗器械全国销售网络建设项目与医院供应链延伸服 务项目。

本次发行有助于公司业务结构的完善，有利于公司培育新的利润增长点。通过 实施医疗器械全国销售网络建设项目实现医疗器械业务向全国拓展，进一步做大做 强医疗器械业务，促进公司业绩快速增长；通过实施医院供应链延伸服务项目，加 强、巩固与规模以上医院的持续稳定合作关系，提升客户粘性，不仅实现规模以上 —— 医院市场份额的的显著提升，更进一步实现战略转型 即由传统单一的配送商逐 步转向综合性医疗机构服务商。借助本次募投项目的实施，公司的主营业务竞争力 将获得全面、系统、显著的提升，公司影响力将进一步增强，并更好的满足市场需 求。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化，但本次非公开发行股票不会 导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，对公司治理不会有实质的影响。另外， 公司实际控制人之一张仁华通过认购公司本次非公开发行股份的方式向公司提供长 期资本，体现了控股股东大力支持上市公司发展的态度，这将有利于公司治理结构的 进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

（五）对公司高管人员结构的影响

本次非公开发行完成后，公司高级管理人员结构不会因本次非公开发行而发生重 大变动。

18

（六）对公司同业竞争与关联交易的影响

本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与发行对象及其控股股东、实 际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争。

为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》等制度中对关联交易所应履行的程 序等做出了明确规定。本公司主要业务不会因本次非公开发行而对关联方形成依赖。

（七）对每股收益和每股净资产的影响

本次发行新增股份 99,678,456 股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下：

项目	2016 年3 月31 日/2016 年1-3 月	2016 年3 月31 日/2016 年1-3 月	2015 年12 月31 日/2015 年度	2015 年12 月31 日/2015 年度
	发行前	发行后	发行前	发行后
每股净资产	5.99	9.77	5.76	9.58
基本每股收益	0.15	0.13	0.43	0.36

注：发行后每股净资产按照期末归属于母公司所有者权益与本次募集资金净额之和除以本次 发行后总股本计算。发行后基本每股收益按照归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本 计算。

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第三节 财务会计信息和管理层讨论与分析

一、公司主要财务数据和财务指标

具有证券从业资格的北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人 2013 年度、2014 年度和 2015 年度的财务报告进行了审计，并出具了天圆全审字 [2014]00080571 号、天圆全审字[2015]000814 号、天圆全审字[2016] 000780 号的标 准无保留意见审计报告，2016 年 1-3 月的财务数据未经审计。

（一）主要合并财务数据

单位：元

				单位：元
项目	2016 年1-3 月/末	2015 年度/末	2014 年度/末	2013 年度/末
总资产	10,285,888,670.23	8,861,693,786.56	5,678,331,771.15	4,454,233,212.00
总负债	6,553,387,059.85	5,457,340,633.87	3,853,030,733.11	2,804,244,825.84
少数股东权益	409,759,074.86	209,950,115.54	27,410,706.03	18,300,070.18
所有者权益	3,732,501,610.38	3,404,353,152.69	1,825,301,038.04	1,649,988,386.16
营业总收入	3,242,744,216.14	9,749,957,915.32	7,785,907,077.03	5,925,841,691.21
利润总额	121,875,644.03	318,456,259.72	241,759,235.48	193,502,247.36
净利润	93,759,433.54	243,133,746.35	181,761,174.42	144,241,967.44
经营活动产生的 现金流量净额	-794,626,303.07	-466,261,669.04	-163,621,029.09	-274,459,109.88
投资活动产生的 现金流量净额	-69,716,465.76	-400,314,604.38	-201,853,339.31	-170,877,080.77
筹资活动产生的 现金流量净额	368,123,784.10	1,345,523,821.57	277,458,858.51	747,936,755.45
现金及现金等价 物净增加额	-496,218,984.73	478,947,548.15	-88,015,509.89	302,600,564.80

（二）主要财务指标

项目 流动比率 速动比率 资产负债率（母公司） 应收账款周转率 存货周转率 每股经营活动现金流 量（元）	2016 年1-3 月/末	2015 年度/末	2014 年度/末	2013 年度/末
	1.32	1.37	1.31	1.42
	1.16	1.18	1.13	1.24
	61.09%	59.02%	65.28%	60.61%
	0.62	2.54	2.77	2.82
	2.73	10.00	11.57	12.05
	-1.43	-0.84	-0.75	-2.52

20

每股净现金流量（元） -0.89 0.86 -0.40 2.78

二、财务状况分析

（一）资产结构分析

报告期各期末公司流动资产、非流动资产及其占总资产的比例情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2016 年3 月末		2015 年末		2014 年末		2013 年末
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产	864,580.50	84.06%	745,248.38	84.10%	504,885.76	88.91%	399,043.05	89.59%
非流动资产	164,008.37	15.94%	140,920.99	15.90%	62,947.42	11.09%	46,380.27	10.41%
资产总计	1,028,588.87	100.00%	886,169.38	100.00%	567,833.18	100.00%	445,423.32	100.00%

通过对资产结构分析可见，发行人资产以非流动资产为主，报告期各期末，流 动资产占资产总额的比例分别为 89.59%、88.91%、84.10%与 84.06%。

（二）负债结构分析

报告期内公司流动负债、非流动负债构成及其占负债总额比例情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2016 年3 月末		2015 年末		2014 年末		2013 年末
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债	655,338.71	100.00%	545,734.06	100.00%	385,303.07	100.00%	280,424.48	100.00%
非流动负债	-	-	-	-	-	-	-	-
负债总计	655,338.71	100.00%	655,339.71	100.00%	385,303.07	100.00%	280,424.48	100.00%

通过对负债结构分析可见，报告期各期末，发行人负债均为流动负债。

（三）偿债能力分析

报告期内，反映发行人偿债能力相关主要财务指标如下：

财务指标	2016 年3 月末	2015 年末	2014 年末	2013 年末
资产负债率（母公司）	61.09%	59.02%	65.28%	60.61%
流动比率（倍）	1.32	1.37	1.31	1.42
速动比率（倍）	1.16	1.18	1.13	1.24
财务指标	2016 年1-3 月	2015 年	2014 年	2013 年
息税折旧摊销前利润（万元）	16,331.56	45,333.56	34,492.72	27,440.86
利息保障倍数	6.22	4.61	4.11	3.82

注：上述指标的计算公式如下：

1、资产负债率=总负债/总资产

21

• 2、流动比率=流动资产/流动负债

• 3、速动比率=速动资产/流动负债

• 4、息税折旧摊销前利润＝税前利润+利息支出+折旧支出+长期待摊费用摊销+无形资产摊销 5、利息保障倍数＝（税前利润+利息支出）/利息支出

2013-2015 年，公司经营业绩大幅增长，公司利润总额复合增长率达到 28.29%， 资产负债率、流动比率和速动比率较为稳定，利息保障倍数总体保持微幅增长趋势。 公司的资产负债率与公司目前实际经营情况匹配，资产流动性较高，具有较强的偿 债能力。

（四）资产周转能力分析

报告期内，反映发行人资产周转能力相关主要财务指标如下：

财务指标	2016 年1-3 月	2015 年	2014 年	2013 年
应收账款周转率（次）	0.62	2.54	2.77	2.82
存货周转率（次）	2.73	10.00	11.57	12.05

注：上述指标的计算公式如下：

• 1、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

• 2、存货周转率=营业成本/存货平均余额

报告期内，公司应收账款周转率与存货周转率基本保持稳定。2013 年至 2015 年，应收账款周转率由 2.82 次下降为 2.54 次，存货周转率由 12.05 下降为 10.00， 出现微幅下降的主要原因是新增基本药物客户、医疗器械客户和原有药品客户的销 售额增长导致的应收账款增加。存货周转率由 12.05 下降为 10.00，主要原因为：1、 公司销售的药品和医疗器械产品品规不断增加，药品库存金额相应提高；2、为了保 障供货效率，公司提高了安全库存水平。

三、现金流量分析

发行人报告期现金流量及变化情况如下表：

单位：万元

				单位：万元
财务指标	2016 年1-3 月	2015 年	2014 年	2013 年
经营活动产生的现金流量净额	-79,462.63	-46,626.17	-16,362.10	-27,445.91
投资活动产生的现金流量净额	-6,971.65	-40,031.46	-20,185.33	-17,087.71
筹资活动产生的现金流量净额	36,812.38	134,552.38	27,745.89	74,793.68
现金及现金等价物净增加额	-49,621.90	47,894.75	-8,801.55	30,260.06

（一）经营活动现金流

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2013-2016 年 1-3 月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-27,445.91 万 元、-16,362.10 万元、-46,626.17 万元与-79,462.63 万元。

报告期内，公司主营业务收入快速增长，分别为 592,366.20 万元、778,590.71 万元、974,995.79 万元与 324,274.42 万元，分别较上年同期增长 28.20%、31.39%、 25.23%与 47.66%。随着公司营业收入的快速增长，新客户的不断增多，使得公司应 收账款占用资金增加，经营活动产生的现金流量净额为负数。

（二）投资活动现金流

2013-2016 年 1-3 月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-17,087.71 万 元、-20,185.33 万元、-40,031.46 万元和-6,971.65 万元。报告期内，公司投资活动的 现金流量大额为负，主要原因为：报告期内公司实施募投项目建设支付的工程款以 及实施并购战略收购子公司股权支付的款项较多。通过上述投资，公司进一步强化 了主业，增强了资产的完整性，为公司未来的持续发展奠定坚实的基础。

（三）筹资活动现金流

2013-2016 年 1-3 月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 74,793.68 万元、 27,745.89 万元、134,552.38 万元和 36,812.38 万元。公司筹资活动现金流量净额增长 较快，主要原因为随着公司业务的快速发展，对资金的需求量大幅提高，公司通过 银行借款和股权融资的方式同时进行融资以满足日常经营活动所需的资金。

四、盈利能力分析

1 、报告期经营成果的变化趋势

近三年一期，公司营业收入及利润主要来源于药品销售，同时医疗器械业务也稳 定增长。报告期内营业收入、营业利润、利润总额及净利润情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2016 年1-3 月		2015 年度
	金额	增幅	金额	增幅
营业收入	324,274.42	47.66%	974,995.79	25.23%
营业利润	12,156.14	95.39%	30,894.10	31.04%
利润总额	12,187.56	85.23%	31,845.63	31.72%
净利润	9,375.94	84.42%	24,313.37	33.77%
项目	2014 年度		2013 年度

23

	金额	增幅	金额	增幅
营业收入	778,590.71	31.39%	592,584.17	28.20%
营业利润	23,576.94	20.72%	19,530.64	28.54%
利润总额	24,175.92	24.94%	19,350.22	30.89%
净利润	18,176.12	26.01%	14,424.20	30.34%

报告期内公司经营业绩稳步增长，其中：2011 年，随着公司市场份额的提高和

基本药物市场的顺利招标，带动公司营业收入与净利润分别较 2010 年增长 44.37% 与 35.23%；2012 年，随着公司市场份额和销售网络覆盖率的进一步提高，保证了 营业收入及净利润分别同比大幅增长 44.65%及 31.71%；2013 年，药品销售品种和 销售量同步增长的同时，具有较高毛利率的医疗器械产品销售增幅较大，公司营业 收入和净利润分别同比增长 28.20%和 30.34%；2014 年 1-9 月，公司营业收入和净 利润同比增长 27.30%与 29.32%，持续保持高速增长。

2 、毛利率分析

2013-2016 年 1-3 月，公司综合毛利率分别为 8.57%、9.05%、10.90%和 11.86%， 保持稳定增长趋势。报告期内，公司综合毛利率变化情况如下表所示：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
2016 年1-3 月		2015 年度		2014 年度		2013 年度
金额	增幅	金额	增幅	金额	增幅	金额
324,274.42	47.66%	973,901.58	25.11%	778,433.10	31.41%	592,366.20
285,827.06	42.04%	867,730.56	22.56%	708,017.36	30.72%	541,617.20
38,447.36	109.31%	106,171.02	50.78%	70,415.74	38.75%	50,749.01
11.86%	41.75%	10.90%	20.46%	9.05%	5.55%	8.57%

（1）报告期内，公司保持较高毛利率，高于同行业水平

2013-2015 年，公司综合毛利率与同行业医药企业的医药商业业务毛利率对比 情况如下：

情况如下：
项目	2015 年	2014 年	2013 年
华东医药	7.09%	6.94%	6.70%
上海医药	6.14%	6.18%	6.17%
英特集团	5.44%	5.64%	5.88%
南京医药	5.66%	5.88%	6.10%
国药股份	7.08%	6.90%	6.40%
九州通	7.11%	6.58%	6.10%
嘉事堂	12.84%	12.46%	9.05%
平均	7.34%	7.23%	6.63%
本公司	11.86%	9.05%	8.57%

24

如上表所示，公司主营业务毛利率高于同行业水平，主要原因为公司采取直销 为主的业务模式，同时在直销客户中，又以规模以上医院为主：①对于医药商业而 言，由于直销业务中药品所经历的流通环节少，故其平均毛利率水平高于商业分销 等其他业务模式。②对于直销模式而言，公司直销客户包括构成公司高端市场的规 模以上医院和构成基础医疗市场的新农合定点医药机构和社区医疗机构，公司向规 模以上医院销售的药品主要为售价较高的高端药品品种，向新农合定点医药机构和 社区医疗机构等基础医疗市场客户销售的药品主要为价格相对较低的普通药品，高 端医疗市场的毛利率相应高于基础医疗市场的毛利率。此外，随着规模扩张，公司 对上游供应商的议价能力也进一步增强，有助于保持较高的毛利率水平。

（2）发行人毛利率变动分析

报告期内，公司毛利率分别为 8.57%、9.05%、10.90%和 11.86%，保持稳定增 长的趋势，主要原因是公司医疗器械等高毛利率产品的销售额增加。

25

第四节 本次募集资金使用计划

一、本次募集资金运用概况

本次非公开发行股份的募集资金总额为 3,099,999,981.60 元，扣除发行费用（包 括承销费用、保荐费用、律师费用等） 28,579,678.46 元后，实际募集资金 3,071,420,303.14 元，全部用于医疗器械全国销售网络建设项目与医院供应链延伸服 务项目。

本次发行有助于公司业务结构的完善，有利于公司培育新的利润增长点。通过 实施医疗器械全国销售网络建设项目实现医疗器械业务向全国拓展，进一步做大做 强医疗器械业务，促进公司业绩快速增长；通过实施医院供应链延伸服务项目，加 强、巩固与规模以上医院的持续稳定合作关系，提升客户粘性，不仅实现规模以上 —— 医院市场份额的的显著提升，更进一步实现战略转型 即由传统单一的配送商逐 步转向综合性医疗机构服务商。借助本次募投项目的实施，公司的主营业务竞争力 将获得全面、系统、显著的提升，公司影响力将进一步增强，并更好的满足市场需 求。

二、募集资金专项存储相关措施

公司已按照《上市公司监管指引第 2 号---上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》和公司《募集资金管理制度》的有关规定开立了募集资金专项账户。公司将 遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金 使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《上市公司监管指引第 2 --- 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定在募集资金到位后一个 月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

募集资金专项账户的相关情况如下：

1、山东瑞康医药股份有限公司

开户行：中国光大银行股份有限公司烟台分行

户 名：山东瑞康医药股份有限公司

26

账 号：38070188000273116

• 2、山东瑞康医药股份有限公司

开户行：恒丰银行股份有限公司烟台分行

• 户 名：山东瑞康医药股份有限公司

账 号：853522010122804134

• 3、山东瑞康医药股份有限公司

开户行：中国建设银行股份有限公司烟台卧龙支行

• 户 名：山东瑞康医药股份有限公司

账 号：37050166566000000112

• 4、山东瑞康医药股份有限公司

开户行：平安银行股份有限公司烟台分行

• 户 名：山东瑞康医药股份有限公司

账 号：11016997549005

• 5、山东瑞康医药股份有限公司

开户行：上海浦东发展银行股份有限公司烟台分行

• 户 名：山东瑞康医药股份有限公司

账 号：14610155300001086

• 6、山东瑞康医药股份有限公司

开户行：兴业银行股份有限公司济南分行

• 户 名：山东瑞康医药股份有限公司

账 号：376100100100105838

• 7、山东瑞康医药股份有限公司

27

开户行：兴业银行股份有限公司烟台分行

• 户 名：山东瑞康医药股份有限公司

• 账 号：378010100100436446

• 8、山东瑞康医药股份有限公司

• 开户行：招商银行股份有限公司烟台大海阳路支行

• 户 名：山东瑞康医药股份有限公司

• 账 号：535902224710818

• 9、山东瑞康医药股份有限公司

• 开户行：中国银行股份有限公司烟台芝罘支行

• 户 名：山东瑞康医药股份有限公司

• 账 号：231230679783

28

第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程及发行对象合 规性的结论意见

一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

（一）山东瑞康医药股份有限公司本次非公开发行经过了必要的授权，并获得 了中国证监会的核准；

（二）本次非公开发行的询价、定价和股票分配过程符合《公司法》、《证券法》 和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》等法律、法规的有关规定；

（三）除张仁华为本公司的实际控制人、控股股东、副董事长兼经理外，参与 本次非公开发行的对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、 董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联 方；除张仁华为发行人的实际控制人外，发行人的控股股东、实际控制人及发行人 董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接地参与认购本次非公开发行股票的情 况。本次发行最终配售对象中属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投 资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金的，其基金管理人 已按要求完成中国证券投资基金业协会规定的基金管理人登记手续，其管理的基金 产品已通过私募基金登记备案系统完成备案手续。发行对象的选择公平、公正，符 合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法 规的规定。

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师北京市天元律师事务所认为：瑞康医药本次发行已获得股东大会的批 准及中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规，瑞康医药可以实施本次发 行；本次发行的股份数量为99,678,456股，符合中国证监会核准的发行数量及瑞康医 药股东大会审议通过的发行数量；本次发行的最终发行价格为人民币31.10元/股，发 行价格不低于本次发行的发行底价（即24.72元/股），符合《管理办法》的相关规定；

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瑞康医药本次发行的发行过程及结果符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中 国证监会相关批复的要求，发行结果公平、公正；本次发行的认购对象均为境内投资 者，且具备认购本次发行股票的主体资格，符合相关法律、法规和规范性文件的规定 以及中国证监会相关批复的要求；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价 单》、《缴款通知书》、《股份认购合同》的内容和形式均符合《管理办法》和《实施细 则》的相关规定，文件合法有效。

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第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

一、保荐协议主要内容

（一）保荐协议基本情况

签署时间：2015 年 11 月

保荐人：国金证券股份有限公司

保荐代表人：余波、朱铭

保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时间 及其后一个完整的会计年度届满时止。

（二）保荐协议其他主要条款

以下，甲方为瑞康医药，乙方为国金证券。

1、甲方的主要权利和义务

（1）有权要求乙方按《保荐管理办法》或本协议的约定提供保荐工作服务；

（2）甲方有权要求乙方按照《保荐管理办法》的规定配备两名保荐代表人及有 经验的其他专业人员对甲方进行尽职调查及保荐工作；

（3）认为乙方及其保荐代表人履行保荐职责所发表的意见不符合甲方实际情况 时，有权提出异议；

（4）甲方及其董事、监事、高级管理人员，应当依照法律、行政法规和中国证 监会的规定，配合甲方及其保荐代表人履行保荐职责，并承担相应的责任；

（5）甲方在本次非公开发行申报材料准备、审核、发行、上市阶段，承诺遵守 法律、法规、规章和有关规范性文件的有关规定；

（6）在乙方的指导下履行本次非公开发行应完成的全部法定程序，完成本次非 公开发行的全部申报手续，承担申报过程中应付费用；

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（7）按照法律、法规、规章和有关规范性文件的规定，积极配合乙方的尽职调 查工作，为乙方对甲方本次非公开发行保荐工作提供必要的条件和便利；

（8）除非法律、法规、规章和有关规范性文件另有规定，或甲方因从事正常业 务活动需要公告，从本协议签署日起至本次非公开发行完成日止，在事先未与乙方 协商并取得乙方书面同意的情况下，不得以任何形式向社会公众披露或向其他无关 人员泄露可能影响本次非公开发行的信息；

（9）本次非公开发行完成后，甲方应根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办 法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，在合法的期限内完成公司增资、 股本变动公告等有关法定程序；

（10）在本协议有限期内，甲方未经乙方书面同意，就本次非公开发行股票的 保荐事宜，不得与其他保荐机构签订与本协议类似的协议、合同或约定，否则视为 甲方违约；

（11）甲方应至少提前 2 个工作日通知乙方的保荐代表人及相关人员列席股东 大会、董事会和监事会会议，并告知会议的具体议案及内容；

（12）根据《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》、《发行管理办法》等 法律、法规、规章和有关规范性文件的规定，实现规范运作；

（13）根据《证券法》、《发行管理办法》等法律、法规、规章和有关规范性文 件的规定，及时、准确地进行信息披露；

（14）接受中国证监会及其派出机构的监督管理；

（15）甲方应当及时提供保荐机构发表独立意见事项所必需的资料，确保保荐 机构及时发表意见；

（16）甲方应当积极配合保荐机构和保荐代表人的现场检查工作以及参加保荐 机构组织的培训等，不得无故阻挠保荐机构正常的持续督导工作；

（17）甲方有下列情形之一的，应当及时通知保荐机构并按约定方式及时提交 相关文件：

① 变更募集资金及投资项目等承诺事项；

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• ② 发生关联交易、为他人提供担保等事项；

• ③ 履行信息披露义务或者应向中国证监会、证券交易所报告的有关事项；

• ④ 公司或者其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等发生违法

• 违规行为；

• ⑤ 《证券法》第六十七条、七十五条规定的重大事件或者其他对公司规范运作、

• 持续经营、履行承诺和义务具有影响的重大事项；

• ⑥ 中国证监会、证券交易所规定或者保荐协议约定的其他事项。

（18）当甲方发生违法违规行为时，应在知道或应当知道该违法违规行为之日 起两个工作日内书面告知乙方；

（19）甲方召开股东大会、董事会和监事会会议，应在会议的法定通知时限内， 将公司章程或相关规定中有关会议通知的内容（包括各项议题议案）书面通知乙方， 并听取乙方就上述各项内容所发表的意见；

• （20）董事会秘书和授权代表应当将其通信联络方式告知乙方，包括办公电话、

• 移动电话、传真、通信地址及其他联络方式；

（21）根据中国证监会、证券交易所的有关规定，接受乙方的持续督导。

2、乙方的主要权利和义务

（1）为保证保荐工作顺利进行，在保荐期内，乙方保荐代表人及相关人员有权 查阅发行人股东大会、董事会和监事会会议记录等文件，并视会议内容有权列席相 关的股东大会、董事会和监事会会议；

（2）乙方及其保荐代表人有权随时查询公司募集资金专用账户资料；

（3）乙方保荐代表人及相关人员有权在不影响甲方正常生产经营的前提下为实 施保荐工作开展必要的现场调查，对相关人士进行问询；

（4）乙方有权要求甲方积极配合乙方作好保荐工作，有权要求甲方提供保荐工 作所需要的有关情况和资料；

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（5）乙方有权要求甲方履行相关法律、法规、有关规范性文件及本协议规定的 有关义务。

（6）乙方应严格按照《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《保荐管理办法》 等法律、法规及规范性文件的要求，按照勤勉尽责、诚实守信的原则作好保荐工作；

（7）乙方应当指定两名保荐代表人具体负责甲方的保荐工作，并确保保荐机构 有关部门和人员有效分工协作；

（8）协助甲方进行本次非公开发行股票发行方案的策划，根据甲方委托而组织 编制与本次非公开发行有关的申报材料并出具保荐文件；

（9）对甲方申报文件中的内容进行审慎调查，对甲方提供的资料和披露的内容 进行独立判断；

（10）协调甲方与中国证监会、中国证监会派出机构、证券交易所、证券登记 公司的联系，并在必要时或根据该等主管机构之要求，就非公开发行事宜作出适当 说明；

（11）在提交保荐文件后，应主动配合中国证监会的审核，组织甲方及其他中 介机构对甲方相关事项或会后事项进行核查，根据中国证监会的反馈意见进行回复 并出具相关文件，按照中国证监会的要求对特定事项进行专项核查；

（12）在甲方及时提供有关真实、准确、完整的文件和材料的基础上，若乙方 确认甲方发行的股票符合上市条件，则应根据监管机构和证券交易所的要求，为甲 方股票上市出具相应的文件；

（13）建立和完善本次非公开发行的独立的保荐工作档案，保荐工作档案应当 真实、准确、完整，保存期不少于十年；

（14）接受中国证监会、派出机构及证券交易所对乙方及其指定的保荐代表人 相关活动的监督管理；

（15）乙方不得在持续督导期内更换指定的保荐代表人，但因保荐代表人调离 乙方或被中国证监会除名的除外；乙方更换保荐代表人应当通知甲方，并在五个工 作日内向中国证监会、证券交易所报告；

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（16）在持续督导期内，乙方依法对甲方的规范化运作进行督导，针对甲方具 体情况确定持续督导的内容和重点，并承担下列工作：

① 督导甲方有效执行并完善防止控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用 甲方资源的制度；

• ② 督导甲方有效执行并完善防止甲方董事、监事、高级管理人员利用职务之便

• 损害甲方利益的内控制度；

③ 督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交 易发表意见；

• ④ 持续关注甲方募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺；

• ⑤ 持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；

• ⑥ 中国证监会、证券交易所规定及本协议约定的其他工作。

持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方应继续完成；持续督导期间 未勤勉尽责的，持续督导期届满，乙方仍应承担相应责任。

（17）乙方的保荐代表人应当将其通信联络方式告知甲方，包括办公电话、移 动电话、传真、通信地址及其他联络方式；

（18）乙方履行保荐职责发表意见应当及时书面通知甲方，同时在保荐工作底 稿中保存，并可依照相关法律、法规的规定公开发表声明、向中国证监会或者证券 交易所报告；乙方有充分理由确信甲方可能存在的违法违规行为以及其他不当行为 的，应督促甲方做出说明并限期纠正，情况严重的，向中国证监会、证券交易所报 告；

（19）乙方应当自持续督导工作结束后十个工作日内向中国证监会、证券交易 所报送保荐总结报告书；

（20）中国证监会、证券交易所规定的其他义务。

二、上市推荐意见

本保荐机构认为：瑞康医药申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券

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法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股 票具备在深圳证券交易所上市的条件。国金证券愿意推荐瑞康医药本次发行的股票 上市交易，并承担相关保荐责任。

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第七节 备查文件

一、备查文件

1、国金证券股份有限公司关于山东瑞康医药股份有限公司非公开发行股票之证 券发行保荐书；

• 2、国金证券股份有限公司关于山东瑞康医药股份有限公司非公开发行股票之尽

• 职调查报告；

• 3、北京市天元律师事务所关于山东瑞康医药股份有限公司非公开发行股票之法

• 律意见书；

• 4、北京市天元律师事务所关于山东瑞康医药股份有限公司非公开发行股票之律

• 师工作报告；

• 5、中国证券监督管理委员会核准文件。

二、查阅地点及时间

1、山东瑞康医药股份有限公司

地址：烟台市芝罘区机场路 326 号

电话：0535-6737695

传真：0535-6737695

2、国金证券股份有限公司

地址：上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 6 层

电话：021-68826021 传真：021-68826800

特此公告！

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（此页无正文，为《山东瑞康医药股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨 上市公告书摘要》之签章页）

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山东瑞康医药股份有限公司
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2016 年 月 日

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