Realcan Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jan 31, 2016

山东瑞康医药股份有限公司独立董事

关于公司第二届董事会第三十三次会议审议的

公司非公开发行股票的事前认可意见

山东瑞康医药股份有限公司（下称“公司”）拟于 2016 年 1 月 30 日召开第二 届董事会第三十三次会议，会议议案中涉及的非公开发行的认购方包括公司实际 控制人之一张仁华女士，该行为构成与公司的关联交易。

我们作为公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等 有关规定，对该关联交易事项进行了事前审查，我们在认真审阅公司提交的关联 交易材料后，发表如下意见：

1 、公司本次非公开发行股票的有关议案符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，方案合理、切 实可行，没有损害公司和其他股东的利益。

2 、公司本次非公开发行股票，符合市场现状和公司实际情况，有利于增强 公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，有利于全体股东的利益，不存在 损害公司或中小股东利益的情形。

3 、公司实际控制人之一张仁华参与认购本次非公开发行股票，并申请股东 大会批准免于以要约收购方式增持公司股份，根据《深圳证券交易所股票上市规 则》的规定，构成关联交易，关联董事需回避表决，关联交易的审议程序需符合 有关法律、法规、规范性文件的规定。

我们认为张仁华参与认购本次非公开发行的股票，表明公司实际控制人对公 司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于保障公司的稳健持续发展， 我们同意本次关联交易。

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4 、我们同意本次非公开发行股票的有关议案并同意将该等议案提交公司董 事会审议。公司董事会审议本次非公开发行股票有关议案时，关联董事需回避表 决；同时，本次非公开发行股票有关议案提交股东大会审议时，关联股东亦将回 避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律法规、规章及其他规范性文件的规 定。

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（此页无正文，为《山东瑞康医药股份有限公司独立董事关于公司第二届董事 会第三十三次会议审议的公司非公开发行股票的事前认可意见》的签字页）

独立董事签名：

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2016 年 1 月 30 日