Realcan Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jan 11, 2016

证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2016-003

山东瑞康医药股份有限公司

第二届董事会第三十二次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述和重大遗漏。

山东瑞康医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2016 年1 月 8 日发出 会议通知，召开第二届董事会第三十二次会议，会议于 2016 年 1 月 11 日以现场及通 讯表决相结合的方式召开。会议由董事长韩旭先生主持，会议应出席董事9 名，实际出 席董事9 名。公司监事列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法 律、法规和《公司章程》的规定。本次会议经有效表决，形成如下决议：

1、审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》

为满足公司业务正常发展需求，提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，综合 考虑公司实际情况及各募投项目的建设进度，在不影响募集资金投资项目的正常进行前 提下，公司本次拟继续使用部分闲置募集资金人民币200,000,000 元临时性补充公司日 常生产经营所需的流动资金，期限自实际使用日起不超过6 个月。

公司保荐机构国金证券股份有限公司出具的《国金证券关于瑞康医药继续使用部分 闲置募集资金补充公司流动资金事项的专项核查意见》、独立董事发表的《关于继续使 用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的独立意见》、公司出具的《关于继续使用部 分闲置募集资金临时行补充流动资金的公告》于2016 年1 月12 日刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上。

同意该项议案的票数为 9 票；反对 0 票；弃权0 票；

本议案还需提交公司股东大会审议，并通过网络投票表决。

2、审议通过《关于向中国建设银行股份有限公司烟台卧龙支行申请办理信贷业务 的议案》

同意公司在本决议生效之日起一年内，向中国建设银行股份有限公司烟台卧龙支行 申请办理额度不超过人民币壹拾壹亿元的信贷业务（该额度内可循环使用，信贷业务种 类包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票及贴现、保理预付款、国内信用证及议付 等），在该额度内每次办理信贷业务时，不再另出具董事会决议。同意以公司自有房地 产抵押、应收账款转让或质押的方式作为办理上述信贷业务的条件。

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授权公司总裁张仁华或其授权代理人代表本公司全权办理上述信贷事宜并签署有 关文件、合同、协议及相关的所有提款、用款、转帐、开立信用证、登记、备案和资料 提供等事宜。

同意该项议案的票数为 9 票；反对 0 票；弃权0 票；

3、审议通过《关于向中国光大银行烟台分行申请办理信贷业务的议案》

同意公司向中国光大银行烟台分行申请办理信贷业务，申请人民币伍亿元的综合授 信，期限一年。

授权公司总裁张仁华代表公司全权办理上述信贷业务，包括在银行授信的一年期限 内签署与上述业务相关的全部合同、承诺书等文件。必要时，公司总裁张仁华有权转委 托他人履行上述职责。

同意该项议案的票数为 9 票；反对 0 票；弃权0 票；

4、审议通过《关于向上海浦东发展银行股份有限公司烟台分行申请办理信贷业务 的议案》

同意公司在本决议生效之日起一年内，向上海浦东发展银行股份有限公司烟台分行 申请伍亿元以下（含本数）人民币的综合授信额度。授信额度为人民币壹亿元的低风险 授信业务（包括但不限于贷款、银行承兑汇票、贸易融资等）。

授权公司总裁张仁华代表公司全权办理上述信贷业务，包括在银行授信的一年期限 内签署与上述业务相关的全部合同、承诺书等文件。必要时，公司总裁张仁华有权转委 托他人履行上述职责。

同意该项议案的票数为 9 票；反对 0 票；弃权0 票；

5、审议通过《关于向中信银行烟台分行申请办理信贷业务的议案》

同意公司向中信银行烟台分行申请办理有效期为一年，授信额度为人民币叁亿元敞 口的授信业务（包括但不限于贷款、银行承兑汇票、贸易融资等）；授信额度为人民币 壹亿元的低风险授信业务（包括但不限于贷款、银行承兑汇票、贸易融资等）。

授权公司总裁张仁华代表公司全权办理上述信贷业务，包括在银行授信的一年期限 内签署与上述业务相关的全部合同、承诺书等文件。必要时，公司总裁张仁华有权转委 托他人履行上述职责。

同意该项议案的票数为 9 票；反对 0 票；弃权0 票；

6、审议通过《关于向中国银行股份有限公司烟台芝罘支行申请办理信贷业务的议

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同意公司在本决议生效之日起一年内,向中国银行股份有限公司烟台芝罘支行申请 综合授信额度伍亿元整,公司法人代表韩旭、总裁张仁华作为担保人，为在该行办理的 上述业务提供个人连带责任保证，同时以应收账款质押。

授权公司总裁张仁华代表公司全权办理上述信贷业务，包括在银行授信的一年期限 内签署与上述业务相关的全部合同、承诺书等文件。必要时，公司总裁张仁华有权转委 托他人履行上述职责。

同意该项议案的票数为 9 票；反对 0 票；弃权0 票；

7、审议通过《关于向华夏银行股份有限公司烟台分行申请办理信贷业务的议案》

同意公司向华夏银行股份有限公司烟台分行申请最高授信组合额度叁亿元整,以信 用放款,授信期限一年。

授权公司总裁张仁华代表公司全权办理上述信贷业务，包括在银行授信的一年期限 内签署与上述业务相关的全部合同、承诺书等文件。必要时，公司总裁张仁华有权转委 托他人履行上述职责。

同意该项议案的票数为 9 票；反对 0 票；弃权0 票；

8、审议通过《关于向交通银行烟台分行申请办理信贷业务的议案》

同意公司向交通银行烟台分行申请并办理短期流动资金贷款、银行承兑汇票、国内 信用证业务，金额共计不超过人民币叁亿元整。

授权公司总裁张仁华代表公司全权办理上述信贷业务，包括在银行授信的一年期限 内签署与上述业务相关的全部合同、承诺书等文件。必要时，公司总裁张仁华有权转委 托他人履行上述职责。

同意该项议案的票数为 9 票；反对 0 票；弃权0 票；

9、审议通过《关于向中国民生银行股份有限公司烟台分行申请办理信贷业务的议

案》

同意公司向中国民生银行股份有限公司烟台分行申请贰亿元人民币的综合授信，其 中全资子公司西藏金岳医药有限公司可使用授信额度伍仟万元，期限贰年。

授权公司总裁张仁华代表公司全权办理上述信贷业务，包括在银行授信的贰年期限 内签署与上述业务相关的全部合同、承诺书等文件。必要时，公司总裁张仁华有权转委 托他人履行上述职责。

同意该项议案的票数为 9 票；反对 0 票；弃权0 票；

• 10、审议通过《关于向恒丰银行股份有限公司烟台分行只楚路支行申请办理信贷业

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务的议案》

同意公司向恒丰银行股份有限公司烟台分行只楚路支行，申请借款人民币壹亿元整, 由全资子公司青岛瑞康药品配送有限公司及韩旭、张仁华夫妇提供连带保证担保。

授权公司总裁张仁华代表公司全权办理上述信贷业务，包括在银行授信的一年期限 内签署与上述业务相关的全部合同、承诺书等文件。必要时，公司总裁张仁华有权转委 托他人履行上述职责。

同意该项议案的票数为 9 票；反对 0 票；弃权0 票；

11、审议通过《关于向中国工商银行烟台莱山支行申请办理信贷业务的议案》

同意公司向中国工商银行烟台莱山支行申请办理期限为一年，综合授信额度不超过 人民币壹亿元的信贷业务。

授权公司总裁张仁华代表公司全权办理上述信贷业务，包括在银行授信的一年期限 内签署与上述业务相关的全部合同、承诺书等文件。必要时，公司总裁张仁华有权转委 托他人履行上述职责。

同意该项议案的票数为 9 票；反对 0 票；弃权0 票；

12、审议通过《关于向广发银行股份有限公司烟台分行申请办理信贷业务的议案》

同意公司向广发银行股份有限公司烟台分行建立信贷业务关系，根据需要办理该行 经营的相关授信业务产品（包含但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资类业 务等）。办理融资业务敞口额度为人民币壹亿元；公司法人代表韩旭、总裁张仁华作为 担保人，为在广发银行股份有限公司烟台分行申请办理的上述融资业务敞口部分提供个 人连带责任保证。

授权公司总裁张仁华代表公司全权办理上述信贷业务，包括在银行授信的一年期限 内签署与上述业务相关的全部合同、承诺书等文件。必要时，公司总裁张仁华有权转委 托他人履行上述职责。

同意该项议案的票数为 9 票；反对 0 票；弃权0 票；

13、审议通过《关于向泰安银行股份有限公司市政中心支行申请办理信贷业务的议

同意公司向泰安银行股份有限公司市政中心支行申请办理人民币贰亿元（含）以内， 业务期限为12 个月（含）以内的公司类授信业务。

授权公司总裁张仁华代表公司全权办理上述信贷业务，包括在银行授信的一年期限 内签署与上述业务相关的全部合同、承诺书等文件。必要时，公司总裁张仁华有权转委

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托他人履行上述职责。

同意该项议案的票数为 9 票；反对 0 票；弃权0 票；

14、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根 据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公 告[2015]31 号）的相关要求，就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析， 制定了填补即期回报的措施。

因该议案涉及的认购对象董事张仁华，董事长韩旭、董事张仁华、董事崔胜利、董 事杨博需回避表决。

同意该项议案的票数为 5 票；反对 0 票；弃权0 票；

本议案须提交公司2016 年第一次临时股东大会审议，并通过网络投票表决。

《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示公告》详细内容请参见2016 年1 月12 日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上的公告。

15、审议通过《董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的 承诺》的议案

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导 意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司的董事、高级管理人员应忠实、勤 勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填 补回报措施能够得到切实履行作出承诺，包括但不限于：

（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益。

（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。

（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂 钩。

由于公司全体9 名董事与本议案所议事项均具有关联关系，均回避对于本议案的表

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决，并同意将其直接提交公司2016 年第一次临时股东大会进行审议。

• 《关于非公开发行股票相关承诺事项的公告》详细内容请参见2 0 1 6 年1 月12 日公司指定信息披露媒体巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、

• 《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上的公告。

16、审议通过《关于召开2016 年第一次临时股东大会的议案》

公司拟于2016 年1 月27 日下午3:00 在公司会议室召开公司2016 年第一次临时股 东大会，审议《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》、《关于 非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《关于<董事和高级管 理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺>的议案》。

同意该项议案的票数为 9 票；反对 0 票；弃权0 票； 特此公告。

备查文件 ：本公司第二届董事会第三十二次会议决议

山东瑞康医药股份有限公司董事会

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