Realcan Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Mar 30, 2017

证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2017-010

瑞康医药股份有限公司

第三届董事会第三次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述和重大遗漏。

瑞康医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议通知 于2017 年3 月26 日以书面形式发出，2017 年3 月30 日上午在烟台市机场路326 号公司四楼会议室以现场及通讯表决的方式召开。会议由董事长韩旭先生主持， 会议应出席董事9 名，实际出席董事9 名，公司监事列席会议。本次会议的召开 符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。本次会议 经有效表决，形成如下决议：

一、审议通过《公司2016 年年度报告及其摘要》

经审核，《公司2016 年年度报告及其摘要》符合《公司法》、《证券法》、《上 市公司信息披露管理办法》等相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公 司2016 年年度的经营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本议案以9 票同意，占全体董事人数的100%；0 票反对，0 票弃权的表决结 果获得通过。

公司《2016 年年度报告》及《2016 年年度报告摘要》刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）；

本议案尚需提交公司2016 年度股东大会审议。

二、审议通过《2016 年度总经理工作报告》

本议案以9 票同意，占全体董事人数的100%；0 票反对，0 票弃权的表决结 果获得通过。

三、审议通过《2016 年度董事会工作报告》

《2016 年度董事会工作报告》详见公司《2016 年年度报告》“经营情况讨论 与分析”。公司独立董事武滨、权玉华、于建青提交的2016 年度独立董事述职报 告全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；

本议案以9 票同意，占全体董事人数的100%；0 票反对，0 票弃权的表决结

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果获得通过。

本议案尚需提交公司2016 年度股东大会审议。

四、审议通过《2016 年度财务决算报告及2017 年财务预算报告》

报告期内，公司实现营业收入1,561,866.62 万元，较上年增长60.19%；归 属于上市公司股东的净利润59,075.89 万元，同比增长150.39%。

2017 年预计营业收入2,400,000 万元；利润总额154,000 万元；归属于母 公司所有者的净利润100,000 万元。

特别提示：公司2017 年度财务预算指标不代表公司盈利预测，能否实现取 决于市场状况变化、国家相关政策等多种因素，存在一定不确定性。

本议案以9 票同意，占全体出席会议董事的100%；0 票反对，0 票弃权的表 决结果获得通过。

本议案尚需提交公司 2016 年度股东大会审议。

五、审议通过《2016 年度内部控制自我评价报告》

公司独立董事对《2016 年度内部控制自我评价报告》出具了独立意见，公 司保荐机构国金证券股份有限公司及保荐代表人余波、朱铭对公司内部控制的完 整性、合理性及有效性进行了核查并出具了核查意见、北京天圆全会计师事务所 （特殊普通合伙）对公司2016 年度内部控制情况出具鉴证报告，内容全文刊登 于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；

本议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。

六、审议通过《2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

公司独立董事对《2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》出具了 独立意见，北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《瑞康医药股份有 限公司关于年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，公司保荐机构国金证券 股份有限公司及保荐代表人余波、朱铭出具了《国金证券股份有限公司关于瑞康 医药股份有限公司 2016 年度募集资金使用情况的专项核查意见》。 具体内容刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com..cn）。

本议案以9 票同意，占全体董事人数的100%；0 票反对，0 票弃权的表决结 果获得通过。

七、审议通过《2016 年年度利润分配预案》

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公司 2016 年度利润分配的预案为：公司以截止2016 年12 月31 日股本 654,221,944.00 股为基数，以截止2016 年12 月31 日未分配利润向全体股东按 每10 股派发现金红利0.91 元（含税），共计派发现金59,534,196.90 元,以资本 公积金向全体股东每10 股转增13 股。

本次利润分配预案由公司实际控制人张仁华女士提议，经公司董事会全体成 员讨论，并达成一致意见如下：

公司2016 年度利润分配预案综合考虑了目前行业特点、企业发展阶段、经 营管理和中长期发展等因素，分配预案是合理的，符合中国证监会、深圳证券交 易所和公司关于现金分红的相关规定，有效保护了投资者的合法利益。公司严格 按照内幕信息管理制度的相关规定，对内幕信息知情人进行了备案登记。

具体详见《公司利润分配方案的公告》，独立董事就此事项发表独立意见， 刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案以9 票同意，占全体董事人数的100%；0 票反对，0 票弃权的表决结 果获得通过。

本议案尚需提交2016 年度股东大会审议通过后实施。

八、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

公司董事会审计委员会认为：北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）在 对公司 2016 年度财务报告审计过程中尽职、尽责，按照中国注册会计师审计准 则要求，按时完成了公司 2016 年年报审计工作，表现了良好的职业规范和精神， 客观、公正的对公司财务报告发表了意见。根据其职业操守与履职能力，审计委 员会建议董事会提请股东大会续聘其为公司 2017 年度审计机构。

鉴于上述意见，公司董事会同意续聘北京天圆全会计师事务所所（特殊普通 合伙）为公司2017 年度审计机构，聘期一年。

本议案以9 票同意，占全体董事人数的100%；0 票反对，0 票弃权的表决结 果获得通过。独立董事发表的事前意见和相关独立意见刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司 2016 年度股东大会审议。

九、审议通过《2016 年度内部控制规则落实自查表》

本议案以9 票同意，占全体董事人数的100%；0 票反对，0 票弃权的表决结

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果获得通过。《2016 年度内部控制规则落实自查表》刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

十、审议通过《修改公司章程的议案》

为满足公司发展的需要，公司拟增加“食品添加剂、Ⅰ类医疗器械的批发和 零售”的经营范围，将“生物制品（含疫苗）、普通货运（冷藏保鲜）”经营范围 更改为“生物制品（除疫苗）、货物专用运输（冷藏保鲜）”，拟修改公司章程相 应条款。

变更后：

公司章程第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：中药材、中药饮片、 中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、 精神药品、麻醉药品、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品、罂粟壳、药 品类易制毒化学品的批发；Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械的批发和零售；常温保存保健 食品及日用品销售；健身器械、化妆品、消毒液的批发；药品的仓储、配送；普 通货运；货物专用运输（冷藏保鲜）；医用织物的生产加工、租赁、销售及洗涤 配送；玻璃仪器、化工产品（不含危险化学品）、化学试剂（不含危险化学品） 的批发；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉)的批发、食品添加剂；医疗 器械租赁和技术服务；仓储服务（国家专项规定除外）；经济贸易咨询；电子产 品的销售；医疗设备维修保养。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动，有效期以许可证为准)。

本议案以9 票同意，占全体出席会议董事的100%；0 票反对，0 票弃权的表 决结果获得通过。

本议案尚需提交2016 年度股东大会审议通过后实施。

十一、审议通过《关于会计估计变更的议案》

随着公司不断完善应收款项风险管控制度和措施，加强应收款项的回收和考 核,且公司的客户主要以公立医院为主，实际坏账发生比例远低于前期测算确定 的比例，为客观公允地反映企业财务状况和经营成果，结合行业情况和公司经营 实际情况，公司对应收款项账龄组合的部分，按照账龄分析法计提比例拟根据实 际测算比例予以调整。

董事会认为，本次会计估计变更，能够更加客观公正地体现公司的财务状况

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和经营成果，能够真实地反映公司资产的实际使用情况和应收款项的回收情况， 符合同行业通用的处理标准，符合公司及全体股东的利益。

具体详见《公司关于会计估计变更的公告》，独立董事就此事项发表独立意 见，刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案以9 票同意，占全体出席会议董事的100%；0 票反对，0 票弃权的表 决结果获得通过。

十二、审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》

公司拟为全资子公司青岛瑞康药品配送有限公司向中信银行股份有限公司 烟台分行申请的人民币叁亿元敞口授信(包括但不限于贷款、银行承兑汇票、商 票贴现、国内证、保函、贸易融资等)，提供连带责任保证担保。保证期限为自 借款到期之次日起两年；

授权公司总经理张仁华代表公司全权办理上述信贷业务，包括在银行授信的 一年期限内签署与上述业务相关的全部合同、承诺书等文件。必要时，公司总经 理张仁华有权转委托他人履行上述职责。

具体详见《公司关于为全资子公司申请银行综合授信提供担保的公告》，独 立董事就此事项发表独立意见，刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案以9 票同意，占全体出席会议董事的100%；0 票反对，0 票弃权的表 决结果获得通过。

本议案尚需提交2016 年度股东大会审议通过后实施。

十三、审议通过《提请召开公司 2016 年度股东大会的议案》

本议案以9 票同意，占全体董事人数的100%；0 票反对，0 票弃权的表决结 果获得通过。2016 年年度股东大会召开时间另行通知。

特此公告。

备查文件：

经与会董事签字的董事会决议。

深交所要求的其他文件。

瑞康医药股份有限公司

董 事 会 2017 年3 月31 日

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