Realcan Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Jun 20, 2012

证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2012-024

山东瑞康医药股份有限公司

第一届董事会第二十三次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述和重大遗漏。

山东瑞康医药股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十三次 会议通知于2012 年6 月16 日以书面形式发出，2012 年6 月19 日上午在烟台市 机场路326 号公司四楼会议室以现场及通讯表决的方式召开。会议由董事长韩旭 先生主持，会议应出席董事9 名，实际出席董事9 名，公司监事列席会议。本次 会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定 。本次会议经有效表决，形成如下决议：

一、会议以 9 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权；0 票反对的表决 结果通过了《关于山东瑞康医药股份有限公司青岛分公司迁址的议案》。

鉴于公司经营的需要，拟将山东瑞康医药股份有限公司青岛分公司的经营地 址由原来的青岛市市北区馆陶路34 号2 号楼、3 号楼312、313 房间迁移至临沂 市兰山区大阳路兰华产品加工园二期12 号楼东侧；拟将公司登记档案由青岛市 工商行政管理局市北区分局迁至临沂市工商行政管理局兰山区分局。

二、会议以9 票赞成，占全体董事人数的100%；0 票弃权；0 票反对的表决 结果通过了《关于出资设立济南瑞康药品配送有限公司全资子公司的议案》。

根据公司战略发展需要，公司拟以自有资金201 万在山东省济南市历城区投 资设立一家全资子公司。公司名称：济南瑞康药品配送有限公司；注册资本：人 民币201 万元；拟定经营范围：批发：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生 素、生化药品、生物制品（除疫苗）、健身器械、化妆品、消毒液、普通货运（需 经许可经营的需凭许可证经营）。

三、会议以9 票赞成，占全体董事人数的100%；0 票弃权；0 票反对的表决 结果通过了《关于出资设立济南德一医疗器械有限公司全资子公司的议案》。

根据公司战略发展需要，公司拟以自有资金201 万在山东省济南市市中区小 纬四路30 号投资设立一家全资子公司。公司名称：济南德一医疗器械有限公司；

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注册资本：人民币201 万元；拟定经营范围：Ⅲ类：6846 植入材料和人工器官、 6877 介入器材；Ⅱ、Ⅲ类：6815 注射穿刺器械、6866 医用高分子材料及制品； Ⅱ、Ⅲ类：6821 医用电子仪器设备、6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备 （6822-1 角膜接触镜及护理用液除外）、6823 医用超声仪器及有关设备、6825 医用高频仪器设备、6826 物理治疗及康复设备、6845 体外循环及血液处理设备、 6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6864 医用卫生材料及敷料、6865 医 用缝合材料及粘合剂；Ⅱ类：6810 矫形外科（骨科）手术器械、6827 中医器械、 6841 医用化验和基础设备器具、6855 口腔科设备及器具、6856 病房护理设备 及器具。

四、会议以9 票赞成，占全体董事人数的100%；0 票弃权；0 票反对的表 决结果通过了《关于在中信银行股份有限公司青岛分行办理人民币壹亿元委托债 权投资类理财产品的议案》。

同意向中信银行办理人民币壹亿元委托债权投资类理财产品，委托人为委托 债权投资类理财产品，受托人为中信银行股份有限公司青岛分行，发行人为山东 瑞康医药股份有限公司，期限1 年，用于公司正常经营中的资金需要。

授权公司总裁张仁华代表公司全权办理上述信贷业务，包括在银行授信的一 年期限内签署与上述业务相关的全部合同、承诺书等文件。必要时，公司总裁张 仁华有权转委托他人履行上述职责。�

五、会议以9 票赞成，占全体董事人数的100%；0 票弃权；0 票反对的表决 结果通过了《关于向华夏银行股份有限公司烟台支行申请办理信贷业务的议案》。 同意向华夏银行股份有限公司烟台支行申请最高授信组合额度3 亿元，净额2.1 亿元,以信用放款，授信期限一年。

授权公司总裁张仁华代表公司全权办理上述信贷业务，包括在银行授信的一 年期限内签署与上述业务相关的全部合同、承诺书等文件。必要时，公司总裁张 仁华有权转委托他人履行上述职责。�

六、会议以9 票赞成，占全体董事人数的100%；0 票弃权；0 票反对的表决 结果通过了《关于修改公司章程的议案》。

为完善和健全山东瑞康医药股份有限公司（以下简称“公司” ）科学、持 续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理

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性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》（证监发〔2012〕37 号）和山东证监局《关于进一步落实上市公司分红相 关规定的通知》 （鲁证监〔2012〕18 号）的指示精神和公司章程等相关制度的 规定，需要对《公司章程》的相应条款进行修改。修改内容如下： 修改第一百五十九条

原条款为："公司利润分配政策如下：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连 续性和稳定性；

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红； （三）公司任何连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实 现的年均可分配利润的百分之三十。具体的年度利润分配方案由董事会根据公司 经营状况拟定，报公司股东大会审议；

（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的 原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见； （五）存在股东违规占用上市公司资金情况的,上市公司应当扣减该股东所分配 的现金红利，以偿还其占用的资金。" 现修改为：

“公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司在盈利、现金流满足公司正常 经营和长期发展的前提下，将实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策为： （一）公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应兼顾公司 的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润。

（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式分配利润。

• （三）公司实施现金分红应同时满足下列条件：

• 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值；

• 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

• 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产

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或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过 5000 万元人民币。

（四）在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金 分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现 金分红。

（五）公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三 年实现的年均可分配利润的 30%；若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股 票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实 施股票股利分红。

（六）公司的年度利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、 盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东 大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

（七）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见。

（八）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中 小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大 会上的投票权。

（九）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应 说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独 立意见，董事会审议通过后交股东大会审议批准，同时在召开股东大会时，公司 应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

（十）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分 配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法 律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董 事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股

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东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以 方便中小股东参与股东大会表决。

（十一）公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现 金分红政策的执行情况。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回 报规划情况和决策程序进行监督

（十二）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当 扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

七、会议以9 票赞成，占全体董事人数的100%；0 票弃权；0 票反对的表决 结果通过了《关于山东瑞康医药股份有限公司分红政策及未来三年股东回报规划 的议案》 《山东瑞康医药股份有限公司分红政策及未来三年股东回报规划》内 容刊登于 2012 年 6 月 20 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.）；

八、会议以9 票赞成，占全体董事人数的100%；0 票弃权；0 票反对的表决 结果通过了《关于提请召开2012 年第三次临时股东大会的议案》。

提请于2012 年7 月9 日召开公司第三次临时股东大会。山东瑞康医药股份 有限公司2012 年第三次临时股东大会通知公告刊登于2012 年6 月20 日的巨潮 资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。

备查文件：

本公司第一届董事会第二十三次会议决议

特此公告。

山东瑞康医药股份有限公司董事会

2012 年 6 月 19 日

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