Realcan Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Jun 16, 2017

北京天圆全会计师事务所

BEIJING TIANYUANQUAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP

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Haidian District, Beijing,	China
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北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙) 关于对瑞康医药股份有限公司年报问询函

的回复

深圳证券交易所中小板公司管理部:

感谢贵管理部对瑞康医药股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司") 年报文件的审核。根据贵管理部反馈意见的要求,我所对贵管理部提出的相关问 题逐项予以落实,进行了认真讨论、核查,并以书面反馈说明的形式对相关问题 讲行了回复, 具体说明如下:

问题 1、你公司 2016年营业收入同比增长 60.19%, 而归属于上市公司股东 的净利润(以下简称"净利润")较上年同期增加150.39%,经营活动产生的现 金流量净额增长 277.20%。请你公司结合市场环境、营销模式、毛利率等因素详 细分析营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额三者增长幅度差异较 大的主要原因及合理性。请你公司年审会计师发表意见。

【说明】: 公司的主营业务为药品及器械的批发, 业务结构以规模以上医院 及基础医疗市场的直接销售为主, 客户结构以规模以上医院为主, 我国医药行业 体现买方市场特征, 医院终端处于优势地位, 拥有较强的商业谈判能力, 而医院 客户对药品及器械的采购通常采用赊购的方式,使得医药商业企业的应收账款周 期较长。医疗器械销售收入的回款期平均为 6-9 个月, 药品收入的回款期平均 3-6个月, 且器械收入的份额越来越大, 上游供应商的账期通常又短于下游客户 的回款期, 造成经营活动产生的现金流负数增长较快。

公司归属于母公司的净利润增长高于营业收入的增长主要原因:公司业务规

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模扩大,规模优势得以显现,公司内部采购资源共享,与上游供应商议价能力增 强, 以及毛利率较高的医疗器械销售板块业务快速扩张所致。从 2015 年开始, 公司为抓住行业发展的重大战略机遇,加快了对优质的中小药品、器械流通企业 的收购,其中部分被收购的药品经营企业以"代理模式"为主要业务模式,毛利 率较高,导致报告期内公司药品整体的毛利率有所提高。医疗器械销售板块新收 购的医疗器械公司主要以经营高值耗材的医疗器械为主,高值耗材的医疗器械较 普通耗材的毛利率高,随着并入的医疗器械公司的增加,公司的净利润增加幅度 较大。

【会计师核查意见】: 经年报会计师核查, 公司营业收入、净利润、经营 活动产生的现金流量净额三者增长幅度差异较大存在合理原因,符合公司经营模 式特点。

问题 2、报告期内, 你公司应收账款 78.2 亿元, 同比增长 76%, 占 2016 年 末资产总额比例为49.9%,计提坏账准备金额2.6亿元。请你公司结合信用政策、 以前年度期后回款情况, 说明公司应收账款大幅增长的原因及合理性; 并请结 合公司坏账计提政策,说明报告期内公司坏账准备的计提是否充分。请你公司 年审会计师对上述情况进行核查并发表意见。

【说明】: (1) 报告期公司应收账款金额较高且快速增长的原因是:

A、业务规模的增长。2015-2016年, 公司营业收入增长迅速, 分别为 974, 995, 79 万元和 1, 561, 866, 62 万元, 随着规模的增长, 相应的应收账款也随 之增长。

B、近年来公司为抓住行业发展的重大战略机遇, 加快对优质的中小药品、 器械流通企业的收购,在全国30多个省份启动了以控股收购医疗器械公司为主, 收购药品经营公司为辅的省外扩张政策,新收购的子公司在纳入合并报表范围时, 并入的应收账款也随之增长。

C、公司业务的特点。公司的业务结构以规模以上医院及基础医疗市场的直 接销售为主, 客户结构以规模以上医院为主, 而医院客户对药品的采购通常采用 赊购的方式,且回款期相对较长。2015-2016年,公司规模以上医院客户贡献的 收入分别为 686, 965. 64 万元和 1, 031, 805. 72 万元, 占营业收入比例为 70%左右。

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因此,随着公司业务量扩大和收入增长,应收账款金额也相应增长且占比较高。

D、医疗器械收入占比的提高。医疗器械销售收入的回款期平均为 6-9 个月, 相较于公司目前药品收入 3-6 个月的回款期较长。2015年-2016年, 公司的医疗 器械收入分别为 105, 050. 00 万元和 289, 901. 99 万元, 逐年增长, 同时医疗器械 收入占当期营业收入的比例也同时提高, 2015年-2016年, 分别为 10.77%和 18.56%。因此,随着公司医疗器械销售收入的增长,应收账款金额也相应增长且 占比较高。

(2) 为保证应收账款的回收质量和回款速度, 公司建立了严格的应收账款 管理制度:

A、公司建立了对账制度, 对所有开户医院(不包括现款客户) 3-4 个月对 账一次,每个客户都有具体人员负责其对账工作。业务员在接到公司的对账通知 后,在一周内联系客户对账、通知和协助对账员完成对账工作,并在规定的时间 内完成对账差异的处理。

B、公司制定了客户信誉额度和信誉天数管理制度。公司根据客户当前的月 平均销售额、当前总欠款和回款期限来确定信誉天数和一级信誉额度,并综合各 方面因素研究确定每个医院允许的最大欠款额度,即二级信誉额度,并对不同信 誉的客户销售采用不同的审批流程。此外,根据客户的销售和回款记录变化情况, 公司会相应动态地调整该客户的信誉天数和信誉额度。

C、2016年末应收账款 78.2 亿元, 2017年 1-4 月回款额 56.74 亿元, 期后 回款额占应收账款的比例为72.56%,回款情况较好。

(3) 公司的主要客户为规模以上医院且应收账款账龄多在 1年以内, 账款 回收的确定性较强,公司坏账准备的计提充分。

A、公司应收账款账龄较短

2015-2016年, 公司应收账款账龄结构情况如下:

账龄	2016年末	2015年末
6个月以内	82.41%	88.85%

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7-12个月	14.64%	9.27%
1-2年	2.53%	1.68%
2年以上	0.42%	0.20%

由上表可以看出,公司的应收账款账龄较短,账龄在一年以内的应收账款占 比均在 96%以上, 随着医疗器械收入占比的提高, 6 个月以内的应收账款占比有 所下降,但仍保持在80%左右,且公司客户主要为规模以上医院,客户质地优良, 支付能力有保障,因此呆坏账风险较小,坏账准备计提较为充分和谨慎。

【会计师核查意见】:经年报会计师核查,公司应收账款大幅增长存在合理 原因: 报告期内公司坏账准备计提充分。

问题 3、报告期末, 你公司商誉余额为 15.09 亿元, 期末商誉减值准备 787.3 万元, 请补充说明下列事项:

(1) 你公司披露根据中介机构出具的 2016 年底商誉价值估值咨询报告, 确认苏州鼎丞大通医疗科技有限公司、北京悦康北卫医药有限公司的商誉发生 减值 787.3 万元, 请补充披露上述报告的具体情况以及商誉减值测试过程、相 关参数和计提商誉减值准备的合理性。

(2) 请结合被收购相关标的公司的经营状况、盈利能力等因素, 详细说明 其他标的公司未计提商誉减值准备的原因、合理性及具体减值测试过程。

(3) 请你公司重新整理相关数据并补充披露年报第十一节"非同一控制下 的企业合并及商誉"部分。

请你公司年审会计师对上述问题进行核查并发表意见。

【说明】: (1)根据北京天圆开资产评估有限公司出具的《北京悦康北卫 医药有限公司全部资产及负债形成的权益价值项目评估报告》(天圆开评咨字 [2017]第 2029 号), 北京悦康北卫有限公司于评估基准日 (2016 年 12 月 31 日) 全部资产与负债形成的权益价值评估为 10,045,30 万元, 较其截止 2016 年 12 月 31 日含完全商誉的公允价值净资产 10, 170, 92 万元低 125, 62 万元, 因此 将含完全商誉的公允价值净资产高于评估的股东权益价值 125,62 万元确认为完 全商誉减值金额,本公司按持股比例计算分担的商誉减值金额为 100.50 万元, 计提商誉减值准备。

根据北京天圆开资产评估有限公司出具的《苏州鼎丞大通医疗科技有限公司 全部资产及负债形成的权益价值项目评估报告》(天圆开评咨字[2017]第 2012 号), 苏州鼎丞大通医疗科技有限公司于评估基准日(2016年12月31日)全 部资产与负债形成的权益价值评估为 13,650.77 万元,较其截止 2016年 12 月 31 日含完全商誉的公允价值净资产 14.594.95 万元低 944.17 万元,因此将含完 全商誉的公允价值净资产高于评估的股东权益价值 944.17 万元确认为完全商誉 减值金额,本公司按持股比例计算分担的商誉减值金额为 686.75 万元, 计提商 誉减值准备。

(2) 公司聘请北京天圆开资产评估有限公司对报告期末商誉价值在 1,000 万元以上的 27 户企业进行评估, 27 户企业商誉合计 14.36 亿元, 占报告期期末 商誉价值的 95.16%, 天圆开资产评估公司对年末权益价值采用收益法进行评估, 为商誉减值测试提供参考意见, 余下企业由公司财务人员采用收益法进行评估, 除北京悦康北卫有限公司、苏州鼎丞大通医疗科技有限公司外,其余企业商誉未 发生减值现象。

(3) 在"财务报表附注六、1 非同一控制下企业合并"中披露了本期发生 的非同一控制下的企业合并及商誉,现将公司本期发生的非同一控制下的企业合 并及商誉梳理如下:

被购买方名称	股权取得 时点	股权取得成本	股权取 得比例 $(\frac{8}{2})$	股权取 得方式	商誉
北京鼎丞互动网 络技术有限公司	$2016 - 1 - 31$	6, 828, 973, 50	79	购买	4, 740, 000, 04
黑龙江省禾润凯 迪医药有限公司	$2016 - 1 - 1$	32, 640, 964. 61	51	购买	24, 867, 442, 61
太原维康鸿业科 技有限公司	$2016 - 9 - 1$	317, 962, 840. 15	51	购买	326, 056, 873. 29
山西瑞康医药有 限公司	$2016 - 1 - 1$	5, 612, 714. 77	51	购买	416, 261.45
长沙湘普科技发 展有限公司	$2016 - 10 - 1$	34, 725, 133, 38	51	购买	32, 157, 550, 28

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关于对瑞康医药股份有限公司年报问询函的回复

湖南润吉药业有 限公司	$2016 - 1 - 1$	92, 464, 521.87	51	购买	66, 250, 521.87
河南东泰电子科 技有限公司	$2016 - 6 - 1$	82, 833, 098. 51	51	购买	82, 133, 995. 44
河南省德建药业 有限公司	$2016 - 3 - 1$	21, 639, 206. 01	51	购买	18, 591, 810.88
北京时代瑞澳商 贸有限公司	$2016 - 6 - 1$	150, 208, 208. 69	51	购买	134, 729, 493. 37
福州科洋医疗设 备有限公司	$2016 - 1 - 1$	42, 732, 552. 61	51	购买	41, 197, 452. 61
福州新扩贸易有 限公司	$2016 - 1 - 1$	1, 154, 077.95	100	购买	17, 636. 54
广州市励先医疗 器械有限公司	$2016 - 3 - 1$	8, 554, 588. 30	51	购买	5, 903, 610. 35
山东瑞康康裕医 药有限公司	$2016 - 8 - 1$	6,708,206.14	65	购买	3, 538, 275. 56
内蒙古天和医药 有限责任公司	$2016 - 5 - 1$	56, 903, 260. 82	51	购买	43, 559, 810. 63
陕西健城体外诊 断试剂有限公司	$2016 - 10 - 1$	77, 511, 206. 08	51	购买	75, 889, 906. 45
威海市瑞尔医疗 器械有限公司	$2016 - 4 - 1$	764, 060. 15	70	购买	26, 653. 30
杭州雄郑贸易有 限公司	$2016 - 8 - 1$	15, 542, 424. 24	51	购买	15, 102, 628. 12
杭州临安康美佳 贸易有限公司	$2016 - 8 - 1$	639, 802. 11	51	购买	36, 053.45
昆明贡仁临经贸 有限公司	$2016 - 7 - 1$	47, 988, 970. 67	51	购买	46, 306, 306, 93
云南金久经贸有 限公司 威海金岳瑞康医	$2016 - 7 - 1$	15, 952, 936. 38	100	购买	2, 499, 962. 44
药有限公司 瑞康医药 (枣庄)	$2016 - 6 - 1$	17,000,000.00	80	购买	21, 100, 653. 47
有限公司 重庆莱帮医疗器	$2016 - 10 - 1$	8, 841, 941, 98	80	购买	7, 301, 305, 80
械有限公司 上海随恒生物技	$2016 - 4 - 1$	26, 202, 693, 11	51	购买	23, 318, 219. 23
术有限公司 聊城瑞康人和医	$2016 - 1 - 1$	32, 674, 924. 06	51	购买	32, 164, 014. 89
药有限公司 山东海健药业有	2016-12-1	12, 237, 762, 73	51	购买	11, 149, 462, 08
限公司 甘肃瑞康医药有	$2016 - 12 - 1$ $2016 - 9 - 1$	7, 787, 817. 10 57, 765, 424. 63	70 51	购买 购买	1, 240, 896, 12
					31, 716, 777, 20

$\mathcal{L}$

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限公司
北京世纪奥维医
疗技术服务有限	$2016 - 1 - 1$	7,500,000.00	60	购买
公司
济南健雅义齿制 作有限公司	$2016 - 1 - 1$	9, 900, 000. 00	90	购买	894, 621.59
合计					1, 052, 908, 195. 99

【会计师核查意见】: 经年报会计师核查, 苏州鼎丞大通医疗科技有限公司 及北京悦康北卫医药有限公司商誉减值测试过程、相关参数和计提商誉减值准备 合理;其他标的公司采用收益法进行商誉减值测试,未见商誉减值迹象,未计提 商誉减值准备合理。

问题4、你公司当期药品器械收入毛利率为15.62%,比去年同期增长4.72%。 请你公司结合经营环境、产品特点、上下游产品毛利水平、并对比同行业公司 情况等说明当前药品器械收入毛利率水平的合理性。请你公司年审会计师对上 述问题进行核查并发表意见。

【说明】: (1) 从毛利率水平看, 2015-2016年, 公司业务综合毛利率分 别为 10.97%和 15.67%。分业务板块来看, 2015-2016年, 公司药品流通板块毛 利率分别为8.97%和12.18%,医疗器械销售板块毛利率分别为26.88%和30.67%。

(2) 对比同行业上市公司, 报告期内发行人毛利率较高的原因。

2015-2016年,公司综合毛利率与同行业上市公司的医药商业业务毛利率对 比情况如下:

项目	上海医药	九州通	嘉事堂	柳州医 药	国药股份	华通医药	本公司
2015年	12.13%	7.57%	12.84%	8.68%	7.95%	11.45%	10.97%
2016年	11.79%	7.84%	10.91%	9.41%	7.42%	11.43%	15.67%

如上表所示,公司主营业务毛利率较高,具体原因如下:

(3) 确保直销为主的业务模式

医药商业企业的业务模式划分通常分为直销、分销、代理、快批、零售这五 类。同行业上市公司医药商业的业务模式情况如下:

公司	业务模式
上海医药 (601607)	以市场分销为主,零售为辅
九州通 (600998)	以市场分销为主, 零售为辅
嘉事堂 (002462)	以直销业务模式为主, 零售为辅
柳州医药 (603368)	以直销业务模式为主, 零售为辅
国药股份 (600511)	以市场分销为主
华通医药 (002758)	以直销业务模式为主, 零售为辅

【注】: 数据来源: 各公司年度报告或招股说明书

如上表所示, 同行业上市公司直销业务模式毛利率要高于分销业务模式, 而 公司采取直销为主的业务模式,同时在直销客户中,又以规模以上医院为主: ① 对于医药商业而言,由于直销业务中药品所经历的流通环节少,故其平均毛利率 水平高于商业分销等其他流通环节较多的业务模式。②对于直销模式而言, 公司 直销客户包括构成公司高端市场的规模以上医院和构成基础医疗市场的新农合 定点医药机构和社区医疗机构,公司向规模以上医院销售的药品主要为售价较高 的高端药品品种,销售的医疗器械主要为医疗设备和高值耗材,向新农合定点医 药机构和社区医疗机构等基础医疗市场客户销售的药品主要为价格相对较低的 普通药品, 销售的医疗器械主要为低值耗材, 高端医疗市场的毛利率相应高干基 础医疗市场的毛利率。因此,在医药商业业务中,公司的毛利率高于业务模式以 分销为主的上海医药(601607)、国药股份(600511)和九州通(600998),而 嘉事堂、柳州医药、华通医药的医药商业模式也是以直销业务模式为主, 公司药 品板块毛利率与直销业务为主的同行业上市公司基本一致。

(2) 高毛利率的医疗器械业务板块的快速增长

报告期,公司加速医疗器械板块的省外收购布局,大力拓展毛利率较高的医 疗器械配送业务,公司高度重视医疗器械物流建设和相关人才的吸收、培养,并 专门设立医疗器械商务事业部和医疗器械配送事业部,负责拓展医疗器械配送业 务:另外,公司采用先进的冷链物流技术,能够满足诊断试剂等医疗器械的储存 和运输对温度控制等方面的严格要求。由于公司具备了丰富的医疗器械储存、运 输经验,目前,公司已与贝克曼库尔特商贸(中国)有限公司、沃芬医疗器械商 贸(北京)有限公司、强生(上海)医疗器材有限公司、康蒂思(上海)医疗器 械有限公司、美敦力(上海)管理有限公司、国科恒泰(北京)医疗科技有限公司、 登腾(上海)医疗器械有限公司、北京利德曼生化股份有限公司等知名医疗器械 供应商建立了良好的合作关系,配送的医疗器械广泛覆盖医疗设备、高值医疗耗 材及植入物、低值耗材、体外诊断及检验、医疗信息化设备和其他设备等大类。 受益于公司对医疗器械配送业务的全国提前布局和大力拓展,报告期内,公司的 医疗器械业务不仅实现了快速增长,而且在同行业中取得了先发优势。

报告期内, 公司医疗器械销售收入和占比的变动情况如下表所示:

单位:元

	2016年		2015年
项目	收入金额	占比	收入金额	占比
药品	12, 667, 879, 665, 83	81.11%	8, 670, 418, 833.74	88.93%
器械	2, 899, 019, 930. 10	18.56%	1, 050, 500, 030.78	10.77%
移动医疗	19, 681, 388.71	0.13%	10, 942, 134. 52	0.11%
其他	32, 085, 252.61	0.21%	18, 096, 916. 28	0.19%
计 合	15, 618, 666, 237. 25	100.00%	9, 749, 957, 915. 32	100.00%

2015年-2016年, 公司的医疗器械销售收入分别为 1,050,500,030.78元、 2,899,019,930.10 元,增长迅猛,同时医疗器械收入占当期业务收入的比例也 逐步提高, 2015年-2016年, 分别为 10.77%和 18.56%。报告期内, 公司医疗器 械业务的毛利率远高于药品业务的毛利率,因此,随着公司医疗器械销售收入的 增长以及占比的提高,公司的综合毛利率也相应的提高。

(3) 对上游供应商具备较强的议价能力

随着业务的不断拓展,公司已从山东地区的强势医药商业企业上升为全国的 医院直销商。这种强势不仅表现为经销区域的持续扩大,亦表现为直销医院数量、 覆盖率的持续提高,这确保了公司对上游供应商的强势谈判地位。医药商业企业 的回款周期相应较长,从而导致医药商业企业相应延长了对上游供应商的付款周 期。在此情况下,医药商业公司的付款能力及信用成为医药工业企业选择配送商、

确定配送费用的首要条件。公司自建立以来,严格遵守与上游供应商的各项合作 协议,并形成了严格的付款管理机制,从而确保了商业信誉,并能获得上游供应 商给予的最优配送费用。

(4) 积极提供增值服务

公司采取如下一系列增值服务措施,确保自身向多功能医药商业增值服务商 讨渡:

①实现了与主要供应商的数据系统对接,可及时提供入库、销售、库存、流 向数据等服务,方便了供应商对产品流向的跟踪;

②为供应商提供招投标服务等业务支持;

③协销服务:公司利用自身的销售网络优势,向供应商提供具有针对性的产 品拓展、网络建设、营销推广等活动,协助供应商整合市场资源。

【会计师核查意见】: 经年报会计师核查, 公司当前药品器械收入毛利率水 平合理。

问题 5、报告期内, 你公司计入当期损益的政府补助为 2, 194.8 万元, 请补 充披露上述政府补助的发放主体、发生的具体原因、确认条件和依据,并请说 明上述政府补助款项是否已按《股票上市规则》及《中小企业板上市公司规范 运作指引》相关规定履行信息披露义务。请你公司年审会计师对上述问题进行 核查并发表意见。

【说明】:报告期公司收到的政府补助主要分为三部分:

(1) 企业发展金,共计收到政府补助 21,735,240.59 元,其中尼木祥云医 疗器械有限公司收到尼木县城乡建设投资发展有限公司补助款 21,346,771,54 元, 西藏金岳医疗器械有限公司收到拉萨经济开发区管委会补助款 51,969.05 元,苏州鼎丞大通医疗科技有限公司收到苏州市姑苏区财政局科技民营企业补助 款 10.000.00 元: 上海旺云信息技术有限公司收到崇明财政局补助资金 44,000.00 元, 上海随恒生物技术有限公司收到崇明财政局补助资金 257,500,00 元: 重庆莱帮医疗器械有限公司收到重庆市沙坪坝区商务局补助资金 25,000,00 元。

(2) 科技成果转化, 共计收到 112, 000. 00 元, 系苏州鼎丞大通医疗科技有 限公司收到苏州市姑苏区财政局科技成果转化奖励 112.000.00元。

(3) 高薪技术企业奖励, 共计收到 100, 000. 00 元, 系苏州鼎丞大通医疗科 技有限公司收到苏州市姑苏区财政局高新技术企业奖励 100,000.00元。

政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产,不包括政 府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的 政府补助。

政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币 性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能够可靠取得的,按照名义金额计量。 按照名义金额计量的政府补助, 直接计入当期损益。

公司严格按照会计准则的规定对政府补助进行确认,并且在年报第十一节中 进行了披露。

【会计师核查意见】:经年报会计师核查,政府补助款项公司已按《股票上 市规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定履行信息披露义务。

问题 6、报告期末, 你公司其他应收款——其他项目余额合计 2,291 万元, 请补充披露形成上述款项的具体情况、形成原因以及其他应收款的期间发生额、 款项性质等情况,并请自查是否存在《中小企业板上市公司规范运作指引》规 定的对外提供财务资助的情形,以及是否按照《股票上市规则》和《中小企业 板上市公司规范运作指引》的要求,履行了相关审议程序及信息披露义务。请 你公司年审会计师对上述问题进行核查并发表意见。

【说明】: 公司严格遵守《中小企业板上市公司规范运作指引》和《股票上 市规则》, 履行相关审议程序及信息披露义务。截止 2016年12月31日其他应 收款——其他项目余额合计 2,291 万元, 占当年度其他应收款余额的 7.37%, 相 对于 2015年度其增加的主要原因是本年度新收购的公司带入的往来款项。

公司聘请北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)已对 2016年度会计报

关于对瑞康医药股份有限公司年报问询函的回复

Martin Charles

表进行了审计,并出具了无保留意见的标准审计报告,报告号为:天圆全审字 [2017]000753 号。并在审计报告附注第九项、关联方及关联交易中予以披露。 同时对于公司控股股东及其他关联方资金往来进行了审计,并出具了《关于瑞康 医药股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》,报告号为: 天圆全专审字[2017]000515 号。经审计不存在关联方资金拆借及对外提供财务 资助的情形。

【会计师核查意见】: 经年报会计师核查, 公司其他应收款不存在《中小企 业板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助的情形。