Reach Subsea — Capital/Financing Update 2017

Jan 12, 2017

RETTET EMISJON

RETTET EMISJON

IKKE FOR DISTRIBUSJON ELLER OFFENTLIGGJØRING, VERKEN DIREKTE

ELLER INDIREKTE, I USA NEWS WIRE SERVICES ELLER FOR

SPREDNING I USA, CANADA, AUSTRALIA ELLER JAPAN ELLER NOEN

ANNEN JURISDIKSJON DER SLIK DISTRIBUSJON ELLER

OFFENTLIGGJØRING VIL VÆRE ULOVLIG ELLER VIL kreve

registrering eller andre tiltak. Denne meldingen utgjør ikke

et tilbud om noen av de beskrevne verdipapirene.

Oslo, 12 januar 2017

Reach Subsea ASA ( "Selskapet") har gitt mandat til Arctic

Securities AS og Clarksons Platou Securities AS til utgjøre

Lead Managers og Bookrunners ( "Tilretteleggerne") for å

bistå selskapet i en planlagt rettet emisjon (den "Rettede

Emisjonen") for utstedelse av 42,858,000 nye aksjer (de "nye

aksjer") for bruttoproveny på ca. NOK 75 millioner kroner.

Tilbudsprisen er satt til NOK 1,75.

Den rettede emisjonen er rettet mot enkelte norske og

internasjonale institusjonelle investorer underlagt

gjeldende unntak fra relevante prospektkrav, (i) utenfor USA

i henhold til Regulation S under US Securities Act av 1933 (

"US Securities Act") og ( ii) i USA for investorer som er

enten "kvalifiserte institusjonelle kjøpere" ( "QIBs") som

definert i regel 144A i henhold til US Securities Act eller

institusjonelle "akkrediterte investorer" innenfor

betydningen av Rule 501 (a) under (1) (2) eller (7) av US

Securities Act. Minste søknads- og tildelingsbeløp er satt

til norske kroner ekvivalent til EUR 100 000, dog

forbeholder Selskapet seg retten til, etter eget skjønn;

tildele lavere mengder for investorer som kvalifiserer som

"profesjonelle investorer" eller i separate transjer i

henhold til verdipapirhandelloven og tilhørende forskrifter.

Tegningsperioden vil starte på den 12 januar 2017 kl 16:30

CET og avsluttes 13 januar 2017 klokken 08:00 CET. Selskapet

forbeholder seg retten til når som helst og etter eget

skjønn å beslutte å stenge eller å forlenge

tegningsperioden.

Netto proveny fra emisjonen vil bli brukt til kjøp av ROV

utstyr og generelle selskapsformål.

Selskapets to største aksjonærer, North Energy Capital AS og

Accello Partners I AS, vil tegne og bli tildelt aksjer verdt

NOK 25 millioner kroner i den rettede emisjonen (se også

egen melding av North Energy Capital AS om enkelte

aksjetransaksjoner).

Gjennomføring av den rettede emisjonen vil være betinget av

godkjennelse av ekstraordinær generalforsamling ( "EGF") av

nødvendige styrevedtak til å fullføre den Rettede Emisjonen.

Den ekstraordinære generalforsamlingen er ventet å bli holdt

ca 7 februar 2017.

Selskapets aksjonærer North Energy Capital AS og Accello

Partners I AS, JT Invest AS, Invicta Invest AS og Bård Thuen

Høgheim, som sammen representerer ca. 47.21% av selskapets

aksjekapital, har i forbindelse med (og med forbehold om

gjennomføring av) den Rettede Emisjonen vedtatt å stemme i

favør av nødvendige vedtak på generalforsamlingen for å

fullføre den Rettede Emisjonen og Reparasjonsemisjonen.

Et noteringsprospekt vil bli utarbeidet i forbindelse med

noteringen av de nye aksjene på Oslo Børs. De nye aksjene

som skal utstedes vil ikke kunne handles før et prospekt er

godkjent av norske Kredittilsynet. Selskapet vil liste de

nye aksjene på enten N-OTC eller Merkur Market under et eget

ISIN nummer for perioden mellom utstedelsen av de nye

aksjene og godkjennelse og offentliggjøring av prospekt.

Styret forventer, med forbehold om gjennomføring av den

Rettede Emisjonen, å foreslå for generalforsamlingen at en

etterfølgende emisjon ( "Reparasjonsemisjonen") er godkjent

og gjennomført. Den etterfølgende emisjonen vil bli

foreslått rettet mot aksjonærer i selskapet, som per 12.

januar 2017 er registrert i VPS (to handledager etterpå) (

"Record date"), som ikke ble invitert til å delta, eller

søkte om, men ble ikke tildelt aksjer, i den rettede

emisjonen, og som ikke er bosatt i en jurisdiksjon der et

slikt tilbud vil være ulovlig eller (for andre

jurisdiksjoner enn Norge) vil kreve prospekt, registrering

eller lignende handling.

Trading Update

2016 var et utfordrende år for Subsea bransjen, men

selskapet klarte å sikre rundt 80% utnyttelse. Foreløpige

tall for 2016 viser en inntekter for året 2016 på NOK 320

millioner og EBITDA på rundt NOK 20 millioner (med 4Q16

EBITDA i overkant av NOK 5 millioner). Sesongmessig

frigjøring av arbeidskapital ga en positiv netto

kontantstrøm, hvilket økte kontantbeholdningen fra NOK 15

millioner ved utgangen av 3Q16 til NOK 30 millioner ved

utgangen av året. Netto gjeld ved utgangen av året var NOK

55 millioner.

Selskapet forventer et utfordrende 2017, i stor grad som

2016, selv om det er noen tegn til økt synlighet i form av

nyere kontraktstildelinger og LOI hvor et spread har dekket

hele sitt engasjement for 2017, et spread har dekket 1/3, og

et spread har dekket 1 / 4.

For ytterligere Informasjon, vennligst Kontakt:

Birgitte Wendelbo Johansen, CFO

www.reachsubsea.no

Denne informasjonen er underlagt opplysningskravene etter §

5-12 i verdipapirhandelloven .