Reach Subsea — AGM Information 2018

May 22, 2018

PROTOKOLL FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Ordinær generalforsamling i REACH SUBSEA ASA ble avholdt:

Sted: Garpeskjærvegen 2, 5527 Haugesund Dato: 22. mai 2018 Kl.: 09:30.

Møtet ble åpnet av styreleder Kåre Johannes Lie. Lie opptok fortegnelse over møtende aksjonærer. 76.276.727 av i alt 143 239 525 aksier og stemmer i selskapet var representert ved tilstedeværelse eller fullmakt, eller ca. 53 % av kapitalen.

Man gikk så over til å behandle dagsorden.

1. Valg av møteleder.

Rune Lande ble valgt til møteleder. Beslutningen var enstemmig.

Godkjennelse av innkallingen og dagsorden. $2.$

Det ble opplyst at innkallingen var sendt til samtlige aksjonærer i Selskapet med kjent tilholdssted 30. april 2018. Møtelederen reiste spørsmål om det var bemerkninger til innkallingen eller dagsordenen. Da det ikke fremkom noen innvendinger, ble innkalling og dagsorden godkjent. Møtelederen erklærte generalforsamlingen som lovlig satt.

• 1. Valg av representant til å undertegne protokollen sammen med møtelederen. Rachid Bendriss ble valgt til å undertegne protokollen sammen med møtelederen.
• 1. Godkjennelse av styrets forslag til årsregnskap og årsberetning for Reach Subsea ASA for og konsernet for regnskapsåret 2017, herunder disponering av årsresultat. Årsregnskapet og årsberetningen for Reach Subsea ASA og konsernet for regnskapsåret 2017, sammen med revisors beretning, er tilgjengelig på www.reachsubsea.com, samt i trykket versjon på selskapets kontor.

Årsregnskapet og disponeringene av resultatet ble vedtatt.

1. Redegjørelse for foretaksstyring etter regnskapsloven § 3-3b. Av allmennaksjeloven § 5-6 (4) fremgår det at generalforsamlingen skal behandle redegjørelse for foretaksstyring som er avgitt i henhold til regnskapsloven § 3-3b. Dokumentet er inntatt i selskapets årsrapport og er tilgjengelig på www.reachsubsea.com. Møteleder gjennomgikk redegiørelsens hovedinnhold og denne ble godkjent som veiledende for styret.

Godkjenning av honorar til styret og valgkomiteen. 6. Følgende ble vedtatt: Styrehonorarer for perioden fra ordinær generalforsamling i 2017 til generalforsamling 2018 fastsettes som følger: Styreleder: NOK 275 000 Øvrige styremedlemmer: NOK 150.000 Medlemmer av revisjonskomiteen: NOK 35.000 Totalt: NOK 945.000

Honoraret for valgkomitéens medlemmer for perioden fra ordinær generalforsamling i 2017 til ordinær generalforsamling 2018 fastsettes til NOK 17.500 for valgkomitéens leder, samt NOK 10.000 til øvrige medlemmer.

• $7¹$ Godkjenning av honorar til selskapets revisor. Generalforsamling vedtok å dekke honorar for revision for Reach Subsea ASA for regnskapsåret 2017 etter regning og i henhold til selskapets Årsrapport.
• Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende 8. ansatte i Reach Subsea ASA, ifr allmennaksieloven § 6-16a. Styrets erklæring ble tatt til etterretning og godkjent som veiledende for styret.
• Valg av styremedlemmer $\mathbf{Q}$ Samtlige styremedlemmer er på valg. I samsvar med valgkomiteens innstilling ble følgende gienvalgt: Kåre Johannes Lie (leder) Anders Onarheim (nestleder) Merete Haugli Sverre Mikkelsen

Merete Haugli ble valgt for ett år, og de øvrige styremedlemmene for to år.

Videre ble Kristine Skeie valgt som nytt styremedlem for to år til erstatning for Martha Kold Bakkevig.

Samtlige medlemmer av valgkomiteen er på valg. I samsvar med valgkomiteens innstilling ble følgende valgt for en periode på to år: Rune Lande (leder) Rachid Bendriss Martha Kold Bakkevig

10. Fullmakt til styret til å forhøye aksiekapitalen

Selskapets styre foreslår at styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 3.886.875 ved nytegning, tilsvarende ca 2,7 % av aksjekapitalen.

Begrunnelsen for dette forslaget er at styret ønsker å fortsatt legge til rette for en aksjeopsjonsbasert insentivordning for ansatte i Reach-konsernet, samt aksjeopsjonsbasert styrehonorer. Det foreslås derfor at styret skal kunne beslutte at aksjonærenes fortrinnsrett til de nye aksjene etter allmennaksjeloven § 10-4 fravikes.

Styret foreslår på denne bakgrunn at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

I henhold til allmennaksjeloven § 10-14 gis styret fullmakt til å forhøye Selskapets aksjekapital med inntil NOK 3.886.875. Fullmakten gjelder frem til Selskapets ordinære generalforsamling i 2019, likevel ikke lenger enn til 30. juni 2019.

Aksjonærenes fortrinnsrett til de nye aksjer etter allmennaksjeloven § 10-4 skal kunne fravikes. Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger mv, jf allmennaksjeloven § 10-2. Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse ved fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5.

Mer forelå ikke til behandling. Generalforsamlingen ble deretter hevet.

Alle beslutninger var enstemmige, dog slik at det ble avgitt 2.232.109 stemmer mot forslag til vedtak i sak 9 samt 5.000.000 stemmer mot forslag til vedtak i sak 10.

$\alpha$

Rune Lande

Rachid Bendriss