Reach Subsea — AGM Information 2017

May 29, 2017

ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Ordinær generalforsamling i REACH SUBSEA ASA ble avholdt:

Garpeskjærvegen 2, 5527 Haugesund Sted: 29. mai 2017 Dato:

$K1$ : 09:00.

Møtet ble åpnet av styreleder Kåre Johannes Lie. Lie opptok fortegnelse over møtende aksionærer. 75 871 142 av i alt 143 239 525 aksier og stemmer i selskapet var representert ved tilstedeværelse eller fullmakt. eller ca 53,0 % av kapitalen.

Man gikk så over til å behandle dagsorden

1. Valg av møteleder.

Rune Lande ble valgt til møteleder

2. Godkjennelse av innkallingen og dagsorden.

Det ble opplyst at innkallingen var sendt til samtlige aksjonærer i Selskapet med kjent tilholdssted 8. mai 2017. Møtelederen reiste spørsmål om det var bemerkninger til innkallingen eller dagsordenen. Da det ikke fremkom noen innvendinger, ble innkalling og dagsorden godkjent. Møtelederen erklærte generalforsamlingen som lovlig satt.

3. Valg av representant til å undertegne protokollen sammen med møtelederen.

Jostein Alendal ble valgt til å undertegne protokollen sammen med møtelederen. Beslutningen var enstemmig.

4. Godkjennelse av styrets forslag til årsregnskap og årsberetning for Reach Subsea ASA og konsernet for regnskapsåret 2016, herunder disponering av årsresultat.

Årsregnskapet og årsberetningen for Reach Subsea ASA og konsernet for regnskapsåret 2016, sammen med revisors beretning, er tilgjengelig på www.reachsubsea.com, samt i trykket versjon på selskapets kontor.

Det var ingen innvendinger til årsregnskapet og det ble enstemmig vedtatt.

5. Redegiørelse for foretaksstyring etter regnskapsloven § 3-3b.

Av allmennaksjeloven § 5-6 (4) fremgår det at generalforsamlingen skal behandle redegigrelse for foretaksstyring som er avgitt i henhold til regnskapsloven § 3-3b. Dokumentet er inntatt i selskapets årsrapport og er tilgjengelig på www.reachsubsea.com. Møteleder gjennomgikk redegjørelsens hovedinnhold. Det skal ikke stemmes over redegjørelsen på generalforsamlingen.

6. Fastsettelse av honorar til styret og valgkomiteen.

Styrehonorarer for perioden fra ordinær generalforsamling i 2016 til ordinær generalforsamling i 2017 fastsettes som følger: Styreleder: NOK 275 000

Øvrige styremedlemmer: NOK 150 000 Totalt: NOK 875 000.

Honoraret for valgkomitéens medlemmer for perioden fra ordinaer generalforsamling i 2016 til ordinaer generalforsamling 2017 fastsettes til NOK 17.500 for valgkomitéens leder, samt NOK 10.000 til øvrige medlemmer.

7. Godkjennelse av honorar til selskapets revisor.

Følgende ble enstemmig vedtatt:

Honorar for revisjon for Reach Subsea ASA for regnskapsåret 2016 dekkes etter regning og i henhold til selskapets Årsrapport.

Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte, 8. jfr. allmennaksjeloven § 6-16a.

Styrets erklæring ble enstemmig tatt til etterretning.

1. Valg av styremedlemmer. Ingen styremedlemmer er på valg. Styrets sammensetning er som følger: Kåre Johannes Lie (styrets leder) Anders Onarheim (styrets nestleder) Merete Haugli (styremedlem) Martha K Bakkevig (styremedlem) Sverre B. Mikkelsen (styremedlem)

Ingen medlemmer av valgkomitéen er på valg.

1. Fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen i forbindelse med opsjonsprogram for ansatte. Følgende ble enstemmig vedtatt:

I henhold til allmennaksjeloven § 10-14 gis styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 3.886.875. Fullmakten gjelder frem til selskapets ordinære generalforsamling i 2018, likevel ikke lenger enn til 30. juni 2018.

Aksjonærenes fortrinnsrett til de nye aksjer etter allmennaksjeloven § 10-4 skal kunne fravikes. Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger my, if allmennaksjeloven § 10-2. Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse ved fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5.

11. Vedtektsendring

Styret har besluttet å etablere et revisjonsutvalg. På denne bakgrunn ble vedtektenes § 3 besluttet endret fra:

$§ 3$

«Selskapet skal ha et styre med tre til seks medlemmer. Selskapet tegnes av to styremedlemmer i fellesskap.

Selskapet skal ha en valgkomité bestående av 3 medlemmer som velges av generalforsamlingen. Valgkomiteens leder velges av generalforsamlingen. Valgkomiteens medlemmer velges for en periode på to år. Valgkomiteen avgir sin innstilling til generalforsamlingen. Valgkomiteens innstilling skal også inneholde forslag til godtgjørelse til styrets medlemmer.

Det samlede styre skal fungere som selskapets revisjonsutvalg. Styrets medlemmer skal derfor til enhver tid oppfylle de kvalifikasjonskrav som følger av allmennaksjeloven i den forbindelse.»

Til:

$83$

«Selskapet skal ha et styre med tre til seks medlemmer. Selskapet tegnes av to styremedlemmer i fellesskap.

Selskapet skal ha en valgkomité bestående av 3 medlemmer som velges av generalforsamlingen. Valgkomiteens leder velges av generalforsamlingen. Valgkomiteens medlemmer velges for en periode på to år. Valgkomiteen avgir sin innstilling til generalforsamlingen. Valgkomiteens innstilling skal også inneholde forslag til godtgjørelse til styrets medlemmer.»

Mer forelå ikke til behandling. Generalforsamlingen ble deretter hevet.

Jostein Alendal

Rune Lande