PROTOKOLL FRA TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Mandag den 30.05.2016 ble det avholdt ordinær generalforsamling i Reach Subsea ASA, org nr 922.493.626 («Selskapet») i selskapets lokaler i Haraldsgata 190, 5527 Haugesund.

Generalforsamlingen ble åpnet av Kåre Johannes Lie utpekt av styret til å åpne generalforsamlingen, som opptok en fortegnelse over de møtende aksjonærer.

40 238 158 av i alt 76 241 065 aksier og stemmer i Selskapet var representert ved tilstedeværelse eller fullmakt, eller ca 53 % av kapitalen.

Man gikk så over til å behandle dagsorden.

$1.$ Valg av møteleder.

Styreleder Kåre Johannes Lie valgt til møteleder. Beslutningen var enstemmig.

$2¹$ Godkjennelse av innkallingen og dagsorden.

Det ble opplyst at innkallingen var sendt til samtlige aksjonærer i Selskapet med kjent tilholdssted 6. mai 2016.

Møtelederen reiste spørsmål om det var bemerkninger til innkallingen eller dagsordenen. Da det ikke fremkom noen innvendinger, ble innkalling og dagsorden godkjent. Møtelederen erklærte generalforsamlingen som lovlig satt.

Valg av representant til å undertegne protokollen sammen med møtelederen. $3.$ Terje Miljeteig ble valgt til å undertegne protokollen sammen med møtelederen. Beslutningen var enstemmig
$4.$ Godkjennelse av styrets forslag til årsregnskap og årsberetning for Reach Subsea ASA og konsernet for regnskapsåret 2015, herunder disponering av årsresultat. Årsregnskapet og årsberetningen for Reach Subsea ASA og konsernet for regnskapsåret 2015, sammen med revisors beretning, er tilgjengelig på www.reachsubsea.com, samt i trykket versjon på selskapets kontor.

Det var ingen innvendinger til årsregnskapet og det ble enstemmig vedtatt.

Redegjørelse for foretaksstyring etter regnskapsloven § 3-3b.

Av allmennaksjeloven § 5-6 (4) fremgår det at generalforsamlingen skal behandle redegjørelse for foretaksstyring som er avgitt i henhold til regnskapsloven § 3-3b. Dokumentet er inntatt i selskapets årsrapport og er tilgjengelig på www.reachsubsea.com. Møteleder gjennomgikk redegjørelsens hovedinnhold. Det skal ikke stemmes over redegjørelsen på generalforsamlingen.

Fastsettelse av honorar til styret og valgkomiteen. 6.

Følgende ble enstemmig vedtatt: Styrehonorarer for perioden fra ordinær generalforsamling i 2015 til generalforsamling 2016 fastsettes som følger: Styreleder: NOK 250.000.

Øvrige styremedlemmer: NOK 100.000.

Totalt: NOK 650.000.

Honoraret for valgkomitéens medlemmer for perioden fra ordinær generalforsamling i 2015 til ordinær generalforsamling 2016 fastsettes til NOK 15.000 for valgkomitéens leder, samt NOK 7.500 til øvrige medlemmer.

$7.$ Godkjennelse av honorar til selskapets revisor. Følgende ble enstemmig vedtatt:

Honorar for revision for Reach Subsea ASA for regnskapsåret 2015 dekkes etter regning og i henhold til selskapets Årsrapport.

Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte, ifr. allmennaksjeloven § 6-16a. Styrets erklæring ble enstemmig tatt til etterretning.

9. Valg av styremedlemmer.

Alle styremedlemmer var på valg og alle ble valgt i henhold til valgkomiteens innstilling: Kåre Johannes Lie (styrets leder) Anders Onarheim (styrets nestleder) Merete Haugli (styremedlem) Martha K Bakkevig (styremedlem) Sverre B. Mikkelsen (styremedlem)

Følgende valgkomite ble valgt: Rune Lande (leder) Harald Eikesdal (medlem) Rachid Bendriss (medlem)

Fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen i forbindelse med opsjonsgram for ansatte. Følgende ble enstemmig vedtatt:

I henhold til allmennaksjeloven § 10-14 gis styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 2.100.000.

Fullmakten gjelder frem til selskapets ordinære generalforsamling i 2017, likevel ikke lenger enn til 30. iuni 2017.

Aksionærenes fortrinnsrett til de nye aksier etter allmennaksjeloven § 10-4 skal kunne fravikes. Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger mv, jf allmennaksieloven § 10-2.

Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse ved fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5.

11. Kapitalforhøyelse, rettet emisjon

Følgende ble enstemmig vedtatt:

Selskapets aksjekapital økes med NOK 15.000.000, ved utstedelse av 15.000.000 nye aksjer, hver pålydende NOK 1.

Tegningskursen er NOK 2 per aksje. Samlet aksjeinnskudd utgjør således NOK 30.000.000.

Av tegningsbeløpet skal NOK 10.000.000 innbetales kontant. Betaling for de nye aksjene skal skje senest fem virkedager etter tegningen og senest den 30.06.2016. Betaling skal skje til 3201 60 05575 i SpareBank 1 SR-Bank.

Tegning fra Normand Drift AS gjøres opp ved motregning av fordring på likelydende beløp som selskapet har mot Reach Subsea ASA. Aksjeinnskuddet skal gjøres opp umiddelbart etter tegningen ved motregning av fordring på NOK 10.000.000 som Normand Drift AS har mot selskapet. For nærmere beskrivelse av innskuddet vises det til den sakkyndiges redegjørelse.

Tegning fra West Supply II Operation AS gjøres opp ved motregning av fordring på likelydende beløp som selskapet har mot Reach Subsea ASA. Aksjeinnskuddet skal gjøres opp umiddelbart etter tegningen ved motregning av fordring på NOK 10.000.000 som West Supply II Operation AS har mot selskapet. For nærmere beskrivelse av innskuddet vises det til den sakkyndiges redegjørelse.

Godkjenning av sakkyndig redegjørelse i anledning gieldskonverteringene som nevnt, jfr allmenaksjelovens § 10-2(3) De nye aksjene kan tegnes som følger:

Tegner	Antall aksjer	Beløp

Normand Drift AS	5 000 000	10 000 000
West Supply II Operation AS	5 000 000	10 000 000
Accello Partners LAS	4 200 000	8 400 000
Joso Invest AS	250 000	500 000
Kold Invest AS	100 000	200 000
Consus AS	50 000	100 000
Lion Invest AS	200 000	400 000
Bård Thuen Høgheim	150 000	300 000
Tyrihans Management AS	50 000	100 000

Totalt	15 000 000	30 000 000

Eksisterende aksjonærers fortrinnsrett til å tegne nye aksjer etter allmennaksjeloven § 10-4 fravikes, jf. allmennaksjeloven § 10-5.

Aksjene tegnes direkte i generalforsamlingsprotokollen.

De nye aksjene gir rettigheter i selskapet fra registreringen av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret jfr. allmennaksjeloven § 10-11.

Selskapets estimerte kostnader i forbindelse med kapitalforhøyelsen er ca. NOK 1 million. Kostnadene betales av selskapet.

Garantihonorar til Accello Partners I AS fastsettes til NOK 500.000.

Tegning av aksjer er alltid forbundet med risiko for tap, herunder at investeringen kan tapes i sin helhet. Det henvises til selskapets seneste prospekt som beskriver noen av de risikofaktorer som tegnere av aksjer i selskapet bør hensynta.

12. Vedtektsendring

I overensstemmelse med ovenstående vedtak om forhøyelse av aksjekapitalen, ble vedtektene endret som følger:

«Selskapets aksjekapital er NOK 91.241.065 fordelt på 91.241.065 aksjer, hver pålydende NOK 1»

13. Utstedelse av frittstående tegningsretter

Følgende ble enstemmig vedtatt:

Generalforsamlingen besluttet at det utstedes frittstående tegningsretter i henhold til asal § 11-12. Begrunnelsen for forslaget er å tildele opsjoner til Solstad Offshore i forbindelse med restrukturering av tidscertepartier.

Følgende vedtak ble fattet:

Det utstedes 4.000.000 frittstående tegningsretter, som hver gir rett til tegning av en ny aksjer $(i)$ pålydende NOK 1. Totalt antall aksjer utstedt til Normand Drift AS etter emisjonene der tegningsrettene utøves skal ikke overstige 9,5% eierandel i Reach Subsea ASA.
$(ii)$ Tegningsrettene tegnes av Normand Drift AS. Aksjeeiernes fortrinnsrett er således fraveket jf. asal. § 11-13, jfr. § 10-4.
Teaning av tegningsrettene skal skie senest straks etter tidspunktet for generalforsamlingens $(iii)$ beslutning om utstedelse av tegningsretter. Tegning av de frittstående tegningsrettene skal skie i protokollen for generalforsamlingen som beslutter utstedelse av tegningsrettene.
$(iv)$ Det skal ikke betales vederlag for tegningsrettene.
$(v)$ Ved utøvelse av en tegningsrett skal det betales NOK 3 per aksie.
$(vi)$ Utøvelse av tegningsrettene kan skje i tidsrommet etter 12.06.2018 eller ved slikt tidligere tidspunkt hvor det fremsettes tilbud (frivillig eller pliktig) på erverv av samtlige aksier i selskapet, dog senest innen 12.06.2019. Utøvelsen skjer ved skriftlig melding til Selskapet, som må være kommet frem til Selskapet innen fristens utløp. I meldingen skal det angis hvor mange tegningsretter man har og hvor mange av disse som utøves. Dersom certepartiavtale som foreligger på tidspunktet for utstedelse av tegningsrettighetene termineres, reduseres antall tegningsretter til det halve, dvs samlet 2.000.000 frittstående tegningsretter.
$(vii)$ De nye aksjene gir rett til utbytte fra og med det regnskapsår tegningsretten utøves. For øvrig gir de nye aksjene rettigheter i selskapet fra registreringen av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret.
(viii) Ved Selskapets beslutning om forhøyelse eller nedsetting av aksjekapitalen, beslutning om utstedelse av tegningsretter, oppløsning, fusjon, fisjon eller omdanning, eller beslutning om at aksiene skal splittes, spleises eller pålydende endres, skal antall aksjer som kan kreves utstedt per Tegningsrett (if. punkt 2) og/eller det vederlaget som skal betales for aksiene (if. punkt iv) justeres tilsvarende og eventuelt avrundes ned til nærmeste hele aksje. Ved tvil om hvilken effekt en kapitalendring skal ha for tegningsrettighetene, skal tilpassing i størst mulig grad medfører at eierne av tegningsrettsaksjene ikke får noen fordeler eller ulemper som følge av endringen eller endringene i forhold til verdien av tegningsrettighetene.

Styret bemerker at det ikke inntruffet øvrige hendelser etter siste balansedag som er av vesentlig betydning for Selskapet.

Når fristen for å utøve retten til å kreve aksjer i Selskapet er utløpt skal kapitalforhøyelsen straks meldes til Foretaksregisteret, jf. asal. § 11-13 (3) jf. § 10-7. Ettersom fristen varer lenger enn 12 måneder, skal styret senest en måned etter utløpet av hvert regnskapsår melde det beløpet som aksjekapitalen er forhøyd med i løpet av året.

Tegningsrettene er ikke omsettelige.

Enhver endring i Selskapets vedtekter som blir nødvendige som et resultat av utøvelsen av tegningsrettene meldes til Foretaksregisteret av styret, uten nærmere beslutning fra generalforsamlingen, jf. asal. § 11-13 (3) jf. § 11-7 (2).

AKSJETEGNING: Undertegnede tegner seg herved for det antall aksjer og beløp som fremgår av protokollens pkt 11.

Bård Thuen Høgheim

Undertegnede tegper seg herved for det antall aksjer og beløp som fremgår av protokollens pkt 11

Kåre Johannes Lie / JOSO Invest AS