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Rcs Mediagroup Proxy Solicitation & Information Statement 2026
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Proxy Solicitation & Information Statement
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Sede legale in Milano - Via Angelo Rizzoli n. 8
Capitale sociale Euro 270.000.000,00 interamente versato
Registro delle Imprese di Milano e Codice Fiscale n. 12086540155
Soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Cairo Communication S.p.A.
AVVISO DI CONVOCAZIONE DI
ASSEMBLEA ORDINARIA
Gli aventi diritto al voto all'Assemblea degli Azionisti di RCS MediaGroup S.p.A. (la "Società" o "RCS MediaGroup") sono convocati, esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione come infra precisato, in Assemblea Ordinaria in unica convocazione, per il giorno 7 maggio 2026, alle ore 10.00, per discutere e deliberare sul seguente
Ordine del giorno
- Bilancio di esercizio al 31.12.2025; Relazione degli Amministratori sulla gestione; Relazione della società di revisione legale; Relazione del Collegio Sindacale; Presentazione del bilancio consolidato al 31.12.2025:
a) Approvazione del bilancio di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
b) Destinazione dell'utile di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
- Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998:
a) approvazione della "Prima Sezione" della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D. Lgs. n. 58/1998;
b) voto consultivo sulla "Seconda Sezione" della Relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. n. 58/1998.
- Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ex art. 2357 e ss. c.c. previa revoca della precedente delibera assembleare. Delibere inerenti e conseguenti.
PARTECIPAZIONE IN ASSEMBLEA DEI SOCI TRAMITE RAPPRESENTANTE DESIGNATO
Ai sensi dell'art. 7 comma 4, dello Statuto sociale, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto avverrà esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) al rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/1998 ("TUF"). A tale fine, la Società ha conferito l'incarico di rappresentante designato a Monte Titoli S.p.A. (il "Rappresentante Designato"), a cui dovrà essere conferita delega, con le modalità e alle condizioni di seguito indicate nella Sezione "RAPPRESENTANTE DESIGNATO".
Al suddetto Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF.
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PARTECIPAZIONE IN ASSEMBLEA DEGLI ALTRI SOGGETTI LEGITTIMATI
Gli Amministratori, i Sindaci, il Rappresentante Designato, il Presidente e il segretario della riunione e i rappresentanti della società di revisione nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, potranno intervenire in Assemblea anche esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società agli Amministratori e ai Sindaci, nonché agli altri legittimati all'intervento, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto.
LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO IN ASSEMBLEA E ALL'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO
Ai sensi di legge e dello Statuto Sociale, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto – che potrà avvenire esclusivamente tramite Rappresentante Designato – è attestata da una comunicazione alla Società effettuata ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF dall'intermediario che tiene i conti sui quali sono registrate le azioni RCS MediaGroup, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (i.e. lunedì 27 aprile 2026, c.d. "record date"); le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del voto in Assemblea. Pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale data non saranno legittimati a intervenire e votare in Assemblea e non potranno rilasciare delega al Rappresentante Designato. Si rammenta che la comunicazione alla Società è effettuata dall'intermediario su richiesta del soggetto a cui spetta il diritto di voto. Ai titolari del diritto di voto è dunque richiesto di impartire istruzioni all'intermediario abilitato che tiene i relativi conti, affinché effettui la predetta comunicazione alla Società. Eventuali richieste di preavviso da parte dell'intermediario abilitato non sono imputabili alla Società.
La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea e, pertanto, entro lunedì 4 maggio 2026. Resta, tuttavia, ferma la legittimazione all'intervento e al voto, nei termini sopra citati e nel rispetto dei termini per il conferimento delle deleghe al Rappresentante Designato, qualora le comunicazioni pervengano alla Società oltre il predetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.
INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA
Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo (ossia il 2,5%) del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso (i.e., entro domenica 5 aprile 2026), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare in Assemblea, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno dell'Assemblea, indicando nella domanda le ulteriori proposte di deliberazione.
Ai sensi dell'art. 126-bis, comma 3, del TUF, l'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa in relazione ad argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma delle vigenti disposizioni, su proposta del Consiglio di Amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da esso predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.
La domanda, unitamente alla comunicazione (o comunicazioni) rilasciata ai sensi delle vigenti disposizioni dagli intermediari che tengono i conti sui quali sono registrate le azioni dei Soci richiedenti attestante la titolarità della suddetta partecipazione (ai fini della relativa legittimazione),
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deve essere fatta pervenire per iscritto, entro il suddetto termine, mediante consegna o invio tramite posta raccomandata, presso la sede legale della Società (via Angelo Rizzoli n. 8, 20132 Milano) all'attenzione della funzione Affari Societari ovvero tramite e-mail o posta elettronica certificata all'indirizzo [email protected], unitamente a informazioni che consentano l'individuazione dei Soci presentatori (al riguardo si invita a fornire anche un recapito telefonico di riferimento). Sempre entro il suddetto termine e con le medesime modalità deve essere trasmessa, da parte degli eventuali Soci proponenti, una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui viene proposta la trattazione a integrazione dell'ordine del giorno ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.
Delle eventuali integrazioni dell'elenco delle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno della stessa è data notizia a cura della Società, nelle medesime forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (i.e., entro mercoledì 22 aprile 2026).
Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione dell'ordine del giorno o della presentazione di proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno, tali ultime proposte, così come la relativa relazione predisposta dai Soci presentatori e la relazione dei Soci richiedenti un'integrazione dell'ordine del giorno, accompagnate da eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione, saranno messe a disposizione del pubblico, con le medesime modalità di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.
RAPPRESENTANTE DESIGNATO
Ai sensi dell'art. 7, comma 4, dello Statuto sociale, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto avverrà esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, a cui dovrà essere conferita delega, senza spese a carico del delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto, su tutte o alcune delle proposte all'Ordine del Giorno dell'Assemblea, attraverso lo specifico modulo disponibile, con le relative istruzioni per la compilazione e trasmissione, nella sezione del sito internet della Società www.rcsmediagroup.it (sezione Governance/Assemblee dei Soci/2026).
La delega, con le istruzioni di voto, deve pervenire, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (i.e., entro martedì 5 maggio 2026) unitamente alla copia di un documento di identità del Socio delegante avente validità corrente o, qualora il Socio delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri al Rappresentante Designato, con le seguenti modalità alternative: (i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected] (oggetto "Delega Assemblea RCS Maggio 2026") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria, in tal caso la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale); (ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R, alla c. a. area Register Services, presso Monte Titoli S.p.A., Piazza Affari n. 6, 20123 Milano, (Rif. "Delega Assemblea RCS Maggio 2026"), anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria all'indirizzo [email protected] (oggetto "Delega Assemblea RCS Maggio 2026").
La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra (i.e., entro martedì 5 maggio 2026).
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La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.
Si precisa che le azioni della Società per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.
In mancanza della comunicazione dell'intermediario abilitato attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea la delega sarà considerata priva di effetto.
Al Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF.
Coloro i quali non intendessero avvalersi della modalità di intervento prevista dall'art. 135-undecies del TUF potranno, in alternativa, conferire, allo stesso Rappresentante Designato, delega o subdelega ex art. 135-novies TUF, contenente necessariamente le istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante utilizzo dell'apposito modulo di delega/subdelega, disponibile nel sito internet della Società www.rcsmediagroup.it (sezione Governance/Assemblee dei Soci/2026), senza spese a carico del delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione). Per il conferimento delle deleghe/sub-deleghe dovranno essere seguite le modalità riportate nel modulo di delega. La delega deve pervenire entro le ore 18:00 del giorno precedente l'assemblea (e comunque entro l'inizio dei lavori assembleari). Entro il suddetto termine la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate.
In mancanza della comunicazione dell'intermediario abilitato attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea, la delega sarà considerata priva di effetto.
Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione dei moduli di delega e delle istruzioni di voto e la loro trasmissione) è possibile contattare Monte Titoli S.p.A. via e-mail all'indirizzo [email protected] o al seguente numero telefonico (+39) 02.33635810 (nei giorni d'ufficio aperti dalle 9:00 alle 17:00).
Si ricorda che non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.
DIRITTO DI PORRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO
Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea. La Società non prenderà in considerazione le domande che non siano relative alle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea.
Ai sensi dell'art. 127-ter, comma 1-bis del TUF, le domande dovranno pervenire alla Società, secondo le modalità di seguito indicate, entro la fine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (i.e. entro lunedì 27 aprile 2026, c.d. "record date").
Le domande, unitamente alla certificazione rilasciata ai sensi delle vigenti disposizioni dagli intermediari che tengono i conti sui quali sono registrate le azioni dell'avente diritto attestante la titolarità della partecipazione, possono essere fatte pervenire, unitamente a informazioni che consentano l'identificazione dell'avente diritto, mediante invio a mezzo raccomandata presso la sede legale della Società (via Angelo Rizzoli n. 8, 20132 Milano), ovvero anche mediante invio di comunicazione tramite e-mail o posta elettronica certificata all'indirizzo [email protected].
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Le risposte alle domande pervenute entro il termine di cui sopra sono fornite almeno due giorni prima dell'Assemblea, mediante la pubblicazione sul sito internet www.rcsmediagroup.it (sezione Governance/Assemblee dei Soci/2026). La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.
Si segnala che la titolarità del diritto di voto potrà essere attestata anche successivamente all'invio delle domande purché entro il terzo giorno successivo alla record date (i.e., entro giovedì 30 aprile 2026).
ALTRI DIRITTI DEGLI AZIONISTI
In relazione al fatto che l'intervento in Assemblea avverrà esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, ai sensi dell'art. 113 undeies.1, comma 2, del TUF, i soggetti legittimati che intendono formulare proposte di deliberazione e di votazione sugli argomenti all'ordine del giorno dovranno presentarle entro mercoledì 22 aprile 2026 tramite e-mail o posta elettronica certificata all'indirizzo [email protected]. Tali proposte saranno pubblicate senza indugio sul sito internet www.rcsmediagroup.it (sezione Governance/Assemblee dei Soci/2026), al fine di consentire agli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente, anche tenendo conto di tali nuove proposte, e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime.
Il richiedente dovrà fornire idonea documentazione comprovante la legittimazione a intervenire in Assemblea e il rilascio di delega al Rappresentante Designato per la partecipazione all'Assemblea medesima. Si raccomanda che le proposte siano formulate in modo chiaro e completo, auspicabilmente accompagnate da una relazione che ne riporti la motivazione.
CAPITALE SOCIALE E AZIONI CON DIRITTO DI VOTO
Il capitale sociale è di Euro 270.000.000,00, diviso in n. 521.864.957 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale. Ciascuna azione ordinaria (escluse le azioni proprie ordinarie, attualmente pari a n. 4.479.237, il cui diritto di voto è sospeso ai sensi di legge) dà diritto a un voto.
Si ricorda che l'Assemblea dei soci del 29 aprile 2021 ha introdotto nello Statuto sociale il meccanismo del voto maggiorato di cui all'art. 127-quinquies del TUF.
A tale riguardo si rende noto che il numero dei diritti di voto esercitabili in ragione della maturazione del diritto di voto maggiorato ai sensi dell'articolo 5 dello Statuto è pubblicato sul sito internet (www.rcsmediagroup.it, sezione "Corporate Governance/Voto maggiorato") e sarà aggiornato nei termini di cui all'art. 85-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti").
DOCUMENTI E INFORMAZIONI
Si segnala che la documentazione concernente gli argomenti all'ordine del giorno prevista dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari è messa a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società nonché pubblicata sul sito internet della Società www.rcsmediagroup.it (sezione Governance/Assemblee dei Soci/2026) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" (www.emarketstorage.com) e, comunque, con le modalità previste ai sensi della disciplina vigente nei termini ivi prescritti e i Soci e gli altri aventi diritto a intervenire all'Assemblea hanno facoltà di ottenerne copia. In particolare, sono poste a disposizione del pubblico:
- entro giovedì 16 aprile 2026, la Relazione finanziaria e gli altri documenti di cui all'art. 154-ter del TUF, la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, la Relazione sulla politica
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in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF; la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 73 del Regolamento Emittenti in merito all'argomento di cui al punto n. 3 all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria.
- entro mercoledì 22 aprile 2026, sarà messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, la documentazione di cui all'art. 77, comma 2-bis, del Regolamento Emittenti.
Si segnala che informazioni in merito all'Assemblea e alla partecipazione alla stessa, anche con riferimento a quanto previsto dall'art. 125-quater del TUF, vengono pubblicate nel rispetto dei termini di legge sul sito internet della Società www.rcsmediagroup.it (sezione Governance/Assemblee dei Soci/2026).
Milano, 26 marzo 2026
per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
Urbano R. Cairo
Il presente avviso viene pubblicato in data 26 marzo 2026 sul sito internet della Società www.rcsmediagroup.it (sezione Governance/Assemblee dei Soci/2026), presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" (www.emarketstorage.com) e, per estratto, sul quotidiano Corriere della Sera in data 27 marzo 2026.
Si segnala che la Funzione Affari Societari della Società è a disposizione per eventuali informazioni in relazione alla partecipazione all'Assemblea ai seguenti recapiti: tel. nr. +39 02.25845403, indirizzo di posta elettronica: [email protected].