Rcs Mediagroup — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Apr 8, 2021

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

29 aprile 2021 – Unica Convocazione

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione in merito all'unico punto all'Ordine del Giorno, parte Straordinaria

(redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato, e degli articoli 72, comma 1-bis, e 84-ter del Regolamento emittenti adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato)

RCS MediaGroup S.p.A. Sede legale: Via Angelo Rizzoli 8 - 20132 Milano Capitale sociale: € 270.000.000,00 i.v. Registro Imprese e Codice Fiscale/Partita IVA n. 12086540155 R.E.A.: MI-1524326

Soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Cairo Communication S.p.A.

Unico punto all'Ordine del Giorno dell'Assemblea - parte Straordinaria

Introduzione della maggiorazione del voto ai sensi dell'art. 127-quinquies del D. Lgs. n. 58/1998 e conseguente modifica dell'articolo 5 dello Statuto. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

La presente relazione (la "Relazione") viene redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. n. 24 febbraio 1998 n. 58 come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), degli articoli 72, comma 1-bis, e 84-ter del Regolamento emittenti adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti") e in conformità allo Schema n. 3 dell'Allegato 3A al medesimo Regolamento Emittenti, tenuto altresì conto della raccomandazione n. 2 del Codice di Corporate Governance rivolto alle società quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il "Codice di Corporate Governance").

La Relazione ha lo scopo di illustrare le motivazioni alla base delle prospettate modifiche statutarie di cui all'unico punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti. Nello specifico, le modifiche statutarie hanno a oggetto l'introduzione della c.d. maggiorazione del voto di cui all'art. 127-quinquies del TUF.

1) Motivazioni delle variazioni proposte

Quadro giuridico di riferimento

Con il D.L. 24 giugno 2014 n. 91 (convertito dalla Legge n. 116/2014), il legislatore italiano ha introdotto l'art. 127-quinquies del TUF, che consente alle società con azioni quotate su un mercato regolamentato di prevedere nello Statuto sociale l'attribuzione di un diritto di voto maggiorato, fino a un massimo di due voti, per ciascuna azione ordinaria appartenuta al medesimo azionista per un periodo continuativo non inferiore a ventiquattro mesi decorrenti dalla data di iscrizione in un apposito elenco predisposto e tenuto dalla società (l'"Elenco Speciale").

La maggiorazione del diritto di voto, consentendo di deviare dal principio "one share - one vote", permette alle società quotate di incentivare investimenti di medio-lungo termine da parte degli azionisti (così da stabilizzare l'azionariato dell'emittente quotata), i quali, in virtù del beneficio che gli viene riconosciuto, vedono rafforzato il proprio ruolo nella governance della società.

La scelta del legislatore italiano si colloca in continuità sia con altri ordinamenti stranieri, che consentono il potenziamento del diritto di voto mediante azioni a voto plurimo o loyalty shares (es. Francia, Giappone, Gran Bretagna e Stati Uniti), sia con la normativa dell'Unione europea e, in particolare, con il disegno tratteggiato dalla Commissione Europea nel Piano d'azione sul diritto europeo delle società e governo societario del 12 dicembre 2012, cui ha fatto seguito l'adozione della Direttiva (UE) 2017/828 (Shareholders' Directive II), recentemente recepita nell'ordinamento italiano con il D. Lgs. n. 49/2019 al precipuo scopo di incoraggiare e rafforzare l'impegno a lungo termine degli azionisti delle società quotate.

Tale propensione verso azionisti più impegnati nel medio-lungo periodo trova altresì conferma anche nella disciplina giuridica dell'istituto in questione che, coerentemente, prevede che le azioni cui si applica il beneficio del voto maggiorato non costituiscono una categoria speciale di azioni ai sensi dell'articolo 2348 c.c. (cfr. art. 127-quinquies, comma 5, del TUF) e non riconosce alcun diritto di recesso in capo ai soci che non abbiano concorso all'assunzione della delibera con cui viene prevista la maggiorazione del voto (cfr. art. 127-quinquies, comma 6, del TUF).

Anche ai fini di cui alla raccomandazione n. 2 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'introduzione della maggiorazione del diritto di voto risponda agli interessi della Società in quanto finalizzato a:

• incoraggiare un approccio all'investimento di medio-lungo periodo, favorendo dunque la presenza di investitori stabili. La stabilità dell'azionariato consentirà un incremento durevole del valore delle azioni e permetterà di supportare la realizzazione di progetti destinati a svilupparsi in un orizzonte temporale medio-lungo concorrendo a realizzare un successo sostenibile in linea con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance; e
• contrastare fenomeni di volatilità del titolo, connessi nella maggior parte dei casi a operazioni speculative e/o di breve periodo.

A tali fini, il Consiglio di Amministrazione intende proporVi di introdurre la maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF e, pertanto, di modificare lo Statuto sociale nei termini di seguito illustrati.

Coefficiente di maggiorazione e periodo di maturazione

L'art. 127-quinquies TUF demanda alle società la facoltà di determinare in Statuto l'entità della maggiorazione dei diritti di voto (entro un massimo di due voti per ciascuna azione) e la durata del periodo minimo di appartenenza delle azioni idoneo a determinare il diritto alla maggiorazione del voto (purché non inferiore a ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'Elenco Speciale).

Per quanto attiene il periodo minimo di detenzione delle azioni idoneo a determinare la maggiorazione del diritto di voto, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di proporVi che la maggiorazione del diritto di voto sia acquisita automaticamente al decorrere del periodo minimo di ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'Elenco Speciale. Il Consiglio ritiene che tale periodo minimo sia congruo e bilanciato per garantire investimenti stabili e durevoli nella Società, contemperando adeguatamente gli oneri connessi al mantenimento in portafoglio dei titoli e gli effetti sulla loro liquidità.

Per quanto attiene l'entità della maggiorazione del diritto di voto, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di proporVi la maggiorazione massima di due voti per ciascuna azione, così come previsto dal medesimo articolo 127-quinquies, comma 1, del TUF. Il Consiglio di Amministrazione ritiene infatti che un coefficiente di maggiorazione pari a due voti sia idoneo ad assicurare che la maggiorazione del voto sia effettivamente ed efficacemente premiante per gli azionisti che intendano avvalersene.

Diritto reale legittimante

Il Consiglio di Amministrazione Vi propone di specificare nello Statuto sociale che, al fine dell'attribuzione del diritto di voto maggiorato, la circostanza che la "azione [sia] appartenuta al medesimo soggetto" di cui all'art. 127-quinquies del TUF debba essere intesa con riferimento alle azioni con diritto di voto che siano appartenute al medesimo soggetto titolare del diritto di voto in forza di uno dei seguenti diritti reali legittimanti:

• (i) la piena proprietà dell'azione con diritto di voto;
• (ii) la nuda proprietà dell'azione con diritto di voto; o
• (iii) l'usufrutto dell'azione con diritto di voto.

Elenco speciale: iscrizione, cancellazione e rinuncia.

L'art. 127-quinquies, commi 1 e 2, TUF richiede che per avvalersi della maggiorazione del voto gli azionisti debbano iscriversi in apposito elenco predisposto e tenuto dalla Società (i.e. l'Elenco Speciale).

L'Elenco Speciale, i cui contenuti sono definiti dall'art. 143-quater del Regolamento Emittenti, non costituisce un nuovo libro sociale, bensì è complementare al libro soci e, pertanto, allo stesso si applicano le norme di pubblicità previste per tale libro, ivi incluso il diritto di ispezione da parte dei soci di cui all'art. 2422 del Codice Civile.

Alla luce della disciplina normativa, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di istituire, presso la sede della Società, tale Elenco Speciale e di conferire al Consiglio di Amministrazione mandato e ogni connesso potere per: (i) nominare il soggetto incaricato della tenuta dell'Elenco Speciale; e (ii) adottare il regolamento per il voto maggiorato (il "Regolamento") volto principalmente a stabilire le modalità di iscrizione, di tenuta e di aggiornamento dell'Elenco Speciale, nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente, dallo Statuto e dalle prassi di mercato, e ad assicurare il tempestivo scambio di informazioni tra gli Azionisti, la Società, il soggetto incaricato della tenuta dell'elenco e gli intermediari.

In aggiunta a quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di inserire nello Statuto sociale le seguenti previsioni:

• l'istanza di iscrizione nell'elenco dovrà (i) indicare il numero delle azioni per le quali si richiede l'iscrizione (anche limitata a soltanto una parte delle azioni complessivamente appartenenti all'azionista richiedente), (ii) essere accompagnata dalla comunicazione dell'intermediario sui cui conti sono registrate le azioni che attesti la titolarità di tali azioni in capo all'azionista richiedente e da ogni altra documentazione prevista dalla normativa vigente; e (iii) qualora il richiedente non sia una persona fisica, indicare se sia sottoposto al controllo diretto o indiretto di terzi e i dati identificativi dell'eventuale controllante (e della relativa catena di controllo);
• la Società procederà alla cancellazione di un soggetto dall'Elenco Speciale (i) a seguito di comunicazione del medesimo o dell'intermediario competente ai sensi della normativa vigente, comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto; oppure (ii) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto;
• il soggetto iscritto nell'Elenco Speciale potrà in ogni momento richiedere, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società ai sensi della normativa vigente, la cancellazione dall'Elenco Speciale per tutte o parte delle azioni iscritte nell'Elenco Speciale, rinunciando irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del voto ove già maturata o del periodo di appartenenza necessario alla maggiorazione del voto, ove non ancora maturato. La maggiorazione del diritto di voto potrà essere nuovamente acquisita, rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata, a seguito di una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e del decorso ex novo del periodo di appartenenza continuativa di almeno ventiquattro mesi;

• ai fini dell'accertamento della maggiorazione del diritto di voto, sarà necessaria un'ulteriore comunicazione rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente, attestante il possesso azionario continuativo per tutta la durata del predetto periodo di ventiquattro mesi dall'iscrizione nell'Elenco Speciale;

• fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto matura automaticamente al decorso del ventiquattresimo mese dall'iscrizione nell'Elenco Speciale, l'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto verrà accertata alla prima nel tempo tra le seguenti date: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la c.d. record date di un'eventuale Assemblea degli Azionisti della Società, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni previste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto;

• la Società provvederà, ai sensi dell'art. 143-quater del Regolamento Emittenti, sulla base di comunicazioni provenienti dagli intermediari e delle comunicazioni dei soggetti interessati, all'aggiornamento dell'Elenco Speciale entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea, così da poter adempiere agli obblighi di comunicazione alla Consob e al pubblico dell'ammontare complessivo dei diritti di voto, secondo le modalità e con le tempistiche di cui all'art. 85-bis, comma 4-bis, del Regolamento Emittenti.

Conservazione, estensione e perdita del diritto di voto maggiorato

Come consentito dalla normativa vigente, si propone di specificare nello Statuto sociale che la maggiorazione del voto, ovvero, se non ancora maturata, l'efficacia del periodo di appartenenza necessario alla maturazione della maggiorazione (se non ancora decorso) saranno conservati con piena validità ed efficacia al ricorrere dei seguenti casi:

• a) costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sulle azioni con conservazione del diritto di voto in capo al titolare del diritto reale legittimante;
• b) successione a causa di morte a favore degli aventi causa (erede o legatario);
• c) fusione o scissione del titolare del diritto reale legittimante a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;
• d) trasferimento da un OICR ad altro OICR (o da un comparto ad altro comparto dello stesso OICR) gestiti dalla medesima SGR;
• e) trasferimento a titolo gratuito a favore di eredi, in forza di un patto di famiglia, per la costituzione e/o dotazione di un trust, fondo patrimoniale o fondazione di cui il trasferente iscritto o i suoi eredi siano beneficiari;
• f) ove il diritto reale legittimante sia detenuto attraverso un trust o società fiduciaria, il mutamento del trustee o della società fiduciaria.

Lo Statuto richiamerà estesamente le previsioni di legge che dispongono la perdita della maggiorazione del voto (ove già maturata) o del periodo di appartenenza necessario alla maturazione della maggiorazione (ove non ancora maturato) al verificarsi dei seguenti casi:

a) cessione a titolo oneroso o gratuito delle azioni, restando inteso che per "cessione" si intende ogni operazione che comporti il trasferimento delle azioni come pure la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sulle azioni quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista. Nelle ipotesi di cessione a titolo oneroso o gratuito aventi ad oggetto solo una parte delle azioni a voto maggiorato, il cedente conserva il voto maggiorato sulle azioni diverse da quelle cedute;

b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, del TUF.

Il verificarsi di uno di questi casi comporterà la cancellazione dall'elenco, salva la facoltà di procedere a una nuova iscrizione ove ne ricorrano i requisiti.

Come consentito dalla normativa vigente, si propone inoltre di prevedere nello Statuto sociale l'estensione della maggiorazione del diritto di voto nei seguenti casi:

• a) proporzionalmente alle azioni di nuova emissione, in caso di aumento di capitale gratuito ai sensi dell'art. 2442 del Codice Civile e di aumento di capitale a pagamento mediante nuovi conferimenti effettuati in esercizio del diritto di opzione;
• b) alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;
• c) proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di esercizio del diritto di conversione connesso a obbligazioni convertibili e altri titoli di debito comunque strutturati, purché ciò sia previsto nel regolamento di tali strumenti finanziari.

A tal riguardo, si propone di precisare che, nelle predette ipotesi, le nuove azioni acquisiranno la maggiorazione del diritto di voto: (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata tale maggiorazione, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione del diritto di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.

Computo dei quorum assembleari

Ai sensi dell'art. 127-quinquies, comma 8, del TUF, il Consiglio di Amministrazione ritiene di proporVi che la maggiorazione del diritto di voto si computi al fine del calcolo dei quorum, costitutivi e deliberativi, delle assemblee dei soci che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma che non abbia effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

Effetti che l'introduzione del voto maggiorato avrebbe sugli assetti proprietari della Società

Si evidenzia, anche ai fini della raccomandazione n. 2 del Codice di Corporate Governance, che alla data della presente Relazione, secondo quanto risulta dalle comunicazioni ricevute dalla Società ai sensi dell'art. 120 del TUF e dall'elenco dei partecipanti alle assemblee degli azionisti della Società tenute il 29 aprile 2020 e il 2 maggio 2019, detengono partecipazioni superiori al 3% nel capitale della Società i seguenti soggetti:

Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa	Percentuale	Società controllata dal dichiarante, titolare diretta partecipazione
Urbano Cairo	59,831%	U.T. Communications S.p.A. (0,32%) e Cairo

		Communication S.p.A. (59,693%)
Diego Della Valle	7.624%	Diego Della Valle & C. S.r.l.
Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A.	6,546%
UNIPOL Gruppo S.p.A.	4,891%	UnipolSai Assicurazioni S.p.A. (4,812%) e Unipolsai Finance S.p.A. (0,079%)
China National Chemical Corporation	4,732%	PIRELLI & C. S.p.A.

Alla data della presente relazione, Urbano Cairo esercita, indirettamente, il controllo di diritto sulla Società ai sensi dell'art. 93 del TUF, per il tramite di U.T. Communications S.p.A. (0,32%) e Cairo Communication S.p.A. (59,693%).

Si evidenzia che ai sensi degli articoli 2357-ter, comma 2, e 2368, comma 3, c.c., le azioni proprie della Società vengono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea degli azionisti e sono, invece, escluse ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle deliberazioni. Alla data della presente Relazione, la Società è titolare di n. 4.480.962 Azioni proprie.

Nell'ipotesi teorica in cui tutti i titolari di partecipazioni rilevanti su indicati dovessero chiedere la maggiorazione dei diritti di voto rispetto all'intera partecipazione dai medesimi detenuta e nessun altro azionista della Società dovesse richiedere la maggiorazione del diritto di voto, al termine dei 24 mesi continuativi di detenzione, i medesimi potrebbero esercitare le seguenti percentuali di diritti di voto:

Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa	Percentuale
Urbano Cairo	65,300%
Diego Della Valle	8,295%
Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A.	7,122%
UNIPOL Gruppo S.p.A.	5,322%
China National Chemical Corporation	5,149%

Alla luce di quanto sopra, si evidenzia che laddove tutti i titolari di partecipazioni rilevanti su indicati dovessero chiedere la maggiorazione dei diritti di voto rispetto all'intera partecipazione dai medesimi detenuta e nessun altro azionista della Società dovesse richiedere la maggiorazione del diritto di voto, al termine dei 24 mesi continuativi di detenzione Urbano Cairo manterrebbe il controllo di diritto sulla Società ai sensi dell'art. 93 del TUF.

Processo decisionale seguito nella formulazione della proposta di modifica statutaria

Anche ai fini di cui alla raccomandazione n. 2 del Codice di Corporate Governance, si evidenzia che la proposta di modifica statutaria di cui alla presente Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 18 marzo 2021 valutando la proposta modifica nel miglior interesse della Società per le ragioni illustrate nella Relazione.

La decisione è stata assunta direttamente dal Consiglio di Amministrazione, trattandosi di materie estranee alle competenze dei comitati interni.

2) Modifiche allo Statuto sociale

Di seguito viene riportata l'esposizione a confronto degli articoli dello Statuto sociale oggetto di modifica nel testo vigente e in quello oggetto di proposta del Consiglio di Amministrazione.

Testo attuale dello Statuto	Nuovo testo dello Statuto proposto
Articolo 5 (capitale, azioni)	Articolo 5 (capitale, azioni)
Il capitale sociale è di Euro 270.000.000,00 diviso in n. 521.864.957 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale.	[Invariato]
Alle azioni costituenti il capitale sociale, che possono essere nominative o, ove consentito dalla legge, al portatore, si applicano le disposizioni di legge in materia di rappresentazione, legittimazione e circolazione della partecipazione sociale previste per gli strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati.	[Invariato]
Il capitale sociale può essere aumentato anche mediante conferimenti di beni in natura o di crediti, o comunque diversi dal denaro, nei limiti consentiti dalle applicabili disposizioni di legge.	[Invariato]
Nelle deliberazioni di aumento di capitale a pagamento, il diritto di opzione può essere escluso nella misura del 10% del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato da apposita relazione dal revisore legale o dalla società di revisione legale.	[Invariato]

Ogni azione dà diritto ad un voto, salvo quanto previsto nei successivi commi.

In deroga a quanto previsto dal comma che precede, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

• a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi;
• b) la ricorrenza del presupposto sub a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito dalla Società ai sensi del presente articolo (l'"Elenco Speciale"), nonché da apposita comunicazione attestante il possesso azionario continuativo, per tutta la durata del suddetto periodo, rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente.

Fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto matura automaticamente al decorso del ventiquattresimo mese dall'iscrizione nell'Elenco Speciale, l'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà accertata alla prima nel tempo tra le seguenti date: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dal presente Statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la c.d. record date di un'eventuale assemblea degli azionisti della Società, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data

in cui si siano verificate le condizioni previste dal presente Statuto per la maggiorazione del diritto di voto.

La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme e i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale, in cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto.

Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso delle azioni per le quali è stata presentata l'istanza medesima, rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente, nonché ogni altra documentazione prevista dalla normativa vigente. La maggiorazione del diritto di voto può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi e i dati identificativi dell'eventuale soggetto controllante (e della relativa catena di controllo).

L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea.

La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi:

a) rinuncia dell'interessato riferita a tutte o parte delle azioni indicate per le quali sia stata effettuata l'iscrizione nell'Elenco Speciale;

• b) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto;
• c) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.

La maggiorazione del diritto di voto ovvero, se non ancora maturata, l'efficacia del periodo di appartenenza necessario alla maturazione della maggiorazione (se non ancora decorso) saranno conservati con piena validità ed efficacia al ricorrere dei seguenti casi:

• a) costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sulle azioni con mantenimento del diritto di voto in capo al titolare del diritto reale legittimante;
• b) successione a causa di morte a favore degli aventi causa (erede o legatario);
• c) fusione o scissione del titolare del diritto reale legittimante a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;
• d) trasferimento da un OICR ad altro OICR (o da un comparto ad altro comparto dello stesso OICR) gestiti dalla medesima SGR;
• e) trasferimento a titolo gratuito a favore di eredi, in forza di un patto di famiglia, per la costituzione e/o dotazione di un trust, fondo patrimoniale o fondazione di cui il

trasferente iscritto o i suoi eredi siano beneficiari; f) ove il diritto reale legittimante sia detenuto attraverso un trust o società fiduciaria, il mutamento del trustee o della società fiduciaria. La maggiorazione del diritto di voto si
estende:
a) proporzionalmente alle azioni di nuova emissione, in caso di aumento di capitale gratuito ai sensi dell'art. 2442 del Codice Civile e di aumento di capitale a pagamento mediante nuovi conferimenti effettuati in esercizio del diritto di opzione; b) alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto; c) proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di esercizio del diritto di conversione connesso a obbligazioni convertibili e altri titoli di debito comunque strutturati, purché ciò sia previsto nel regolamento di tali strumenti finanziari.
Nelle ipotesi di cui alle lettere a), b) e c) del comma precedente, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione del diritto di voto: (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata tale maggiorazione, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso;
(ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione del diritto di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di

appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.

La maggiorazione del diritto di voto viene meno:

• a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito delle azioni, restando inteso che per "cessione" si intende ogni operazione che comporti il trasferimento delle azioni come pure la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sulle azioni quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista. Nelle ipotesi di cessione a titolo oneroso o gratuito aventi ad oggetto solo una parte delle azioni a voto maggiorato, il cedente conserva il voto maggiorato sulle azioni diverse da quelle cedute;
• b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2 del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

È sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società. Resta in ogni caso fermo il diritto di colui che abbia rinunciato (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto di chiedere nuovamente l'iscrizione delle proprie azioni (in tutto o in parte) nell'Elenco Speciale, anche con riferimento a quelle azioni per le quali era stata in precedenza effettuata la rinuncia. In relazione a tali azioni, la maggiorazione del diritto di voto maturerà

decorso un nuovo periodo di possesso continuativo di almeno ventiquattro mesi, nei termini e alle condizioni previste dal presente articolo.
La maggiorazione del diritto di voto si computa per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.
Laddove non diversamente previsto, ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.

3) Esclusione della ricorrenza del diritto di recesso

Si segnala che le modifiche statutarie proposte, anche alla luce di quanto previsto dall'art. 127 quinquies, comma 6, del TUF, non attribuiscono il diritto di recesso in capo agli azionisti che non dovessero concorrere alla relativa approvazione, non integrando gli estremi di alcuna delle fattispecie di recesso individuate dall'art. 2437 del codice civile.

* * *

Il Consiglio di Amministrazione sottopone, quindi, alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di RCS MediaGroup S.p.A., preso atto della Relazione degli Amministratori redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e degli articoli 72, comma 1-bis, e 84 ter del Regolamento Emittenti,

DELIBERA

1. di modificare lo Statuto sociale come indicato nella colonna "Nuovo testo dello Statuto proposto" (ove sono evidenziate le modifiche rispetto al testo vigente):

Testo attuale dello Statuto	Nuovo testo dello Statuto proposto
Articolo 5 (capitale, azioni)	Articolo 5 (capitale, azioni)
	[Invariato]

Il capitale sociale è di Euro 270.000.000,00 diviso in n. 521.864.957 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale. Alle azioni costituenti il capitale sociale, che possono essere nominative o, ove consentito dalla legge, al portatore, si applicano le disposizioni di legge in materia di rappresentazione, legittimazione e circolazione della partecipazione sociale previste per gli strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati. Il capitale sociale può essere aumentato anche mediante conferimenti di beni in natura o di crediti, o comunque diversi dal denaro, nei limiti consentiti dalle applicabili disposizioni di legge. Nelle deliberazioni di aumento di capitale a pagamento, il diritto di opzione può essere escluso nella misura del 10% del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato da apposita relazione dal revisore legale o dalla società di revisione legale. [Invariato] [Invariato] [Invariato] Ogni azione dà diritto ad un voto, salvo quanto previsto nei successivi commi. In deroga a quanto previsto dal comma che precede, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi; b) la ricorrenza del presupposto sub a) sia attestata dall'iscrizione continuativa,

per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito dalla Società ai sensi del presente articolo (l'"Elenco Speciale"), nonché da apposita comunicazione attestante il possesso azionario continuativo, per tutta la durata del suddetto periodo, rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente.

Fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto matura automaticamente al decorso del ventiquattresimo mese dall'iscrizione nell'Elenco Speciale, l'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà accertata alla prima nel tempo tra le seguenti date: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dal presente Statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la c.d. record date di un'eventuale assemblea degli azionisti della Società, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni previste dal presente Statuto per la maggiorazione del diritto di voto.

La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme e i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale, in cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto.

Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso delle azioni per le quali è stata presentata l'istanza medesima, rilasciata dall'intermediario

presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente, nonché ogni altra documentazione prevista dalla normativa vigente. La maggiorazione del diritto di voto può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi e i dati identificativi dell'eventuale soggetto controllante (e della relativa catena di controllo).

L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea.

La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi:

• a) rinuncia dell'interessato riferita a tutte o parte delle azioni indicate per le quali sia stata effettuata l'iscrizione nell'Elenco Speciale;
• b) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto;
• c) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.

La maggiorazione del diritto di voto ovvero, se non ancora maturata, l'efficacia del periodo

di appartenenza necessario alla maturazione della maggiorazione (se non ancora decorso) saranno conservati con piena validità ed efficacia al ricorrere dei seguenti casi:
a) costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sulle azioni con mantenimento del diritto di voto in capo al titolare del diritto reale legittimante; b) successione a causa di morte a favore degli aventi causa (erede o legatario); c) fusione o scissione del titolare del diritto reale legittimante a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione; d) trasferimento da un OICR ad altro OICR (o da un comparto ad altro comparto dello stesso OICR) gestiti dalla medesima SGR; e) trasferimento a titolo gratuito a favore di eredi, in forza di un patto di famiglia, per la costituzione e/o dotazione di un trust, fondo patrimoniale o fondazione di cui il trasferente iscritto o i suoi eredi siano beneficiari; f) ove il diritto reale legittimante sia detenuto attraverso un trust o società fiduciaria, il mutamento del trustee o
della società fiduciaria. La maggiorazione del diritto di voto si
estende:
a) proporzionalmente alle azioni di nuova emissione, in caso di aumento di capitale gratuito ai sensi dell'art. 2442 del Codice Civile e di aumento di capitale a pagamento mediante nuovi conferimenti effettuati in esercizio del diritto di opzione;
b) alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto

maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;

c) proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di esercizio del diritto di conversione connesso a obbligazioni convertibili e altri titoli di debito comunque strutturati, purché ciò sia previsto nel regolamento di tali strumenti finanziari.

Nelle ipotesi di cui alle lettere a), b) e c) del comma precedente, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione del diritto di voto: (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata tale maggiorazione, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione del diritto di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.

La maggiorazione del diritto di voto viene meno:

a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito delle azioni, restando inteso che per "cessione" si intende ogni operazione che comporti il trasferimento delle azioni come pure la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sulle azioni quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista. Nelle ipotesi di cessione a titolo oneroso o gratuito aventi ad oggetto solo una parte delle azioni a voto maggiorato, il cedente

conserva il voto maggiorato sulle azioni diverse da quelle cedute;

b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2 del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

È sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società. Resta in ogni caso fermo il diritto di colui che abbia rinunciato (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto di chiedere nuovamente l'iscrizione delle proprie azioni (in tutto o in parte) nell'Elenco Speciale, anche con riferimento a quelle azioni per le quali era stata in precedenza effettuata la rinuncia. In relazione a tali azioni, la maggiorazione del diritto di voto maturerà decorso un nuovo periodo di possesso continuativo di almeno ventiquattro mesi, nei termini e alle condizioni previste dal presente articolo.

La maggiorazione del diritto di voto si computa per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

Laddove non diversamente previsto, ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.

• 2. di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, (i) per l'adozione di un regolamento per la gestione dell'elenco speciale di cui all'art. 143-quater del Regolamento Emittenti, che ne disciplini modalità di iscrizione, di tenuta e di aggiornamento nel rispetto della disciplina anche regolamentare applicabile e comunque tale da assicurare il tempestivo scambio di informazioni tra azionisti, emittente e intermediari; e (ii) per la nomina del soggetto incaricato della tenuta dell'Elenco Speciale;
• 3. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere di cui sopra, nonché per compiere tutti gli atti e i negozi necessari od opportuni a tal fine, inclusi, a titolo meramente esemplificativo, quelli relativi: alla gestione dei rapporti con qualsiasi organo e/o Autorità competente; all'ottenimento dell'approvazione di legge per le delibere di cui sopra, con facoltà di introdurvi le eventuali modifiche che potrebbero eventualmente essere richieste dalle competenti Autorità e/o da Registro delle Imprese in sede di iscrizione delle stesse."

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Milano, 18 marzo 2021

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente e Amministratore Delegato Urbano Cairo