Rcs Mediagroup

M&A Activity • Nov 15, 2024

PROGETTO DI SCISSIONE MEDIANTE SCORPORO

(redatto ai sensi degli articoli 2506.1 e 2506-bis del codice civile)

RCS MediaGroup S.p.A. Via Angelo Rizzoli, n. 8 Milano (MI) Numero REA MI–1524326 Capitale sociale Euro i.v. 270.000.000,00

RCS Sports & Events S.r.l. Via Angelo Rizzoli, n. 8 Milano (MI) Numero REA MI-2535249 Capitale sociale Euro 10.000,00 i.v.

I consigli di amministrazione di RCS MediaGroup S.p.A. (di seguito "RCS MediaGroup", la "Scindenda") e di RCS Sports & Events S.r.l. (di seguito "RCS S&E" o la "Beneficiaria" e, unitamente alla Scindenda, le "Società Partecipanti alla Scissione") hanno redatto e predisposto il presente progetto di scissione mediante scorporo (di seguito il "Progetto di Scissione"), ai sensi dell'art. 2506.1 del codice civile, concernente la scissione parziale mediante assegnazione alla Beneficiaria di una parte del patrimonio di RCS MediaGroup, come meglio di seguito descritto (la "Scissione").

-Premessa

L'operazione oggetto del Progetto di Scissione consiste nella scissione parziale mediante scorporo ai sensi dell' art. 2506.1 del codice civile in favore di RCS S&E di: (i) la totalità della partecipazione detenuta dalla Scindenda nel capitale sociale di RCS Sport S.p.A. ("RCS Sport"), rappresentativa del 100% del capitale sociale di RCS Sport; e (ii) taluni marchi e nomi di dominio della Scindenda relativi a manifestazioni sportive (il "Compendio Scisso"), così come identificati nel prosieguo del Progetto di Scissione.

L'operazione è finalizzata ad accentrare tutte le attività del gruppo facente capo a RCS MediaGroup (il "Gruppo") relative all'organizzazione di manifestazioni sportive nella Società Beneficiaria, al fine di una migliore e più efficiente gestione delle relative attività.

Difatti, alla data odierna: (i) RCS MediaGroup è titolare di taluni marchi e nomi di dominio relativi a manifestazioni sportive, come meglio descritto nel presente Progetto di Scissione; (ii) RCS Sport si occupa delle attività di organizzazione delle manifestazioni sportive ed è titolare di taluni ulteriori marchi e nomi di dominio relativi a manifestazioni sportive; e (ii) RCS S&E si occupa delle attività finalizzate allo sfruttamento commerciale degli assets legati alle manifestazioni sportive.

In aggiunta, con separata (e successiva) operazione di cui al progetto di scissione approvato in data odierna dai consigli di amministrazione di RCS Sport e RCS S&E, RCS Sport scinderà il proprio portafoglio marchi e nomi di dominio relativi a manifestazioni sportive in favore di RCS S&E. Conseguentemente al perfezionamento di tale scissione e della Scissione, pertanto, la titolarità dei marchi e dei nomi di dominio telativi alle manifestazioni sportive del Gruppo sarà accentrata in RCS S&E, che, a sua volta, sarà titolare dell'intero capitale sociale di RCS Sport.

La Scissione si configura quale scissione mediante scorporo ai sensi dell'art. 2506.1 del codice civile; pertanto, ai sensi dell'att. 2506-ter comma 3 del codice civile, non è richiesta la predisposizione: (i) della situazione patrimoniale prevista dall'art. 2501-quater del codice civile; e (i) delle relazioni previste dagli articoli 2501-quinquies (i.e., relazione dell'organo ammnistrativo) e 2501-sezies del codice civile (i.e., relazione degli esperti). Tutti questi documenti non saranno, quindi, predisposti dalle Società Partecipanti alla Scissione e non formeranno parte del Progetto di Scissione.

Tutto ciò premesso, di seguito si riportano le informazioni richieste dagli artt. 2506-ter del codice civile.

*** * ***

2

2. Società Partecipanti alla Scissione

2.1. Società Scindenda - RCS MediaGroup S.p.A.

Denominazione	RCS MediaGroup S.p.A.
Sede legale	Via Angelo Rizzoli, n. 8, Milano (MI)
Capitale sociale	Euro 270.000.000,00 i.v.
Registro delle Imprese	Milano Monza Brianza Lodi (REA MI-1524326)
Codice fiscale	12086540155
Tipo sociale	Società per Azioni
Oggetto sociale	La società ha per oggetto le seguenti attività in Italia ed all'estero:
	a) l'attività industriale, tipografica, grafica ed editoriale di produzione ed il relativo commercio, di giornali anche quotidiani, periodici, libri, prodotti, servizi editoriali e attinenti all'informazione in genere, di ogni tipo e forma, con qualsiasi mezzo e tecnologia e tramite qualunque piattaforma, realizzati su qualsiasi supporto, cartaceo e non; le attività di raccolta, gestione, diffusione e distribuzione di dati nonché le attività di commercializzazione di beni e di servizi attraverso mezzi e piattaforme di comunicazione di ogni tipo; b) l'attività di produzione radiofonica e/o televisiva e in genere lo sfruttamento attraverso mezzi audio e/o visivi, virtuali, multimediali, dei diritti su opere dell'ingegno ed ogni attività attinente l'informazione, l'intrattenimento, la
	cultura e la formazione; c) l'attività pubblicitaria in genere, anche in forma di permuta, su ogni mezzo di informazione e comunicazione, con ogni tecnologia, ed ogni attività connessa, quale organizzazione di eventi, manifestazioni, campagne di sponsorizzazione e promozione, gestione di budget pubblicitari, nonché in genere l'attività di promozione, in qualunque forma e con qualunque mezzo, di attività commerciali;
	d) l'attività di assunzione di partecipazioni in altre società ed enti, ai fini di investimento e/o assumendone la gestione e il coordinamento, nonché il loro finanziamento e la prestazione in loro favore di garanzie di qualunque genere. Può altresi compiere ogni operazione, anche immobiliare, necessaria, strumentale o opportuna per il conseguimento dell'oggetto sociale e per la gestione del proprio

patrimonio, compresa l'assunzione di finanziamenti, il rilascio di garanzie, la stipulazione di leasing. […]

2.2. Società Beneficiaria - RCS Sports & Events S.r.l.

Denominazione	RCS Sports & Events S.r.l.
Sede legale	Via Angelo Rizzoli, n. 8, Milano (MI)
Capitale sociale	Euro 10.000,00 i.v.
Registro delle Imprese	Milano Monza Brianza Lodi (REA MI-2535249)
Codice fiscale	10490090965
Tipo sociale	Società a responsabilità limitata
Oggetto sociale	La società ha per oggetto le seguenti attività, sia in Italia che all'estero:
	a) attività pubblicitaria in genere, anche in forma di permuta, su ogni mezzo di informazione e comunicazione, con ogni tecnologia, ed ogni attività connessa, quale organizzazione di eventi, manifestazioni, campagne di sponsorizzazione e promozione, gestione di budget pubblicitari, nonché in genere l'attività di promozione, in qualunque forma e con qualunque mezzo, di attività commerciali; b) ideazione, progettazione, organizzazione, realizzazione, coordinamento di azioni, iniziative e campagne di comunicazione e di sponsorizzazione atte a veicolare l'immagine di marchi, aziende, prodotti, anche associate ad eventi relativi al tempo libero, allo sport, allo spettacolo, alla cultura; c) produzione, acquisto, cessione di programmi televisivi, acquisto e vendita di diritti per lo sfruttamento commerciale e per la trasmissione con qualsiasi mezzo, anche radiotelevisivo, per via elettronica, satellitare, cavo, etere, internet, di eventi di qualsiasi natura (ivi inclusi eventi sportivi e dello spettacolo), nonché di immagini pubblicitarie, nei limiti di legge e ferme le normali autorizzazioni; d) produzione e commercializzazione di oggetti e prodotti promozionali di qualsiasi genere e tipo, ivi incluso articoli per lo sport e il tempo libero, articoli di vestiario ed accessori di abbigliamento, articoli di cancelleria e
	cartolibreria, articoli da viaggio;

e) prestazione di servizi di qualsiasi genere per lo svolgimento di manifestazioni ed eventi. [ ... ]

Alla data del presente Progetto di Scissione, il capitale sociale di RCS S&E è interamente detenuto da RCS MediaGroup.

3. Statuti delle società partecipanti all'operazione di Scissione

Per effetto della Scissione, lo statuto della Scindenda non subirà mutamenti. In particolare, la Scissione non determinerà una riduzione del capitale sociale della Scindenda, né un mutamento dell'oggetto sociale. Lo statuto attuale della Scindenda è riportato nell'Allegato n. 1 al presente Progetto di Scissione.

Per effetto della Scissione, lo statuto della Beneficiaria non subirà mutamenti. Lo statuto attuale della Beneficiaria è riportato nell'Allegato n. 2.

4. Compendio oggetto di assegnazione per effetto della Scissione

Il Compendio Scisso è rappresentato da: (i) l'intero capitale di RCS Sport attualmente detenuto dalla Scindenda (la "Partecipazione"); e (ii) taluni marchi e nomi di dominio della Scindenda relativi a manifestazioni sportive, nonché tutti di fatto derivanti dall'uso di segni nell'attività di organizzazione delle manifestazioni sportive.

Nel resoconto intermedio di gestione al 30 giugno 2024 della Scindenda, la Partecipazione era iscritta a un valore contabile pari a Euro 15.820.449 (quindici milioni ottocentoventimila quattrocentoquarantanove). Si ricorda che, alla data del presente Progetto di Scissione, RCS Sport è titolare delle seguenti partecipazioni: (i) l'intero capitale di SSD Active Team S.r.I.; e (il) Consorzio Milano Marathon S.c.r.l. Per effetto della Scissione, RCS Sport rimarrà titolare delle suddette partecipazioni.

Nel Compendio Scisso rientrano, altresi: (1) i marchi della Scindenda relativi a manifestazioni sportive, come individuati nell'Allegato n. 3; (ii) i nomi di dominio della Scindenda relativi a manifestazioni sportive, che saranno oggetto di un atto ricognitivo che sarà stipulato tra le Società Partecipanti alla Scissione prima dell'atto di Scissione; e (iii) tutti diritti di fatto derivanti dall'uso di segni nelle attività di organizzazione delle manifestazioni sportive.

Il patrimonio netto che sarà trasferito alla Beneficiaria nel contesto della Scissione sarà, quindi, pari, sulla base dei valori contabili delle consistenze patrimoniali al 30 giugno 2024, a Euro 15.820.449 (quindici milioni ottocentoventimila quattrocentoquarantanove); conseguentemente, il patrimonio netto di RCS MediaGroup sarà ridotto proporzionalmente di tale ammontare.

Si precisa, inoltre, che, in aggiunta alla suddetta voce, saranno trasferite a RCS S&E tutte le attività e passività, diritti, azioni e obblighi di qualsiasi natura che siano strettamente correlati al Compendio Scisso (ivi inclusa, la Partecipazione), indipendentemente dal fatto che siano espressamente indicate nel Progetto di Scissione.

Si precisa che l'esatta composizione e valorizzazione degli elementi patrimoniali che formano il Compendio Scisso potrebbe essere suscettibile di evoluzione, qualora si verifichino, per effetto della gestione e della normale dinamica aziendale, variazioni nella consistenza degli elementi patrimoniali; pertanto, quest'ultimi saranno trasferiti alla Beneficiaria nell'ammontare che risulterà alla data di stipulazione dell'atto di Scissione.

5. Criteri di attribuzione delle quote

In osservanza di quanto disposto dall'art. 2506-bi; comma 4, del codice civile, il Progetto di Scissione non contiene i dati di cui ai numeri 3), 4) e 7) dell'art. 2501-ter, primo comma, del codice civile; pertanto, non si rende necessario determinare le modalità di assegnazione delle quote della Beneficiaria.

6. Decorrenza degli effetti della Scissione e della partecipazione agli utili della Beneficiaria

Gli effetti civilistici (verso terzi) dell'operazione di Scissione decorreranno dalla data di efficacia dell'atto di Scissione (la "Data di Efficacia").

Ai sensi del disposto dell'art. 2506-quater del codice civile, la Data di Efficacia coinciderà con la data dell'ultima delle iscrizioni dell'atto di Scissione presso il competente Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi in cui è iscritta la società Beneficiaria.

Dalla Data di Efficacia decorreranno anche gli effetti contabili e fiscali della Scissione.

A partire dalla Data di Efficacia, la Società Beneficiaria subentrerà nelle attività, passività e, in generale, in ogni rapporto giuridico relativo al Compendio Scisso, nonché in tutti i diritti, gli obblighi, le azioni e gli impegni correlati.

Alla luce di quanto esposto al precedente paragrafo 5, ai sensi dell'art. 2506-mi, comma 4, del codice civile, non si rende necessario indicare la data dalla quale tali partecipazioni partecipano agli utili della Beneficiaria.

7. Vantaggi particolari a favore degli amministratori

Non è previsto alcun vantaggio particolare a favore degli amministratori delle Società Partecipanti alla Scissione.

*** * ***

Il presente Progetto di Scissione verrà depositato per l'iscrizione nel competente Registro delle Imprese.

In osservanza di quanto disposto dall'art. 2501-septies del codice civile come richiamato dall'art. 2506-ter del codice civile, in data odierna il presente Progetto di Scissione sarà depositato in copia,

unitamente ai bilanci degli ultimi tre esercizi della Scindenda, presso le sedi della Scindenda e della Beneficiaria, precisandosi che, come sopra anticipato, ai sensi dell'art. 2506-ter comma 3 del codice civile, non è richiesta la redazione della situazione patrimoniale prevista dall'art. 2501quater del codice civile e la redazione delle relazioni previste dagli artt. 2501-quinquies e 2501-sexies del codice civile.

*** * ***

Sono fatte salve (i) eventuali integrazioni e/o variazioni del Progetto di Scissione e dei suoi Allegati richieste dalle competenti autorità, (ii) aggiornamenti (anche numerici) connessi e/o conseguenti a quanto previsto nel presente Progetto di Scissione, ed (ii) eventuali modifiche che non incidano sui diritti dei soci o di terzi, ai sensi dell'articolo 2502, comma 2, del codice civile, come tichiamato dall'articolo 2506-ter, comma 5, del codice civile.

*** * ***

Allegati:

• 1) Statuto di RCS MediaGroup S.p.A.
• 2) Statuto di RCS Sports & Events S.r.l.
• 3) Elenco Marchi

*** * ***

Milano, 11 novembre 2024

RCS MediaGroup S.p.A.

Firma

Nome e qualifica

Lebano R. Cairo - Presidente del Consiglio di Amministrazione

Milano, 11 novembre 2024

RCS Sports & Events S.r.l.

Firma

Nome e qualifica

Uberto Fornara - Presidente del Consiglio di Amministrazione

Allegato 1

Statuto sociale RCS MediaGroup S.p.A.

STATUTO

DENOMINAZIONE, OGGETTO, SEDE, DURATA Articolo 1 (denominazione)

E' costituita una società per azioni denominata: "Rizzoli Corriere della Sera MediaGroup S.p.A." o, in forma abbreviata, "RCS MediaGroup S.p.A." o "RCS S.p.A.''.

Articolo 2 (oggetto)

La società ha per oggetto le seguenti attività in Italia ed all'estero:

a) l'attività industriale, tipografica, grafica ed editoriale di produzione ed il relativo commercio, di giornali anche quotidiani, periodici, libri, prodotti, servizi editoriali e attinenti all'informazione in genere, di ogni tipo e forma, con qualsiasi mezzo e tecnologia e tramite qualunque piattaforma, realizzati su qualsiasi supporto, cartaceo e non; le attività di raccolta, gestione, diffusione e distribuzione di dati nonché le attività di commercializzazione di beni e di servizi attraverso mezzi e piattaforme di comunicazione di ogni tipo;

b) l'attività di produzione radiofonica e/o televisiva e in genere lo sfruttamento attraverso mezzi audio e/o visivi, virtuali, multimediali, dei diritti su opere dell'ingegno ed ogni attività attinente l'informazione, l'intrattenimento, la cultura e la formazione;

c) l'attività pubblicitaria in genere, anche in forma di permuta, su ogni mezzo di informazione e comunicazione, con ogni tecnologia, ed ogni attività connessa, quale organizzazione di eventi, manifestazioni, campagne di sponsorizzazione e promozione, gestione di budget pubblicitari, nonché in genere l'attività di promozione, in qualunque forma e con qualunque mezzo, di attività commerciali;

d) l'attività di assunzione di partecipazioni in altre società ed enti, ai fini di investimento e/o assumendone la gestione e il coordinamento, nonché il loro finanziamento e la prestazione in loro favore di garanzie di qualunque genere. Può altresì compiere ogni operazione, anche immobiliare, necessaria, strumentale o opportuna per il conseguimento dell'oggetto sociale e per la gestione del proprio patrimonio, compresa l'assunzione di finanziamenti, il rilascio di garanzie, la stipulazione di leasing.

Il tutto nel rispetto di ogni limite, condizione e riserva di legge ed essendo in particolare quindi esclusa ogni attività finanziaria nei confronti del pubblico.

Articolo 3 (sede)

La società ha sede in Milano. Il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di istituire succursali, agenzie ed uffici, sia amministrativi che di rappresentanza, in Italia e all'estero.

Il domicilio degli azionisti, relativamente ai rapporti con la società è quello risultante dal libro dei soci.

Articolo 4 (durata)

CAPITALE, RECESSO

Il termine di durata della società è fissato al 31 dicembre 2061.

Articolo 5 (capitale, azioni)

Il capitale sociale è di Euro 270.000.000,00 diviso in n. 521.864.957 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale.

Alle azioni costituenti il capitale sociale, che possono essere nominative o, ove consentito dalla legge, al portatore, si applicano le disposizioni di legge in materia di rappresentazione, legittimazione e circolazione della partecipazione sociale previste per gli strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati.

Il capitale sociale può essere aumentato anche mediante conferimenti di beni in natura o di crediti, o comunque diversi dal denaro, nei limiti consentiti dalle applicabili disposizioni di legge.

Nelle deliberazioni di aumento di capitale a pagamento, il diritto di opzione può essere escluso nella misura del 10% del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato da apposita relazione dal revisore legale o dalla società di revisione legale.

Ogni azione dà diritto ad un voto, salvo quanto previsto nei successivi commi.

In deroga a quanto previsto dal comma che precede, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuati vo di almeno ventiquattro mesi;

b) la ricorrenza del presupposto sub a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito dalla Società ai sensi del presente articolo (l'"Elenco Speciale").

La maggiorazione del diritto di voto matura automaticamente al decorso del ventiquattresimo mese dall'iscrizione nell'Elenco Speciale. La Società accerta l'avvenuto conseguimento della maggiorazione del diritto di voto e provvede all'aggiornamento dell'Elenco Speciale nei termini previsti dalla normativa applicabile.

La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme e i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale, in cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto.

Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso delle azioni per le quali è stata presentata l'istanza medesima, rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente, nonché ogni altra documentazione prevista dalla normativa vigente. La maggiorazione del diritto di voto può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi e i dati identificativi dell'eventuale soggetto controllante (e della relativa catena di controllo).

L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società entro il termine previsto dalla normativa applicabile.

La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi:

a) rinuncia dell'interessato riferita a tutte o parte delle azioni indicate per le quali sia stata effettuata l'iscrizione nell'Elenco Speciale;

b) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto;

c) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.

La maggiorazione del diritto di voto ovvero, se non ancora maturata, l'efficacia del periodo di appartenenza necessario alla maturazione della maggiorazione (se non ancora decorso) saranno conservati con piena validità ed efficacia al ricorrere dei seguenti casi:

a) costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sulle azioni con mantenimento del diritto di voto in capo al titolare del diritto reale legittimante;

b) successione a causa di morte a favore degli aventi causa (erede o legatario);

c) fusione o scissione del titolare del diritto reale legittimante a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;

d) trasferimento da un OICR ad altro OICR (o da un comparto ad altro comparto dello stesso OICR) gestiti dalla medesima SGR;

e) trasferimento a titolo gratuito a favore di eredi, in forza di un patto di famiglia, per la costituzione e/o dotazione di un trust, fondo patrimoniale o fondazione di cui il trasferente iscritto o i suoi eredi siano beneficiari;

f) ove il diritto reale legittimante sia detenuto attraverso un trust o società fiduciaria, il mutamento del trustee o della società fiduciaria.

La maggiorazione del diritto di voto si estende:

a) proporzionalmente alle azioni di nuova emissione, in caso di aumento di capitale gratuito ai sensi dell'art. 2442 del Codice Civile e di aumento di capitale a pagamento mediante nuovi conferimenti effettuati in esercizio del diritto di opzione;

b) alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;

c) proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di esercizio del diritto di conversione connesso a obbligazioni convertibili e altri titoli di debito comunque strutturati, purché ciò sia previsto nel regolamento di tali strumenti finanziari.

Nelle ipotesi di cui alle lettere a), b) e c) del comma precedente, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione del diritto di voto: (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata tale maggiorazione, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione del diritto di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.

La maggiorazione del diritto di voto viene meno:

a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito delle azioni, restando inteso che per "cessione" si intende ogni operazione che comporti il trasferimento delle azioni come pure la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sulle azioni quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista. Nelle ipotesi di cessione a titolo oneroso o gratuito aventi ad oggetto solo una parte delle azioni a voto

maggiorato, il cedente conserva il voto maggiorato sulle azioni diverse da quelle cedute:

b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2 del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

È sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società. Resta in ogni caso fermo il diritto di colui che abbia rinunciato (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto di chiedere nuovamente l'iscrizione delle proprie azioni (in tutto o in parte) nell'Elenco Speciale, anche con riferimento a quelle azioni per le quali era stata in precedenza effettuata la rinuncia. In relazione a tali azioni, la maggiorazione del diritto di voto maturerà decorso un nuovo periodo di possesso continuativo di almeno ventiquattro mesi, nei termini e alle condizioni previste dal presente articolo.

La maggiorazione del diritto di voto si computa per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

Laddove non diversamente previsto, ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.

Articolo 6 (Recesso)

Il diritto di recesso dalla società spetta unicamente nei casi previsti dalle norme di legge applicabili aventi carattere inderogabile ed è escluso in capo ai soci che non abbiano concorso alle deliberazioni riguardanti la proroga del termine di durata della società oppure l'introduzione, la modifica o la rimozione di vincoli statutari alla circolazione dei titoli azionari della società.

ASSEMBLEA

Articolo 7 (convocazione, intervento, rappresentanza)

La convocazione dell'Assemblea, la quale può avere luogo fatto salvo quanto previsto dal comma 5 del presente Articolo, in Italia anche fuori dalla sede sociale, avviene con avviso pubblicato sul sito internet della società e con ogni altra modalità prevista dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, specificandosi che qualora venga richiesta da tali disposizioni, o stabilita dagli Amministratori, la pubblicazione dell'avviso stesso, anche per estratto, su almeno un quotidiano a diffusione nazionale quest'ultimo è individuato nel "Corriere della Sera". L'Assemblea sia ordinaria sia straordinaria si tiene in un'unica convocazione, il Consiglio di Amministrazione potendo tuttavia stabilire, qualora ne ravveda l'opportunità, che l'Assemblea ordinaria si tenga in due convocazioni e l'Assemblea straordinaria in due o tre convocazioni, applicandosi le maggioranze rispettivamente stabilite dalla legge con riferimento a ciascuno di tali casi.

Fatto salvo quanto previsto dal comma 5 del presente Articolo il diritto di intervento e la rappresentanza in Assemblea sono regolati dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, precisandosi, in merito alla seconda, che la notifica elettronica della delega per la partecipazione all'Assemblea può essere effettuata mediante utilizzo di

apposita sezione del sito internet della società e/o messaggio indirizzato a casella di posta elettronica certificata, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

La società può designare, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, per ciascuna Assemblea un soggetto al quale gli aventi diritto al voto possono conferire delega ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti, dandone informativa in conformità alle disposizioni medesime.

Il Consiglio di Amministrazione può prevedere nell'avviso di convocazione che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea possano avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o sub-delega) di voto a un soggetto, con il ruolo di rappresentante designato ai sensi della normativa applicabile.

Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione faccia ricorso alla facoltà di cui al precedente comma e/o ove previsto e/o consentito dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti, il Consiglio di Amministrazione potrà prevedere nell'avviso di convocazione dell'Assemblea che la partecipazione all'Assemblea da parte dei soggetti legittimati ai sensi della legge e dello Statuto sociale (inclusi gli amministratori, i sindaci, il rappresentante designato e gli altri soggetti a cui è consentita la partecipazione all'Assemblea) avvenga anche o debba avvenire unicamente mediante collegamento per teleconferenza e/o videoconferenza. In tal caso deve essere assicurato:

• a) al Presidente dell'Assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
• b) al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; e
• c) agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.

Articolo 8 (Presidente e Segretario)

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, da persona designata dall'Assemblea.

Al Presidente dell'Assemblea compete, nel rispetto delle norme di legge e dello statuto sociale, la direzione ed il regolamento dello svolgimento dei lavori assembleari, compresa la determinazione dell'ordine e del sistema di votazione e di computo dei voti, la verifica della regolare costituzione dell'assemblea, l'accertamento dell'identità e del diritto di intervento in Assemblea, della regolarità delle deleghe e dell'accertamento dei risultati delle votazioni.

Il Presidente è assistito da un segretario nominato dall'assemblea su proposta del Presidente. Nei casi di legge o quando ritenuto opportuno dal Presidente il verbale è redatto da un notaio scelto dal Presidente.

Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario o da notaio.

Articolo 9 (costituzione dell'Assemblea e validità delle deliberazioni)

La regolare costituzione delle Assemblee ordinarie e straordinarie, e la validità delle relative deliberazioni sono regolate dalla legge e dal presente statuto.

Per la nomina degli Amministratori è sufficiente la maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea escludendo dal computo gli astenuti. Per la nomina dei membri del Collegio Sindacale si applica quanto previsto dall'art. 20.

AMMINISTRAZIONE FIRMA E RAPPRESENTANZA SOCIALE Articolo 10 (amministratori: numero, nomina e durata in carica)

La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da sette a quindici membri, i quali durano in carica tre esercizi, scadendo alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della carica. Gli amministratori devono possedere i requisiti previsti dalla normativa applicabile protempore vigente e dallo statuto sociale e sono rieleggibili. Inoltre un numero di amministratori comunque non inferiore a quello minimo previsto dalle applicabili disposizioni di legge deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148 comma 3 del D. Lgs. n. 58/1998. Nella composizione del Consiglio di Amministrazione deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile ed il genere femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari protempore vigenti.

Il venir meno dei requisiti richiesti per la carica comporta la decadenza dalla medesima, precisandosi che il venir meno dei requisiti di indipendenza di cui sopra in capo ad un amministratore, fermo l'obbligo di dame immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione, non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al minimo numero di amministratori che secondo la normativa pro-tempore vigente devono possedere tali requisiti.

L'Assemblea prima di procedere alla loro nomina determina il numero dei componenti il Consiglio.

Il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea sulla base di liste nelle quali i candidati devono essere indicati secondo un numero progressivo.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ogni lista deve contenere, individuandolo/i espressamente, un numero di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 comma 3 nel Decreto Legislativo n. 58/1998 pari almeno a quello minimo previsto dalla normativa protempore vigente. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi (maschile e femminile), in modo che appartengano al genere meno rappresentato il numero minimo dei candidati previsti dalla normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente.

Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti presentatori, siano complessivamente titolari, alla data di presentazione della lista, di azioni con diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina degli organi di amministrazione e di controllo rappresentanti una quota percentuale di partecipazione al capitale sociale costituito da tali azioni, quale sottoscritto alla data di presentazione della lista, almeno pari: i) al 2,5% (due virgola cinque per cento) ovvero ii) a quella fissata ai sensi delle relative disposizioni di legge o regolamentari nel caso quest'ultima risulti inferiore alla quota percentuale prevista sub. i).

Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Consiglio di Amministrazione è indicata la quota percentuale di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati.

Ogni azionista non può presentare o concorrere a presentare né, come ogni altro avente diritto al voto, votare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista. Inoltre, gli azionisti che: i) appartengano al medesimo gruppo (ovvero ai sensi dell'articolo 93 del Decreto Legislativo n. 58/1998 si trovino in rapporto di controllo fra essi o siano soggetti a comune controllo, anche allorché il controllante sia una persona fisica), o ii) partecipino ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. n. 58/1998 avente ad oggetto azioni della società, o iii) partecipino ad un tale patto parasociale e siano, ai sensi di legge, controllanti, o controllati da, o soggetti a comune controllo di, uno di tali azionisti partecipanti, non possono presentare o concorrere con altri a presentare più di una sola lista né, come ogni altro avente diritto al voto, possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste, corredate dai curricula dei candidati contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascuno di essi e sottoscritte dagli azionisti che le hanno presentate, o loro mandatario, con indicazione della propria rispettiva identità e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta alla data di presentazione devono essere depositate presso la sede sociale almeno entro il venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione, mentre la/le relativa/e certificazione/i ovvero comunicazione/i attestante/i la suddetta partecipazione e rilasciata/e da intermediario autorizzato ai sensi delle applicabili disposizioni di legge o regolamentari può/possono essere fatta/e pervenire anche successivamente purché entro ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione.

All'atto della presentazione della lista, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità:

1) l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti richiesti in base a quanto previsto dalla normativa primaria e secondaria vigente;

2) l'eventuale sussistenza dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 148 comma 3 del Decreto Legislativo n. 58/1998.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considerano come non presentate.

Delle liste e delle informazioni presentate a corredo di esse è data pubblicità ai sensi della disciplina anche regolamentare pro-tempore vigente. All'elezione degli amministratori si procederà come segue:

a) dalla lista che abbia ottenuto in Assemblea la maggioranza dei voti (la "Lista di Maggioranza") saranno eletti, secondo l'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nella lista stessa, tanti amministratori che rappresentino i due terzi dei componenti il Consiglio come previamente determinato dall'Assemblea (con arrotondamento, in caso di numero frazionario inferiore all'unità, all'unità inferiore), fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti;

b) dalle liste, diverse da quella di cui alla precedente lett. a), che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare pro-tempore vigente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), saranno eletti tanti Amministratori che rappresentino un terzo dei componenti il Consiglio come previamente determinati dall'Assemblea, in proporzione

alla percentuale di voti ottenuti: a tal fine, i voti ottenuti da ciascuna di tali liste saranno divisi successivamente per uno, due o tre secondo il numero progressivo degli Amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un Amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti. Al fine di quanto sopra non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste poste in votazione.

Qualora così procedendo:

• non sia assicurato nella composizione del Consiglio di Amministrazione il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della medesima lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato;

• non sia assicurata la nomina di un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148 comma 3 del Decreto Legislativo n. 58/1998 almeno pari al numero minimo richiesto per legge in relazione al numero complessivo degli amministratori, il o i candidato/i privo/i di tali requisiti eletto/i come ultimo/i in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla precedente lettera a), sarà/saranno sostituito/i dal primo/i candidato/i, secondo il rispettivo ordine progressivo, in possesso di tali requisiti non eletto/i dalla lista medesima o, qualora, per qualunque ragione, essa non sia sufficiente, dalle liste che abbiano dopo di essa riportato il maggior numero di voti, a cominciare da quella di cui alla lettera b) che precede e proseguendo con le successive in ordine decrescente di numero di voti ottenuti sempre a condizione che siano rispettate le applicabili disposizioni di legge e regolamentari protempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato l'Assemblea provvede all'elezione con la maggioranza di legge, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei richiesti requisiti, in modo comunque che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Qualora due o più liste ottengano tutte un eguale numero di voti si procederà in Assemblea al rispettivo ballottaggio tra esse con deliberazione assunta a maggioranza relativa, in modo comunque che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

In caso venga presentata una sola lista non si provvede in base alla procedura sopra indicata e l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, tutti gli amministratori venendo eletti da essa, secondo il relativo ordine progressivo e sino a concorrenza del numero previamente determinato dall'Assemblea, ferma la presenza di amministratori in possesso di requisiti di indipendenza di cui all'art. 148 comma 3 del D. Lgs n. 58/1998 almeno nel numero minimo richiesto dalla normativa protempore vigente ed in modo comunque che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

In mancanza di liste e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto per lista il numero di candidati eletti sia inferiore al numero minimo previsto dallo Statuto per la composizione del Consiglio, il Consiglio di Amministrazione viene, rispettivamente, nominato o integrato dall'Assemblea con le maggioranze di legge.

Qualora l'Assemblea deliberi di incrementare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione in carica, tali amministratori saranno nominati con le maggioranze di legge senza voto di lista purché, anche a seguito di tale integrazione, il numero di amministratori eletti dalle liste diverse dalla Lista di Maggioranza continui a rappresentare almeno un terzo dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Anche in relazione a quanto stabilito nei due commi che precedono l'Assemblea provvede in modo da assicurare la presenza di amministratori in possesso di requisiti di indipendenza di cui all'art. 148 comma 3 del D. Lgs. n. 58/1998 almeno nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro-tempore vigente ed il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Articolo 11 (sostituzione degli amministratori)

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, il Consiglio provvede alla loro sostituzione con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, secondo quanto appresso indicato:

a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;

b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori in possesso dei requisiti previsti dall'art. 148 terzo comma del D. Lgs. n. 58/1998 almeno nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro-tempore vigente ed in modo da assicurare il rispetto delle

applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima Assemblea e quelli nominati dall'Assemblea durano in carica per il tempo che avrebbero dovuto rimanervi gli amministratori da essi sostituiti.

Qualora per qualsiasi causa venga a mancare la maggioranza degli amministratori nominati con delibera dell'Assemblea, si intende cessato l'intero Consiglio con efficacia dalla successiva ricostituzione di tale organo. In tal caso l'Assemblea per la nomina dell'intero Consiglio dovrà essere convocata d'urgenza a cura degli amministratori rimasti in carica.

Articolo 12 (cariche sociali)

Il Consiglio, ove non vi abbia provveduto l'Assemblea, elegge fra i suoi membri il Presidente, può eleggere anche uno o più Vice Presidenti che lo sostituiscano in caso di assenza od impedimento, nonché un segretario scelto anche fra persone estranee. In caso di assenza o impedimento del Presidente, le riunioni del Consiglio di

Amministrazione sono presiedute da persona designata dal Consiglio stesso.

Articolo 13 (riunioni del Consiglio)

Fatto salvo quanto indicato ai commi 4 e 5 del presente Articolo, il Consiglio si riunisce nella sede della società od altrove ogni volta che il Presidente o chi ne fa le veci, lo giudichi necessario, di regola almeno trimestralmente, oppure quando ne sia fatta domanda scritta da almeno un terzo dei suoi componenti.

Il Consiglio può inoltre essere convocato, previa comunicazione al proprio Presidente, dal Collegio Sindacale o da ciascun sindaco anche individualmente.

Il Consiglio di amministrazione può altresì essere convocato, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di amministrazione, da almeno due sindaci effettivi.

La convocazione è fatta per lettera raccomandata o telefax o posta elettronica da spedire almeno cinque giorni prima dell'adunanza a ciascun amministratore e sindaco effettivo; in caso di urgenza può essere fatta per telefax o posta elettronica da spedire almeno due giorni prima. Le adunanze del Consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza formale convocazione, quando intervengano tutti i consiglieri in carica e i sindaci effettivi in carica e nessuno si opponga alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.

E' ammessa la possibilità che la riunione si tenga anche esclusivamente in collegamento per teleconferenza o videoconferenza. In tal caso, devono essere assicurate:

la individuazione di tutti i partecipanti in ciascun punto del collegamento; a)

la possibilità per ciascuno dei partecipanti di intervenire, di esprimere b) oralmente il proprio avviso, di visionare, ricevere o trasmettere tutta la documentazione, nonché la contestualità dell'esame e della deliberazione;

Le deliberazioni sono trascritte nell'apposito libro; ogni verbale è firmato dal Presidente e dal Segretario della riunione.

Gli amministratori devono riferire tempestivamente e comunque con periodicità almeno trimestrale al Collegio Sindacale in occasione delle riunioni del Consiglio di amministrazione, del Comitato Esecutivo, ovvero direttamente mediante comunicazione scritta sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società e/o dalle società controllate e in particolare su quelle in cui abbiano un interesse proprio o di terzi o che

siano influenzate dall'eventuale soggetto esercente attività di direzione e coordinamento.

Comunque gli organi delegati con cadenza almeno trimestrale riferiscono al Consiglio e al Collegio Sindacale sul generale andamento della gestione e sulla prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche effettuate dalla società o dalle controllate.

Articolo 14 (validità delle deliberazioni del Consiglio)

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio si richiede la presenza della maggioranza dei membri in carica.

Le deliberazioni sono valide se prese a maggioranza assoluta di voto degli amministratori presenti.

Articolo 15 (compensi degli amministratori)

Al Consiglio di Amministrazione spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni d'ufficio. L'Assemblea può inoltre assegnare al Consiglio una indennità annuale che può consistere in una partecipazione agli utili sociali.

Articolo 16 (poteri del Consiglio)

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della società. Esso può quindi compiere tutti gli atti, anche di disposizione, che ritiene opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, con la sola esclusione di quelli che la legge riserva espressamente all'Assemblea. Al Consiglio di Amministrazione spetta la competenza per l'emissione di obbligazioni non convertibili in, o senza warrant che consentano la sottoscrizione di, azioni di nuova emissione della società, nel rispetto delle condizioni e previsioni di legge. Al Consiglio di Amministrazione è attribuita, fermo il rispetto dell'art. 2436 del Codice Civile, la competenza di deliberare:

la fusione nei casi di cui agli artt. 2505 e 2505-bis del Codice Civile e la scissione nei casi in cui siano applicabili tali norme;

• la eventuale riduzione del capitale sociale nel caso di uno o più soci;
• l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative;
• l'indicazione di quali amministratori abbiano la rappresentanza della società;
• l'istituzione o soppressione di sedi secondarie;
• il trasferimento della sede sociale in altro comune nel territorio nazionale.

Articolo 17 (rappresentanza sociale)

La rappresentanza della società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta al Presidente o a chi ne fa le veci, con facoltà di rilasciare mandati a procuratori ed avvocati.

Agli altri amministratori compete la rappresentanza sociale nei limiti dei poteri loro delegati dal Consiglio.

Articolo 18 (deleghe di poteri)

Nei limiti di legge e di statuto il Consiglio di Amministrazione può delegare proprie attribuzioni ad un Comitato Esecutivo composto da alcuni dei suoi membri e ad un amministratore delegato; può delegare specifici poteri ad uno o più dei suoi membri, e nominare, su proposta dell'amministratore delegato, uno o più direttori generali,

direttori di divisione, direttori, procuratori e mandatari in genere per determinati atti o categorie di atti.

Articolo 19 (Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari)

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio ma non vincolante del Collegio Sindacale e con l'ordinaria maggioranza prevista nel presente statuto, nomina il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di cui all'art. 154bis del D. Lgs. n. 58/1998, eventualmente stabilendo un determinato periodo di durata nell'incarico, tra i dirigenti in possesso di un'esperienza di almeno un triennio maturata ricoprendo posizioni di dirigenza in aree di attività amministrativo/contabile e/o finanziaria e/o di controllo presso la società e/o sue società controllate e/o presso altre società per azioni.

Il Consiglio di Amministrazione può, sempre previo parere obbligatorio ma non vincolante del Collegio Sindacale e con l'ordinaria maggioranza prevista nel presente statuto, revocare l'incarico di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, provvedendo contestualmente ad un nuovo conferimento dell'incarico medesimo.

COLLEGIO SINDACALE

Articolo 20 (composizione, nomina e modalità di riunione)

Il Collegio Sindacale è costituito da 3 sindaci effettivi e 3 sindaci supplenti. Alla minoranza è riservata l'elezione di un sindaco effettivo e di un supplente. Nella composizione del Collegio Sindacale deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile ed il genere femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti.

I sindaci, che sono rieleggibili, sono scelti tra soggetti in possesso dei requisiti, anche relativi al cumulo degli incarichi, previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare, tra cui quelli di professionalità in conformità al Decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000 n. 162, specificandosi, in merito a quanto previsto all'articolo 1, comma 2, let. b) e let. c) di tale decreto, che sono da intendersi strettamente attinenti all'attività della società: (i) le materie inerenti il diritto commerciale, il diritto tributario, la ragioneria, l'economia aziendale, l'economia generale, internazionale e dei mercati finanziari, la finanza aziendale, e (ii) i settori dell'industria e del commercio editoriale ed inerenti la comunicazione in genere.

La nomina del Collegio Sindacale avviene, secondo le procedure di cui al presente articolo, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e di regolamento protempore vigenti in materia di equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti. Ogni lista, che reca i nominativi di uno o più candidati, contrassegnati da un numero progressivo e complessivamente in numero non superiore ai membri da eleggere, indica se la singola candidatura viene presentata per la carica di sindaco effettivo ovvero per la carica di sindaco supplente. Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono assicurare il rispetto dell'equilibrio tra i generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti presentatori, siano complessivamente titolari, alla data di presentazione della lista, di azioni con diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina degli organi di amministrazione e di controllo rappresentanti una quota

percentuale di partecipazione al capitale sociale costituito da tali azioni, quale sottoscritto alla data di presentazione della lista, almeno pari alla quota percentuale applicabile per la nomina del Consiglio di Amministrazione come determinata o richiamata dal presente statuto.

Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Collegio Sindacale è indicata la quota percentuale di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ogni azionista non può presentare o concorrere a presentare nè, come ogni altro avente diritto al voto, votare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista. Inoltre, gli azionisti che: i) appartengono al medesimo gruppo (ovvero ai sensi dell'articolo 93 del Decreto Legislativo n. 58/1998 si trovino in rapporto di controllo fra essi o siano soggetti a comune controllo, anche allorché il controllante sia una persona fisica), o ii) partecipino ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. n. 58/1998 avente ad oggetto azioni della società, o iii) partecipino ad un tale patto parasociale e siano, ai sensi di legge, controllati da, o soggetti a comune controllo di, uno di tali azionisti partecipanti, non possono presentare o concorrere con altri a presentare più di una sola lista né possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste, corredate dai curricula dei candidati contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascuno di essi con l'elenco delle cariche di amministrazione e controllo eventualmente detenute in altre società, e sottoscritte dagli azionisti che le hanno presentate, o loro mandatario, con indicazione della propria rispettiva identità e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta alla data di presentazione devono essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente a quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione unitamente a una dichiarazione degli azionisti presentatori, allorché diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nel capitale sociale (quest'ultimo come sopra definito nel presente articolo), attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi quali previsti dalla disciplina anche regolamentare pro-tempore vigente. La/e relativa/e certificazione/i ovvero comunicazione/i attestante/i la suddetta partecipazione rilasciata/e da intermediario autorizzato ai sensi delle applicabili disposizioni di legge o regolamentari può/possono essere fatta/e pervenire anche successivamente purché entro ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione.

All'atto della presentazione della lista devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità:

1) l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti richiesti in base a quanto previsto dalla normativa primaria e secondaria vigente;

2) la sussistenza dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 148 comma 3 del Decreto Legislativo n. 58/1998.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considerano come non presentate.

Nel caso in cui, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima o unica convocazione, sia stata presentata una sola lista, ovvero siano state presentate liste soltanto da azionisti che risultino tra loro collegati ai sensi della disciplina di legge e regolamentare pro-tempore vigente, potranno essere presentate ulteriori liste sino al terzo giorno successivo a tale data e la quota minima di partecipazione per la presentazione di liste indicata nell'avviso di convocazione sarà da considerarsi ridotta della metà. Anche in caso di una tale presentazione, la/e relativa/e certificazione/i ovvero comunicazione/i attestante/i la necessaria partecipazione rilasciata/e da intermediario autorizzato ai sensi delle applicabili disposizioni di legge o regolamentari può/possono essere fatta/e pervenire anche successivamente purché almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione.

Delle liste e delle informazioni presentate a corredo di esse è data pubblicità ai sensi della disciplina anche regolamentare pro-tempore vigente.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono rispettivamente elencati nella lista, due membri effettivi e due supplenti, fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti;

b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare pro-tempore vigente con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti di cui alla precedente lettera a), sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono rispettivamente elencati nella lista, il restante membro effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale, e l'altro membro supplente.

Ai fini della nomina dei sindaci di cui alla lettera b) del precedente comma, in caso di parità tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero in subordine dal maggior numero di soci.

In caso di parità di voti fra due o più liste che abbiano ottenuto il più alto numero di voti si ricorrerà al ballottaggio in Assemblea con deliberazione assunta a maggioranza relativa.

Qualora un soggetto collegato ad un socio che abbia presentato o votato la lista che ha ottenuto il più alto numero di voti abbia votato per una lista di minoranza l'esistenza di tale rapporto di collegamento assume rilievo soltanto se il voto sia stato determinante ai fini dell'elezione del sindaco da trarsi da tale lista di minoranza.

In caso di presentazione di un'unica lista risultano eletti, con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, tutti i candidati appartenenti a quella lista.

Qualora a seguito della votazione per liste o della votazione dell'unica lista non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra generi, si provvederà all'esclusione del candidato a sindaco effettivo del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti o dall'unica lista e quest'ultimo sarà sostituito dal candidato successivo, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati, tratto dalla medesima lista ed appartenente all'altro genere.

Nel caso non sia stata presentata alcuna lista, l'Assemblea nomina il Collegio Sindacale con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, in modo comunque che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta in tali ultimi casi, rispettivamente, al capolista dell'unica lista presentata ovvero alla persona nominata dall'Assemblea nel caso non sia stata presentata alcuna lista.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un sindaco, subentra, il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, a condizione che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. In difetto, nel caso di cessazione del sindaco di minoranza, subentra il candidato collocato successivamente, secondo l'originario ordine di presentazione e senza tenere conto dell'originaria candidatura alla carica di sindaco effettivo o supplente, nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato ovvero, in subordine ancora, il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti, a condizione che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza.

Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi; qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero, in subordine, nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti, in entrambi i casi senza tenere conto dell'originaria candidatura alla carica di sindaco effettivo o supplente sempre nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. In ogni caso, dovrà essere preventivamente presentata dai soci che intendono proporre un candidato la medesima documentazione inerente a quest'ultimo quale sopra prevista in caso di presentazione di liste per la nomina dell'intero Collegio, se del caso a titolo di aggiornamento di quanto già presentato in tale sede.

Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'Assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa e nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, previa presentazione di candidature - corredate per ciascun candidato dalla medesima documentazione sopra prevista in caso di presentazione di liste per la nomina dell'intero Collegio - da parte di soci che risultino detenere, da soli o insieme ad altri soci presentatori, azioni con diritto di voto almeno pari alla quota percentuale del capitale sociale che sarebbe necessaria alla presentazione delle liste medesime come determinata o richiamata dal presente statuto, non essendo comunque consentita tale

presentazione da parte di soci che detengano, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nel capitale sociale (quest'ultimo sempre come sopra definito nel presente articolo) o presentino rapporti di collegamento con questi ultimi quali previsti dalla disciplina anche regolamentare pro-tempore vigente. Nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei soci a cui non è consentita la presentazione di candidature. La presidenza del Collegio Sindacale resta in capo al sindaco effettivo di minoranza così nominato. In difetto di candidature presentate come qui sopra previsto, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

E' ammessa la possibilità che le riunioni del Collegio Sindacale si tengano anche esclusivamente mediante collegamento in teleconferenza o videoconferenza.

In tal caso, devono essere assicurate sia la individuazione di tutti i partecipanti in ciascun punto del collegamento sia la possibilità per ciascuno di essi di intervenire e di esprimere oralmente il proprio voto sia la contestualità dell'esame e della deliberazione.

REVISIONE LEGALE DEI CONTI

Articolo 21 (società di revisione)

La revisione legale dei conti è esercitata da società di revisione nominata ed operante ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari.

BILANCI ED UTILI

Articolo 22 (esercizio sociale)

L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.

L'Assemblea ordinaria approva il bilancio d'esercizio entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro centottanta giorni, essendo la società tenuta alla redazione del bilancio consolidato o comunque quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società.

Articolo 23 (bilancio, utili, acconti dividendi)

Gli utili netti risultanti dal bilancio, regolarmente approvato, dedotta la quota di riserva legale, di cui l'Assemblea deliberi la distribuzione, sono ripartiti fra tutte le azioni ordinarie agli azionisti.

Possono essere distribuiti acconti sui dividendi in conformità con quanto disposto dalla legge.

SCIOGLIMENTO

Articolo 24 (scioglimento e liquidazione)

In caso di scioglimento della società l'Assemblea stabilisce le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori, determinandone i poteri ed i compensi.

DISPOSIZIONI FINALI

Articolo 25 (rinvio alle norme di legge)

Per quanto non espressamente previsto nello statuto sono richiamate le norme di legge.

DISPOSIZIONI TRANSITORIE Articolo 26 (disposizioni in merito al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale)

Le disposizioni degli articoli 10, 11 e 20 volte a garantire il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi nella composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale trovano applicazione per il periodo previsto dalla normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente. In relazione al primo dei suddetti rinnovi, la quota riservata al genere meno rappresentato è pari ad almeno un quinto (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e, in deroga a quanto previsto agli articoli 10 e 20 in merito alla presentazione di liste con un numero di candidati pari o superiore a tre, queste ultime devono essere composte in modo che appartenga al genere meno rappresentato almeno un quinto (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati.

Allegato 2

Statuto sociale RCS Sports & Events S.r.1.

..

STATUTO

Titolo I DENOMINAZIONE - OGGETTO - SEDE - DURATA DOMICILIO DEI SOCI

Articolo 1 - È costituita una società a responsabilità limitata, con la denominazione sociale: "RCS Sports & Events S.r.l."

Articolo 2 – La società ha per oggetto le seguenti attività, sia in Italia che all'estero: - attività pubblicitaria in genere, anche in forma di pernuta, su ogni mezzo di informazione e comunicazione, con ogni tecnologia, ed ogni attività connessa, quale organizzazione di eventi, manifestazioni, campagne di sponsorizzazione e promozione, gestione di budget pubblicitari, nonché in genere l'attività di promozione, in qualunque forma e con qualunque mezzo, di attività commerciali;

• ideazione, progettazione, organizzazione, realizzazione, coordinamento di azioni, iniziative e campagne di comunicazione e di sponsorizzazione atte a veicolare l'immagine di marchi, aziende, prodotti, anche associate ad eventi relativi al tempo libero, allo sport, allo spettacolo, alla cultura;

• produzione, acquisto, cessione di programmi televisivi, acquisto e vendita di diritti per lo sfruttamento commerciale e per la trasmissione con qualsiasi mezzo, anche radiotelevisivo, per via elettronica, satellitare, cavo, etere, internet, di eventi di qualsiasi natura (ivi inclusi eventi sportivi e dello spettacolo), nonché di immagini pubblicitarie, nei limiti di legge e forme le normali autorizzazioni;

• produzione e commercializzazione di oggetti e prodotti promozionali di qualsiasi genere e tipo, ivi incluso articoli per lo sport e il tempo libero, articoli di vestiario ed accessori di abbigliamento, articoli di cancelleria e cartolibreria, articoli da viaggio;

• prestazione di servizi di qualsiasi genere por lo svolgimento di manifestazioni ed eventi. La Società può inoltre assumere partecipazioni in altre società ed enti, ai fini di investimento e/o assumendone la gestione e il coordinamento, nonché il loro finanziamento e la prestazione in loro favore di garanzie di qualunque genere.

La società può compiere, in via non prevalente, tutte le operazioni commerciali, industriali, mobiliari, immobiliari e finanziarie, compreso il fidejussioni anche gratuite,

ritenute dall'Organo Amministrativo necessarie od utili per il conseguimento dell'oggetto sociale.

Viene espressamente esclusa ogni attività riservata per legge e ogni attività finanziaria nei confronti del pubblico.

Articolo 3 - La società ha sede legale in Milano.

Gli amministratori hanno facoltà di istituire e sopprimere succursali, uffici, filiali, depositi, magazzini e rappresentanze sia in Italia sia all'estero.

Articolo 4 - La società ha durata sino al 31 dicembre 2070 e potrà essere prorogata o anticipatamente sciolta con deliberazione dell'assemblea.

Articolo 5 - Il domicilio dei soci, il numero di telefax o l'indirizzo di posta elettronica ai quali sono validamente effettuati comunicazioni o avvisi previsti dallo statuto o comunque effettuati dalla società, sono quelli che risultano dalla documentazione pubblicata nel Registro delle Imprese o che siano comunque stati a tal fine comunicati dagli interessati.

Titolo II

CAPITALE SOCIALE – QUOTE -TITOLI DI DEBITO – VERSAMENTI

Articolo 6 - Il capitale sociale è di euro 10.000,00 (diecimila/00), suddiviso in quote ai sensi di legge.

Il capitale sociale può essere aumentato anche, nei limiti e con le modalità di legge, con conferimenti diversi dal danaro, compresi i conferimenti d'opera o di servizi.

In caso di decisione di aumento di capitale sociale mediante nuovi conferimenti, spetta ai soci il diritto di sottoscriverlo in proporzione alle partecipazioni da essi possedute. E' attribuita ai soci la facoltà di prevedere espressamente nella delibera di aumento che lo stesso possa essere attuato anche mediunte offerta di quote di nuova emissione a terzi, salvo che nel caso di cui all'art. 2482-ter c.c.; in tal caso spetta ai soci che non hanno consentito alla decisione il diritto di recesso.

Per le modalità ed i termini dell'esercizio del diritto di recesso, che spetta unicamente nei casi di legge, si applicano le disposizioni di legge e, in difetto, in quanto compatibili, le corrispondenti disposizioni previste per il recesso dalla disciplina della società per azioni.

Articolo 7 - Le quote sono liberamente trasferibili.

Articolo 8 - La società, con delibera dei soci in forma assembleare, può emettere titoli di debito, anche sotto forma di obbligazioni, nei limiti ed alle condizioni di legge.

La delibera di cinissione, che deve risultare da verbale redatto da notaio per atto pubblico ed è iscritta nel registro delle improse, ne determina l'ammontare e le condizioni, comprese le modalità di rimborso.

Articolo 9 – La società può acquisire dai soci versamenti in conto capitale ed a fondo perduto ovvero, fermo il disposto dell'art. 2467 c.c. e delle nome pro tempore vigenti in materia di raccolta del risparmio tra soci, finanziamenti fruttiferi e non.

Titolo III DECISIONI DEI SOCI - ASSEMBLEA

Articolo 10 - I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge o dal presente statuto, nonchè sugli argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sottopongono alla loro approvazione.

Le decisioni dei soci sono adottate, secondo quanto previsto nell'art. 11, con deliberazione assembleare ovvero non in forma assembleare.

Le decisioni dei soci, in forma assembleare e non, sono assunte con il voto favorevole di più della metà del capitale sociale, salvo diversa inderogabile disposizione di legge.

Articolo 11 - Devono essere assunte in forma assembleare:

• le decisioni relative alle modificazioni dell'atto costitutivo ivi comprese fusioni e scissioni (salvo, nei casi consentiti, la competenza del Consiglio nelle ipotesi di cui agli artt. 2505 e 2505 bis c.c., quali richiamati anche dall'art. 2506 ter c.c., e 2481 c.c.);
• le decisioni di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale e una rilevante modificazione dei diritti dei soci nonchè l'assunzione di partecipazioni da cui derivi responsabilità illimitata per le obbligazioni delle società partecipate;
• le decisioni in merito allo scioglimento anticipato della società, alla nomina o revoca dei liquidatori ed alla determinazione dei relativi poteri;
• ogni altra determinazione di competenza dei soci riservata in via inderogabile dalla legge o dal presente statuto alla assemblea, ovvero ogni altra determinazione per la quale uno o più amministratori o tanti soci che rappresentino almeno un terzo del capitale richiedano la forma assembleare. La convocazione da parte dell'organo amministrativo dell'assemblea fa piena prova della richiesta della forma assembleare.

Articolo 12 - L'assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione e da quei consiglieri all'uopo delegati dal Consiglio con lettera raccomandata ovvero telefax o posta

elettronica, da inviarsi al domicilio o recapito dei soci, amministratori e, se nominati, sindaci effettivi, non meno di otto giorni prima dell'adunanza.

L'assemblea può essere convocata anche fuori della sede sociale, purché nell'Unione Europea, Inghilterra e Svizzera.

L'avviso di convocazione deve indicare il luogo, il giorno, l'ora e l'ordine del giorno dell'adunanza e può prevedere l'eventuale seconda convocazione, qualora alla prima non intervenga la parte di capitale richiesta per deliberare.

Sono tuttavia valide le assemblee, anche non convocate in tal modo, qualora vi sia rappresentato l'intero capitale, e tutti gli amministratori e i sindaci, ove nominati, siano presenti o comunque informati della riunione e nessuno si opponga alla trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno.

Articolo 13 - Possono intervenire all'assemblea tutti coloro che rivestano la qualità di socio sulla base delle risultanze del Registro delle Imprese ovvero che giustifichino la loro qualità di socio esibendo un titolo di acquisto debitamente depositato al Registro delle Imprese.

Il diritto di voto spetta ai soci in proporzione alla propria partecipazione,

Ogni socio che abbia diritto di intervenire all'assemblea, può farsi rappresentare, per delega scritta, da altra persona non amministratore o sindaco o dipendente della società.

L'intervento in assemblea può avvenire tramite collegamento audio o video nel rispetto dei principi dell'art, 18, terzo comma, del presente statuto.

Spetta al Presidente dell'assemblea constatare il diritto di intervenire all'assemblea.

Articolo 14 - L'assemblea é presidente del Consiglio di Amministrazione, ovvero, in mancanza o impedimento, da una persona eletta dall'assemblea. Le deliberazioni dell'assemblea sono constatate da processo verbale firmato dal Presidente e dal segretario. Nei casi previsti dalla legge e quando il Presidente lo ritenga opportuno, il verbale é redato da un Notaio da lui scelto.

Articolo 15 - Le decisioni riservate ai soci che in forza di quanto previsto nell'art. 11 del presente statuto non debbano adottarsi con deliberazione assembleare, sono assunte, ad iniziativa del Presidente del Consiglio di Amministrazione o di tanti soci che rappresentino almeno un terzo del capitale sociale, mediante sottoscrizione da parte dei soci, anche in tempi e luoghi diversi, di uno o più identici documenti da cui risulti con chiarezza l'argomento oggetto di decisione, il termine assegnato per l'espressione del consenso, il consenso alla stessa e la data in cui è prestato.

La documentazione di cui sopra è conservata agli atti sociali ed è comunque trascritta senza indugio a cura del Presidente del Consiglio di Anıministrazione nel libro delle decisioni dei soci tenuto ai sensi di legge.

La procedura di cui al presente articolo non è soggetta a particolari vincoli purchè sia assicurato a ciascun socio parità informativa ed il diritto di partecipare alla decisione, e ne sia data comunicazione a tutti gli amministratori e sindaci effettivi, se nominati.

La decisione è adottata quando pervenga e consti nel termine previsto al Presidente del Consiglio di Amministrazione il consenso di tanti soci che rappresentino più della metà del capitale sociale.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione dà comunicazione dell'esito della procedura a tutti i soci, amministratori e sindaci effettivi, se nominati.

Titolo IV AMMINISTRAZIONE

Articolo 16 - La gestione della società è affidata a un numero variabile da 3 (tre) a 9 (nove) amministratori secondo le determinazioni assunte all'atto della decisione di nomina dei soci, ferma restando la possibilità di affidare l'amministrazione della Società ad un Aministratore Unico, come previsto dall'art. 19 del presente statuto.

Gli amministratori costituiscono il Consiglio di Amministrazione.

Gli amministratori possono essere anche non soci, durano in carica per il periodo stabilito all'atto della nomina, sono rieleggibili ed assoggettati alle cause di ineleggibilità o decadenza dell'art. 2382 c.c.,

Per decisione dei soci, anche in corso di mandato, può essere variato il numero dei componenti del Consiglio di Anministrazione, sempre entro i limiti di cui al primo comma del presente articolo, provvedendo alle relative nomine. Gli amministratori così eletti scadono con quelli in carica.

Qualora vengano meno uno o più amministratori per qualsiasi causa diversa dalla decorrenza del termine di durata in carica, la sostituzione avviene secondo le norme stabilite per la società per azioni in quanto applicabili, fermo quanto previsto dal presente statuto in materia di decisioni dei soci. L'amministratore così nominato scade insieme agli altri in carica all'atto della sua nomina.

Se nel corso dell'esercizio per dimissioni o altre cause vengono a mancare la metà, in caso di numero pari, e più della metà, in caso di numero dispari, degli amministratori in carica, si

intende decaduto l'intero Consiglio con effetto dal momento della sua ricostituzione, e gli amministratori rimasti in carica devono chiedere ai soci la nomina del nuovo Consiglio di amministrazione.

Articolo 17 - Gli amministratori sono investiti dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società, senza eccezioni di sorta, con facoltà di compiere tutti gli atti, anche di disposizione, che ritengano opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge o lo statuto riservano in via esclusiva all'assemblea o comunque alla decisione dei soci.

Gli amministratori possono deliberare, nelle forme e nei limiti di legge, la fusione e la scissione nelle ipotesi degli artt. 2505 e 2505 bis c.c., quali richiamati anche dall'art, 2506 ter C.C..

Possono, inoltre, nominare direttori anche generali nonchè procuratori per determinati atti o categorie di atti.

Articolo 18 - II Consiglio di Amministrazione é convocato dal Presidente ogni qualvolta ne ravvisi la necessità con lettera raccomandata, con telefax, ovvero a mezzo posta elettronica, che deve pervenire almeno tre giorni prima dell'adunanza. In caso di urgenza il Consiglio può essere convocato anche per via telefonica, con un preavviso di almeno un giorno. Il Presidente ha l'obbligo di procedere alla tempestiva convocazione del Consiglio di Amministrazione, quando ne faccia richiesta scritta almeno il venti per cento dei Consiglieri in carica o l'organo di controllo, se nominato.

La convocazione deve contenere almeno l'indicazione del giorno, luogo e ora in cui si terrà l'adunanza e l'ordine del giorno.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si possono svolgere anche per audioconferenza o videoconferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati, sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e siano parimenti informati; verificandosi tali requisiti il Consiglio di amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente dell'adunanza, dove pure deve trovarsi il segretario della riunione, onde si possa procedere alla stesura ed alla sottoscrizione del verbale sul relativo libro.

Su iniziativa del Presidente da comunicare, ove istituito, con la relativa documentazione anche all'organo di controllo, le decisioni del Consiglio possono essere prese altresi, ai sensi dell'art. 2475 c.c., mediante sottoscrizione da parte degli amministratori anche in luoghi e tempi diversi di uno o più identici documenti da cui risulti con chiarezza l'argomento oggetto di decisione, il consenso alla stessa e la data in cui è prestato. La documentazione di cui sopra

è conservata agli atti sociali ed è trascritta sul libro delle decisioni degli amministratori tenuto ai sensi di legge.

Tutti gli amministratori devono essere messi in grado di partecipare a parità di informazione al processo decisionale che deve concludersi entro il termine volta a volta stabilito dal Presidente.

La decisione è adottata quando pervenga e consti entro il termine previsto al Presidente del Consiglio di Amministrazione il consenso della maggioranza del suoi componenti in carica.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione dà comunicazione dell'esito della procedura a tutti gli amministratori ed all'organo di controllo, se nominato.

La redazione del progetto di bilancio e dei progetti di fusione e scissione, le delibere di fusione o scissione di cui agli artt. 2505, 2505 bis, 2506 ter c.c., nonchè le decisioni di aumento di capitale ai sensi dell'art. 2481 cod. civ. sono in ogni caso attribuite, anche nell'ipotesi in cui i soci si siano valsi della facoltà di cui al precedente art. 16, secondo comma, alla competenza collegiale del Consiglio di amministrazione, senza facoltà di delega, ferma peraltro sempre la possibilità che la riunione si svolga in audio o videoconferenza.

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica ed il voto favorevole della maggioranza dei presenti, escludendosi dal computo gli amministratori che si astengono per conflitto di interessi.

Articolo 19 - Per decisione dei soci la gestione della società può essere affidata ad un Amministratore Unico.

All'Amininistratore Unico spettano tutti i poteri dal presente statuto attribuiti al Consiglio di Amministrazione ed al suo Presidente.

Articolo 20 - Il Consiglio di Amministrazione, ove non vi abbiano provveduto i soci, nomina tra i suoi componenti un Presidente e può nominare uno o due Vice Presidenti.

Il Consiglio di Amministrazione può delegare nei limiti dell'art. 2381 c.c. in quanto applicabile e di statuto proprie funzioni al Presidente e ad uno o più dei suoi membri.

Art. 21 - Al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, nei limiti delle attribuzioni conferite, ai Consiglieri Delegati spetta, con firma libera, la rappresentanza legale della società di fronte ai terzi ed in giudizio, con facoltà di promuovere azioni ed istanze giudiziarie ed amministrative per ogni grado di giurisdizione e nominare all'uopo avvocati e procuratori alle liti.

In caso di impedimento del Presidente, tutti i poteri a lui attribuiti spettano al Vice Presidente o, nel caso in cui siano stati nominati più Vice Presidenti, a ciascuno di essi disgiuntamente;

per i terzi, in ogni caso, la firma del Vice Presidente fa picna prova dell'impedimento o dell'assenza del Presidente.

Titolo V

SINDACO UNICO - COLLEGIO SINDACALE - REVISIONE LEGALE DEI CONTI

Articolo 22 - Nei casi previsti dalla legge, o quando ne ravvisino comunque l'opportunità, i soci nominano un organo di controllo con funzioni di gestione e di revisione legale dei conti.

L'organo di controllo può consistere, secondo quanto deciso di volta in volta dai soci, in un sindaco unico iscritto nel registro dei revisori legali, in una società di revisione pure iscritta nell'apposito registro, in un collegio sindacale formato da tre sindaci effettivi e due supplenti.

I soci di volta in volta possono anche decidere di affidare la funzione di revisore legale dei conti ad un soggetto - revisore legale o società di revisione iscritti nel relativo registro diverso dall'organo di controllo. Quest'ultimo, in tale caso, svolge solo la funzione di controllo di gestione,

In tutti i casi di nomina di un organo di controllo si applicano, anche per quanto concerne durata, competenze, e poteri, le disposizioni sul collegio sindacale previste per le società per azioni.

Nel caso di nomina di un collegio sindacale, le relative riunioni possono anche tenersi in audio o video conferenza secondo i principi previsti per le riunioni del Consiglio di Amministrazione.

Titolo VI

BILANCIO

Articolo 23 - Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.

Articolo 24 - Alla fine di ogni esercizio gli amministratori procedono alla formazione del bilancio a norma di legge.

Esso è presentato ai soci entro il termine di centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro centottanta giorni, quando lo richiedono particolari condizioni, nei limiti ed alle condizioni di cui all'art. 2364, secondo comma, c.c.

Gli utili netti annuali, dedotta la quota di legge destinata a riserva legale, sono distribuiti tra i soci in proporzione alla loro partecipazione al capitale sociale, salvo diversa determinazione dei soci.

Titolo VII SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

Articolo 25 - L'assemblea, in caso di scioglimento della società, stabilisce le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori, determinandone i poteri.

Titolo VIII NORME DI RINVIO

Articolo 26 - Per quanto non espressamente regolato nel presente statuto, si applicano le disposizioni di legge vigenti in materia.

Allegato 3

Elenco Marchi

Nazione	Data Dom.	Numero Dom.	Data Req.	Numero Reg.
BENELUX	11/02/1994	10672-D/94	23/03/1994	617639
BRASILE	05/02/2015	908958714	25/07/2017	908958714
COLOMBIA	09/02/2015	1525878	20/01/2017	550802
COSTA RICA	29/07/2015	2015-7276	04/04/2016	251312
FRANCIA	11/02/1994	10672-D/94	23/03/1994	617639
ITALIA	17/04/2008	MI2008C004519	06/07/2010	1314680
ITALIA	22/12/2023	302023000187983
ITALIA	15/06/1983	19935-C/83	14/04/1986	419179
ITALIA	07/08/1981	20861-C/81	27/01/1986	395884
ITALIA	23/12/1993	MI93C008920	23/03/1994	615750
ITALIA	10/10/2007	M 2007 C010365	27/04/2010	1279511
ITALIA	17/10/2007	MI2007C010663	29/04/2010	1279786
ITALIA	14/12/2005	M 2005C013139	03/10/2008	1144045
ITALIA	08/05/2017	30201700004949494	09/03/2018	302017000049494
ITALIA	17/04/2008	M 2008C004514	06/07/2010	1314675
ITALIA	15/06/1983	19937-C/83	14/04/1986	419181
ITALIA	15/06/1983	19934-C/83	15/04/1986	419178
ITALIA	15/06/1983	19936-C/83	14/04/1986	419180
ITALIA	03/07/2020	302020000054136	11/12/2020	302020000054136
ITALIA	13/01/2016	302016000002437	27/06/2017	302016000002437
MESSICO	12/02/2015	1576909	14/12/2015	1599086
PANAMA	12/02/2015	238367	26/08/2015	238367
REGNO UNITO	26/10/2004	4100087	05/12/2005	4100087
REGNO UNITO	16/12/2005	4811162	29/01/2007	4811162
UNIONE EUROPEA	26/10/2004	4100087	05/12/2005	4100087
UNIONE EUROPEA	16/12/2005	4811162	29/01/2007	4811162