Rcs Mediagroup

M&A Activity • Jul 1, 2016

Informazione Regolamentata n. 0145-50-2016		Data/Ora Ricezione 01 Luglio 2016 18:31:11	MTA
Societa'	:	RCS MEDIAGROUP
Identificativo Informazione Regolamentata	:	76493
Nome utilizzatore	:	RCSMEDIAGROUPN01 - FERRARA
Tipologia	:	IROP 04
Data/Ora Ricezione	:	01 Luglio 2016 18:31:11
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	01 Luglio 2016 18:46:12
Oggetto	:	Allegato A al comunicato dell'Emittente
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Milano, 30 giugno 2016

Spettabile Consiglio di Amministrazione RCS MediaGroup S.p.A. Via Angelo Rizzoli 8 20132 Milano

OGGETTO:

Addendum alla Fairness Opinion rilasciata in data 16 giugno 2016 in merito al rilancio del corrispettivo proposto, in data 24 giugno 2016, nell'ambito dell'Offerta Pubblica di Acquisto Totalitaria, su 403.937.789 azioni ordinarie di RCS MediaGroup S.p.A., promossa da International Media Holding S.p.A. con comunicato ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n.58 e dell'art. 37 del Regolamento Consob approvato con delibera 11971 del 14 maggio 1999.

Premessa

Considerato che:

• 1) in data 8 aprile 2016 Cairo Communication S.p.A. ("Cairo" o l'"Offerente") promuove un'offerta pubblica di scambio volontaria (o "Offerta Cairo" o "OPSC") avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di RCS MediaGroup S.p.A. (o "RCS" o l'"Emittente" o la "Società"), pari a n. 521.864.957, per un corrispettivo (o il "Corrispettivo Cairo") pari a 0,12 azioni ordinarie Cairo per ciascuna azione ordinaria RCS;
• 2) in data 16 maggio 2016 International Media Holding S.p.A. ("IMH" o il "Secondo Offerente") promuove un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (o "l'OPA") avente ad oggetto n. 403.937.789 azioni ordinarie della Società, per un corrispettivo pari ad euro 0,70 per ciascuna azione ordinaria RCS (o "Corrispettivo IMH");

FAIRNESS OPINION – RCS MediaGroup S.p.A.

• 3) in data 16 giugno 2016 il sottoscritto Prof. Roberto Tasca ha prodotto una Fairness Opinion sull'Offerta IMH (o "Fairness IMH") indicando il Corrispettivo IMH NON CONGRUO per tutti gli azionisti di RCS;
• 4) in data 24 giugno 2016, IMH promuove un incremento del Corrispettivo IMH (o "Rilancio IMH") innalzando il prezzo per ciascuna azione ordinaria RCS ad euro 0,80 (o "Rilancio del Corrispettivo IMH")

il Consiglio di Amministrazione di RCS ha richiesto al sottoscritto Prof. Roberto Tasca di procedere ad un aggiornamento (o "Addendum Fairness IMH") del parere espresso in data 16 giugno 2016.

Valutazione in merito alla congruità

Dal momento che:

• 1) in data 21 dicembre 2015 il Consiglio di Amministrazione di RCS ha presentato al mercato il Business Plan 2016-2018 (o "Business Plan 2016-2018") e
• 2) il metodo del Discounted cash flow (o "DCF"), nella versione unlevered, rappresenta il principale strumento utilizzato dal mercato finanziario per determinare i valori fondamentali del capitale economico di una società,

il sottoscritto ha proceduto alla valutazione di RCS attraverso il metodo del DCF unlevered.

Tale metodo fonda sulle seguenti grandezze economiche-finanziarie e patrimoniali:

• 1. Il Piano Industriale.
• 1. I Flussi di Cassa operativi.
• 1. Il Valore Terminale.
• 1. Il Costo Medio Ponderato del Capitale.
• 1. La Posizione Finanziaria Netta.

6. Le attività residuali.

Dal momento che nelle precedenti Fairness Opinion rilasciate dal sottoscritto è stato dato ampio dettaglio al processo valutativo, specificando tutte le assunzioni utilizzate, in questa sede si riprende in sintesi quanto svolto.

1. Il Piano Industriale:

• è stato fornito dalla Società, è stato presentato al mercato in data 21 dicembre 2015 ed ha un orizzonte temporale di 3 anni (2016 – 2018).
• E' composto dal Conto Economico e dallo Stato Patrimoniale ed è rappresentato in forma consolidata.

2. I Flussi di Cassa Operativi:

• Viene effettuata una valutazione Asset Side, quindi sono stati determinati dal Piano Industriale rilasciato dalla società i Flussi di Cassa Operativi.

3. Normalizzazione del flusso di cassa terminale:

• Il flusso di cassa terminale, ovvero il flusso di cassa operativo sul quale verrà poi determinato il terminal value, viene "normalizzato" ovvero viene rettificato dalle poste che si ritiene possano alterarne congiunturalmente la dinamica. Il tasso di crescita del flusso terminale (g) è stato posto pari a zero.

4. Calcolo del costo medio ponderato del capitale:

• Il costo medio ponderato è fissato in 8,89% e viene usato nell'attualizzazione dei flussi di cassa operativi e nella definizione del valore terminale. Le assunzioni utilizzate sono state ritenute conformi sia alla Società oggetto di valutazione, sia alle condizioni macroeconomiche in essere nel marzo 2016.

5. Attività residue:

Sulla base delle informazioni raccolte presso la Società e/o desumibili dal Bilancio 2015, sono state individuate alcune attività residue, principalmente connesse a perdite

pregresse ed immobilizzazioni finanziarie, di cui si è tenuto conto nella determinazione del valore dell'azione.

Svolgendo l'iter valutativo appena delineato, si quantificano i seguenti valori per RCS:

Valutazione di RCS con DCF: Dettaglio

Enterprise Value	777
PFN @ 31 marzo 2016 (al netto di RCS Libri)	(411)
Benefiti relativi ai dipendenti @ 31 marzo 2016	(40)
Equity Value	326
Minorities	(5)
Investment in associates	5 1
Tax shield	9 8
Tax shield residuo	2 0
Total Equity Value	491

Sulla base del numero di azioni emesse, al netto di quelle possedute direttamente dalla Società, è stato calcolato il valore fondamentale per azione di RCS pari ad euro 0,95. Contemporaneamente, è stata condotta un'analisi di sensitività facendo variare sia il costo medio ponderato del capitale, sia il tasso di crescita in un intervallo +/- 50 bps. Tale sensitività ha condotto alla quantificazione di un range del valore dell'azione di RCS compreso tra euro 0,80 ed euro 1,13.

Valutazione di RCS con DCF: Sensitività

RCS MediaGroup	Minimo	Medio	Massimo
Enterprise value	702	777	871
Equity value	416	491	585
Valore per azione	0,80	0,95	1,13

Dalle quantificazioni effettuate, si può concludere che:

• Il valore fondamentale di RCS determinato con il metodo DCF è pari ad euro 0,95, all'interno di un intervallo di valore fondamentale identificato tra un minimo in euro 0,80 ed un massimo di euro 1,13;
• il Rilancio IMH (euro 0,80) coincide con il limite inferiore dell'intervallo basato sulla sensitività effettuata sul valore fondamentale rendendo, pertanto, il corrispettivo dell'offerta riveniente dal rilancio CONGRUO per tutti gli azionisti di RCS MediaGroup S.p.A..

Milano, 30 giugno 2016

In fede